章程（H 股）

北京市春立正达医疗器械股份有限公司

(于中华人民共和国注册成立之股份有限公司)

章程（H 股）

2020年

2019年

2015年

目		录
章 节	标 题	页 码
第一章	总则	1
第二章	经营宗旨和范围	2
第三章	股份、股份转让和注册资本	3
第四章	减资和购回股份	5
第五章	购买公司股份的财务资助	7
第六章	股票和股东名册	8
第七章	股东的权利和义务	13
第八章	股东大会	16
第九章	类别股东表决的特别程序	24
第十章	董事会	26
第十一章	公司董事会秘书	34
第十二章	公司总经理	35
第十三章	监事会	36
第十四章	公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务	38
第十五章	财务会计制度与利润分配	43
第十六章	会计师事务所的聘任	45
第十七章	保险	47
第十八章	劳动制度	48
第十九章	工会组织	48
第二十章	公司的合并与分立	48
第二十一章	公司解散和清算	49
第二十二章	公司章程的修订程序	51
第二十三章	通知	51
第二十四章	争议的解决	52
第二十五章	附则	52

注： 在本章程条款旁注中，“公司法”指《中华人民共和国公司法》（2013 年修正），“必备条款”指原国务院证券委与原国家体改委联合颁布的《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）；“补充修改意见的函”指中国证监会海外上市部与原国家体改委生产体制司联合颁布的

《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1 号）；“章程指引”指中国证监会颁布的《上市公司章程指引（2014 年修订）》（中国证券监督管理委员会公告 [2014]19 号）；“上市规则”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。“主板上市规则附录三”指香港联合交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录三；“主板上市规则附录 13D”指香港联合交易所有限公司发布的《证券上市规则》之附录十三中的第D 部分。

北京市春立正达医疗器械股份有限公司章程（H 股）

第一章 总 则

第一条 为维护北京市春立正达医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”）、股东及债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称 “《特别规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改意见的函》、《上市公司章程指引（2014 年修订）》和其他有关规定，制订本章程。

必备条款 1

章程指引 1

主板上市规则附录十三 D 第 1(a) 条

第二条 公司系依照《公司法》、《特别规定》以及中国其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司于 2010 年 9 月 17 日在北京市工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的企业法人营业执照注册号码为： 110112004733973。

公司的发起人为：xxx、xxx、xxx、北京新安财富创业投资有限责任公司、xx、xxx、谷长跃、xx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx。

必备条款 1

章程指引 2

第三条 公司注册中文名称：北京市春立正达医疗器械股份有限公司

公司注册英文名称： Beijing Chunlizhengda Medical Instruments Co.,Ltd.

必备条款 2

章程指引 4

第四条 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x

邮政编码：100021 电话：000-00000000传真：010-58611751

必备条款 3

章程指引 5

第五条 公司董事长是公司的法定代表人。 必备条款 4章程指引 8

第六条 公司为永久存续的股份有限公司。 必备条款 5

章程指引 7

公司是独立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，依法享有民事权利，承担民事责任。

公司全部财产分为等额股份，股东以其认缴的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

章程指引 9

第七条 本章程由公司股东大会的特别决议通过，经国家有关部门批准并自公司境外上市外资股在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效，取代公司原在工商行 政管理机关登记备案的章程。

自本章程生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东之间、股东与股东之间权利义务的，具有法律约束力的文件。

必备条款 6

章程指引 10

第八条 本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。

在不违反本章程第二百一十条规定的前提下，股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据本章程起诉其他股东；股东可以依据本章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。前款所称其他高级管理人员包括副总经理、财务负责人、董事会

秘书以及董事会决定的其他人员。

必备条款 7

章程指引 10

章程指引 11

第九条 公司根据业务发展需要，经有关政府机关批准，可在境外及香港、澳门特别行政区、台湾地区设立子公司或分公司、代表处、办事处等分支机构。

第十条 公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。

公司法 15

必备条款 8

第二章 经营宗旨和范围

第十一条 公司的经营宗旨是：提供最安全、有效的优质产品， 必备条款 9

服务于全中国、全世界病痛中的骨科患者。 章程指引 12

第十二条 公司的经营范围以经公司审批部门批准并经工商 必备条款 10

行政管理机关核准的项目为准。

公司的经营范围包括：生产医疗器械Ⅲ类：Ⅲ-6846-1 植入器材，

Ⅲ-6846-2 植入性人工器官；销售医疗器械Ⅲ类：植入材料和人工器官、医用缝合材料及粘合剂；Ⅱ类：物理治疗及康复设备、矫形外科

（骨科）手术器械；Ⅰ类：基础外科手术器械；货物进出口；技术推广。

公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。

章程指引 13

第三章 股份、股份转让和注册资本

第十三条 公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

必备条款 11 主板上市规则附录三第 9 条

第十四条 公司的股份采取股票的形式。公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值为人民币一元。

前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

必备条款 12

章程指引 16

第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价格。

章程指引 15

第十六条 经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

必备条款 13

第十七条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或地区的法定货币。

公司在香港上市的境外上市外资股，简称为 H 股。H 股指经批准后在香港联交所上市，以人民币标明股票面值，以港币认购及交易的股票。

除非本章程另有规定，内资股和外资股同是普通股股东，拥有相同的义务和权利。

必备条款 14

第十八条 公司成立时向发起人发行普通股总数为 5,000 万股，其中，xxx认购和持有 22,772,917 股，占公司发行普通股总数的 45.55%；xxx认购和持有 18,093,750 股，占公司发行普通股总数的 36.19%；xxx认购和持有 1,733,333 股，占公司发行普通股总数的 3.47%；北京新安财富创业投资有限责任公司认购和持有

1,333,333	股，占公司发行普通股总数的 2.67%；xx认购和持有
1,333,333	股，占公司发行普通股总数的 2.67%；xxx认购和持有
1,160,000	股，占公司发行普通股总数的 2.32%；谷长跃认购和持有
800,000	股，占公司发行普通股总数的 1.60%；xx认购和持有
666,667	股，占公司发行普通股总数的 1.33%；xxx认购和持有
666,667	股，占公司发行普通股总数的 1.33%；xxx认购和持有
666,667	股，占公司发行普通股总数的 1.33%；xxxxx和持有
400,000	股，占公司发行普通股总数的 0.80%；xxx认购和持有
266,666	股，占公司发行普通股总数的 0.53%；xxxxx和持有

106,667 股，占公司发行普通股总数的 0.21%。

必备条款 15

章程指引 18

第十九条 本公司现时的股本架构为:本公司已发行普通股为 必备条款 16 345,852,000股每股面值人民币1.00元的股份，其中250,000,000股股 章程指引 19 份为内资股(占本公司已发行普通股总数约72.29%);95,852,000股为H 主板上市规则

股(占本公司已发行普通股总数约27.71%)。

附录三第 9 条

第二十条 根据国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

必备条款 17

第二十一条 公司在发行计划确定的股份总数内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

必备条款 18

第二十二条 公司的注册资本为人民币345,820,000元。 必备条款 19

第二十三条 公司根据经营和发展的需要，可以按照本章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式：

必备条款 20

（一）向非特定投资人募集新股；

（二）向特定投资人和/或现有股东配售新股；

（三）向现有股东派送新股；

（四）以公积金转增股本；或

（五）法律、行政法规许可的其他方式及国务院证券主管部门批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

增加资本后，公司须向公司原工商行政管理机关办理变更登记并作出公告。

第二十四条 除法律、行政法规及香港联交所另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

必备条款 21

章程指引 26 主板上市规则

附录三第 1.（2）条

第二十五条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 章程指引 27

第二十六条 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。若此款转让限制涉及 H 股，则根据香港联交所的规定执行。

章程指引 28

第四章 减资和购回股份

第二十七条 公司可以减少其注册资本。公司减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

必备条款 22

章程指引 22

第二十八条 公司减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

必备条款 23

章程指引 176

公司法 178

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

第二十九条 公司在下列情况下，可以经本章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，依法定程序购回其发行在外的股份：

（一）为减少公司注册资本而注销股份；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；及

（五）法律、行政法规许可的其他情况。

必备条款 24

章程指引 23

第三十条 公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

（一） 向全体股东按照相同比例发出购回要约；

（二） 在证券交易所通过公开交易方式购回；

（三） 在证券交易所外以协议方式购回；或

（四） 相关监管部门认可的其他方式。

必备条款 25

章程指引 24

第三十一条 公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应 当事先经股东大会按本章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购

回，其价格不得超过某一最高价格限定；如以招标方式购回，则有关

招标必须向全体股东一视同仁地发出。

必备条款 26

主板上市规则附 录 三 第 8.(1) 、8.（2）

第三十二条 公司按照第二十九条第（一）、（二）及（四）项 的规定购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份。属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记并做出相关公告。按照第三十条第（三）项的规定购回的股份不应超过公司已发行股份总额的百分之五，并应当在一年内转让给职工，用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出。

公司因收购股份而注销该部分股份的，应向原公司登记机关申

必备条款 27

章程指引 25

请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第三十三条 除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

（一） 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

（二） 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

（1）购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

（2）购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司溢价帐户〔或资本公积金帐户〕上的金额（包括发行新股的溢价金额）；

（三） 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

（1）取得购回其股份的购回权；

（2）变更购回其股份的合同；

（3）解除其在购回合同中的义务。

（四） 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的溢价帐户〔或资本公积金帐户〕中。

必备条款 28

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十四条 公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十六条所述的情形。

必备条款 29

章程指引 20

第三十五条 本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式： 必备条款 30

（一） 馈赠；

（二） 担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；

（三） 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十六条 下列行为不视为本章第三十五条禁止的行为：

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配；

（三）以股份的形式分配股利；

（四）依据本章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等；

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）；及

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

必备条款 31

第六章 股票和股东名册

第三十七条 公司股票采用记名式。

与任何注册证券所有权有关的或会影响任何注册证券所有权的转让文件及其他文件，均需登记。如有关登记须收取任何费用，则该等费用不得超过上市规则中不时规定的最高费用。

必备条款 32 主板上市规则附录三第 1.(1)条

公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外，还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

在 H 股在香港联交所上市的期间，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件（包括 H 股股票）包括以下声明，并须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括以下声明：

（一） 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》、《特别规定》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定。

（二） 股份购买人与公司、公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索赔，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决，该仲裁是终局裁决。

（三） 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让。

（四） 股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理与其他高级管理人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

主板上市规则 19A.52

第三十八条 股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

必备条款 33 补充修改意见的函第一条

主板上市规则附录三第 2.（1）

第三十九条 公司应当设立股东名册，登记以下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及其数量；

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；

（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日期；及

（六）各股东终止为股东的日期。

必备条款 34

章程指引 30

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

所有境外上市外资股的行为或转让将登记在根据本章程的规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。

当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同持有人，但必须受以下条款限制：

（一） 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（二） 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

（三） 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份享有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及

（四） 就任何股份的联名股东而言，只有在股东名册上排名首位的联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，而任何送达前述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。任何一位联名股东均可签署代表委任表格，惟若亲自或委派代表出席的联名股东多于一人，则由较优先的联名股东所作出的表决，不论是亲自或由代表作出的，须被接受为代表其余联名股东的唯一表决。就此而言，股东的优先次序须按本公司股东名册内与有关股份相关的联名股东排名先后而定。

主板上市规则附录三第 1.(3)

第四十条 公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册正本存 放在境外，并委托境外代理机构管理。在香港上市的境外上市外资股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。

必备条款 35 补充修改意见的函第二条

主板上市规则附录十三D 第 1

（b）条

第四十一条 公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分：

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）项规定以外的股

必备条款 36

东名册；

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股股东名册；

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十二条 股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

必备条款 37

第四十三条 所有已缴付全部款额的在香港上市的境外上市外资股皆可根据本章程自由转让；但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

（一）已向公司缴付港币二元五角费用（以每份转让文据计），或于当时经香港联交所规定的最高费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

（二）转让文据只涉及香港上市的境外上市外资股；

（三）转让文据已付应缴的印花税；

（四）有关的股票及其他董事会合理要求的转让人有权转让股份的证据已经提交；

（五）如股份拟转让予联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

（六）有关股份并无附带任何公司的留置权；

（七）任何股份均不得转让与未成年人或精神不健全或其它法律上无行为能力的人士。

若公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内，给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

补充修改意见的函第十二条主板上市规则 19A.46

第四十四条 所有在香港上市的境外上市外资股的转让皆可采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用人手签署转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所（简称“认可结算所”）或其代理人，转让表格可用人手签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地

址。

第四十五条 股东大会会议召开前三十日内或者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。本条不适用于公司按照本章程第二十三条发行新股本时所发生的股东名册的变更登记。

必备条款 38

第四十六条 公司召开股东大会会议、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时，应当由董事会决定某一日为股权确定日，股权确定日终止时，在册股东为公司股东。

必备条款 39

章程指引 31

第四十七条 任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

必备条款 40

第四十八条 任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

到香港上市公司的境外上市外资股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求：

（一）申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。

（二）公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。

（三）公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。

（四）公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示的期间为九十日。

必备条款 41

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

（五）本款（三）、（四）项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。

（六）公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上。

（七）公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十九条 公司根据本章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中删除。

必备条款 42

第五十条 公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务， 除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

必备条款 43

第七章 股东的权利和义务

第五十一条 公司股东为依法持有公司股份并且其姓名（ 名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。公司各类别股东在以股利或其他形式所作的任何分派中享有同等权利。

法人作为公司股东时，应由法定代表人或法定代表人的代理人代表其行使权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并未向公司披露其权益而行使任何权力以冻结或以其他方式损害其所持任何股份附有的权利。

必备条款 44

章程指引 30

主 板 上 市 规则附录三第 9 条主 板 上 市 规则附录三第 12 条

第五十二条 公司普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配；

（二）参加或者委派股东代理人参加股东会议，并行使表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让股份；

必备条款 45

章程指引 32

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：

（1）在缴付成本费用后得到本章程；

（2）在缴付了合理费用后有权查阅和复印： 1、所有股东的名册；

2、公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料，包括：

（a）现在及以前的姓名、别名；

（b）主要地址（住所）；

（c）国籍；

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；

（e）身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；

（4）公司最近期的经审计的财务报表，及董事会、审计师及监事会报告；

（5）公司的特别决议；

（6）自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（7）已呈交中国工商行政管理局或其他主管机关备案的最近一期的年检报告副本；及

（8）股东大会会议的会议记录（仅供股东查阅）。

公司须将以上（1）至（7）的文件及任何其他适用文件按上市规则的要求备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市资股股东免费查阅。

股东提出查阅上述有关信息或索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司核实股东身份后按照股东要求予以提供。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；及

（七）法律、行政法规及本章程所赋予的其他权利。

主板上市规则 19A.50

章程指引 33

第五十三条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律法规的，股东有权请求法院认定无效。

股东大会会议、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议之日起六十日内，请求法院撤销。

章程指引 34

第五十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独

章程指引 35

或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向法院提起诉讼。

第五十五条 董事、高级管理人员违反法律法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向法院提起诉讼。

章程指引 36

第五十六条 公司普通股股东承担下列义务：

（一）遵守本章程；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）以其认购的股份为限对公司承担责任；

（四）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（五）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（六）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

必备条款 46

章程指引 37

第五十七条 除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东（根据本协议第五十九条的定义）在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

必备条款 47

公司的控股股东、实际控制人不得利用关连关系损害公司利益。违反本规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

章程指引 39

第五十八条 前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

（一）该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（二）该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上（含百分之三十）的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上（含百分之三十）表决权的行使；

（三）该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上（含百分之三十）的股份；

（四）该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第八章 股东大会

必备条款 48

章程指引 192

第五十九条 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 必备条款 49

第六十条 股东大会行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

（十）对公司发行债券或其他证券及上市方案作出决议；

必备条款 50

章程指引 40 公司法 16、122

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十二）修改本章程；

（十三）审议批准以下对外担保事项：

①公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

②公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

③为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

④单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

⑤对股东、实际控制人及其他关联方提供的担保；

⑥法律法规及香港联交所规定的其他需要股东大会审议批准的对外担保情形。

（十四）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准股权激励计划；

（十六）审议代表公司有表决权的股份百分之三以上（含百分之三）的股东的提案；

（十七）法律、行政法规、公司股票上市地交易所上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，股东大会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

第六十一条 非经股东大会事前批准，公司不得与董事、监事、 必备条款 51

总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

章程指引 81

第六十二条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会会议由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会：

（一） 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于本章程要求的数额的三分之二时；

（二） 公司未弥补亏损达股本总额的三分之一时；

（三） 单独或者合计持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

（四） 董事会认为必要或者监事会提出召开时；或

（五） 二分之一（含二分之一）以上独立非执行董事提出召开时。

必备条款 52

章程指引 42

第六十三条 公司召开股东大会会议的地点为：公司住所地或股东大会会议召集人通知的其他具体地点。

股东大会会议将设置会场，以现场会议形式召开。在不违反法律法规及上市地上市规则强制性规定的情况下，公司还可以提供网络或其他方式为股东参加股东大会会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会议的，视为出席。

章程指引 44

第六十四条 公司召开股东大会会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知（以电子方式或邮寄方式），将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东大会会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

计算发出通知的时间，不应包括开会日及发出通知日。

必备条款 53

第六十五条 公司召开股东大会会议，董事会、监事会以及单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

公司召开股东大会年会，单独或合计持有公司 3%以上股份的股东，有权以书面形式向公司提出临时提案，公司应当将临时提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会议的议程。

股东提出临时提案应当符合下列条件：

（一） 内容不违背法律、法规规定，并且属于公司经营范围和股东大会职责范围；

（二） 有明确议题和具体决议事项；及

（三） 在股东大会会议召开十日前提出且以书面形式提交或送达董事会。

必备条款 54

章程指引 53

第六十六条 公司根据股东大会会议召开前二十日时收到的书面回复，计算拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数。拟出席会议的股东所代表的有表决权的股份数达到公司有表决权的股份总数二分之一以上的，公司可以召开股东大会会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开股东大会会议。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

必备条款 55

第六十七条 股东会议的通知应当符合下列要求：

（一） 以书面形式作出；

（二） 指定会议的地点、日期和时间；

（三） 说明会议将讨论的事项和提案；

必备条款 56

章程指引 55

（四） 载明有权出席股东大会会议股东的股权登记日；

（五） 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（六）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（七）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（八）以明显的文字说明，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；及

（九）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。但是，对内资股和非上市外资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行；对于境外上市外资股股东，股东大会通知在满足法律、行政法规、公司股份上市的证券交易所的上市规则的条件下，也可通过本公司网站及上市规则不时规定的方式发送或提供。

前款所称公告，应当于会议召开前四十五日至五十日的期间内，在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊上刊登，一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

必备条款 57 主板上市规则 2.07(A) (2)

必备条款 57 主板上市规则 2.07(A)

第六十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

必备条款 58

章程指引 169

第六十九条 任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一） 该股东在股东大会会议上的发言权；

（二） 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；及

（三） 除适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为香港不时制定的有关条例所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或者任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的

必备条款 59

章程指引 59

香港结算所意见

人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议（不用出示持股凭证，经公证的授权和/或进一步的证据证实其获正式授权）行使权利，如同该人士是公司的个人股东。

第七十条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖 法人印章或者由其董事或者正式委任的代理人签署。该等委托书应载明股东代理人所代表的股份数额，如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

必备条款 60

章程指引 61

第七十一条 表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

公司有权要求代表股东出席股东大会会议的代理人出示其身份证明。

法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份证明和该法人股东的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本（认可结算所或其代理人除外）。

必备条款 61

章程指引 63

第七十二条 任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

必备条款 62 主板上市规则附 录 三 第 11(1)、(2)条

第七十三条 表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

必备条款 63

第七十四条 股东大会会议召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，除有正当理由外，经理和其他高级管理人员应当列席会议。

章程指引 66

第七十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

章程指引 71

第七十六条 股东大会会议决议分为普通决议和特别决议。

股东大会会议作出普通决议，应当由出席股东大会会议的股东

（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

股东大会会议作出特别决议，应当由出席股东大会会议的股东

（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

必备条款 64

章程指引 75

第七十七条 股东（包括股东代理人）在股东大会会议表决时， 必备条款 65

以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会会议有表决权的股份总数。

股东大会审议有关关连交易事项时，如果公司股票上市的交易所的上市规则有要求，则关连股东不应当参与表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须就某决议事项放弃表决权、或限制其任何股东只能投票支持

（或反对）某决议事项，若有任何违反此项规定或限制的情况，则由该等股东或其代表投下的票数不得计算在内。

章程指引 78

主板上市规则附录三第 14 条

第七十八条 除根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外，股东大会以举手方式进行表决，除非（在宣布举手表决以前或以后）下述人士要求以投票方式表决：

必备条款 66

（一）会议主席；

（二）至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

或

（三）单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之

十以上（含百分之十）的一个或者若干股东（包括股东代理人）。

除非根据适用的证券上市规则或其他证券法律法规另有规定外或有人按照前述规定提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第七十九条 如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

必备条款 67

第八十条 在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东

（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

必备条款 68

第八十一条 股东大会选举董事时， 若有两个以上的候选名额，股东（包括股东代理人）所持的每一股份都拥有与应选名额数相等的表决权，其既可以把所有表决权集中选举一人，也可分散选举数人，但应就表决权的分配作出说明。

公司法 106

第八十二条 当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

必备条款 69

第八十三条 下列事项由股东大会的普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

（三）董事会成员和股东代表监事的选举、罢免，及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；及

（五）除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

必备条款 70

章程指引 76

第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一） 公司增、减股本、回购本公司股份和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行公司债券；

（三）公司的分立、合并、解散、清算、变更公司形式；

（四）本章程的修改；及

（五）股东大会以普通决议通过认为会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

必备条款 71

第八十五条 股东或监事会要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

必备条款 72

（一）单独或者合并持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的两个或者两个以上的股东或监事会，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

（二）如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通告，单独或者合计持有公司在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上（含百分之十）的股东有权向监事会提议召开临时股东大会或者类别股东会议，并应当以书面形式向监事会提出请求。如果监事会在收到前述书面要求后十日内不召集的，连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集，召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。

股东或监事会因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

在股东大会会议上，除涉及公司商业秘密不能公开外，董事会和监事会应当对股东的质询和建议做出答复或说明。

公司法 102

章程指引 70

第八十六条 股东大会会议由董事长召集并担任会议主席；董 事长无法出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，董事会可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。

必备条款 73

第八十七条 会议主席负责决定股东大会会议的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

必备条款 74

第八十八条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

必备条款 75

章程指引 90

第八十九条 股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公

必备条款 76

章程指引 73

司住所保存。上述会议记录、签名簿及委托书，十年内不得销毁。

第九十条 股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

必备条款 77

章程指引 33

第九章 类别股东表决的特别程序

第九十一条 持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和本章程的规定，享有权利和承担义务。

如公司的股本包括无投票权的股份，则该等股份的名称须加上 “无投票权”的字样。

如股本资本包括附有不同投票权的股份，则每一类别股份（附有最优惠投票权的股份除外）的名称，均须加上“受限制投票权”或 “受局限投票权”的字样。

必备条款 78

主板上市规则附录三第 10 条

第九十二条 公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第九十六至第一百条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

必备条款 79

第九十三条 下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

（二）将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权；

（三）取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累积股利的权利；

（四）减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

（五）增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

（六）取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

（七）设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

（八）对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

必备条款 80

（九）发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利；

（十）增加其他类别股份的权利和特权；

（十一）公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；及

（十二）修改或者废除本章所规定的条款。

第九十四条 受影响的类别股东，无论原来在股东大会会议上是否有表决权，在涉及第九十三条（二）至（八）、（十一）至（十二）项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

（一）在公司按本章程第三十条的规定向全体股东按照相同比例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十八条所定义的控股股东；

（二）在公司按照本章程第三十一条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

（三）在公司改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

必备条款 81

第九十五条 类别股东会的决议，应当根据第九十四条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

必备条款 82

第九十六条 公司召开类别股东会议，应当于会议召开四十五日前发出书面通知，将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。拟出席会议的股东，应当于会议召开二十日前，将出席会议的书面回复送达公司。

拟出席会议的股东所代表的在该会议上有表决权的股份数，达到在该会议上有表决权的该类别股份总数二分之一以上的，公司可以召

必备条款 83

主板上市规则附录三 6.(2)

开类别股东会议；达不到的，公司应当在五日内将会议拟审议的事项、 条

开会日期和地点以公告形式再次通知股东，经公告通知，公司可以召开类别股东会议。惟任何为考虑更改任何类别股份的权利而举行的类别股东会议（但不包括续会）所需的法定人数必须是该类别已发行股份至少三分之一的持有人。

第九十七条 类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上 必备条款 84

表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会会议尽可能相同的程序举行，本章程中有关股东大会会议举行程序的条款适用于类别股东会议。

第九十八条 除其他类别股份股东外，内资股股东和境外上市外资股股东视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

（二）经国务院证券监督管理机构批准，公司内资股股东将其持有的内资股转换为 H 股，并在香港联交所上市交易的。

必备条款 85

主板上市规则附录十三D 第 1

（f）条

第十章 董事会第一节 董事

第九十九条 董事为自然人，董事无须持有公司股份。公司董事包括执行董事、非执行董事、独立非执行董事和职工董事。执行董事指在公司内部担任经营管理职务的董事。非执行董事指不在公司担任经营管理职务且依法不具有独立性的董事。独立非执行董事指符合本章程第十章第二节规定的董事。职工董事指董事会成员中的公司职工代表，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事应具备法律所要求的任职资格。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过本公司董事总数的二分之一。

公司设董事会，董事会由七名董事组成，其中独立非执行董事三人，职工董事一人，设董事长一人。

必备条款 87

必备条款 86

第一百条 董事由股东大会选举产生，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。

董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期三年，可以连选连任。

必备条款 87

章程指引 111

第一百〇一条 有提名权的股东提名候选董事的程序

若具有提名权的股东（「该股东」）依法向公司股东大会提名董事 (独立董事除外)候选人(「董事候选人」)，则在提名前应当征得董事候选人的同意，并充分了解董事候选人职业、学历、职称、详细的工

作经历、全部兼职等情况(「该等情况」)。董事候选人应向公司作出书面承诺，同意接受提名，承诺其公开披露的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责(「相关同意及承诺」)。另外，在公司股东大会召开不少于七天前(由公司就该选举发送会议通知之后开始计算)，该股东需将(或促使董事候选人将)以下文件发给公司：

（一）有关提名董事候选人的意图；

(二)董事候选人就相关同意及承诺出具的书面通知；及 (三)有关董事候选人该等情况的书面材料。

若公司于董事会或监事会前接获任何股东作出的董事提名，公司将把有关董事候选人该等情况的书面材料与董事会或监事会决议或股东大会通知一并公告。

若该股东依法向公司股东大会提名独立董事候选人(「独立董事候选人」)，则在提名前应当征得独立董事候选人的同意，并充分了解有关独立董事候选人的该等情况。独立董事候选人应向公司作出相关同意及承诺，并就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明(「独立性声明」)，而该股东亦需就独立董事候选人担任独立董事的资格和独立性发表意见(「该等意见」)。另外，在公司股东大会召开不少于七天前(由公司就该选举发送会议通知之后开始计算)，该股东需将(或促使独立董事候选人将)以下文件发给公司：

(一) 有关提名独立董事候选人的意图；

(二) 独立董事候选人就相关同意及承诺的书面通知； (三) 独立性声明及该等意见；及

(四) 有关独立董事候选人该等情况的书面材料。

若公司于董事会或监事会前接获任何股东作出的独立董事提名，公司将把有关独立董事候选人该等情况的书面材料及独立性声明和该等意见与董事会或监事会决议或股东大会通知一并公告。

由董事会委任为董事以填补董事会某临时空缺或增加董事会名额的任何人士，只任职至公司的下届股东周年大会为止，并于其时有资格重选连任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规以及适用的证券上市规则规

补充修改意见的函第四条

主板上市规则附 录 三 第 4.

（4）、4.（5）

主板上市规则附录三第 4（. 2）

补充修改意见

定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的董事罢免。 的函第四条、主

（但据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。 板上市规则附录三第 4（3）条

第一百〇二条 董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

董事在任期内辞职，或者董事任期届满未及时改选导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定人数时，该董事的辞职

章程指引 100

报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。余任董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百〇三条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

章程指引 101

第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

章程指引 102

第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

章程指引 103

第一百〇六条 任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。

非独立董事连续两次未能亲自出席，也不委托其它董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

章程指引 99

第二节 独立非执行董事

第一百〇七条 公司建立独立非执行董事制度。独立非执行董事是指不在公司担任除董事以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立非执行董事每届任期三年，可连选连任，但最多不得超过九年，但相关法律、法规及公司股票上市的交易所的上市规则另有规定的除外。

主 板 上 市 规则附录十四 A.4.3条

第一百〇八条 独立非执行董事应当具备下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规、公司股票上市地交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立非执行董事职责所必须的工作经验；

（五）本章程规定的其他条件。

第一百〇九条 独立非执行董事除应当具有《公司法》和其他相

关法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予的职权外，还具有以下特别职权：

（一）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（二）向董事会提请召开临时股东大会；

（三）提议召开董事会；

（四）经全体独立非执行董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

除以上第（四）项以外，独立非执行董事行使上述职权应当获得全体独立非执行董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百一十条 独立非执行董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立非执行董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。

第一百一十一条 有关独立非执行董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、行政法规、部门规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。

第三节 董事会

第一百一十二条 董事会对股东大会负责，行使下列职

权：

必备条款 88

章程指引 105

章程指引 107

（一）负责召集股东大会会议，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案，年度具体经营目标、除发行公司债券或其他证券及上市以外的融资方案；

（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市的方案；

（七）制定公司重大收购、回购本公司股票或合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（八）决定公司内部管理机构的设置，决定公司的分公司及其他分支机构的设立或者撤销；

（九）选举公司董事长及副董事长；提名、聘任或者解聘公司总经理；

（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司董事会秘书，聘任

或者解聘董事会各专门委员会主任；

（十一）根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬和奖惩事项；

（十二）制定公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程修改方案；

（十四）制订公司的股权激励计划方案；

（十五）管理公司信息披露事项；

（十六）决定专门委员会的设置；

（十七）决定公司的风险管理体系、包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对其实施监控；

（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十九）听取公司总经理或受总经理委托的公司高级管理人员定期或不定期的工作汇报，批准总经理工作报告；

（二十）本章程规定须经股东大会审议范围以外的公司对外担保事项；

（二十一）在股东大会授权范围内，决定公司收购出售资产、资产抵押、委托理财和关连交易等事项；

（二十二）法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会和本章程授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十三）项必须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。董事会应遵照国家法律、行政法规、本章程及股东决议履行职责。

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准意见的审计报告向股东大会作出说明。

章程指引 108

第一百一十三条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则应规定董事会的召开和表决程序，由董事会拟定，股东大会批准。

董事会可以设立审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等若干专门委员会，在董事会领导下，协助董事会执行其职权或为董事会决策提供建议或咨询意见，其人员组成与议事规则由董事会另行议定。

第一百一十四条 公司向其他企业投资或者为他人提供担保，除法律法规或公司股票上市地交易所上市规则另有规定外，由董事会决议。但是，公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。

对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。

第一百一十五条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得 处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

必备条款 89

第一百一十六条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会会议和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的实施情况并听取相关汇报；

（三）督促、组织制定董事会运作的各项规章制度，协调董事会的运作；

（四）签署公司发行的证券；

（五）签署董事会重要文件；

（六）代表公司对外签署有法律约束力的重要文件；

（七）在发生特大自然灾害等不可抗力和重大危急情形，无法及时召开董事会的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会报告；

（八）法律法规或公司章程规定，以及董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

必备条款 90

章程指引 112

第一百一十七条 董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十四日以前通知全体董事。

有下列情形之一的，可以召集临时董事会会议：

（一）三分之一或以上董事联名提议时；

（二）监事会提议时；

（三）二分之一以上独立非执行董事提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（六）总经理提议时。

必备条款 91 章程指引 114、 115

主板上市规则

附录十四A.1.1条

第一百一十八条 董事会及临时董事会会议召开的通知方式为：电话、传真或电子邮件；通知时限为：董事会定期会议应于会议召开之前十四日发出通知， 临时董事会会议不受通知时间的限制，但应于合理时间发出通知，已便董事出席会议。

董事会会议的时间和地点可由董事会事先规定，并记录在会议记录上。若该会议记录已在下次董事会议召开前最少十四天前发给全体董事，则其召开毋须另行发通知给董事。

董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

董事会会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，在举行该类会议时，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席有关会议。

必备条款 92

章程指引 116主板上市规则附录十四A.1.3条

第一百一十九条 除本章程另有规定外，董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。

每名董事有一票表决权。除本章程另有规定外，董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

除非法律法规及公司证券上市的交易所另有规定，由董事分别签字表决并且赞成意见达到法律法规及本章程规定的有效人数的，应被视为与一次合法召开的董事会会议通过的决议同样有效。该等书面决议可由一式多份之文件组成，而每份经由一位或以上的董事签署。一项由董事签署或载有董事名字及以邮递、传真或专人送递发出予公司的决议就本款而言应视为一份由其签署的文件。

必备条款 93

章程指引 118

第一百二十条 董事会会议，应当由董事本人出席。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明

必备条款 94

章程指引 121

代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百二十一条 董事或其联系人与董事会会议决议事项有关连关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关连关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关连关系董事过半数通过。出席董事会的无关连董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

章程指引 119主板上市规则附录三 4.（1）

第一百二十二条 董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和董事会秘书（记录人）应当在会议记录上签名。会议记录保管期限为十年。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受 严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时 曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事

（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；

（六）董事签署。

必备条款 95

章程指引 122

第一百二十三条 就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真和电子邮件）派发给全体董事并保证董事能够充分表达意见的，可以用传阅签署书面决议方式进行，而无需召集董事会会议。但签字同意的董事人数需已达到本章程第一百一十九条规定作出决定所需人数，方可形成有效决议。

章程指引 120

第一百二十四条 董事会会议原则上在公司法定地址举行，但经召集人决定，也可在中国境内外其他地方举行。

第一百二十五条 董事出席董事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括董事所在地至会议地点（如果非于董事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费和当地交通费等费用。

第十一章 公司董事会秘书

第一百二十六条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

必备条款 96

第一百二十七条 公司董事会秘书应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

（一） 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络，保证公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

（四）按照法定程序筹备股东大会会议和董事会会议，准备和提交有关会议文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会会议、董事会会议文件和会议记录等，保证公司有完整的组织文件和记录，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

（八）协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事

必备条款 97

《境外上市公司董事会秘书工作指引》

会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录 ，同时向证券交易所报告；

（十）有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。

第一百二十八条 公司董事或者高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

必备条款 98

第十二章 公司总经理

第一百二十九条 公司设总经理一名，副总经理若干名，协助总经理工作；设财务负责人一名。总经理、副总经理及财务负责人由董事会聘任或者解聘。

总经理和其他高级管理人员每届任期三年，可以连聘连任。

必备条款 99

章程指引 124

章程指引 127

第一百三十条 公司总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议；

（三）组织实施董事会制定的公司年度经营计划、投资和融资方案；

（四）拟订公司的内部管理机构设置方案；

（五）拟订公司分公司及其他分支机构设置方案；

（六）拟订公司的基本管理制度；

（七）制定公司具体规章；

（八）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务负责人，并对薪酬提出建议；

（九）聘任或者解聘除应当由董事会聘任或者解聘以外的其他管理人员，决定其考核、薪酬及奖惩；

（十）本章程或董事会授予的其他职权。

必备条款 100

章程指引 128

第一百三十一条 公司总经理列席董事会会议。 必备条款 101

第一百三十二条 公司总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情

况。总经理应保证报告的真实性。

第一百三十三条 公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

章程指引 129

第一百三十四条 公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉的义务。

必备条款 102

第十三章 监事会

第一百三十五条 公司设监事会。 必备条款 103

第一百三十六条 监事会由三名监事组成。监事任期三年，可以连选连任。

监事会设主席一名，监事会主席的任免，应当经三分之二以上

（含三分之二）的监事会成员表决通过。

必备条款 104主板上市规则附录十三D 第 1节（d）（i） 补充修改意见的函五

第一百三十七条 非职工代表出任的监事由股东大会选举和罢免，职工代表出任的监事由公司职工民主选举和罢免。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

必备条款 105

公司法 52

第一百三十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

必备条款 106

章程指引 135

第一百三十九条 监事会每年至少召开二次会议，每六个月至少召开一次会议，由监事会主席负责召集和主持。监事可以提议召开临时监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集或主持监事会会议。

必备条款 107

章程指引 145

公司法 52

第一百四十条 监事会向股东大会负责，并依法行使下列职

权：

必备条款 108

章程指引 144

（一）检查公司的财务；

（二）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（三）当公司董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（四）核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议；

（六）向股东大会会议提出提案；

（七）代表公司与董事、高级管理人员交涉或者对董事、高级管理人员起诉；

（八）提议召开董事会临时会议；

（九）选举监事会主席；

（十）法律法规及本章程规定的其他职权。监事列席董事会会议。

第一百四十一条 在有正当理由的情况下，监事有权要求监事会主席召开临时监事会。每次监事会会议召开之前十日以电话或传真方式通知，通知应包括：会议日期和地点、会议期限、会议议题及发出通知的日期。

监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。监事会会议以记名投票方式表决，每名监事有一票表决权。监事会会议，应当由监事本人出席。监事因故不能出席，可以书面委托其他监事代为出席监事会，委托书中应当载明授权范围。

监事会定期会议的决议及临时会议的决议均为监事会会议决议，均应当由三分之二以上（含三分之二）监事会成员表决通过。

必备条款 109补充意见函第六条

主板上市规则附录十三 D 第一节（d）（ii）

第一百四十二条 监事会会议应当有记录，监事有权要求对其在监事会会议上的发言在记录上作成说明性记载。出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。会议记录的保管期限为十年。

章程指引 147

第一百四十三条 监事会实行监事会决议执行记录制度。凡监事会决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将监事会决议执行情况记录并将执行结果报监事会。

第一百四十四条 监事和监事会对董事会决议不承担责任，但如监事会认为董事会决议违反法律、法规及本章程或损害公司利益时，可作成决议，建议董事会复议。

第一百四十五条 监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

监事出席监事会会议发生的合理费用由公司支付，这些费用包括监事所在地至会议地点（如果非于监事所在地）的异地交通费、会议期间的食宿费、会议场租金和当地交通费等费用。

必备条款 110

公司法 57

第一百四十六条 监事应当依照法律、行政法规及本章程的规定，忠实履行监督职责。

必备条款 111

第十四章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百四十七条 有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理或者其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；

（七）非自然人；

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（十）法律、行政法规或有权的部门规章规定不能担任企业领导；

（十一）公司股票上市地的有关法律法规、上市规则所规定的其他情形。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

必备条款 112

章程指引 95

第一百四十八条 公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

必备条款 113

第一百四十九条 除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司

必备条款 114

有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百五十条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

必备条款 115

章程指引 98

第一百五十一条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；

非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；

（五） 除本章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七） 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式挪用公司资金、侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九） 遵守本章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十） 未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；不得利用关连关系损害公司的利益；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；及

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

（1）法律有规定；

（2）公众利益有要求；

（3）该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

必备条款 116

章程指引 97

第一百五十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能做的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条

（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；及

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

必备条款 117

第一百五十三条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

必备条款 118

第一百五十四条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是本章程第五十七条所规定的情形除外。

必备条款 119

第一百五十五条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

董事不得就任何董事会决议批准其或其任何联系人（按适用的不时生效的证券上市规则的定义）拥有重大权益的合同、交易或安排或任何其他相关建议进行投票，在确定是否有法定人数出席会议时，有关董事亦不得点算在内。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条第二款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

必备条款 120

主板上市规则附录三 4.（1）

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人或联系人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百五十六条 如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

必备条款 121

第一百五十七条 公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

必备条款 122

第一百五十八条 公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；及

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

必备条款 123

第一百五十九条 公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

必备条款 124

第一百六十条 公司违反第一百五十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；或

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

必备条款 125

第一百六十一条 本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

必备条款 126

第一百六十二条 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

必备条款 127

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息；及

（六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。

第一百六十三条 公司应当与每名董事、监事及高级管理人员订立书面合同，其中至少应当包括下列规定：

（一）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守《公司法》、《特别规定》、公司章程及其他香港联交所订立的规定，并协议公司将享有本章程规定的补救措施，而该份合同及其职位均不得转让；

（二）董事、监事及高级管理人员向公司作出承诺，表示遵守及履行本章程规定的其对股东应尽的责任；及

（三）本章程第二百一十条规定的仲裁条款。

主板上市规则 19A.54、19A.55

第一百六十四条 公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；及

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

必备条款 128

第一百六十五条 公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。

前款所称公司被收购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收购要约；或

必备条款 129

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第五十八条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第十五章 财务会计制度与利润分配

第一百六十六条 公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

必备条款 130

章程指引 149

第一百六十七条 公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经会计师事务所审计。

公司会计年度采用公历日历年历，即每年公历一月一日起至十二月三十一日止为一会计年度。

必备条款 131

第一百六十八条 公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

必备条款 132

第一百六十九条 公司的财务报告应当在召开股东大会年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东大会年会召开前二十一日将董事会报告复印本连同资产负债表（包括所适用法规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或收支结算表、或财务摘要报告，交付或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。但是，对境外上市外资股股东在满足法律法规、公司股份上市的证券交易所的上市规则的条件下，也可通过公司网站及上市规则不时规定的方式发送或提供。

必备条款 133

补充修改意见的函七

主板上市规则附录三第 5 条

第一百七十条 公司的财务报表应当按中国会计准则及法规编制，如果公司证券上市的交易所对此另有规定，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

必备条款 134

第一百七十一条 公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，如果公司证券上市的交易所对此另有规定，还应同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

必备条款 135

第一百七十二条 公司每一会计年度公布两次财务报告，即在一会计年度的前六个月结束后的六十天内公布中期财务报告，会计年度结束后的一百二十天内公布年度财务报告。

必备条款 136

第一百七十三条 公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

必备条款 137

章程指引 151

第一百七十四条 资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的溢价款；

（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

必备条款 138

第一百七十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的公司股份不参与分配利润。

章程指引 152

第一百七十六条 公司可以下列形式（或同时采取两种形式）分配股利：

（一）现金；

（二）股票。

公司向内资股股东支付股利以及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内用人民币支付；公司向外资股股东支付股利及其他款项，以人民币计价和宣布，在股利宣布之日后三个月内以外资股上市地的货币支付。公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理。如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前七个工作日中国人民银行网站公布的相关外汇的平均汇率中间价。公司股利的分配由股东大会以

必备条款 139

普通决议授权董事会实施。

第一百七十七条 股东对其在催缴股款前已缴付任何股份的股款均享有利息，但股东无权就其预缴股款参与其后宣派的股息。

主板上市规则附录三 3.（1）

第一百七十八条 公司为持有境外上市外资股股份的股东 必备条款 140、

委任的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。 补充修改意见

收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

在遵守中国有关法律、法规及香港联交所的规定的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权力在适用的有关时效届满前不得行使。

公司有权终止以邮递方式向某境外上市外资股持有人发送股息

的函 第八条、

主 板 上 市 规则附录十三D 第 1节（c）

主 板 上 市 规 则附录三第 3.（2）条

主板上市规则

券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而， 附录三第 13.

如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

关于行使权力发行认股权证予持有人，除非公司确实相信原本的认股权证已被毁灭，否则不得发行任何新认股权证代替遗失的认股权证。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下的条件：

（1） 有关股份于十二年内最少应已派发三次股利，但在该段期间无人认领股利；及

（2） 公司于十二年的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并通知该等股份上市的证券交易所。

（1）条

主 板 上 市 规 则附录三第 2.（2）条

主板上市规则附录三 13.（2）条

第十六章 会计师事务所的聘任

第一百七十九条 公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

必备条款 141

章程指引 158

第一百八十条 公司聘用会计师事务所的聘期，自公司本 必备条款 142

次股东年会结束时起至下次股东年会结束时止。

第一百八十一条 经公司聘用的会计师事务所享有下列权

利：

必备条款 143

（一）随时查阅公司的帐簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、总经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东会议，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第一百八十二条 如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。

必备条款 144

第一百八十三条 不论会计师事务所与公司订立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定将该会计师事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

必备条款 145

章程指引 159

第一百八十四条 会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。由董事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

必备条款 146

章程指引 161

第一百八十五条 公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备案。

股东大会在拟通过决议，聘任一家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的会计师事务所或解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当按以下规定办理：

（一）有关聘任或解聘的提案在股东大会会议通知发出之前，应当送给拟聘任的或拟离任的或在有关会计年度已离任的会计师事务所。

离任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事务所作出书面陈述，并要求公司将该陈述告知股东，公司除非收到书面陈述过迟，否则应当采取以下

必备条款 147

补充修改意见的函第九条

主板上市规则附录十三D 第 1节（e）（i）

措施：

（1） 在为作出决议而发出的通知上说明将离任的会计事务所作出了陈述；及

（2） 将陈述副本作为通知的附件以章程规定的方式送给股东。

（三）公司如果未将有关会计师事务所的陈述按本款（二）项的规定送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会会议上宣读，并可以进一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权出席以下的会议：

（1） 其任期应到期的股东大会会议；

（2） 为填补因其被解聘而出现空缺的股东大会会议；及

（3） 因其主动辞聘而召集的股东大会会议。

离任的会计师事务所有权收到上述会议的所有通知或与会议有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为公司前任会计师事务所的事宜发言。

第一百八十六条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所，应当事 必备条款 148

先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情事。

（一）会计师事务所如要辞去其职务，可以把辞聘书面通知置于公司法定地址。通知在其置于公司法定地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。该通知应当包括下列陈述：

（1） 认为其辞聘并不涉及任何应该向公司股东或债权人交代情况的声明；或

（2） 任何应当交代情况的陈述。

（二）公司收到本条（一）项所指的书面通知的十四日内，须将该通知复印件送出给有关主管机关。如果通知载有本条（一）（2）项提及的陈述，公司应当将该陈述的副本备置于公司，供股东查阅。公司还应将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给每个有权得到公司财务状况报告的股东，受件人地址以股东的名册登记的地址为准。但是，在满足法律法规、公司股份上市的证券交易所的上市规则的条件下，也可通过本公司网站及上市规则不时规定的方式向境外上市外资股股东发送或提供。

（三）如果会计师事务所的辞职通知载有本条（一）（2）项所提及的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞职有关情况作出的解释。

章程指引 162

补 充 修 改 意见的函第十条

主板上市规则附录十三 D 第 1节(e)(ii)

主 板 上 市 规则附录十三 D 第 1节（e）（iii）

主 板 上 市 规则附录13D 第1 节

（e）（iv）

第十七章 保险

第一百八十七条 公司应按照有关中国保险法律的规定进行投保。

第十八章 劳动制度

第一百八十八条 公司根据业务发展的需要，在国家有关法律、法规规定的范围内自行招聘、辞退员工，实行劳动合同制。

第一百八十九条 公司根据国家有关规定及公司的经济效益，决定本公司的劳动工资制度及支付方式。

第一百九十条 公司努力提高职工的福利待遇，不断改善职工的劳动条件和生活条件。

第一百九十一条 公司按照国家有关法律、法规的规定，提取职工医疗、养老、实业保险基金，建立劳动保险制度。

第十九章 工会组织

第一百九十二条 公司职工依法组织工会，开展工会活动，维护职工的合法权益。公司应当为公司工会提供必要的活动条件。

第二十章 公司的合并与分立

第一百九十三条 公司合并或者分立，应当由公司董事会提出方案，按本章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

必备条款 149

第一百九十四条 公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

必备条款 150

章程指引 171

章程指引 172

公司法 174

章程指引 173

第一百九十五条 公司分立，其财产应当作相应的分割。 必备条款 151

公司分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司股票上市的证券交易所认可的报纸上公告。

公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

章程指引 174

公司法 176

章程指引 175

第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，依法办理公司注销登记；设立新公司的，依法办理公司设立登记。

必备条款 152

章程指引 177

第二十一章 公司解散和清算

第一百九十七条 公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：

（一）营业期限届满；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破产；

（五）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司；

（七）法律、法规规定公司应当解散的其他情形。

必备条款 153

章程指引 178

第一百九十八条 公司因前条（一）、（二）项规定解散的，应当在十五日之内成立清算组，并由股东大会以普通决议的方式确定其人选。

公司因前条（四）、（六）项规定解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因前条（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

必备条款 154

章程指引 180

第一百九十九条 如董事会决定公司进行清算（因公司宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会会议的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后十二个月内全部清偿公司债务。

必备条款 155

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报债权。清算组应当按法律规定对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

必备条款 156

公司法 186

第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

必备条款 157

章程指引 181

第二百〇二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关主管机关确认。

在股东大会决议解散公司或在公司依法被宣告破产或被责令关闭后，任何人未经清算组的许可不得处分公司财产。

公司财产按下列顺序清偿：支付清算费用、职工工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。

必备条款 158

章程指引 183

第二百〇三条 因公司解散而清算，清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

必备条款 159

章程指引 184

第二百〇四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报表和财务帐册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。

清算组应当自股东大会或者有关主管机关确认之日起三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

必备条款 160

章程指引 185

第二十二章 公司章程的修订程序

第二百〇五条 公司根据法律、行政法规及本章程的规定，可以修改本章程。

必备条款 161

第二百〇六条 本章程的修改，涉及《必备条款》内容的， 必备条款 162

经国务院授权的公司审批部门和国务院证券监督管理机构批准后生效；涉及公司登记事项的，应当依法办理变更登记。

第二十三章 通知

第二百〇七条 除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知，如以公告形式发出，则按当地上市规则的要求于同一日通过香港联交所电子登载系统向香港联交所呈交其可供即时发表的电子版本，以登载于香港联交所的网站上。公告亦须同时在公司网站登载以便股东有充分通知和足够时间行使其权利或按通知的条款行事。

公司的境外上市外资股股东可以书面方式选择以电子方式或以邮寄方式获得公司须向股东寄发的公司通讯，并可以选择只收取中文版本或英文版本，或者同时收取中、英文版本。也可以在合理时间内提前给予公司书面通知，按适当的程序修改其收取前述信息的方式及语言版本。选择以电子方式获得公司通讯的，可以在公司网站浏览或下载公司通讯；选择以邮寄方式获得公司通讯的，必须根据每一境外上市外资股股东名册登记的地址，由专人或以预付邮资函件方式送达。

主板上市规则附录三第 7(1)， (3)条

主板上市规 则第 2.07(A) (2)条

第二百〇八条 通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，包含该通知的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收悉。

公司发给内资股股东的通知，须以专人送达或邮资已付的邮寄方式进行，也可以在国务院证券监督管理机构指定的一家或多家媒体上刊登公告，该公告一旦刊登，所有内资股股东即被视为已收到有关通

知。

第二百〇九条 即使前文明确规定要求以书面形式向股东提供和/或派发公司通讯，就公司按照香港上市规则要求向股东提供和/或派发公司通讯的方式而言，如果本公司按照相关法律法规和不时修订的香港上市规则的有关规定，获得了股东个别的事先书面同意或默示同意，则本公司可以以电子方式或以在本公司网站发布信息的方式，将公司通讯发送给或提供给本公司股东。公司通讯包括但不限于：通函，年报，中报，季报，股东大会会议通知，以及香港上市规则中所列其它类型公司通讯。

第二十四章 争议的解决

第二百一十条 本公司遵从下述争议解决规则：

（一）凡涉及(i)公司与其董事或高级管理人员之间；及(ii)境外上市外资股股东与公司之间，境外上市外资股股东与公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，境外上市外资股股东与内资股股东之间，基于本章程、《公司法》及其他有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与公司事务有关的争议或者权利主张，有关当事人应当将此类争议或者权利主张提交仲裁解决。

前述争议或者权利主张提交仲裁时，应当是全部权利主张或者争议整体；所有由于同一事由有诉因的人或者该争议或权利主张的解决需要其参与的人，如果其身份为公司或公司股东、董事、监事、总经理或者其他高级管理人员，应当服从仲裁。

有关股东界定、股东名册的争议，可以不用仲裁方式解决。

（二）申请仲裁者可以选择中国国际经济贸易仲裁委员会按其仲裁规则进行仲裁，也可以选择香港国际仲裁中心按其证券仲裁规则进行仲裁。申请仲裁者将争议或者权利主张提交仲裁后，对方必须在申请者选择的仲裁机构进行仲裁。

如申请仲裁者选择香港国际仲裁中心进行仲裁，则任何一方可以按香港国际仲裁中心的证券仲裁规则的规定请求该仲裁在深圳进行。

（三）以仲裁方式解决因（一）项所述争议或者权利主张，适用中华人民共和国的法律；但法律、行政法规另有规定的除外。

（四）仲裁机构作出的裁决是终局裁决，对各方均具有约束力。

补充修改意见的函十一

必备条款 163

第二十五章 附 则

第二百一十一条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“低于”“以外”不含本数。

章程指引 195

第二百一十二条 本章程所称“ 高级管理人员” 指公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书以及董事会聘请的其他人员。本章程所称“总经理”、“副总经理”、 “财务负责人”即《公司法》所称的“经理”、“副经理”、“财务负责人”。

章程指引 11

第二百一十三条 本章程中所称会计师事务所的含义与 “核数师”相同。

必备条款 165

第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同 版本的章程与本章程有歧义时，以在公司登记管理机关最近一次核准 登记后的中文版章程为准。其他语种的版本与中文版本产生歧义时，以中文版本为准。

本章程的解释权属于公司董事会，本章程未尽事宜，由董事会提交股东大会决议通过。

本章程应同时遵守不时经修改的公司股票上市地交易所上市规则、其它法律、法规。倘任何应适用的有关法律、法规、公司股票上市地交易所上市规则与本章程不一致、相抵触或存在任何冲突时，按有关法律、法规和公司股票上市地交易所上市规则的规定执行，并及时修订本章程。

章程指引 194

章程指引 196