TE 全球采购条款和条件
TE 全球采购条款和条件
2012 年 9 月 1 日修订
1. 范围
这些 TE 全球采购条款和条件应适用于 TE 实体的所有采购订单“订单”。TE 实体是 TE Connectivity Ltd. 公司的一个实体，包括 TE Connectivity Ltd. 所有直接和间接下属公司。一旦卖方接受这些条款和条件，即在在下此订单的 TE 实体与卖方间形成有效并可实施的合约。
2. 接受
确认或装运该订单的任何部分，或履行该订单所要求的工作，应视为接受该订单，且卖方同意遵守本协议所列或引用以及该订单正面及其附件上的所有条款和条件。该订单不代表买方同意任 何销售要约、任何报价或任何建议。该订单中提到的任何这种销售要约、报价或建议不应构成对该订单的任何条款和条件进行的修订。该订单构成买方报价，无论接受与否，都应明确限制在 该订单所列的条款和条件范围内。除非买方明确书面接受，如待确认的订单中包含的条款和条件与该订单中的条款和条件不一致，或不属于订单中的条款和条件的范围，则对买方没有约束力。在这些采购订单条件和买方与卖方间就下述同一事项达成的任何供应或服务协议中的条款冲突时，供应或服务协议中条款应代替这些采购订单的条件。买方如有速记和书写错误及遗漏，应予 以改正。
3. 价格
如果项目装运日期的卖方价格或该订单所包含项目的常规市场价格低于该订单所列的价格，卖方同意对任何此类项目采用该较低价格。除非买方预先同意，否则不允许对运输、装箱等收取费用。
4. 装运违约和延迟
除了由于超出合理控制范围并且不是卖方及其卖方的过失或疏忽而引起的延期外，交付时间和速度是履行本订单的要素。买方向卖方发出书面违约通知 (a) 在下列一种情况下，全部或部分解除合同：(i) 如果卖方未能装运货物或未能在此处规定的时间以及延长时间内装运货物；或者 (ii) 如果卖方未遵守此订单中的其它条款；并且 (b) 以买方认为合适的方式，按照相应条款，购买与解约产品类似的物项或服务，在此情况下，卖方应该按照此订单未解除的情况，继续履行此订单，并且承担买方因此类似项目或服务导致的额外成本以及其它由之引发的任何费用。卖方应补偿并确保买方不因其违约产生任何成本、费用和损失，无论是直接、间接、偶然还是连带的。
5. 不可抗力
在履行此协议任何一部分时，如由于不可抗力、火灾、洪水、爆炸、战争、罢工、禁运或者政府规定、民事或军事权力机构、自然或公敌，或者其它无法预见或者超出当事方控制范围的原因而导致其必须暂停履行合同，或者无法履行合同，进而导致发生任何一方货物装运延期或无法交付的情况，当事方都不承担责任；前提是通过合理的预防仍无法避免发生延迟或者无法履行义务，而且未履约方向另外一方就不可抗力及时发出了书面通知。装运延期、无法购买原材料或者其它形式的供应中断都不构成不可抗力，并且也不可作为不履约的理由。发生不可抗力时，非履约方应当随时尽其全力重新开始履约，只要存在任何可能，则不可有延误，包括使用备用来源、权宜计划或者其它方法等。如果不可抗力事件或者其它非常规事件导致卖方要在其客户之间分配有限资源，卖方不得将其它客户的优先级置于买方之上。如卖方延迟或违约持续至少三十 (30) 天，买方可终止该订单，不承担任何费用。
6. 检查
所有项目和服务（总称“工作”）接收前都应经过买方检查。工艺或材料上存在缺陷，或与该订单要求，包括任何适用图纸、规格、样本和提供给卖方的其他说明的要求不符的项目，可拒收、退回并由卖方承担费用，或可在适当降低价格的情况下接受。除合同或法律赋予的其他权利、补救方法和选择权之外，买方可要求卖方立即对拒收项目进行更换、修复或为买方提供优惠，如卖方未能立即更换或修复，买方可在别处更换项目，并向卖方收取额外费用。如因卖方未能提供协议规定的项目而产生和造成的直接、间接、或必然性的所有成本、费用和损坏，卖方应对买方进行补偿，保证其不受损失。买方应有权根据该订单对提供的工作进行评估，确定其是否符合适用图纸、规格、样本和买方提供给卖方的关于该订单的其他说明。卖方应为买方及其客户提供自由接近按照该订单执行的工作的便利，以便进行检查。在工作进展过程中的任何时间，如工作与该订单不符，买方可拒收工作的任何或所有部分，并为卖方提供关于订单违反情况的书面通知。卖方应在收到买方的失误或缺陷通知后同意自费对造成拒收的每项失误或缺陷进行校正，并在七个 (7) 营业日或双方同意的任何时间内向买方重新提交纠正过的工作。
7. 保证
7a .卖方保证，所有项目和工作将严格遵循买方因此采购订单通过 TE 卖方门户网站或以任何其他方向提供给卖方的适用图纸、规格、样品及其他说明（包括买方的：Tyco Electronics 对卖方的全面质量管理要求 TEC 1005，环境标准 TEC 138-702，卖方对消除危险物质的要求以及 15 号出版物 International Standards for Phytosanitary Measures），以及任何适用法律。卖方保证，所有的项目和产品可以销售，并且不存在设计、材料和工艺缺陷，并且如没有买方的设计，可适用于明示或合理暗示的预期用途。上述保证将续存于验收及支付当中，并且适用于项目或产品的买方、其客户和用户。如违反此处所述的保证，补救措施可包括，但不限于，免费为买方进行修复或更换，或由买方选择是否按违约项目的购买价格进行偿付。卖方应承担进行修复所需的劳动和工程支持或开发成本，以及所有相关成本，例如，但不限于，进行修复可能需要的装运费和关税以及维修费用。为了避免产生疑惑，卖方应为买方支付买方在以下事项中产生的所有合理零星开支（如果有）：出于该条款的原因或与该条款相关的原因，在修复过程中或与修复相关的过程中，对产品的任何部分进行测试或检验；出于卖方的原因而违约的情况下对产品的任何部分进行更换或修复。如违约并非卖方造成，卖方有责任提供证明。
(i) 应为保证期内修复的或更换的任何缺陷零件额外提供与原保证期相同的保证期，或两 (2) 年，以较长的为准。
(ii) 任何故障器件或产品的修复或更换包括为买方提交所发现故障以及对这种故障器件或产品进行的修复（适用的情况下）的有关描述报告。
(iii) 装置修复的最长期限（包括装运和清关）应为 (1) 一年，或买方在其报价请求中规定的期限（“要求”），以较早的为准。 7b. 卖方进一步保证其已经并将为买方转让明确且无义务的项目所有权。
7c. 卖方应补偿并确保买方不因其违反此保证或此订单的任何其他条款和条件产生任何成本、费用和损失，无论是直接、间接、偶然还是连带的。
7d. 各方对另一方说明并保证：
(i) 其为遵守国家和/或组织区域法律的正式组织，合法存在，并具有良好声誉，
(ii) 其具有订立并履行该订单下的义务的所有必要权利，该订单为一项可根据该方条款对该方强制执行的合法、有效、有约束力的义务，
(iii) 该订单为一项可根据该方条款对该方强制执行的合法、有效、有约束力的义务，
(iv) 其在批准该订单的生效、递交和执行之前已采用了所有必要的公司股东决议；以及
(v) 该订单的生效和执行不应违反任何当地、州级或联邦政府当局、法院或实体的任何适用现有规程、法则、法规或法院命令。 7e. 卖方向买方说明并保证：
自该订单之日起，卖方并不知晓存在可能会使产品不能符合规格的任何产品质量问题，包括，但不限于，超过产品设计寿命的预期失败率，如卖方将来发现任何质量问题，应立即通知买方；
(i) 卖方应提供要求中规定的运作条件下的器件故障率的 90%的置信度估计，以及主要的预期故障模式。如器件为组件，无论子器件的故障是否影响器件整体性能，都应提供每个可现场更换的子器件的该信息。如主要故障形式表更改，卖方应立即通知买方；并且
(ii) 如建议在设计、材料或采购上进行改变，卖方应立即通知买方，若事先未获得买方书面许可，不应进行任何这种改变。
(iii) 对零件、子组件或完成系统进行生产测试期间，如运行故障率有任何变化，且销售给买方的产品是制造期间相关产品的月平均值的标准偏差超过一次，卖方应立即通知买方。如故障率大于 1000 ppm，应通知买方。
8. 专利及其他知识产权保护
虽然买方提供了规格、图纸、样本和其他说明，但卖方应保证项目及其销售或买方或任何受让人的使用情况不违反任何美国或外国专利证书、版权、商业秘密、商标或其它知识产权 (“IPR”)。对于因与项目有关的任何知识产权侵权索赔或指控引起和产生的任何和所有索赔、损坏、损失、债务和费用，卖方应为买方、其继承人和受让人、客户和项目使用者提供辩护、补偿和保护， 使其免受损失。如买方有理由相信项目或项目的任何部分的使用、销售、转让或其他处置可能会被法院禁止，卖方应立即 (i) 为买方取得使用、销售、转让或另行处置该项目的权利，但不向
买方收取任何费用，(ii) 如 (i) 不可能，用买方可接受的，基本具有相同形式、适用性和功能的同等非侵权项目更换或改装这些项目。如果卖方无法立即采取以上两项措施 (i) 和 (ii)，买方可选择从其他来源购买替代项目，并将其所有的任何侵权项目退回给卖方，并由卖方承担费用。卖方应将该项规定的益处延伸至买方的继受者、受让人和客户。在未事先获得买方书面许可的情况下，卖方不应订立或默许任何包含承认或约定对买方的或可能会对买方产生负面影响的任何罪行、失误、责任或不正当行为的协议。
9. 仿冒零件/材料
a. 定义。
（i） “仿冒商品”所指项目中包含这样的材料、零件、组件、模块，其描述、原产地、材料、制造源、性能或特征存在虚假xx。该术语所指项目是（i）未经授权复制或替代原始设备制造商或原始组件制造商（统称为“OEM/OCM）的项目；（ii）无法追溯到足以确保 OEM/OCM 设计与制造真实性的 OEM / OCM；（iii）不包含 OEM/OCM 规定的正确内部或外部材料或组件，或者未按 OEM/OCM 设计进行构建；（iv）经过重新加工、标记、帖标、修理、翻新或已其他方式改造 OEM/OCM 设计但未如实指出或未由 OEM / OCM 表明其真实性或者是新产品；或者
（v）未成功通过所有 OEM/OCM 所需测试、验证、筛选和质量控制流程。
（ii） “授权经销商”应指经 OEM/OCM 明确授权或特许出售或经销 OEM/OCM 产品的个人、商业或公司。
b. 卖方不应向买方提供该订单中任何项目的仿冒产品或包含仿冒产品的项目。
c. 卖方应按照行业标准 AS-5553 建立、实施及维持作为基本准则的有文件记录的仿冒材料及零件防护体系。这个体系应该足以防止交付仿冒材料和或零件，并且管控确定为仿冒品的材料和零件，从而确保提供给卖方的项目绝非仿冒产品。卖方体系应包括但不限于：仅从 OEM/OCM 或其授权经销商处直接采购项目，并且执行认可的测试或检验，确保项目的真实性。除获得买方采购代表的书面许可外，卖方不应从 OEM/OCM 或其授权经销商以外的其他任何来源购买项目。卖方必须出示其请求的完整且充分的支持文件，并在其中包括其为了确保由此采购的项目并非仿冒产品而采取的措施。买方对卖方请求的认可并不免除卖方遵守该订单所有要求的责任，包括本节所包括的要求。在买方要求时，卖方应立即向买方提供可真正追溯至适用 OEM/OCM 的 OEM/OCM 及其他文档。
d. 如果卖方意识到或有理由怀疑已提供给买方仿冒产品，卖方则应立即通知买方并使用 OEM/OCM 或买方认可且符合本订单要求的产品更换仿冒产品，卖方承担一切费用。更换仿冒产品和真实产品安装后所需的任何测试或检验产生的所有费用应完全由卖方负责。本文所含补偿不包括买方在法律、股票或本订单其他规定中的任何补偿。
e. 卖方应承担从其供应商和分包商处采购真货的全部责任，并将本节要求传达给履行本订单的各级供应商和分包商。
10. 关键组件
10a. 在下列情况下，卖方应保证和说明： (1) 买方出于某种原因根据其条款全部或部分终止该协议；或 (2) 方无法或不愿遵守该协议的任何实质条款，包括但不限于交货日期、产品质量等；
或； (3) 卖方不愿或无法维持在市场上有竞争力的定价；或 (4) 买方确定，卖方破产，提出或已经提出破产申请，向债权人移交全部财产，或处于财务风险中，则卖方应在其权利范围内向买方或买方指定的任何第三方转让以下项目的不可撤销的非独占许可：
(i) 制造项目，制造的项目仅供买方根据该协议进行可预见的消耗和使用；
(ii) 运用或已运用与项目相关的任何知识产权背景和知识产权前景。无论许可协议签订日期为何时，所述许可证应视为从终止生效日期开始生效，并应在终止日期后的三 (3) 年内保持完全有效，除非买方不再要求项目必须满足买方的合同承诺。若该订单发布的许可提前终止，买方应以书面形式通知卖方；
(iii) 在不中断计划要求的情况下，以买方指定的方式和范围向买方或由买方指定的任何第三方提供：所有技术档案、软件、信息、数据以及与产品制造直接相关的卖方工具。供货不应由买方或此类第三方承担任何费用，除非买方出于方便终止供货，在这种情况下，供货应遵守双方间本着诚实互信的原则，达成的公平合理的条款。如果工具不属于卖方的财产，卖方应按所有人及法律要求采取所有必要措施保证其在上述期限内对买方可用；若买方要求，立即将卖方为了执行该协议或所终止的相关订单而购自第三方的所有原材料、零件、设备等转让给买方或买方指定人。转让时不应向买方或该第三方收取任何费用；
(iv) 在因卖方失误而终止的情况下，按照该订单的条款对买方承担的所有成本、费用、损失和损坏，以及买方在重新采购产品制造所需的工作时承担的所有成本进行补偿，以对卖方失误进行补救；
(v) 因任何原因或在有效终止日期终止本订单时，买方应立即向买方提供文件形式的证明，即状态报告，其关于：(i) 储存于卖方场所的完工产品，和 （ii）正在制造的产品，和
（iii）如果有，为完成已终止订单，由卖方从第三方购买的库存原材料、零件和设备等，和（iv）卖方为执行订单使用的工具，并且停止设施及其自己的卖方和/或分包商设施内，与此订单相关的所有运营活动；终止或转让（由买方指定）卖方与任何第三方出于订单出于订单目的达成的所有分包合同和/或供应协议和/或其他经营协议；
(vi) 尽最大努力协助买方确定并建立合格的备选供应源。
11. 买方财产
11a. 买方为卖方提供的、供其用于该订单用途的；或卖方为卖方执行该订单的事项而购买、生产、制造或制作的；或由买方以任何形式直接或间接支付的所有工具、模型、模具、零件、耗用品、夹具、固定物、计划、图纸、规格和所有其他设备、材料和财产的所有权和立即拥有的权利（所有总称为“买方财产”）；无论何时都应属于买方所有。卖方应保证无论何时买方财产都应与卖方债权人或其他第三方的利益或索赔无关。卖方放弃其拥有的或可能获得的买方财产的任何及所有留置权。卖方应采取一切买方认为合适的措施，完善或证明买方对其财产的权利，其中包括但不限于执行并提交信息型财务报表和与之相关的其他文件，并且为达此目的，卖方在此不可撤销地指定买方代理卖方来执行所有相关文件。卖方应明确标记或以其他方式充分标识出所有属于买方的财产。卖方不得将任何买方财产转让给任何第三方，或委托或指定与之相关的任何买方义务，除非得到买方的书面同意。
11b. 当任何买方财产保留于卖方时，卖方保持其良好的运行状态，进行维修，遵守此处规定的所有保证，并承担所有费用。卖方应负责并承担对买方所有财产在其照料、托管、持有或控制下造成的丢失或损坏风险，并应投保此类风险及针对火灾的重置价值和拓展保险责任，使买方满意。除非买方书面同意，否则卖方只能将所有买方财产用于实现此处规定的买方利益，而非任何其他方的利益。在买方财产用于本协议禁止的任何目的情况下，本订单将自动终止，并由卖方承担引起的任何及所有损失及损害，尽管可能会引起任何刑事诉讼。
11c. 作为依此考虑的一个重要部分，卖方在此将承担其使用买方财产而造成的所有财产损害或人身伤害的风险。卖方应补偿并使买方免受其使用买方财产引起的所有索赔，其中包括辩护或索赔清算引起的所有律师费、支出和债务，如果卖方员工或代理对买方提出任何索赔，卖方在此处的法律责任和补偿义务不限于此类人员根据工人补偿或类似适用法律而造成的可收回金额。卖方应在买方可能不时需要的情况下，就其义务考虑投保此类责任险。
11d. 买方有权随时收回其财产的所有权，无论是否有原因，并且不承担由此引起的任何额外费用。应买方要求，卖方应向买方提供状态良好（免除维修和正常磨损）的买方财产，且为 FOB卖方码头。卖方授予买方在提前二十四（24）小时通知的情况下，在正常营业时间无条件进入其场所收回其财产的权利。
12. 买方设计
如该订单规定的项目或其部分由买方设计，买方保留这些设计的所有权，卖方不应在未提前获得买方书面许可的情况下为他人复制任何这些项目或部分，不应向他人提供或泄漏关于这些项目或部分的任何信息，不应在未提前获得书面许可的情况下将该订单规定的买方认为属于这些项目或部分特有的设计或制造的任何特殊特征组合在其他项目或物品内。
13. 发明或改进
卖方及其员工执行此订单，且由买方出资而产生的任何发明、改进和/或受版权保护的作品，都是买方的独有财产，并将视为“雇佣作品”。根据任何当地法律或出于任何其他原因，上述产出在某种程序上不构成“雇佣作品”时，卖方应明确向买方转让或同意转让其对此类发明、改进和/或版权作品的全部权利和利益。卖方应在任何此类发明、改进和/或版权作品确定概念、发现或存在的三十天（30）天内，及时通知买方。
14. 付款条件和折扣
对该订单进行规定的付款条件应在该订单正面示出。买方的任何付款或折扣时间应从在所交付的产品交货或提供服务的日期，或买方应付账款部门收到正确发票或凭单的日期开始计算，如后 者晚于前述收款日期，还应加上买方收到29a-e段中要求的所有准确支持文件的日期。买方可自行选择不使用或不执行任何适用的净期限折扣，这将解释为买方放弃对未来订单执行此类折扣 的权利。支付货币将在订单中规定。所有都订单可能遵从评估收收货结算（ERS）单。如卖家喜欢其他方式，各方必须讨论并以就该方式达成书面协议。纸质发票每张收取 10 美元的手续费，定期由 TE 向供货商记账，并从下批付款中扣除。仅在当地规定不允许自开票（如 ERS 或委托）或电子发票时，才接受纸质发票。
15. 扣除
对于因据此提供的任何项目，买方应支付给卖方的款项，卖方可选择记其对买方所欠的账款中。
16. 转让和转授
卖方不得转让、转包、抵押，或以任何方式妨碍此订单中卖方享有的权利，或未经买方书面认可而转授其此处的履行责任。按本订单规定，卖方应为其各级分包商的所有工作向买方负责。
17. 更改/停止工作定单
买方可在任何时间以书面通知的形式在该订单的一般范围内对规格、设计、图纸、订货数量、装运方法、包装，或交货地点或时间进行更改。如果任何这种更改增加或减少了执行该订单的任何工作部分的成本或所需时间，应对价格或交货日期或两者进行合理调整，并应以书面形式对该订单进行相应修改。卖方如有任何调整要求，应在收到任何这种通知的三十 (30) 天之内以书面形式提出。该订单中包含的任何条款都不应免除卖方无延迟执行已更改订单的责任。
18. 陈旧，递减来源，和已停产的产品
18a. 因在执行该订单的过程中由于废弃或来源减少，该订单所订购的项目交货时所需的过程/零件不可用（并非由卖方失误造成），或这种过程/零件停产，而使卖方终止订单，卖方应立即将该情况或意图通知买方。卖方应立即为买方提供(a)充分证据，详细说明短缺情况或即将出现的废弃/停产情况，证据应证明其曾努力获得满足当前合同要求所需的受影响零件，并且卖方对替代部分（即，技术和物理上与硬件设计相容的零件）发起了初步调查；(b) 鉴定/建议有能力在本年度提供足够零件的任何潜在第三方作为卖方，以满足整体合同要求；并且，(c) 为买方提供超出当前合同要求的停产前购买受影响产品的机会，包括价格和可用性信息。上述措施为卖方在该订单中应履行的其他义务之外的措施，在任何情况下，对因卖方未能完全遵守该订单的条款造成的任何损坏，卖方都应对买方负责。
18b. 如果没有可满足当前合同要求的零件，买方可能，除了此订单或适用法律下的其他任何权利和补偿，采取下面的一项或多项措施；（a）协助买方从具有足以满足当前合同要求的零件的第三方采购；或（b）授权采购使用期购买零件；或（c）违约终止本订单。
18c. 卖方承认并同意，始终如一并可靠的供应源对买方是最重要的。卖方进一步确认，其已由买方选中，部分原因是因为买方希望对其由此预订的产品维持可靠并始终如一的供应源。因此，接受此订单，卖方即承诺并同意尽其最大努力来保持满足买方将来据此订单所购产品的能力，期限是在订单规定最后交付日期后至少十二个月内。如卖方预期难以在该十二个月的期限内达到 买方对任何这些产品的要求（依据买方提交的预测，无论是强制要求的还是其他情况，或者，若无可用预测，依据买方过去两年内适用产品的采购历史），则卖方应立即提交关于任何这种预 期困难的书面通知，并应尽最大努力对这种困难进行补救，以确保向买方不间断供货。卖方承认该条款是该订单的一项实质条款，并应对卖方未能完全遵守该条款相关的或产生的任何和所有 损失、成本、费用索赔和损坏对买方提供辩护、补偿，保证其不受损失。
19. 终止
19a. 除买方可能必须终止此订单的所有其他权利外，买方还有无需给出任何理由而随时终止本协议下全部或部分工作的权利。对于已完工的项目、过程中的项目，或者已购或已订的材料，买方不为卖方承担任何费用，提前是此类费用的时间早于订单所述交付日期之前的天数，如未说明，则为三十（30）天。如买方在订单所述时间（如未指明，则为三十（30）天）内取消订单，并且双方在合理时间内未就因终止合同而向卖方支付的合理补偿金额达成一致：(a) 买方对按照该订单合理完成的，之前尚未支付的所有项目支付合同价格，除非所述项目属于卖方标准商品的一部分，(b) 对于在该订单正面指定时间内为履行本订单而采购或签约的制程中项目和所有材料，买方应支付其合同价格的公平、适当的比例，且卖方无法取消、退回或在卖方业务中另行使用此订单。若买方取消，买方应对取消订单手续费进行核查，并承担该费用。
19b. 在出于下列任何卖方原因的情况下，买方应能立即终止该订单，且不需要提前书面通知：(i) 违反关于该订单的任何协定、xx或保证；(ii) (a) 卖方的积极管理或所有权发生任何改变或
(b) 卖方或卖方的任何子公司、分部或单位的所有或基本所有资产进行销售、转让或另行处理，而买方单独酌情相信这会对卖方履行该订单的义务的能力产生不利影响，或 (iii) (a) 破产、重组或指定接收人或受让人获得卖方财产而进行的安排中的任何程序，或卖方提出的或债权人对卖方提出的根据任何法律减免债务的任何其他程序（且该程序在自申请日起的六十 (60) 天内没有驳回）；或者 (b) 卖方为了债权人的利益而做出转让。
20. 补偿/保险
卖方、其员工、代理人、分包商和/或下级分包商在执行该订单的过程中进入买方占用的或控制的场地时，卖方同意对财产损坏造成和产生的任何损失、成本、损坏、费用或债务进行补偿，保证买方、其高级职员和员工不受损失，包括，但不限于，进入场地引起的、产生的，或有关的各种性质或类型的盗窃或人员伤害。卖方、其分包商和下级分包商应办理并保有合理数额的工人补偿、综合责任险、身体伤害和财产损害保险，以及买方可能要求的其他保险，并应遵守所有现场要求。如卖方要求的任何保险的条款或范围有任何取消或更改，卖方应在其生效日期之前提前三十 (30) 天为买方提供书面通知。如有要求，卖方应发送“保险凭证”，以证明卖方遵守这些要求。卖方应指定买方为该订单执行期间的额外被保险人。根据该条款保有的保险应对买方利益具有优先权，不与买方可能投保的其他保险分摊。卖方同意卖方、卖方保险人和代表卖方提出索赔的任何人不针对前述保险承保的任何损失或责任对买方及其客户提出索赔、诉讼权或代位权。
21. 遵守一切法律和 TE 行为准则
21a. 卖方保证，并且这是此订单的一个条件，所有执行此订单的履行工作应遵守一切适用的国家法律、法规及法令。此外，卖方保证，了解、认同并遵从 Tyco Electronics 供应商社会责任指南—TEC-1015 以及一切与此相关的参考文件，全部位于 TE 供应商门户网站 xxxx://xxx.xx.xxx/xxxxxxxx/xxx/xxxxxxx.xxxx 上。
21b. 买方接受前，卖方承担所有项目责任，包括但不限于，适当、合法的搬运或运输工作或由此产生的后续工作及废弃物。卖方应对与环境相关的或任何其他性质的任何和所有索赔、要求、起诉或诉讼为买方、其高级职员、员工和代理人进行补偿，保证其不受损失，包括合理的代理费用以及卖方为买方工作或代表买方工作而进行的活动中疏忽或遗漏任何指定的、要求的或请求 的工作而产生的费用。
21c. 卖方保证其不试图或同意为任何人员提供任何类型的赠与或补偿，作为交换与该订单的获得或执行相关的任何行为或因行为而获得偿债延期的诱因或报酬。
21d. 在适用法律允许的最大范围内，如果 TE 随时有充分理由相信，卖方未能充分完全遵守其在本节规定的应尽义务，买方应有权自行决定暂停或终止此订单或其中的选项、部分内容或任何购买协议，其中包括这些 TE 采购条款和条件，并应立即执行而不附带任何处罚或承担任何责任。
22. 出入权
22a. 卖方可无需收取任何额外费用而允许买方代表、客户和适用的监管机构合理进入卖方生产场所（和卖方分包商和卖方场所），检查卖方设施、工艺、产品以及此订单的相关记录。此类 检查可包括将要提供的设备、材料、零件、项目（包括软件和特许材料）以及交付的服务、制造和装配工艺、检测与质量步骤，以及一切与此类项目销售和此类服务的交付有关的制造、检验、检测等所有适用记录。
22b. 如果买方提出请求，而且合理，在无需支付额外费用的情况下，卖方应在其工厂为买方代表和/或买方的客户代表提供舒适并且方便的办公空间。办公室应有适当照明，取暖并保持清洁，并配有电话及传真机。
23. 所有权和风险的转移
项目的所有权和损失或损坏风险应根据该订单正面所规定的国际贸易术语从卖方转移给买方。若该订单要求在交货之后提供额外服务，卖方应在完成额外服务之后再转移项目的所有权和损失与损坏风险。若卖方有权在装运时或完成额外服务之前为买方开具项目的发票，在支付发票时项目的所有权应归买方所有，但损失和损坏风险应在完成额外服务之后再转移给买方。
24. 政府合同或分包合同（另见《TE 政府分包合同附加条款》，如适用） 24a. 检查与审计
卖方同意由与买方订立基本合同或分包合同的政府机构的授权代表在任何合理时间对其工厂、手册和记录进行检查和审计。
24b. 法律、法规或适用政府合同或分包合同要求买方插入其分包合同或订单的当前条款以及标准政府合同形式的其他条款也组合在该订单中作为参考，并作为该订单的一个明确部分，使其适用于对采购项目有要求的买方业务。
25. 无歧视雇佣
在执行该订单规定的工作的过程中，卖方同意遵守可能适用于买方或卖方的与无歧视雇佣相关所有法律、法则、法规和法令。
26. 补偿
此订单中规定或法律适用的所有买方权利和补偿应累加，并具有不可替代性，而且不应由其中一方或多方用尽。此订单的任何条款或条件规定买方的豁免不得视为免除任何后续违反相同或任何其他条款及条件。卖方特此放弃其由陪审团审理基于此订单或由此订单引起的任何索赔或行为的权利。
27. 责任限制
在任何情况下，因任何原因产生的，包括买方失误或疏忽产生的惩罚性的、间接的、偶然的或后果性的损坏，包括，但不限于，使用损失、利润损失、资本投资、产品开发成本、未分摊间接费用或利息费用，买方都不应对卖方负责。
28. 义务的续存
由于其特性的原因而可能会在该订单终止、取消或到期之后仍然续存的该订单规定的双方义务应在该订单终止、取消或到期之后续存。
29. 卖方责任
卖方承担与任何人身伤害或宣称的人身伤害（包括死亡）有关的或因其产生的损失、费用、损坏、要求和索赔，和/或因卖方、其代理人、员工、分包商和顾问在工作中的疏忽或渎职而与所维持的财产或宣称维持的财产有关的或对其产生的损坏或破坏或宣称的损坏或破坏的全部责任，由买方、其高级职员、代理人、员工或代表买方的独立承包商的故意或疏忽行为或遗漏造成的或与其有关的责任除外。卖方应对这种损失、费用、损坏、要求和索赔的任何和所有责任对买方、其高级职员、代理人和员工进行补偿，保证其不受损失，应对因任何宣称的人身伤害或损害而对任何或所有上述人员提出的任何起诉或诉讼进行辩护，并应支付与这种起诉或诉讼有关的或其产生的任何损害成本和费用，包括代理人费用。
30. 税项
除法律禁止的之外，买方和卖方同意所有关税、增值税、营业税、销售税和其他适用税款、社会保险分摊费用或手续费（对所提供的服务或所交付的货物征收的或按其分派的费用）都包含在卖方提供的价格之内，不应作为单独项目向买方收取。卖方还应负责支付卖方人员在所在国提供的服务的任何和所有工资税。如果被提供服务的国家征收增值税、一般销售税、销售税或其他类似税款，除非买方提供免税单或直接支付许可，根据适用税收管辖权法律，卖方同意将这些税款作为发票上的单独行品项而收取。增值税适用时，卖方同意通过合理的财务上的努力保证给买方开具的发票满足买方扣除进项增值税的要求。
31. 出口管制
31a. 卖方应负责管制、披露及访问按本订单收到的技术数据、信息和其他项目，并且同意负责了解有关项目进口、再出口、转售、运输或转向的所有法律、法规及规定，包括但不限于国际 武器贸易条例（ITAR）和买方及卖方国家/地区的出口法律。卖方应遵守一切相关法律和法规，并且所有可能强加或由卖方违反此类法律及法规造成的责任、处罚、损失、损坏、成本与支出，应该予以补偿。
31b. 如依据 DSP-5 国外采购许可证并为了遵从 ITAR 124.13，将执行该订单所需的任何技术数据提供给卖方，卖方应遵守以下几点：(i) 技术数据仅应用于制造该订单所需的项目；(ii) 在未按照规定提前获得 Tyco Electronics 和美国国务院国防贸易局书面许可的情况下，技术数据不应泄漏给任何其他人员、分包商、卖方的机构或所在国家/地区；(iii) 卖方承认没有获得关于技术数据的任何权利；(iv) 卖方，包括下级分包商，应返回，或者，经 Tyco Electronics 指示，损毁依照该订单在履行其条款的过程中传递给卖方的所有技术数据；(v) 除非 Tyco Electronics 另有说明，卖方仅应将项目交付给 Tyco Electronics 或美国政府机构；(vi) 卖方应将该小节的条款包含在为下级分包商提供技术数据时签订的所有下级分包合同中。根据条款 (ii)，在任何情况下，卖方必须在传输这些技术数据之前获得书面许可。
32. 遵守美国移民法（要求在买方位于美国的地点提供服务的订单）
32a. 卖方保证和声明，在买方的美国设施执行工作的卖方雇员拥有美国移民法律和法规就其工作活动所要求的适当雇佣授权，并就此等雇佣持有经修订的 U.S. Immigration Reform and Control act of 1986 （1986 年颁布的《移民改革和管制法》）所要求的有效《雇佣资格认证表》（1-9 表）。
32b. 卖方保证和声明，在 TE 执行工作的卖方雇员并未出现在美国政府颁布的“受限方名单”上，亦未与该名单上的任何个人或实体有联系。就此目的而言，“受限方名单”指《美国商务部实体名单》、《被拒人员名单》、《未经证实名单》、《美国财政部特别指定国民和被禁人士名单》和《美国国务院禁止方名单》。
32c. 买方的技术相关工作受限于美国出口管制条例。根据这些条例，买方可能需要在向非美籍人士提供技术之前，获得美国政府出口许可证。卖方将仅为美国人士提供在买方的美国工厂工作。“美国人”定义为美利坚合众国公民、美利坚合众国的永久居住的外国人、或由 8 U.S.C. 1324b(a)(3) 定义为受保护的个人。该要求的例外情况必须从买方的正式授权代表处获得事先书面授权。
32d. 在卖方分包商指派其员工在买方位于美国的工厂工作的情况下，卖方要求其分包商遵守上述 28a、 28b 和 28c 段的规定。
32e. 在买方需要为此类员工工作行为出示美国政府出口许可证的情况下，买方有权拒绝或终止使用卖方雇员。决定是否提交或继续出口许可证，如适用，应由买方全权处理。
33. 进口 33a. 海关
对于该订单所涵盖项目的每次装运，卖方应为买方提供商业发票，并至少包含以下信息：(a) 进口港；(b) 卖方和购买项目的买方实体的名称和地址；(c) 发运人姓名（如与卖方不同）；(d) 出口国家/地区；(e) 项目的详细英文描述；(f) 数量和重量；(g) 实际购买价格，包括买方支付的或应支付的数额的所有组成部分；(h) 销售所使用的货币；(i) 与项目相关的所有收费、成本和费用，包括运费、保险费、佣金、集装箱运输费用和包装费，除非包装成本、集装箱运输费用和内陆运费用已经包含在发票价格内；(j) 所有回扣或折扣；以及(k) 项目起运国（制造国）。发票价格中未包含的为生产货物而提供的任何商品或服务的价值（例如，“辅助物”）必须在货物第一次装运时在发票上汇报，除非买方以书面形式另行说明。所有项目，除非明确豁免，都应在醒目位置标记项目制造国，如物品（或容器）的特性允许，标记应清晰、不可擦除、永久保留。卖方同意遵守对向任何进口国的关税区进口货物进行管制的所有法律和法规。卖方同意对其中任何一项需要支付的或由该订单产生的所有损失、索赔、处罚、判决、责任和费用对买方、其董事、高级职员和员工进行补偿，保证其不受损失，包括但不限于，卖方对文档，或入关要求方面的其他关税或政府要求、分类、评估、优惠待遇、退税或贸易条款提出的所有xx。
33b. 政府责任增加
x政府机构对买方按照该订单进口的项目宣布或征收反补贴税、反倾销税或报复关税，根据第15节的条款，买方保留终止该订单的权利。 33c. 退税权利
进口到任何关税区的项目，如这些项目此后从该国出口，所有退税和卖方或买方在进口时支付的税款相关的权利是买方的专有利益。卖方同意为买方提供获取任何这些退税所需的所有文件、记录和其他支持信息，并同意与买方良好合作，以获得这些退税。
33d. 原产地证明（适用于 NAFTA 证明合格的订单）
卖方同意为买方提供在买方鉴定的或销售给买方的 NAFTA 证明合格的所有项目的完整 North American Free Trade Agreement (NAFTA) 原产地证明。对于不能取得 NAFTA 证明的项目，卖方同意为买方提供每个项目的正确原产国信息。若卖方不提供要求的证明或正确原产国信息，买方可向卖方收取由于其不能提供证明或信息而需要支付的任何税务、处罚或其他费用的成本
（包括合理的代理人费用）。
33e. 供应链保障
卖方同意遵守美国海关与边境保护局的 Customs-Trade Partnership Against Terrorism (C-TPAT) 项目和/或其他适用的全球供应链保障项目中与卖方业务有关的规范。如需了解关于 CTPAT项 目 的 进 一 步 信 息 ， 可 访 问 美 国 海 关 网 站 xxxx://xxx.xxx.xxx 。 如 需 了 解 世 界 海 关 组 织 安 全 框 架 标 准 ， 请 访 问 xxxx://xxx.xxxxxx.xxx/xxxxx/0.%00Xxxxxx%00xxxxx/XXXxxxXxxxxxxxx/XXXX%00Xxxxxxxxx_XX_0000_xxx_xxxxxxxxxxx.xxx 。如需了解授权经营者 (AEO) 项目和相互认可框架， 请访问 xxxx://xxx.xxxxxxx.xxx/0.XXX_Xxxxxxxxxx.xxx。
34. 通知
任何需要由卖方出具或制定的通知或要求应采用书面形式，并且如果订单中备注了发送地址，就应出具或发送给买方，并且仅通过下列其中一种方式：（a）以个人方式—此类交流应视为已于收到所提供的发货收据当日收到；或（b）通过挂号信（或其国际同等方式）—此类交流应初见为已收到，正常条件下，于收到当天或派遣后十天发送，以时间早者为准。买方可事先发出局面通知更改地址。
35. 可分割性
x该订单的任何条款无效或不能强制执行，这种无效性或不能强制执行性不应使该整个订单无效或不能强制执行，该整个订单应理解为不包含特定无效的或不能强制执行的条款，应据此理解和强制执行双方权利和义务。
36. 适用法律
36a. 无论是否与法律原则相违背，New York 州的法律将管制此订单所有方面履行工作。联合国关于 United Nations Convention on Contracts for the International Sale of Goods (国际货物销售合同)的惯例不适用。根据此订单所产生的任何争论未解决期间，卖方应继续努力履行本订单。
36b. 此订单所产生的任何索偿或争议（因违反章节 34 的机密性条款所导致的除外）应依照《国际商会仲裁规则》，在 New York, N.Y. 提交仲裁，并由依照上述规则任命的三名仲裁员最终裁决。仲裁使用语言应为英语。
37. 优先顺序
如果在此订单中发生任何不一致性情况，本订单引用的文件及相关附件、不一致应按下列降序给出优先权来解决：（i）此订单正面xx的规定。（ii）规格，（iii）图纸，（iv）这些条款和条件，以及（v）本订单参考资料引用的其他文件。
38. 机密信息
38a. 卖方同意，其任何时间都对所有的设计、知识、技术、裝置、图纸、规格、图案、技术信息、文件、业务计划、项目需求，预测和类似的数据、以口头、书面或其他方式,由卖方传达给与此联系的买方的，或由卖方在履行该订单规定的卖方事项中，开发、生产、制造或捏造的信息(统称为“信息”)充满信心。卖方应保持同样的谨慎性，来防止将任何信息泄露给别人，因为需要保护和维护自己的专有信息，但在任何情况下，不小于一个合理性谨慎。卖方不应在未提前获得买方书面许可的情况下复制任何信息；不应将信息泄露给任何一方；也不应在履行该订单规定的卖方利益以外的任何目的下使用信息。
38b. 除非买方以书面形式同意，否则卖方已经泄漏给买方的，或可能会在以后泄漏给买方的关于该订单包含的项目或服务或其他执行情况的任何技术知识或信息都不应视为保密信息或专有信息，且应作为此订单考虑因素的一部分由买方无限制获取。
38c. 卖方承认单纯的货币补偿可能不足以补偿违反或威胁违反本协议任何义务的行为。因此，除依照法律或衡平法有权得到其他补偿外，买方还有权寻求禁令救济或其他衡平法救济，而无需交保证金或其他担保或者证明货币补偿不足以构成补偿。此类补偿不应视为对违反本协议的专有补偿，而应该是依照法律或衡平法获得的所有其他补偿的附加补偿。
38d. 卖方不应在事先未经买方书面同意的情况下发行关于该订单的任何新闻稿、宣传或促销材料，或者不可在任何情况下公开使用该订单相关的任何标识。“标识”是指任何与 Tyco Electronics 或其下属公司的商品名、商标、服务商标、标志、符号、标识或任何其他名称或图案相似的事物。卖方应在使用或处置买方拒绝或未购买的任何材料之前，删除或去除任何标识。
39. 翻译
如将这些条款和条件翻译为另一种语言，该英文版本与翻译版本之间有任何偏离，应以该英文版本为准。
40. 定 义
(a)“项目”指买方根据订单规定订购的所有商品、机械、设备、软件、零件、工作、服务（包括，但不限于，项目的设计、采购、制造、组装、测试和检查，以及向买方的交付，如订单中规定，还包括项目的安装和/或试运行）或其它材料；
(b) “订单”指订货单或买方请求卖方提供项目的其他申请单；
(c) “买方”指购买该订单中的项目主体的协议方；
(d) “卖方”指提供该订单中的项目主体的协议方。