ATLAS COPCO AB 旗 下
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（ 於香港註冊成立之有限公司）
（ 股份 代號： 669）
主 要 交 易
建 議 收 購
ATLAS COPCO AB 旗 下
MILWAUKEE®、 AEG®及 DREBO® 電 動 工 具及 配 件 業 務 公 司
UBS
本 公 司 之 財 務 顧 問
Investment Bank
董事會欣然宣佈，本公司已於二零零四年八月二十八日訂立購股協議，向賣方購入出售公司之全部已發行在外股份，出售公司合組成ATCO旗下現時以
「Milwaukee®」、「AEG®」及「DreBo®」等品牌經營之電動工具及配件業務。
該業務之收購價將於該交易完成時以現金支付，金額為626,600,000美元（約 4,887,300,000港元）（包括調整前收購價712,800,000美元（約5,559,600,000港元）減去有關若干間出售公司之部份應計及未撥款支付退休後福利及就相關之遞延資產賬和若干應計項目作出調整之協定完成前調整金額86,200,000美元（約 672,300,000港元）﹚。收購價乃根據出售公司並無債務或現金及其有形資產淨值
（其中並不包括現金及協定前調整金額在內）為285,000,000美元（約2,222,900,000港元）之基準計算。訂約方將會制訂及協定緊隨該交易完成後該業務之最後完成賬目；倘若上述協定完成賬目所示該業務之有形資產淨值低於285,000,000美元
（約2,222,900,000港元），收購價將會按不足金額予以遞減。倘若上述協定完成賬目所示該業務之有形資產淨值高於285,000,000美元（約2,222,900,000港元），收購價將會按多出金額予以遞增。
根據上市規則第14.06(3)條，該交易構成本公司之主要交易，因此須於股東特別大會上獲股東批准。
載有（其中包括）該交易進一步詳情、本公司及該業務之財務資料連同召開股東特別大會通告之該通函，將會盡快寄發予股東。
應本公司之要求，本公司股份及債務證券已分別於二零零四年八月三十日上午九時三十分及上午九時三十三分起暫停買賣，以待發出本公佈。本公司已向聯交所申請於二零零四年八月三十一日上午九時三十分起恢復本公司股份及債務證券之買賣。
I. 緒言
董事會欣然宣佈，本公司已於二零零四年八月二十八日訂立購股協議，向賣方購入出售公司之全部已發行在外股份，出售公司合組成ATCO旗下現時以
「Milwaukee®」、「AEG®」及「DreBo®」等品牌經營之電動工具及配件業務。
根據上市規則第14.06(3)條，該交易構成本公司之主要交易，因此須於股東特別大會上獲股東批准。
II. 購股協議
訂立協議日期 ：二零零四年八月二十八日
訂約方 ：1. ATCO、ACNA及ATHG為賣方；及
2. 本公司、RTG及TTINA為買方。
據董事經作出一切合理查詢後所知及確信，賣方及彼等之最終實益擁有人均為與本公司和本公司及其附屬公司之各董事、主要行政人員或主要股東及彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）並無關連之獨立人士。
以下為購股協議之主要條款及條件概要：
所收購之資產
出售公司之全部已發行在外股份。
收購價
該業務之收購價將於該交易完成時以現金支付，金額為626,600,000美元（約 4,887,300,000港元）（包括調整前收購價712,800,000美元（約5,559,600,000港元）減去有關若干間出售公司之部份應計及未撥款支付退休後福利及就相關之遞延資產賬和若干應計項目作出調整之協定完成前調整金額86,200,000美元（約 672,300,000港元）﹚。收購價乃根據出售公司並無債務或現金及其有形資產淨值（其中並不包括現金及協定前調整金額在內）為 285,000,000 美 元（約 2,222,900,000港元）之基準計算。訂約方將會制訂及協定緊隨該交易完成後該業 務之最終完成賬目；倘若上述協定完成賬目所示該業務之有形資產淨值低於 285,000,000美元（約2,222,900,000港元），收購價將會按不足金額予以遞減。倘若上述協定完成賬目所示該業務之有形資產淨值高於285,000,000美元（約 2,222,900,000港元），收購價將會按多出金額予以遞增。
該業務之收購價乃基於多項因素，包括該業務在全球之市場佔有率、具穩固基礎及知名度之品牌、盈利潛力及增長前景等，經公平磋商後釐訂。董事相信該交易之條款屬公平及合理而且符合股東之整體利益。
本公司將從內部資源及可運用之外部資源支付該交易之收購價。
條件
購股協議須待包括下列各項在內之條件獲達成或豁免，方可作實：
● 買方或賣方並無違反彼等各自之任何xx、保證或契約條款，惟整體上對該業務不大可能會構成重大不利影響之違反xx、保證及契約條款事宜除外；
● 獲得美國及德國相關之反壟斷法規批准，或適用之等待期已告屆滿或被終止；
● 按照上市規則之規定該交易已獲股東批准；及
● 賣方須全數償還所有於有關日期尚欠債務並獲解除所有相關之債權負擔
﹙如有﹚，惟經訂約方同意可繼續承擔及已於收購價上反映之債務金額除外。
中止交易費
基於ATCO於洽商該交易時所承擔之費用及開支，以及倘若該交易未能進行對其聲譽所構成之潛在損害，本公司已同意倘若該交易於股東特別大會上不獲股東批准，本公司須於股東特別大會舉行日期起計三個營業日內向ATCO支付 20,000,000美元（約相當於該業務收購價之3.2%）之中止交易費。本公司將會就此發出適當公佈。
終止協議
購股協議可於下列情況下予以終止：
(a) 本公司與ATCO於任何時候雙方書面同意；或
(b) 倘若該交易於二零零五年三月三十一日（或本公司與ATCO書面同意之較後日期）或之前仍未完成，本公司或ATCO可於上述日期之後終止協議，惟倘若協議未能完成乃因擬終止協議之訂約一方未能在各主要方面遵守協議內所載之協定及契約條款，則該訂約方不能終止購股協議；或
(c) 倘若ATCO違反購股協議內之任何xx、保證或責任，因而將令本公司未能符合履行其責任之條件，而又不能對違反事宜及時作出補救，則本公司可終止協議；或
(d) 倘若(i)發生對該業務構成重大不利影響之事件或(ii)出現任何其他事件或條件，因而將有礙本公司符合履行其責任之條件，則本公司可終止協議；或
(e) 倘若本公司違反其任何xx、保證或責任，因而將令其未能符合履行其責任之條件，而又不能於各重大方面對違反事宜作出補救，或倘若本公司違反其他特定責任，則ATCO可終止協議。
協議完成
該交易預期於所有條件已獲達成或豁免之該個月份最後一個營業日上午十時正
（紐約時間）或買方與賣方同意之其他時間及地點完成。該交易預期於二零零四年十二月三十一日或之前完成。
III. 有關該業務之資料
該業務之概略
METCO為重型手提式電動工具及配件之主要生產商及銷售商。該公司設計及銷售超過400款電動工具，由鑽孔機、Sawzalls®品牌往復式鋸、環形鋸、研磨機及錘機以至適用於如鑽石鑽探機及Steel Hawg切割系統等特定用途之工具等，以及超過3,500種配件。METCO大部份產品以具穩固基礎及知名度之 Milwaukee®品牌經銷。METCO產品之最終用戶主要為專業技術人員，包括電氣技師、喉管技師、機械承建商、一般承建商、金屬加工商、HVAC／金屬薄板裝配商及加工商、維修保養專業人員、以及市政和公用設施施工人員等。 METCO之銷售市場過往以北美洲為主，惟於二零零一及零二年間，該公司於澳洲及歐洲推出Milwaukee®品牌產品。
AEG位於德國斯圖加特市附近之Winnenden，負責開發、製造及經銷AEG®及 Milwaukee®兩個品牌之優質手提式電動工具及配件。AEG亦為其中一家DreBo®品牌旋轉式碳化鑽頭之主要生產商。AEG之產品透過歐洲、亞洲、澳洲及南非之經銷公司銷售，主要供專業技術人員使用。
該業務之財務概要
根據瑞典公認會計原則編製截至二零零二年及二零零三年十二月三十一日止十二個月期間該業務之未經審核合併業績概要如下：
截至十二月三十一日止十二個月 二零零二年 二零零三年
百萬美元 | 百萬港元 （僅供參考） | 百萬美元 | 百萬港元 （僅供參考） | |
營業額 | 679.4 | 5,299.1 | 707.8 | 5,520.6 |
經營溢利 | 40.3 | 314.3 | 37.2 | 290.1 |
除稅前溢利 | 35.0 | 273.0 | 30.5 | 237.9 |
除稅後溢利 | 16.8 | 131.0 | 13.4 | 104.5 |
資產總值 | 805.3 | 6,281.1 | 877.0 | 6,840.3 |
資產淨值 | 518.3 | 4,042.6 | 541.6 | 4,224.3 |
倘若該業務之未經審核合併業績根據美國公認會計原則而非瑞典公認會計原則之基準編製，則截至二零零二年及二零零三年十二月三十一日止十二個月期間之除稅前溢利應分別為43,000,000美元（約335,400,000港元）及38,800,000美元（約 302,600,000港元），而上述期間之除稅後溢利則應分別為29,200,000美元（約
227,800,000港元）及23,400,000美元（約182,500,000港元）。
股東及投資者請注意：上述數字乃基於該業務根據瑞典公認會計原則及美國公認會計原則編製之財務報表而呈列，其在若干重大方面與國際財務報告準則或香港財務報告準則存在差異，故於詮釋上述數字時務請審慎。一份根據國際財務報告準則編製有關該業務之業績、資產及負債之會計師報告將載入該通函內。
IV. 有關本公司之資料
本公司創立於一九八五年，現為其中一家業務迅速增長之主要家居裝修工具供應商，在全球僱用約16,300名員工。本公司在全球擁有之品牌組合包括RYOBI®電動工具、HOMELITE®及RYOBI®戶外園藝電動工具、ROYAL® 、DIRT DEVIL®、REGINA®及VAX®地板護理產品。本公司自一九九零年在聯交所上市後業務持續增長，過去九年均取得雙位數增長。本公司亦為恒生綜合指數旗下恒生香港中型股指數、xx士丹利資本國際香港指數、富時環球香港指數及富時／恒生亞洲耐用品指數之成份股。有關詳情請瀏覽以下網站： xxx.xxxxxxxx.xxx（該網站所載資料並不構成本公佈之部份內容）。
V. 有關ATCO之資料
ATCO為一家總部位於瑞典斯德哥爾摩之環球工業集團。於二零零三年， ATCO之營業收入為44,600,000,000瑞典克朗（約45,800,000,000港元），其中98%之營業收入來自瑞典境外，僱用員工接近26,000名。ATCO開發、製造及經銷電動及氣動式工具、壓縮氣設備及發電機、建築及採礦設備、裝配系統，以及提供相關服務及設備租賃。有關詳情請瀏覽以下網站： www.atlascopco- xxxxx.xxx（該網站之資料並不構成本公佈之部份內容）。
VI. 進行該交易之理由及得益
董事相信收購METCO及AEG將有助鞏固本公司在全球電動工具業之領導地位。透過收購METCO，本公司將取得Milwaukee®此個以專業技術人員為對象具穩固基礎及知名度之美國電動工具品牌。而透過收購AEG，本公司將取得 AEG®此個以專業技術人員為對象之知名歐洲電動工具品牌。此外，董事相信 METCO之工藝技術及設計能力可以在本公司之現有產品組合中得到充份發揮。
該交易尤其使本公司可以：
● 提高本公司產品過往在歐洲偏低之市場佔有率；
● 憑藉該業務擁有之獨立經銷商網絡，擴展本公司產品之現有經銷渠道，從而使客戶基礎更趨多元化；
● 借助METCO及AEG之經銷網絡，加強銷售其過往未涉足之現有產品，如加壓清洗機、氣動敲釘機、平台及固定式工具、濕／乾式吸塵機及激光量度儀等之銷售；
● 與其他在世界各地提供廣泛系列較高價位產品之主要環球工具製造商展開更有力之競爭；
● 晉身為其中一家主要電動工具配件供應商，從而進一步補足及加強本公司之採購能力，同時鞏固本公司在如圓孔鋸、往復式鋸、綫鋸片、專業用鑽頭等各類產品之市場地位；及
● 憑藉該業務掌握之設計、工藝及生產技術，將為北美洲及歐洲市場上之若干主要產品類別提供具關鍵作用之專業支援。
VII. 一般事項
根據上市規則第14.06(3)條，該交易構成本公司之主要交易，因此須於股東特別大會上獲股東批准。據董事經作出一切合理查詢後所知及確信，並無任何股東於該交易中擁有重大利益關係因而須放棄在股東特別大會上之投票權。執行董事及彼等各自之聯繫人士（定義見上市規則）實益持有合共505,732,772股股份，約佔本公司現有已發行股本之37.8%，彼等已表明擬就上述股份對有關批准該交易之決議案投贊成票。
UBS Investment Bank已就該易獲委任為本公司之財務顧問。
載有（其中包括）該交易進一步詳情、本公司及該業務之財務資料連同召開股東特別大會通告之該通函，將會盡快寄發予股東。
應本公司之要求，本公司股份及債務證券已分別於二零零四年八月三十日上午九時三十分及上午九時三十三分起暫停買賣，以待發出本公佈。本公司已向聯交所申請於二零零四年八月三十一日上午九時三十分起恢復本公司股份及債務證券之買賣。
於本公佈日期，董事會包括五位集團執行董事：Xxxxx Xxxxxx Xxxxxxx先生（主席兼行政總裁）、xxx先生（董事總經理）、xxxxx、xxxxx及xxxx博士；以及三位獨立非執行董事：xxx先生、Xxxx Xxxxxx Schleicher先生及 Xxxxxxxxxxx Xxxxxxx Langley先生。
VIII. 本公佈所用詞彙
本公佈內文未有界定之詞彙具以下涵義：
「ACNA」 指 Atlas Copco North America, Inc.，其為位於美國特拉
華州ATCO之全資附屬公司
「AEG」 指 Atlas Copco Electric Tools GmbH，根據德國法例成
立之公司，現為ATCO之全資附屬公司，而於該交易完成時則會成為本公司之全資附屬公司
「ATCO」 指 Atlas Copco AB，根據瑞典法例成立之公司，其股
份在斯德哥爾摩、倫敦及法蘭克福證券交易所上市
「ATHG」 指 Atlas Copco Holding GmbH，根據德國法例成立之公
司，為ATCO之全資附屬公司
「董事會」 指 本公司之董事會
「該業務」 指 ATCO 旗下之電動工具及配件業務，現時以
「Milwaukee®」、「AEG®」及「DreBo®」等品牌透過
METCO及AEG和ATCO旗下若干其他附屬實體經營
「該通函」 指 就該交易將寄發予股東之通函
「本公司」 指 創科實業有限公司，於香港註冊成立之公眾股份有
限公司，其股份在聯交所上市
「董事」 指 本公司之董事
「股東特別大會」 指 本公司為考慮並酌情批准該交易而將召開之股東特
別大會
「公認會計原則」 指 公認會計原則
「香港財務報告準則」 指 香港財務報告準則
「香港」 指 中華人民共和國香港特別行政區
「國際財務報告準則」 | 指 | 國際財務報告準則 |
「上市規則」 | 指 | 聯交所證券上市規則 |
「METCO」 | 指 | Milwaukee Electric Tool Corporation，位於美國特拉華州之公司，現為ATCO之全資附屬公司，而於該 交易完成時則會成為本公司之全資附屬公司 |
「買方」 | 指 | 本公司、RTG及TTINA |
「RTG」 | 指 | Ryobi Technologies GmbH，根據德國法例成立之公 司，為本公司之全資附屬公司 |
「賣方」 | 指 | ATCO、ACNA及ATHG |
「股份」 | 指 | 本公司股本中每股面值0.10港元之普通股 |
「股東」 | 指 | 股份持有人 |
「出售公司」 | 指 | 合組成該業務之METCO、AEG及ATCO旗下若干其 他附屬實體，進一步詳情將載於該通函內 |
「聯交所」 | 指 | 香港聯合交易所有限公司 |
「購股協議」 | 指 | 賣方與買方於二零零四年八月二十八日就該交易訂 |
立之有條件購股協議 | ||
「該交易」 | 指 | 本公司建議依據購股協議向賣方購入各間出售公司 |
之全部已發行在外股份，進一步詳情載於本公佈內 | ||
「TTINA」 | 指 | Techtronic Industries North America, Inc.，其為位於 美國特拉華州本公司之全資附屬公司 |
「UBS Investment Bank」 | 指 | UBS AG香港分行，根據證券及期貨條例（香港法例 第571章）被視為屬於經營第1、4、6及9類監管業務之持牌法團，並就該交易擔任本公司之財務顧問 |
「港元」 | 指 | 港幣元，香港法定幣值 |
「瑞典克朗」 | 指 | 瑞典克朗，瑞典法定幣值 |
「美國」 | 指 | 美利堅合眾國 |
「美元」 | 指 | 美元，美國法定幣值 |
承董事會命
創科實業有限公司
公司秘書
xxx
香港，二零零四年八月三十日
除另有註明者外，本公佈內之財務資料乃按照下列於二零零四年八月二十七日之適用兌換率折算為港元。上述折算僅為便於參閱之用，不應視之為表示有關款額經已按照或可以按照以下兌換率或任何其他兌換率折算為港元。
1.00美元：7.7997港元 1.00瑞典克朗：1.0270港元
請同時參閱本公佈於經濟日報刊登的內容。