我們已訂立根據上市規則第14A.31條於上市後將構成持續關連交易的以下交易。

我們已訂立根據上市規則第14A.31條於上市後將構成持續關連交易的以下交易。

適用

交易 上市規則 豁免

截至12月31日止年度的建議年度上限

（人民幣千元）

2021年 2022年 2023年

非豁免持續關連交易

合約安排 第14A.35條第14A.36條第14A.52條第14A.53條第14A.105條

公告、獨立股東批准、年度上限及三年期規定

不適用 不適用 不適用

合約安排

背景

如「合約安排」一節所披露，由於中國對外資擁有權的監管限制，我們於中國通過綜合聯屬實體進行絕大部分業務。我們並無持有綜合聯屬實體的任何股權。相反，我們通過合約安排有效控制該等綜合聯屬實體，並可取得彼等絕大部分經濟利益，且預期將持續如此。有關詳情，請參閱「合約安排」。

上市規則涵義

就上市規則第14A章而言，尤其是「關連人士」的定義，綜合聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，而綜合聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及其聯繫人，將同時被視為本公司（就此而言，不包括綜合聯屬實體）的關連人士（按上市規則所適用者）。因此，根據上市規則，於上市後，根據合約安排擬進行的交易構成本公司的持續關連交易。

就合約安排所涉交易而言，預計上市規則界定的最高適用百分比率（利潤比率除外）高於5% 。因此，有關交易須遵守上市規則第14A章的申報、年度審閱、公告及獨立股東批准規定。

進行交易的理由及豁免申請

董事（包括獨立非執行董事）認為，合約安排及據此擬進行的交易對我們的法律架構及業務營運至關重要。董事亦認為，根據我們的架構，綜合聯屬實體的財務業績會併入我們的財務報表，猶如該等公司為本公司全資附屬公司，且其業務的全部經濟利益均流入本集團，從而使本集團處於與關連交易規則相關的特殊狀況。因此，儘管根據合約安排擬進行的交易及（其中包括）綜合聯屬實體與本集團不時的任何成員公司（包括綜合聯屬實體）之間將訂立的任何新交易、合約及協議或現有交易、合約及協議重續（「新集團間協議」）技術上而言

均構成上市規則第14A章的持續關連交易，但董事認為，就所有有關交易嚴格遵守上市規則第14A章的規定（包括（其中包括）公告及獨立股東批准的規定）對於本公司而言負擔將過分沉重、難以實際執行且將產生不必要的行政費用。

豁免

就合約安排及新集團間協議而言，我們已申請且聯交所已批准我們在股份於聯交所上市期間豁免嚴格遵守(i)上市規則第14A.105條的公告、通函及獨立股東批准規定；(ii)根據上市規則第14A.52條設定三年或以下期限的規定； 及(iii)根據上市規則第14A.53條設定年度上限的規定，惟須受以下條件規限。

未經獨立非執行董事批准，不得作出修訂

除下文所述者外，未經獨立非執行董事批准，不得修訂合約安排（包括與據此應付外商獨資企業的任何費用相關者）。

未經獨立股東批准，不得作出修訂

除下文所述者外，未經獨立股東批准，不得修訂規管合約安排的協議。倘已獲獨立股東批准作出任何修訂，則毋須根據上市規則第14A章另行刊發公告或取得獨立股東批准，除非及直至提出其他修訂，惟於本公司年報中就合約安排作出定期申報的規定將繼續適用。

經濟利益及靈活性

合約安排將繼續讓本集團通過以下途徑收取源於綜合聯屬實體的經濟利益：(i)本集團（倘及當適用中國法律允許時）以零代價或適用中國法律所允許的最低代價金額收購綜合聯屬實體全部或部分股權的選擇權；(ii)將綜合聯屬實體所賺取利潤絕大部分轉歸本集團所有的業務結構，以致毋須就綜合聯屬實體根據合約安排應付外商獨資企業的服務費金額訂立年度上限； 及(iii)本集團對綜合聯屬實體的管理及營運的控制權，以及對其絕大部分表決權的實際控制權。

重續及重訂

在合約安排就本公司及本公司擁有直接股權的附屬公司與綜合聯屬實體之間的關係提供可接受框架的前提下，可於(i)現有安排到期後；(ii)就綜合聯屬實體股東或董事或彼等於綜合聯屬實體股權的任何變動； 或(iii)就所從事業務與本集團業務相似或有關的任何現有、新成立或收購的外商獨資企業或營運公司（包括分公司），重續及╱或重訂該框架，而無須刊發公告、通函或取得股東批准。

所從事業務與本集團業務相似或有關的任何現有、新成立或收購的外商獨資企業或營運公司（包括分公司）的董事、最高行政人員或主要股東，將於重續及╱或重訂合約安排時被視為本集團關連人士，而該等關連人士與本集團之間的交易（根據類似合約安排進行者除外）須遵守上市規則第14A章。

此項條件須遵守相關中國法律、法規及批准。重續或重訂的協議將與現有合約安排的條款與條件大致相同。

持續申報及批准

我們將持續披露與合約安排有關的詳情：

‧ 根據上市規則的有關條文，在本公司年報及賬目中披露各財政期間的現行合約安排；

‧ 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並在本公司有關年度的年報中確認：(i)該年度內進行的交易乃按照合約安排的有關條文訂立；(ii)綜合聯屬實體並無向其股權持有人派發任何其後不會以其他方式轉撥或轉讓予本集團的股息或其他分派； 及(iii)本集團與綜合聯屬實體訂立、重續或重訂的任何新合約均屬公平合理，或就本集團而言對我們的股東有利且符合股東的整體利益；

‧ 本公司核數師將每年對根據合約安排作出的交易開展審核程序，並向董事提交一份函件（同時向聯交所提交副本），確認交易已獲董事會批准、已按照有關合約安排訂立，以及綜合聯屬實體未向其股權持有人派發任何其後不會以其他方式轉撥或轉讓予本集團的股息或其他分派；

‧ 就上市規則第14A章而言，尤其是「關連人士」的定義，綜合聯屬實體將被視為本公司的附屬公司，而綜合聯屬實體的董事、最高行政人員或主要股東及其聯繫人，將同時被視為本公司（就此而言，不包括綜合聯屬實體）的關連人士（按上市規則所適用者），因此，該等關連人士與本集團（就此而言，包括綜合聯屬實體）之間的交易（根據合約安排進行者除外）將須遵守上市規則第14A章的規定； 及

‧ 在B類股份於聯交所上市期間，綜合聯屬實體將向本集團的管理層及本公司的核數師提供查閱相關記錄的一切便利，以便申報關連交易。

確認

董事確認

董事（包括獨立非執行董事）認為：(i)上述所載持續關連交易乃於日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立或將予訂立，有關條款屬公平合理，且符合本公司及股東的整體利益； 及(ii)合約安排年期超過三年屬正常商業慣例。

聯席保薦人的確認

聯席保薦人認為：(i)上述所載持續關連交易乃於本公司日常及一般業務過程中按正常商業條款或更佳條款訂立或將予訂立，有關條款屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益； 及(ii)合約安排年期超過三年屬正常商業慣例。