Qingdao 266061, China
北京大成（ 青岛） 律师事务所关于
《 山东华鼎伟业能源科技股份有限公司收购报告书》之
法律意见书
大成青证字【2021】第 029 号
xxxxxxxxxxxxxx000xxxxx0x，xx：000000 0/X, Xxxxxxxxxxx Xxxxxxxx, Xx.000, Xxxxxxxx Xxxx, Xxxxxxx Xxxxxxxx,
Xxxxxxx 000000, Xxxxx
Tel: 0000-00000000
Fax: 0000-00000000
北京大成（青岛）律师事务所
关于《山东华鼎伟业能源科技股份有限公司收购报告书》之法律意见书
大成青证字[2021]第 029 号
致：烟台业达城发创业投资有限公司
北京大成（青岛）律师事务所（下称“本所”）根据与烟台业达城发创业投资有限公司（下称“城发创投”）订立的《专项法律服务合同》，作为城发创投的特聘法律顾问，就城发创投收购山东华鼎伟业能源科技股份有限公司股份事宜出具本法律意见书。
本所根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《非上市公众公司监督管理办法》、
《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动报告书、收购报告书、要约收购报告书》、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关规定，遵循诚实、守信、勤勉、尽责的原则，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，严格履行法定职责，出具本法律意见书。
目 录
引 言
一、释义 3
二、本所关于律师工作有关事项说明 5
正 文
一、 收购人的主体资格 7
二、 本次收购的批准与授权 22
三、 本次收购的主要内容 23
四、 本次收购涉及的相关协议及其主要内容 26
五、 本次收购的目的及后续计划 26
六、 本次收购对公众公司的影响 28
七、 收购人及关联方本次收购前六个月买卖公众公司股票的情况 32
八、 收购人及关联方本次收购前二十四个月与公众公司发生交易的情况 32
九、 收购人作出的公开承诺及约束措施 32
十、本次收购的信息披露 36
十一、中介机构 36
十二、结论意见 37
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非另有说明，下列简称具有如下规定的含义：
华鼎伟业/华鼎股份/公众公司/挂牌 公司/公司 | 指 | 山东华鼎伟业能源科技股份有限公司 |
城发创投/收购方/收购人 | 指 | 烟台业达城发创业投资有限公司 |
本次收购 | 指 | 华鼎股份向收购人定向增发2,200万股股票完成后，收购人持有华鼎股份35.48%的股份，并通过表决权委托安排合计持有51.48%的表决权，成为华鼎股份的控股股东的收购行 为 |
本次发行 | 指 | 华鼎股份拟向收购人定向增发2,200万股股票，总价为 5,500万元，收购人拟同意以5,500万元现金认购华鼎股份 定向增发的2,200万股股票的行为 |
收购报告书 | 指 | 《山东华鼎伟业能源科技股份有限公司收购报告书》 |
法律意见书 | 指 | 《北京大成（青岛）律师事务所关于〈山东华鼎伟业能源科技股份有限公司收购报告书〉之法律意见书》 |
公司章程 | 指 | 现行有效的《山东华鼎伟业能源科技股份有限公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《监督管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《投资者适当性管 理办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
《第5号准则》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号——权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
x所 | 指 | 北京大成（青岛）律师事务所 |
最近两年 | 指 | x法律意见书出具之日及此前的24个月 |
元 | 指 | 人民币元 |
注：本法律意见书中涉及的统计数据若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因造成。
二、本所关于律师工作有关事项说明
根据相关法律、法规规定及收购人委托，本所就与本次收购相关的事实与法律问题进行了核查。收购人已向本所出具书面文件确认：其提供的所有文件原件均是真实有效；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签字和印章均真实有效；所披露的信息真实、准确、完整，无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏；并且，所有相关自然人均具有完全民事行为能力；收购人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，政府有关主管部门或其他有关机构出具的证明文件或口头xx亦构成本所出具本法律意见书的基础。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律法规及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据中国现行法律、法规和规范性文件的要求，对本次收购有关法律事项发表法律意见，对其出具日后可能发生的法律法规的颁布、修改、废止或事实的变更，本所并不发表任何意见。
本法律意见书仅就本次收购有关的法律事项xx意见，并不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表评论。在本法律意见书中涉及会计、审计、资产评估等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和收购方提供的有关报告引述。本所律师就该等引述除履行法律法规规定的注意义务外，并不对该等事项作出任何明示或默示的承认或发表法律意见，并不作任何商业判断或发表其他方面的意见。
本法律意见书出具及生效的前提是：（1）构成本法律意见书主要依据的政府有关文件是真实的；（2）本法律意见书引用事实和数据所依据的财务报表、审计报告和评估报告及其内容是真实、全面和准确的；（3）收购方提供给本所
的各种文件、资料及情况说明是真实、全面和准确的；（4）收购方及其控股股东、负责人签章的承诺书和类似文件所记载的各项承诺、声明和保证是真实的。
如在本法律意见书出具后，本所获悉前列文件资料存在法律上的瑕疵或存在其他相反的证据，则本法律意见书的相关表述与结论需要修正，且本所有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行补充、说明或更正。
本法律意见书仅供本次收购之目的使用，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担相应的责任。
本所律师遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对本次收购的合法性、合规性、真实性、有效性进行充分核查，并独立对本次收购有重大影响的法律问题发表法律意见。
基于上述声明，本所发表法律意见如下：
正 文
一、 收购人的主体资格
根据《收购报告书》，本次收购的收购人为烟台业达城发创业投资有限公司。
（一） 收购人的基本情况
根据收购人提供的营业执照及工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，截止本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称：烟台业达城发创业投资有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3TAURQXD
类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277
号内 3 号
法定代表人：元渊
注册资本：50,000 万元人民币成立日期：2020 年 6 月 18 日
营业期限：2020 年 6 月 18 日至无固定期限
经营范围：一般项目：创业投资；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）收购人股权结构
根据《收购报告书》，收购人提供的资料及本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的股权结构为：收购人系烟台业达城市发展集团有限公司 100%全资子公司。
股东持股情况如下表所示：
序号 | 股东 | 出资比例（%） | 认缴出资（万元） |
1 | 烟台业达城市发展集团有限公司 | 100 | 50,000 |
（三）收购人控股股东及实际控制人情况 1、控股股东
根据收购人提供的营业执照及工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，截止本法律意见书出具之日，烟台业达城市发展集团有限公司持有收购人 100%的股权，为收购人控股股东，其基本情况如下：
公司名称：烟台业达城市发展集团有限公司统一社会信用代码：913706002653863321类 型：有限责任公司(国有独资)
住 所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277
号内 3 号楼
法定代表人：xxx
注册资本：300,000 万人民币
成立日期：1994 年 6 月 18 日
营业期限：1994 年 6 月 18 日至 2044 年 6 月 18 日
经营范围：运用授权范围内的国有资产和其它可以支配的资金入股、参股、合资、租赁（不含融资租赁），区内城市基础性建设投资，销售建筑材料，以自有资产从事国家产业政策允许的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），土地整理、开发，环境卫生管理，环境治理，污水治理，园区建设及管理服务，商品经济信息咨询，机械设备的研发、生产、销售，厂房建设、租赁，物业管理，贸易代理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
2、实际控制人
根据收购人提供的营业执照及工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，截止本法律意见书出具之日，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局持有收购人控股股东 100%的股权，为收购人的实际控制人。
烟台经济技术开发区国有资产监督管理局系根据烟台经济技术开发区管理委员会授权代表履行出资人职责的专门机构，职责范围为监督、管理区属企业的国有资产，并承担监督所监管企业国有资产保值增值等职责。
（四）收购人及其控股股东、实际控制人的核心企业和核心业务情况 1、收购人控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的营业执照及工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx /）查询，截止本法律意见书出具之日，收购人持有烟台业达城发教育管理有限公司 100%的股权，为收购人控制的核心企业，其基本情况如下：
公司名称：烟台业达城发教育管理有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3U90DF4A
类 型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住 所：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx 0 x法定代表人：元渊
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2020 年 10 月 28 日
营业期限：2020 年 10 月 28 日至无固定期限
经营范围：一般项目：教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；招生辅助服务；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；面向家长实施的家庭教育咨询服务；教育教学检测和评价活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
核心业务：教育咨询服务、招生辅助服务、教育教学检测和评价活动。公司所属行业为教育行业中的教育辅助服务行业，根据国家发展改革委修订发布《产业结构调整指导目录（2019 年本）》，教育辅助服务行业属于我国国民经济发展的鼓励类行业。
2、收购人控股股东控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的营业执照及工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，截止本法律意见书出具之日，烟台业达城市发展集团有限公司持有收购人 100%的股权，为收购人控股股东，其控制的核心企业和核心业务情况如下：
（1）烟台业达城发环保建材有限公司
公司名称：烟台业达城发环保建材有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3D3TB42N
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路 277 号内 3 号楼法定代表人：xxx
注册资本：5,000 万人民币 成立日期：2017 年 1 月 9 日
营业期限：2017 年 1 月 9 日至无固定期限
经营范围：一般项目：建筑材料销售；轻质建筑材料制造；水泥制品制造；水泥制品销售；金属材料制造；金属材料销售；固体废弃物检测仪器仪表制造；固体废弃物检测仪器仪表销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；技术推广服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：城市建筑垃圾处置（清运）；污水处理及其再生利用；道路货物运输
（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
核心业务：建筑材料的生产和销售等。
（2）烟台业达城发创业投资有限公司，详见“收购人的基本情况”。
（3）烟台业达建设集团有限公司
公司名称：烟台业达建设集团有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3M0WQA72
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区长江路 277 号内 3 号楼 401法定代表人：xxx
注册资本：5,000 万人民币
成立日期：2018 年 6 月 15 日
经营期限：2018 年 6 月 15 日至无固定期限
经营范围：市政工程建设、设施养护、维修，园林工程的施工，绿地养护管理，园艺植物培植、销售，房地产开发，建筑用原材料及制品、构配件的检验测试，房屋建筑和市政基础设施检测，物业管理，房屋租赁，以自有资金投资（未经金融机构部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
核心业务：市政工程建设、养护、维修等。
（4）烟台业达实业有限公司
公司名称：烟台业达实业有限公司
统一社会信用代码：913706007392695507类型：有限责任公司(国有控股)
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277 号内 5
号楼 305 室
法定代表人：xx
注册资本：55,752.75 万人民币成立日期：2002 年 5 月 16 日
营业期限：2002 年 5 月 16 日至 2022 年 5 月 15 日
经营范围：自有房屋租赁，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），销售：建筑材料，房地产开发，铝合金加工。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
核心业务：房屋租赁。
（5）烟台业达项目管理咨询有限公司
公司名称：烟台业达项目管理咨询有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3NQ8X90K类型：其他有限责任公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxx 000 xx 0 xx 0 x法定代表人：xx
注册资本：280 万人民币
成立日期：2018 年 12 月 6 日
营业期限：2018 年 12 月 6 日至 2048 年 12 月 5 日
经营范围：工程管理服务，规划管理服务，工程勘察设计，招标代理服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
核心业务：工程管理服务，主要服务于城市建设及基础设施配套。
（6）烟台业达城市更新建设发展有限公司
公司名称：烟台业达城市更新建设发展有限公司统一社会信用代码：91370600MA3P8NJJ83
类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所： 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277 号内 5 号楼 2 层
法定代表人：xxx
注册资本：100，000 万人民币成立日期：2019 年 3 月 6 日
营业期限：2019 年 3 月 6 日至无固定期限
经营范围：一般项目：园区管理服务；土地整治服务；以自有资金从事投资活动；企业管理咨询；房屋拆迁服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；住房租赁；大数据服务；信息系统集成服务；计算机软硬件及辅助设备批发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；物业管理；园林绿化工程施工；林业产品销售；建筑用木料及木材组件加工；建筑材料销售；金属结构销售；建筑用钢筋产品销售；金属结构制造；工程管理服务；会议及展览服务；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；建筑工程用机械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经
营；各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
核心业务：园区管理服务；土地整治服务。
（7）烟台业达文旅集团有限公司
公司名称：烟台业达文旅集团有限公司
统一社会信用代码：91370600705879334E
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所： 烟台开发区海水浴场办公室
法定代表人：xxx
注册资本：50,000 万人民币成立日期：1998 年 8 月 20 日
营业期限：1998 年 8 月 20 日至 2028 年 8 月 19 日
经营范围：会议及展览服务；礼仪服务；婚庆礼仪服务；工程管理服务；园区管理服务；机械设备租赁；城市公园管理；休闲观光活动；旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；专业保洁、清洗、消毒服务；文物文化遗址保护服务；专业设计服务；餐饮管理；游览景区管理；体育竞赛组织；组织体育表演活动；组织文化艺术交流活动；日用百货批发；日用杂品销售；建筑材料批发；以自有资金投资(未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务)；公园、景区小型设施娱乐活动；非物质文化遗产保护；市场营销策划；企业形象策划；项目策划与公关服务；广告设计、代理；电影制作；海滩浴场更衣及租借用品服务；娱乐性展览；非居住房地产租赁；住房租赁；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；运输设备租赁服务；办公设备租赁服务；柜台、摊位出租；住宿服务；旅游业务；汽车租赁；餐饮服务；食品经营（销售预包装食品）；食品经营；各类工程建设活动；道路货物运输（不含危险货物）；停车场服务；货物进出口；技术进出口；电视剧制作；歌舞娱乐活动；游艺娱乐活动。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
核心业务：会议及展览服务、旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务。
（8）烟台业达城发供应链管理有限公司
公司名称：烟台业达城发供应链管理有限公司统一社会信用代码：9137060056141860XN
类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
住所： 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区经济技术开发区长江路 277
号内 3 号
法定代表人：元渊
注册资本：5000 万人民币
成立日期：2010 年 8 月 30 日
营业期限：2010 年 8 月 30 日至 2030 年 8 月 30 日
经营范围：一般项目：供应链管理服务；非金属矿及制品销售；国内货物运输代理；金属材料销售；企业管理；物联网技术服务；再生资源销售；金属矿石销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；建筑用钢筋产品销售；五金产品零售；电气设备销售；金属制品销售；机械设备销售；仪器仪表销售；电力电子元器件销售；电子产品销售；环境保护专用设备销售；光伏设备及元器件销售；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；橡胶制品销售；塑料制品销售；以自有资金从事投资活动；机械设备租赁；国际货物运输代理；企业管理咨询；有色金属压延加工；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置销售；金银制品销售；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
核心业务：供应链管理服务。
（9）烟台业达建工有限公司
公司名称：烟台业达建工有限公司
统一社会信用代码：91370600MA3M6XQT8B类型： 其他有限责任公司
住所： 中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台经济技术开发区长江路 277 号内 3 号楼 2 层
法定代表人：xx
注册资本：13,000 万人民币成立日期：2018 年 7 月 24 日
营业期限：2018 年 7 月 24 日至无固定期限
经营范围：市政工程、桥梁工程、道路工程、土石方工程、公路工程、拆除工程（不含爆破）、城市轨道交通工程、建筑幕墙工程、地基基础工程、钢结构工程、古建筑工程、城市及道路照明工程、房屋建筑工程、室内外装饰装修工程、园林绿化工程、环保工程、体育场设施工程的施工，机电设备、水电暖安装，建筑劳务分包，绿化养护，混凝土、水泥制品的生产、销售，苗木、花卉的种植、销售，市政设施维修、保养，建筑材料的销售，普通货物道路运输，体育用品、体育器材的安装，机械设备、房屋租赁，工程项目管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
核心业务：市政工程、桥梁工程、工程项目管理等。
（10）烟台业达综合服务有限公司
公司名称：烟台业达综合服务有限公司
统一社会信用代码：9137060026538170X4
类型： 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)住所： 烟台开发区黄河路 158 号
法定代表人：战克海
注册资本：500 万人民币
成立日期：1995 年 3 月 2 日
营业期限：1995 年 3 月 2 日至无固定期限
经营范围：物业管理，房屋维修，物业小区工程改造施工，零售日用百货，房屋租赁，会展服务，销售建筑材料、装饰材料（不含危险品）、服装、电子产品，酒店管理，餐饮服务，停车场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
核心业务：物业管理，房屋维修等。
3、收购人的实际控制人控制的核心企业和核心业务情况
根据收购人提供的营业执照及工商档案，并经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）查询，截止本法律意见书出具之日，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局持有收购人控股股东 100%的股权，为收购人的实际控制人，其控制的核心企业共 3 家，基本情况如下：
（1）烟台业达城市发展集团有限公司
公司名称：烟台业达城市发展集团有限公司统一社会信用代码：913706002653863321类型：有限责任公司(国有独资)
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 277 号内 3号楼
法定代表人：xxx
注册资本：300,000 万人民币成立日期：1994 年 6 月 18 日
营业期限：1994 年 6 月 18 日至 2044 年 6 月 18 日
经营范围：运用授权范围内的国有资产和其它可以支配的资金入股、参股、合资、租赁（不含融资租赁），区内城市基础性建设投资，销售建筑材料，以自有资产从事国家产业政策允许的投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存
款、融资担保、代客理财等金融业务），土地整理、开发，环境卫生管理，环境治理，污水治理，园区建设及管理服务，商品经济信息咨询，机械设备的研发、生产、销售，厂房建设、租赁，物业管理，贸易代理，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
核心业务：城市更新建设、城市综合运营服务、产业培育金融服务、会展文旅海洋产业。
（2）烟台业达经济发展集团有限公司
公司名称：烟台业达经济发展集团有限公司统一社会信用代码：91370600593608256X类型：有限责任公司(国有独资)
住所：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区烟台开发区长江路 300 号业
x智谷综合中心 10 楼
法定代表人：xxx
注册资本：300,000 万人民币成立日期：2012 年 3 月 23 日
营业期限：2012 年 3 月 23 日至 2042 年 3 月 23 日
经营范围：一般项目：以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理服务、咨询；会议及展览服务；经济信息咨询；园区产业开发、转让、技术咨询、技术推广、技术服务；园区基础设施建设；市政设施管理；市政道路工程建设；工程管理服务；资产重组与并购；物业管理；土地整理；房地产开发运营；房屋及设备租赁；钢材、化工产品（不含危险化学品）、五金交电、机电产品、建筑材料、水暖器材、清洁型煤的批发、零售；健身休闲活动；酒店管理；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；停车场服务；图书出租；日用百货销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）许可项目：餐饮服务；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；食品经营（销售预包装食品）；食品经营（销售散装食品）；酒类经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
核心业务：金融控股、创新创业、招商发展和能源供应。
（3）烟台业达国有资产经营有限公司
公司名称：烟台业达国有资产经营有限公司统一社会信用代码：913706004935009180类型：有限责任公司(国有独资)
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 1101 号法定代表人：xx
注册资本：13,000 万人民币成立日期：1992 年 3 月 23 日
营业期限：1992 年 3 月 23 日至无固定期限
经营范围：国有资产管理，批发、零售金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料、五金交电、服装、针纺织品、电子产品、电器机械、日用百货，以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务），房屋租赁，货物技术进出口（国家禁止或涉及审批的货物和技术进出口除外），物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
核心业务：国有资产经营管理。
（五）收购人与被收购人的关联关系
根据收购人出具的书面声明承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，收购人及其关联方与公众公司及现有股东、董事、监事、高级管理人之间无关联关系。
（六）收购人董事、监事、高级管理人员情况
根据收购人提供的资料、《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事及高级管理人员情况如下：
序号 | 姓名 | 性别 | 国籍 | 经常居住地 | 职务 |
1 | 元 渊 | 男 | 中国 | 中国 | 执行董事兼经理 |
2 | xxx | 男 | 中国 | 中国 | 监事 |
（七）收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年受到行政处罚、涉及诉讼或仲裁的情况
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺及其提供的个人信用报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网站（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，也不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
综上，本所律师认为收购人及其董事、监事、高级管理人员最近 2 年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八） 收购人资格
1、 收购人符合《投资者适当性管理办法》的规定
经查验，收购人为依法设立并有效存续的独立法人，具有作为投资者的主体资格与行为能力，截止本法律意见书出具之日，收购人注册资本为 50,000 万元，
实收资本为 31,000 万元。
根据《投资者适当性管理办法》第六条规定：投资者申请参与基础层股票发行和交易应当符合下列条件：（一）实收资本或实收股本总额 200 万元人民币
以上的法人机构；（二）实缴出资总额 200 万元人民币以上的合伙企业；（三）
申请权限开通前 10 个交易日，本人名下证券账户和资金账户内的资产日均人民
币 200 万元以上（不含该投资者通过融资融券融入的资金和证券），且具有本办法第七条规定的投资经历、工作经历或任职经历的自然人投资者。
根据收购人持有的《营业执照》及提供的相关资料，截至本法律意见书出具日，收购人实收资本 31,000 万元，具备《投资者适当性管理办法》规定的投资者资格。
2、 收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员不属于失信联合惩戒对象
根据收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员出具的书面承诺及其提供的个人信用报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网站
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等公开信息，不存在违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》规定的情况，未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象，不属于司法执行及环境保护、食品药品、产品质量等联合惩戒文件已规定实施联合惩戒措施的领域的失信联合惩戒对象，不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形，符合股转系统发布的《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》的要求。
3、 收购人不存在禁止收购公众公司的情形
根据收购人出具的书面承诺及其提供的信用报告，并经本所律师查询中国执行信息公开网（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx）、中国裁判文书网站
（xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx），中国证监会、证券期货市场失信记录查询平台（xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/）、信用中国
（xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx）等公开信息，收购人具有完全民事权利能力和完全民事行为能力，具有良好的诚信记录和健全的治理机制，收购人不存在
《收购管理办法》第六条规定的不得收购非上市公众公司的以下情形：
（1） 负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2） 最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3） 最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4） 《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5） 法律、行政法规规定以及中国证券监督管理委员会认定的不得收购公众公司的其他情形。
综上，本所律师认为，收购人符合《投资者适当性管理办法》关于合格投资者管理的规定，收购人不属于失信联合惩戒对象，不存在《收购管理办法》第六条、《全国中小企业股份转让系统诚信监督管理指引》规定的不得收购公众公司的情形及其他法律法规规定禁止收购公众公司的情形，具备收购公众公司的主体资格。
4、收购人不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需按照相关规定履行登记备案程序。
收购人为具有实际经营业务的普通非金融类企业，不属于私募基金管理人或私募投资基金，无需按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关规定履行登记备案程序。
综上所述，本所律师认为，收购人为具有完全民事权利能力及完全民事行为能力的境内企业法人，具有良好的诚信记录；收购人及其现任董事、监事、高级管理人员最近 2 年未受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；收购人及其实际控制人、法定代表人、董事、监事、高级管理人员未被列入失信联合惩戒对象名单，不属于失信联合惩戒对象；收购人不存在违反现行有效法律法规及规范性文件禁止本次收购的情形，收购人具备本次收购公众公司的主体资格。
二、 本次收购的批准与授权
（一） 收购人的批准与授权
2021 年 1 月 20 日，收购人出具执行董事决定，通过了本次定向发行及收
购的相关事项。执行董事决定同意收购人认购华鼎股份本次定向增发的 2,200
万股，同意收购人和华鼎股份签订《股票发行认购协议》，同意收购人和华鼎股份的股东xxxxx签署《表决权委托协议》。
2021 年 1 月 22 日，收购人控股股东业达城发集团召开董事会会议审议通过了本次收购事项。
2021 年 5 月 10 日，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局出具了《关于对<关于收购新三板山东华鼎伟业能源科技股份有限公司的请示>的批复》（烟开国资【2021】23 号），同意收购人以认购增发股份的方式收购公众公司 35.48%的股权，公众公司本次定向发行需要履行的国资审批程序已经完成。
（二） 华鼎股份的批准与授权
2021 年 7 月 12 日，华鼎股份召开董事会会议，审议通过了本次定向发行及收购的相关事项，并决议将该事项提交股东大会审议。
（三） 本次收购尚需履行的相关程序
截至本法律意见书出具之日，本次收购尚需履行如下程序： 1、 华鼎股份的股东大会审议通过；
2、 按照《收购管理办法》等法律法规的规定履行股转公司自律审查程序并在股转公司指定的信息披露平台进行公告，履行相应程序。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购所需的国资审批程序已经完成，已经取得的内部决策文件及程序合法有效，本次收购已履行现阶段必要的批准和授权，尚需依法履行公众公司股东大会审议及股转公司的相关审查程序，并履行相关信息披露义务。
三、 本次收购的主要内容
（一） 本次收购的方式及交易价格
根据《收购报告书》并经本所律师核查，本次收购共包括两个部分： 2021 年 7 月 12 日，收购人与华鼎股份签署《股票发行认购协议》，并与
华鼎股份股东xxx签署《表决权委托协议》，根据《收购报告书》及本次收购的相关协议，本次收购将通过定向发行及表决权委托的方式进行。
收购人拟通过现金方式以每股 2.50 元的价格认购华鼎股份的 2,200 万股股
份，拟认购金额为 5,500 万元，且华鼎股份的股东xxx将其直接持有的华鼎股份 16%的表决权委托给收购人行使。本次收购完成后，收购人持有华鼎股份 2,200 万股股份，股权比例为 35.48%，通过表决权委托安排合计持有 51.48%的表决权，收购人成为华鼎股份的控股股东，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局成为华鼎股份的实际控制人。
（二） 本次收购的资金来源与支付方式
根据《收购报告书》、收购人出具的书面声明及其提供的和本次收购的相关协议，并经本所律师核查，本次收购涉及的股份认购的总价款为 5,500 万元， 该等价款全部以现金支付。收购人本次收购的资金全部为自有资金或自筹资金，不存在利用本次收购的股票向银行等金融机构质押取得融资的情形；不存在用于收购的资金直接或间接来源于公众公司或除收购人以外的其他关联方的情况，不存在其他直接或间接利用公众公司资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；本次收购的标的股份上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。
综上所述，本所律师认为收购人本次收购的资金来源及支付方式符合相关法律法规的规定，合法有效。
（三） 本次收购前后公众公司的权益变动
经本所律师核查，本次收购前后公众公司的权益变动情况如下：
序号 | 股东名称 | 收购前 | 收购完成后 | ||
持股数额 | 持股比例 | 持股数额 | 持股比例 | ||
1 | 城发创投 | 0 | 0 | 22,000,000 | 35.4839% |
2 | xxx | 00,000,000 | 34.0279% | 13,611,160 | 21.9535% |
3 | 烟台华鼎投资中心 （有限合伙） | 5,601,801 | 14.0045% | 5,601,801 | 9.0352% |
4 | 于渤海 | 2,263,352 | 5.6584% | 2,263,352 | 3.6506% |
5 | x x | 1,697,514 | 4.2438% | 1,697,514 | 2.7379% |
6 | xxx | 1,500,000 | 3.75% | 1,500,000 | 2.4194% |
7 | x x | 0,000,000 | 2.9157% | 1,166,294 | 1.8811% |
8 | xxx | 1,154,810 | 2.8870% | 1,154,810 | 1.8626% |
9 | x x | 1,154,810 | 2.8870% | 1,154,810 | 1.8626% |
10 | x x | 1,154,810 | 2.8870% | 1,154,810 | 1.8626% |
11 | xxx | 1,154,810 | 2.8870% | 1,154,810 | 1.8626% |
12 | xxx | 1,148,700 | 2.8718% | 1,148,700 | 1.8527% |
13 | xxx | 1,131,677 | 2.8292% | 1,131,677 | 1.8253% |
14 | xxx | 1,131,677 | 2.8292% | 1,131,677 | 1.8253% |
15 | xxx | 905,340 | 2.2634% | 905,340 | 1.4602% |
16 | xxx | 565,837 | 1.4146% | 565,837 | 0.9126% |
17 | x x | 565,837 | 1.4146% | 565,837 | 0.9126% |
18 | x x | 565,837 | 1.4146% | 565,837 | 0.9126% |
19 | xxx | 000,000 | 1.4146% | 565,837 | 0.9126% |
20 | xxx | 565,837 | 1.4146% | 565,837 | 0.9126% |
21 | x x | 565,837 | 1.4146% | 565,837 | 0.9126% |
22 | 孙长叶 | 565,837 | 1.4146% | 565,837 | 0.9126% |
23 | xxx | 000,000 | 1.4146% | 565,837 | 0.9126% |
24 | x x | 339,502 | 0.8488% | 339,502 | 0.5476% |
25 | 梓庒企业管理咨询 （上海）有限公司 | 159,861 | 0.3997% | 159,861 | 0.2578% |
26 | xxx | 139,502 | 0.3488% | 139,502 | 0.2250% |
27 | xxx | 56,584 | 0.1415% | 56,584 | 0.0913% |
28 | 梓懿企业管理咨询 （上海）有限公司 | 1,000 | 0.0025% | 1,000 | 0.0016% |
29 | xxx | 100 | 0.0003% | 100 | 0.0002% |
合计 | 40,000,000 | 100% | 62,000,000 | 100% | |
（四） 本次收购的限售安排及其他权利限制
x次收购完成后，收购人持有公众公司 35.48%的股份，同时通过表决权委托安排合计持有公众公司 51.48%的表决权，成为公众公司的控股股东。收购人以书面方式承诺通过本次收购持有的公众公司的股份在本次收购完成后 12 个月内不得以任何形式转让，但是收购人在华鼎股份中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。除此之外，收购人未在收购的公众公司股份上设置其他权利限制，未在收购价款之外做出其他补偿安排。
四、 本次收购涉及的相关协议及其主要内容
1、 股票发行认购协议
2021 年 7 月 12 日，收购人与公众公司签署关于公众公司股份定向发行的附条件生效的《股票发行认购协议》，约定各方一致同意，公众公司通过本次发行向收购人定向发行股票 2,200 万股，发行价格为每股 2.50 元，合计金额人民
币 5,500 万元（大写：人民币伍仟xx万元整）。
经本所律师核查，上述《股票发行认购协议》就协议双方的承诺、股份认购内容、认购价款及支付、违约责任、争议解决、协议生效等事项进行了明确约定。
《股票发行认购协议》自协议双方签订之日起成立，于股转公司的无异议函或其他形式的实质同意、收购方内部决策机构审议通过及公众公司董事会、股东大会审议通过后生效。
2、 表决权委托协议
2021 年 7 月 12 日，收购人与xxx签署了《表决权委托协议》。《表决权委托协议》对表决权委托的内容、期限、范围、表决权的形式、保证与承诺、违约责任、适用法律与争议解决、协议生效等内容进行了约定。《表决权委托协议》中约定，在收购人正式成为公众公司股东之日起，xxxx其直接持有的华鼎股份 16%的表决权委托给收购人行使。《表决权委托协议》经双方签署后成立，自本次定向发行股份在中国证券登记结算有限公司北京分公司完成登记之日生效。
综上所述，本所律师认为本次收购涉及的相关协议均系协议参与方的真实意思表示，其主要内容符合相关法律法规的规定，合法有效。本次收购在约定条件全部成就时方可实施完成。
五、 本次收购的目的及后续计划
（一） 本次收购目的
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次收购的目的如下：
华鼎伟业注重科技研发，作为xx技术企业，拥有烟台市 LED 工程实验室、山东省企业技术研发中心等研发平台，其主要经营业务为 LED 照明产品、防腐防爆照明产品及新能源汽车销售、租赁及汽车维修服务业务。
收购人收购华鼎伟业后，具备了承接城市智慧路灯、智慧公交站亭、城市公共艺术家具设计施工一体化能力，能够补齐收购人 5G 新基建短板。收购人的国企资源结合华鼎伟业在新能源汽车方面的前期业务布局优势，能加速华鼎伟业加快布局新能源汽车租赁服务、充电桩网络等业务。
华鼎伟业在 LED 照明行业有显著的技术优势，能够实现智能防爆灯具与人员定位系统相结合，此项技术已获得国家发明专利一项，该安全管理系统能够实现对高危场所生产现场的安全动态管控、实时监测和智能预警，提升矿山、化工厂、火电厂等高危企业生产信息化管理水平，对高危场所安全预警及人员救援具有重大意义。收购人收购华鼎伟业后，通过优化经营结构，能够进一步发挥华鼎伟业该技术优势，进一步提升公司业绩。
收购人承诺，本次收购不存在利益输送，不存在未披露的其他利益安排。
（二） 本次收购的后续计划
根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，本次收购的后续计划如下： 1.主要业务、资产处置和员工聘用的计划
x次收购完成后，未来 12 个月内，收购人暂无改变华鼎伟业主要业务、处置华鼎伟业及其控制下的经营主体的主要资产、对现有员工聘用计划作重大调整的计划。
未来生产经营过程中，如果根据实际情况或者华鼎伟业业务开展的需要，为增强华鼎伟业的持续经营能力和综合竞争力，收购人拟对华鼎伟业前述事项进行合理改变、处置或者调整的，收购人及华鼎伟业届时将会严格按照相关法律法规的要求，履行相应决策程序和信息披露义务，履行公众公司的社会责任，确保劳动者的合法权益。
2.对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，未来 12 个月内，收购人拟对华鼎伟业董事会进行改选，改选后的董事会将由五名董事构成，收购人委派两名董事，其中一名经华鼎伟业履行审议、公告程序后担任公众公司财务总监。收购人及华鼎伟业届时将严格按照相关法律法规的规定履行相应决策程序和信息披露义务。
3.对公众公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，为增强公众公司持续经营能力，未来 12 个月内，收购人将根据实际需要并根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定择机向华鼎伟业董事会、股东大会提出进一步完善华鼎伟业组织结构的有关建议，确保华鼎伟业平稳健康发展。
4.对公众公司章程的修改计划
x次收购完成后，未来 12 个月内，收购人将根据华鼎伟业的实际情况，在严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规规定的前提下，履行了收购人及华鼎伟业的相应决策程序和信息披露义务后，对华鼎伟业的《公司章程》进行修改。
5.股份增持的计划
收购人不排除在未来 12 个月内继续增持华鼎伟业的股份，增持方式可能为受让老股、认购新股或两者相结合的方式。在制定和实施前述后续增持计划时，收购人及华鼎伟业届时将会严格按照相关法律法规的规定履行相应决策程序和 信息披露义务。
6.过渡期安排
根据《全国中小企业股份转让系统并购重组业务规则适用指引第 2 号—权 益变动与收购》的规定：投资者与挂牌公司签订股票发行的认购协议等合同，不构成《收购办法》第十七条规定的协议收购，不适用协议收购过渡期的相关规定。
本次收购系收购人与华鼎股份签订《股票发行认购协议》的方式，收购人收购华鼎股份定向发行股票的方式对华鼎股份进行收购，根据前述规定，本次收购不适用协议收购过渡期的相关规定。
六、 本次收购对公众公司的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺说明，并经本所律师核查，本次收购对公众公司的影响如下：
（一） 对公众公司控制权的影响
根据《收购报告书》及公众公司提供的相关资料，并经本所律师核查，本次收购前xxx为公众公司实际控制人，本次收购后，收购人持有公众公司股份全部表决权的 51.48%，为公众公司控股股东，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局是收购人的实际控制人。因此，本次收购后烟台经济技术开发区国有资产监督管理局将成为公众公司实际控制人。
综上，本所律师认为，本次收购的股份转让完成后，将导致公众公司的控制权发生变化，烟台经济技术开发区国有资产监督管理局将成为公众公司的实际控制人。
（二） 对公众公司治理的影响
x次收购前，华鼎股份已经按照法律法规的要求，建立了完善的法人治理结构并规范运作，本次收购完成后，华鼎股份董事会成员及财务负责人将发生变化，但收购人将保持华鼎股份核心运营团队的稳定性，并促进华鼎股份治理结构进一步完善，整体运行效率及公司治理合法有效行将进一步提升。
（三） 对公众公司独立性的影响
根据《收购报告书》及收购人出具的《关于保持公众公司独立性的承诺》，本次收购完成后，收购人将依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响公众公司独立性。收购人将合法合规地履行股东义务及相关权益，不损害其他股东的合法权益，保证公众公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，保持公众公司健全有效的法人治理结构。收购人承诺对公众公司进行规范化管理，完善法人治理结构、有效整合资源，改善公众公司的经营情况，将公众公司做大做强。
综上，本所律师认为，收购人的上述承诺未违反法律法规的强制性要求，合法有效，对收购人具有约束力，其切实履行能够有利于维护公众公司的独立性，符合股转公司对于非上市公众公司的独立性要求。
（四） 同业竞争及避免同业竞争的措施
根据《收购报告书》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在从事与公众公司相同或相似业务，不存在同业竞争的情况。
为避免同业竞争，收购人出具了的《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
“收购人烟台业达城发创业投资有限公司承诺如下：
1、截至本次收购事实发生日前，收购人及收购人关联方所控制的核心企业和关联企业不存在与公众公司构成同业竞争或潜在同业竞争的情形。
2、收购人承诺在成为公众公司控股股东后，将不以任何形式增加与公众公司现有业务或产品相同、相似或相竞争的经营活动，包括不以新设、投资、收购、兼并中国境内或境外与公众公司现有业务及产品相同或相似的公司或其他经济 组织的形式与公众公司发生任何形式的同业竞争。
3、收购人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公众公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公众公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”
4、若确实因为业务发展需要，在后续经营期间可能形成同业竞争关系的，本收购人将严格遵守以下承诺，以避免形成实质的同业竞争关系，从而对公众公司及下属公司的经营造成不利影响：（1）在收购人可控制的资源范围内优先支持公众公司及下属子公司的业务发展；（2）对公众公司及下属子公司、本收购人控制的其他类似企业的主要产品及对应的细分市场进行严格划分，确保公众公司及下属子公司和本收购人控制的其他类似企业之间不存在实质的同业竞争关系。
本收购人及所控制的企业从第三方获得的商业机会如果属于公众公司及下属子公司主营业务范围之内的，则本收购人将及时告知公众公司，并尽可能地协助公众公司或下属子公司取得该商业机会；本收购人及控制的企业不以任何方式从事任何可能影响公众公司及下属子公司经营和发展的业务或活动。”
综上，本所律师认为，收购人的上述承诺未违反法律法规的强制性要求，合法有效，对收购人具有约束力，其切实履行能够有效避免收购人与公众公司之间的同业竞争。
（五） 关联交易及规范关联交易的措施
根据《收购报告书》、公众公司提供的《山东华鼎伟业能源科技股份有限公司声明、承诺与保证》、收购人提供的《收购人声明、承诺、保证》，在本次收购事实发生之日前二十四个月内，收购人与公众公司之间发生的关联交易如下：
单位名称 | 关联关系 | 合同性质 | 交易内容 | 合同金额（万元） |
烟台业达建工有限公司 | 收购人控股股东控制的公司 | 施工合同 | 西宁路路灯工程设计一体化工程 | 1,000.00（以实际结算为准） |
烟台业达建工有限公司 | 收购人控股股东控制的公司 | 采购合同 | 材料采购 | 99.60（以实际结算为准） |
除上述交易外，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在本收购报告书签署日前 24 个月内未与公众公司（含子公司）发生任何其他交易。
为规范关联交易，收购人出具了《关于规范关联交易的声明承诺函》，内容如下：
“1、在收购人作为华鼎伟业的控股股东期间，将采取措施尽量减少或避免收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）与华鼎伟业之间发生关联交易；
2、收购人及其控制的公司、企业或者其他经济组织将规范与华鼎伟业及其控制的公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易，对于有合理原因而发生的关联交易，收购人及其所控制的公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，依法签订交易合同，根据有关法律、法规、规范性文件以及华鼎伟业公司章程、关联交易管理制度等规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务，充分保证华鼎伟业的独立决策权利，不利用控股股东地位损害华鼎伟业及其他股东的合法权益；
3、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）不通过关联交易损害华鼎伟业及其他股东的合法权益；不通过向华鼎伟业借款或由华鼎伟业提供担保、代偿债务、代垫款项等各种原因侵占华鼎伟业的资
金；不利用控股股东地位谋求与华鼎伟业在业务合作等方面给予收购人及其关联方优于其他市场第三方的权利。“
综上所述，本所律师认为，本次收购对公众公司独立性不构成不利影响；本次收购事实发生之日前二十四个月内，收购人及其关联方与公众公司之间不存在同业竞争亦不存在除本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响“之”（五）关联交易及规范关联交易的措施“披露的关联交易之外任何形式的其他关联交 易。收购人已经作出避免同业竞争和规范关联交易的声明承诺，该等声明承诺不违反法律法规的强制性规定，合法有效，且对收购人具有约束力，其切实履行能够有效避免收购人和公众公司之间的同业竞争并有效规范收购人与公众公司之 间的关联交易，维护公众公司及其中小股东的合法权益。
七、 收购人及关联方本次收购前六个月买卖公众公司股票的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，本次收购事实发生之日前 6 个月内，收购人及其关联方不存在买卖公众公司股票的情况。
八、 收购人及关联方本次收购前二十四个月与公众公司发生交易的情况
根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师核查，在本次收购事实发生之日前 24 个月内，收购人及其关联方和公众公司之间除本法律意见书 “六、本次收购对公众公司的影响“之”（五）关联交易及规范关联交易的措施 “披露的关联交易外未发生其他交易。
九、 收购人作出的公开承诺及约束措施
（一） 关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
根据收购人出具的《收购人声明、承诺及保证》：“本公司提供的所有文件原件均为真实有效；所有复印件均与其原件相一致；所有原件或复印件上的签字和印章均真实有效；向大成律师事务所披露的信息真实、准确、完整，无任何虚假、隐瞒、误导性xx或重大遗漏；所有口头xx和说明与事实一致。”
（二） 关于收购人具备收购公众公司的主体资格的承诺
根据收购人出具的《关于符合收购人资格的承诺函》：“本公司具备收购非上市公众公司条件，符合《非上市公众公司监督管理办法》及《全国中小企业股
份转让系统投资者适当性管理办法》关于投资者适当性制度的相关规定；最近两年不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）及刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁案件，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查、被采取证券市场禁入措施、受到全国股转公司公开谴责等情形；本公司具有良好的诚信记录，具有健全的公司治理机制，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；不存在《非上市公众公司收购管理办法》第六条规定的下列情形：
（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）收购人最近两年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）收购人最近两年有严重的证券市场失信行为；
（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据收购人出具的《收购人关于重大诉讼、仲裁与其他重大或有事项情况及其影响的声明》：“本公司具备收购非上市公众公司条件，本公司最近两年未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东合法权益的情况。本公司就上述承诺内容保证真实、准确，不存在隐瞒事实和（或）虚假承诺。”
（三） 关于收购人不属于失信联合惩戒对象及有关“黑名单”的承诺
根据收购人出具的《关于未列入失信被执行人的承诺》：“本公司最近两年不存在严重的证券市场失信行为，不存在其他欺诈或不诚信的行为等情况，不存在因违反《国务院关于建立完善守信联合激励和失信联合惩戒制度加快推进社会诚信建设的指导意见》（国发〔2016〕33 号）相关规定而被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在因违反《严重违法失信企业名单管理暂行办法》相关规定而被列入严重违法失信企业名单（黑名单）的情形。“
（四） 关于本次收购资金来源合法的声明
根据收购人出具的《关于本次收购资金来源及其合法性的承诺》：“本公司用于本次收购山东华鼎伟业能源科技股份有限公司事宜所使用资金，其全部资金来源于自有资金，来源合法，支付方式为货币资金，该等资金来源合法。不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，不存在用于收购的资金直接或间接来源于华鼎伟业或其关联方的情况；不存在直接或间接利用华鼎伟业资源获得其任何形式财务资助的情况；不存在他人委托持股、代持股份、信托持股或其他类似安排代第三人持有股份的情形；不存在以证券支付本次收购款项的情形；本次收购的标的上没有设定其他权利，也没有在收购价款之外存在其他补偿安排。本企业保证上述承诺内容真实、准确，不存在隐含事实和（或）虚假承诺。“
（五） 关于保持公司独立性的承诺
收购人关于保持公司独立性的承诺详见本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响“之”（三）对公众公司独立性的影响“。
（六） 关于避免同业竞争的承诺
收购人关于避免同业竞争的承诺详见本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响“之”（四）同业竞争及避免同业竞争的措施“。
（七） 关于规范和减少关联交易的承诺
收购人关于规范和减少关联交易的承诺详见本法律意见书“六、本次收购对公众公司的影响“之”（五）关联交易及规范关联交易的措施“。
（八） 关于公众公司不注入金融属性业务的承诺
根据收购人出具的《关于不向被收购人注入私募基金或其他金融属性的企业或业务的承诺》：“本公司承诺：完成收购后，在相关监管政策明确前，不将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性（如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构）/房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性/房地产开发业务，不
会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业/房地产开发业务提供任何形式的帮助。“
（九） 关于公众公司不注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺
根据收购人出具的《关于不向被收购人注入房地产开发、房地产投资等涉房业务的承诺》：“本公司承诺：完成收购后，在相关监管政策明确前，不将其控制的私募基金及管理业务及其他具有金融属性（如小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司等不包括“一行三会”监管的企业、私募基金管理机构）/房地产开发业务的资产置入公众公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性/房地产开发业务，不会利用公众公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业/房地产开发业务提供任何形式的帮助。“
（十） 关于股份锁定的承诺
根据收购人出具的《关于股份锁定的承诺》：“本公司承诺将根据《非上市公众公司收购管理办法》规定，在本次收购完成后 12 个月内且在此期间华鼎伟业仍作为公众公司的，收购人将不会以任何形式转让所持有的华鼎伟业全部股份，但是收购人在华鼎伟业中拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制，严格遵守《非上市公众公司收购管理办
法》第 18 条之规定。”
（十一） 关于不存在委托持股、股份代持或其他利益安排的承诺
根据收购人出具的《股权代持承诺书》：“本次收购系本公司的真实意思表示，不存在委托持股、股份代持或其他利益安排，除根据《非上市公众公司收购管理办法》第十八条的规定进行限售外，本公司持有的华鼎伟业股份无其他自愿限售安排及自愿锁定的承诺。本公司未在收购标的上设定其他权利，并未在收购价款之外向被收购人做出其他补偿安排。“
（十二） 关于收购人未能履行承诺事项时的约束措施根据收购人出具的《关于相关约束措施的承诺函》：
“收购人烟台业达城发创业投资有限公司就收购山东华鼎伟业能源科技股份有限公司事宜，为切实履行相关收购事宜，现承诺如下：
1、收购人将依法履行《收购报告书》披露的承诺事项。
2、如果未履行《收购报告书》披露的承诺事项，收购人将在山东华鼎伟业能源科技股份有限公司的股东大会及全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx 或 xxx.xxxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向华鼎伟业的股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因收购人未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给华鼎伟业或者其他投资者造成损失的，收购人将向华鼎伟业或者其他投资者依法承担赔偿责任。“
综上所述，本所律师认为上述承诺均系收购人的真实意思表示，不存在违反法律法规及规范性文件的强制性规定的情形，真实、合法、有效，对收购人具有约束力。
十、 本次收购的信息披露
根据《收购报告书》，并经本所律师核查，收购人已经按照《第 5 号准则》等法律、法规及规范性文件要求编制了《收购报告书》，并拟将其与本次收购相关的其他文件一并在信息披露平台上公告。收购人出具书面声明：“收购人（以及收购人的控股股东）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人已经按照《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律、法规及规范性文件要求履行了本次收购的信息披露义务。
十一、中介机构
根据《收购报告书》及收购人的确认，并经本所律师核查，收购人已经按照
《收购管理办法》、《第 5 号准则》等法律法规及规范性文件要求，在《收购报告书》中对参与本次收购的中介机构情况进行了披露：收购人为本次收购聘请的
财务顾问为中泰证券股份有限公司；法律顾问为北京大成（青岛）律师事务所。公众公司为本次收购聘请的法律顾问为北京德和衡律师事务所。
综上所述，本所律师认为，参与本次收购的各专业机构与收购人、公众公司以及本次收购行为之间不存在关联关系。
十二、结论意见
根据前述核查内容，本所律师认为，收购人具有实施本次收购的主体资格，本次收购已取得了必要的批准与授权，本次收购签署的相关协议及履行的决策程序符合有关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法有效。收购人在本次收购中不存在违反相关法律法规的行为且出具了真实、合法、有效的承诺说明文件，对收购人具有法律约束力。本次收购符合《公司法》、《证券法》、《收购管理办法》、《投资者适当性管理办法》、《第 5 号准则》等法律、法规及规范性文件的规定，合法合规、真实有效。
本法律意见书正本一式四份，经本所盖章以及本所律师和本所负责人签名，并签署日期后生效。
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