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关于深圳市❹证科技股份有限公司重大资产购买之实施情况的
法律意见书
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目 录
一、本次交易方案 3
二、本次交易的批准与授权 3
三、本次交易的实施情况 4
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况 4
五、本次交易的信息披露 4
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险 5
七、结论性意见 5
广东信达律师事务所
关于深圳市❹证科技股份有限公司 重大资产购买之实施情况的法律意见书
信达重购字[2015]第 010 号-02
致:深圳市金证科技股份有限公司
广东信达律师事务所(以下简称“信达”)接受深圳市金证科技股份有限公司(以下简称“公司”)的委托,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规以及《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,担任公司以现金向xx、xxx等共 15 名自然人购买其合计持有的北京联龙博通电子商务技术有限公司 100%的股权(以下简称“本次重大资产购买”)项目的专项法律顾问,并于 2015 年 10 月 14 日出具了《广东信达律师事务所关于深圳市金证科技股份有限公司重大资产购买的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法律法规和规范性文件的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,现就公司本次重大资产购买的实施情况出具本法律意见书。
对信达出具的本法律意见书中所使用的术语、名称、简称,除特别说明外,与其在《法律意见书》中的含义相同。xx在《法律意见书》所作的各项声明,适用于本法律意见书。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证:
1、 公司已经提供了信达为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面
材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、 公司提供给信达的文件和材料是真实、准确、完整和有效的,并无隐瞒、虚假和重大遗漏,且文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。
本法律意见书仅供公司为本次重大资产购买之目的使用,不得用作任何其他目的。
一、本次交易方案
根据《股权转让协议》、《盈利预测补偿协议》以及公司 2015 年第十次临时股东大会审议通过的《关于本次重大资产购买方案的议案》,本次交易方案的主要内容为公司向出售方购买其合计持有的联龙博通 100%的股权。
本次交易的交易价格为 53,000 万元,该对价由基本对价和浮动对价组成,
其中,基本对价为 36,000 万元,浮动对价为 17,000 万元。
xx认为,本次交易方案内容符合相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定,合法有效。
二、本次交易的批准与授权
(一)公司的批准与授权
1、公司董事会的批准
2015 年 10 月 14 日,公司召开第五届董事会 2015 年第十四次会议,审议通过本次重大资产购买的相关议案。
2、公司股东大会的批准
2015 年 11 月 6 日,公司召开 2015 年第十次临时股东大会,审议通过本次重大资产购买的相关议案。
3、公司股东大会对董事会的授权
根据公司于 2015 年 11 月 6 日召开的 2015 年第十次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产购买相关事项的议案》,公司股东大会授权董事会制定和实施本次交易的具体方案并全权办理本次交易的相关事项。
(二)联龙博通的批准
2015 年 9 月 28 日,联龙博通召开股东会,同意出售方将各自持有的联龙博通股权(合计为联龙博通 100%的股权)转让给公司,联龙博通全体股东均相互放弃对上述股权的优先购买权。
xx认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序,交易各方有权按照上述批准、授权实施本次交易。
三、本次交易的实施情况
根据北京市企业信用信息网查询信息及全国企业信用信息公示系统查询信息,标的股权已过户至公司名下。截至本法律意见书出具之日,公司持有联龙博通 100%股权。
根据兴业银行汇款回单,截至本法律意见书出具之日,公司已向出售方支付了第一期股权转让款的首期款。
综上,信达律师认为,截至本法律意见书出具之日,标的股权已完成过户手续,公司已合法持有联龙博通 100%股权。
四、本次交易相关协议及承诺的履行情况
截至本法律意见书出具之日,公司与出售方于 2015 年 10 月 14 日签署的《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》已生效并且出售方已完成了标的股权的过户手续。出售方已就避免同业竞争、盈利预测补偿等事项作出了承诺。
五、本次交易的信息披露
经信达核查,截至本法律意见书出具之日,公司已就本次交易事宜履行了相关信息披露义务,符合相关法律、法规和规范性文件的要求。
六、本次交易相关后续事项的合规性及风险
根据《股权转让协议》及《盈利预测补偿协议》,标的股权过户完成后,对于尚未出现履行条件的约定或承诺事项,在该等约定或承诺事项的履行条件出现的情况下,重组各方应继续履行相应约定或承诺事项。
xx认为,截至本法律意见书出具之日,在交易各方均能按照上述协议继续依约履行的前提下,本次交易相关的后续事项的办理应不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
七、结论性意见
综上,信达认为,截至本法律意见书出具之日,本次交易已经依法履行了必要的批准和授权程序,交易各方有权按照上述批准、授权实施本次交易;标的股权已完成过户手续,出售方已就避免同业竞争、盈利预测补偿等事项作出了承诺;在交易各方均能按照上述协议继续依约履行的前提下,本次交易相关的后续事项的办理应不存在实质性法律障碍或重大法律风险。
本法律意见书正本一式二份。
(本页以下无正文)