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证券代码：603466 证券简称：风语筑 公告编号：2022-018
上海风语筑文化科技股份有限公司 关于签订募集资金三方监管协议的公告
x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性x
x或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]4026 号）核准，上海风语筑文化科技股份有限公司（以下简称“风语筑”“公司”）本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为 50,000.00 万元，扣除各项发行费用后，募集资金净额为 49,164.34 万元。
上述募集资金已于 2022 年 3 月 31 日到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）已进行验资并出具了天职业字[2022]20481 号《验资报告》。
二、《募集资金专户存储三方监管协议》签订及募集资金专户开立、存储情况
为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权 利，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方募集资金管理制度的相关规定，公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司于近日与各募集资金专项账户开户银行 分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
（一）募集资金专户的开立和存储情况
截至2022年4月1日，公司募集资金专项账户的存储情况如下：
序号 | 户名 | 开户行 | 账号 | 专户金额（元） | 募集资金用途 |
1 | 上海风语筑文化科技股份有限公司 | 中信银行股份有限公司上海分行 | 81102010135014 28322 | 207,000,000.00 | 太原市城市规划博物馆项目、 范县文化艺术中心项目等工程一体化项目和补充流动资金 |
2 | 上海风语筑文化科技股份有限公司 | 中国建设银行股份有限公司上海x x支行 | 31050175410000 001173 | 286,000,000.00 | 太原市城市规划博物馆项目、范县文化艺术中心项目等工程一体化项目和补充流动资金 |
（二）《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容
1、上海风语筑文化科技股份有限公司（甲方）、中信银行股份有限公司上海分行（乙方）及中信建投证券股份有限公司（丙方）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 0000 0000 0000 0000 322，截至 2022 年 4 月 1 日，专户余额为 20,700.00 万元人民币（下同）。该专户仅用于甲方太原市城市规划博物馆项目、范县文化艺术中心项目等工程一体化项目和补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国民法典》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人xx、xxx可以随时在乙方对公业务营业时间（北京时间 9:30 至 17:00）内到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当在不违反法律法规、监管要求及内部制度的前提下按照本协议的约定及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证
明和加盖有与本协议签章处一致的丙方单位公章的单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并由甲方抄送给丙方。
六、甲方 1 次或自本协议生效之日起 12 个月以内累计从专户支取的金额超过
5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将加盖有与本协议签章处一致的丙方单位公章的相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、乙方接受甲丙双方委托，提供本协议约定的监管服务，监管资金转入专户 后，乙方开始履行监管职责。本协议项下，乙方仅负责按本协议约定，履行通知、 出具对账单等义务，并在不违反法律法规、监管要求及内部制度的前提下按照本协 议的约定配合甲丙双方核查与查询工作，除此以外，乙方无须承担其他任何责任或 义务。乙方不负责对专户资金划款用途进行审核，不对专户资金用途的真实性负责。
如司法或行政机关等有权机关对专户内的款项采取任何查封、冻结、扣押、扣划等措施，乙方有权根据该有权机关的要求执行，而无需对甲方、丙方或任何第三方承担任何责任。
甲方同意并授权乙方为本协议之监管目的，有权查看、调阅、打印、复印专户的金额及交易流水、明细等，并有权按本协议约定提供给丙方或有权司法机关或监管部门等。
十、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。”
2、上海风语筑文化科技股份有限公司（甲方）、中国建设银行股份有限公司xxxxxx（xx）xxxxxxxxxxxxx（xx）签订的《募集资金专户存储三方监管协议》主要内容如下：
“一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为 31050175410000001173 ，截至 2022 年 4 月 1 日，专户余额为 28,600.00 万元。该专 户仅用于甲方太原市城市规划博物馆项目、范县文化艺术中心项目等工程一体化项 目和补充流动资金等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金。
二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
三、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。
丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方应当至少每半年度对甲方募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。
四、甲方授权丙方指定的保荐代表人xx、xxxxx随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
五、乙方按月（每月 10 日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。
六、甲方 1 次或 12 个月以内累计从专户支取的金额超过 5000 万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的 20%的，甲方应当及时以传真及/或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。
七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，
应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。
八、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。
九、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。”
三、备查文件
1、《募集资金专户存储三方监管协议》；
2、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海风语筑文化科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（天职业字[2022]20481号)。
特此公告。
上海风语筑文化科技股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 29 日