Contract
股票代码：601058 股票简称：赛轮股份 公告编号：临 2012-029
赛轮股份有限公司关于签署
收购沈阳和平子午线轮胎制造有限公司股权框架协议书的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本框架协议书仅是双方股权收购、转让意愿和基本原则的框架性、意向性约定，该框架协议书是否能付诸实施及实施过程均存在不确定性。
●本次交易对方为沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（以下简称“沈阳和平”或“目标公司”）唯一股东xxx先生，x先生与公司不存在关联关系，本公司若达成此项交易，将不构成关联交易。
●本公司若达成此项交易不构成重大资产重组。
为进一步扩大赛轮股份有限公司（以下简称“公司”或“受让方”）的生产经营规模，进一步增强企业竞争力，公司拟收购沈阳和平子午线轮胎制造有限公司（以下简称“沈阳和平”）100%股权。为此，公司与沈阳和平及沈阳和平唯一的股东xxx先生（以下称“转让方”）签署了《股权转让框架协议书》（以下简称“协议书”）。相关情况如下：
一、股权转让方及目标公司简介
（一）股权转让方：xxxxx
1952 年 9 月出生，中国国籍，身份证号码：21010619520902****，住所：xx市铁西区xxx街 39 号 5-3-1。xxx目前持有沈阳和平 100%的股权。
（二）目标公司：沈阳和平子午线轮胎制造有限公司注册资本：12,000 万元人民币
实收资本：12,000 万元人民币法定代表人：xxx
公司类型：有限责任公司（自然人独资）
住所：沈阳化学工业园沈西三东路 2 号
经营范围：轮胎、橡胶制品、机械设备、模具的研发、生产、销售、安装及相关服务；轮胎生产技术软件开发及相关技术开发、销售及相关服务；化工产品及原料销售（不含易燃易爆危险品）；进出口业务及相关服务（国家限定和禁止的除外）。
主要业务：沈阳和平主要经营子午线轮胎的制造及销售，目前已形成年产
120 万套全钢载重子午线轮胎的生产能力。二、协议书主要内容
（一）基本内容
1、共同聘请会计师事务所和评估师事务所，以 2012 年 6 月 30 日为基准日对和平公司进行审计、评估，并参照评估结果确定双方最终的股权转让价格，但最高不超过 1.2 亿元人民币。
2、框架协议签署当日，受让方应向转让方支付人民币 1000 万元收购意向金，该收购意向金在正式股权转让协议签署后直接转为首期股权转让价款；如果未能达成正式收购协议的，转让方应一次性全额向受让方返还收购意向金，延期返还的，应支付延期违约金。
（二）排他性条款
自本框架协议签订之日起 45 个工作日内，转让方及沈阳和平不得再与任何其他潜在的投资者进行接触、谈判或协助进行尽职调查。
（三）承诺与保证
1、转让方承诺其合法持有本协议拟转让股权，该等股权不存在质押担保或其他他项权利限制，也不存在权属争议，转让方基于持有该等股权的出资已全额实缴到位，不存在虚假出资或抽逃出资的情形。
2、受让方股东大会审议通过本次收购后，双方应于经认可的评估机构出具评估结果后 15 个工作日内签订正式股权转让协议；受让方尽职调查后放弃本次收购的，应及时通知转让方，并应全部返还或销毁调查获取的全部资料并不得以此等信息谋利。
（三）违约责任
x协议生效后，各方应积极履行有关义务，任何违反本协议规定及保证条款的行为均构成违约，违约方应赔偿守约方因之造成的损失。
（四）法律适用与争议的解决
x协议的订立、效力、变更、解释、履行、终止和由本协议产生或与本协议有关之争议的解决，均受中华人民共和国法律（不包括中华人民共和国香港、澳门特别行政区及台湾）的管辖。
因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，签约各方应通过友好协商解决，如果协商不成，协议任何一方均有权向中华人民共和国人民法院提起诉讼，并由受让方所在地人民法院管辖。
（五）协议的变更及解除
1、在本协议有效期内，经签约各方协商一致，本协议可以变更或者解除。
2、本协议的变更与解除，除依据中华人民共和国法律法规之规定及本协议另有约定外，必须由签约各方协商一致，订立书面协议，并经签约各方履行必要的签字盖章程序。
（六）签署、生效及其他
x协议已有规定的，以本协议为准。本协议未作规定的，依据各方签署的其他相关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）执行。本协议各方在签署本协议后另行签署有关文件（包括但不限于协议、承诺、传真等）并有约定的，从其约定。
本协议自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效。三、协议书涉及相关事项的程序安排
x协议书签订后，公司将对沈阳和平进行尽职调查等工作，并根据进展情况按照相关规定进行信息披露。
四、备查文件
《股权转让框架协议书》
赛轮股份有限公司董事会 2012 年 7 月 10 日