标的资产交易对方上海ABB 开关有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司上海ABB 广电有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司

证券代码：601616

证券简称：广电电气

上市地点：上海证券交易所

上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

标的资产

交易对方

上海ABB 开关有限公司 60%股权

ABB（中国）有限公司

上海ABB 广电有限公司 60%股权

ABB（中国）有限公司

独立财务顾问

二零一九年十一月

公司声明

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性xx或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

本次资产重组的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

x次重大资产重组的交易对方 ABB（中国）有限公司已出具声明与承诺：保证本公司在交易协议项下为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、

完整，不存在虚假记录、误导性xx或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大疏漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司在本函中所做声明系依据《上市公司重大资产重组管理办法》而做出。本公司在本函中所做声明不构成交易协议项下的承诺、xx与保证。

作为广电电气本次重大资产重组的独立财务顾问东吴证券股份有限公司、法律顾问国浩律师（上海）事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、资产评估机构上海东洲资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：作为上海广电电气（集团）股份有限公司本次重大资产重组的中介机构，承诺所出具的相关文件不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释义

x报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：

一、一般术语

释义项		释义内容
公司、本公司、上市公司、广电电气、买方	指	上海广电电气（集团）股份有限公司
广电有限	指	上市公司广电电气前身上海广电电气（集团）有限公司
旻杰投资	指	xxxx投资管理有限公司
标的公司、目标公司	指	上海ABB 开关有限公司和上海ABB 广电有限公司
标的资产、交易标的	指	上海 ABB 开关有限公司 60%的股权和上海 ABB 广电有限公司 60%的股权
CJV	指	上海ABB 开关有限公司，前身为上海通用电气开关有限公司
EJV	指	上海ABB 广电有限公司，前身为上海通用电气广电有限公司
DJV	指	上海 ABB 安奕极电力元件有限公司，前身为上海通用广电电力元件有限公司
交易对方、ABB 中国、 ABB（中国）、卖方	指	ABB（中国）有限公司
阿西亚中国	指	ABB 中国前身xxx·xx·xx瑞（中国）投资有限公司
ABB xxx	指	ABB xxx·xx·xx瑞有限公司（ABB Xxxx Xxxxx Boveri Ltd），ABB 中国母公司
ABB、ABB 集团、ABB 有限、ABB 有限公司	指	ABB Ltd，ABB 阿西亚母公司
GE 太平洋	指	通用电气太平洋私人有限公司，标的公司原股东
GE、GE 集团、GE 公司	指	General Electric Company，通用电气有限公司
GEED	指	ABB 电气产品（上海）有限公司
xx极智能	指	上海安奕极智能控制系统有限公司
报告书、本报告书	指	上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）
交易协议、协议	指	广电电气子公司与ABB 中国签署的《股权转让协议》
资产交割日、交割日	指	按照交易协议中约定的标的资产完成转让的日期
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月 18 日修订）
《暂行规定》	指	《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》（2016 年 9 月 9 日修订）
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组》（2018 年修订）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》

《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》
《重组规定》、《若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指引》	指	《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》
本次重组、本次交易、本次重大资产重组、本次重大资产购买	指	上海广电电气（集团）股份有限公司通过子公司以支付现金方式购买标的公司 60%股权
东吴证券	指	东吴证券股份有限公司
国浩律师	指	国浩律师（上海）事务所
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
东洲评估	指	上海东洲资产评估有限公司
评估基准日	指	2019 年 6 月 30 日
最近两年一期、报告期、报告期各期	指	2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月
报告期各期末	指	2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 6 月 30 日
审阅报告、备考审阅报告	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海广电电气（集团）股份有限公司 2019 年 1-6 月、2018 年度备考合并财务报表审阅报告》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
国家发改委、发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
商务部	指	中华人民共和国商务部
财政部	指	中华人民共和国财政部
上交所	指	上海证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
市监局、上海市监局	指	上海市市场监督管理局
西门子	指	西门子股份有限公司
xxx	指	施耐德电气公司
国家电网公司	指	国家电网有限公司
南方电网公司	指	中国南方电网有限责任公司

二、专业术语

释义项

释义内容

输配电	指	即输电、变电、配电
输电	指	把相距甚远的发电厂和负荷中心联系起来，使电能的开发和利用超越地域的限制
变电	指	利用一定的设备将电压由低等级转变为高等级或由高等级转变为低能级的过程
配电	指	通过在消费电能地区内将电力分配至用户的分配手段，直接为用户服务
输配电设备	指	输配电及控制设备，包括高压配电柜、发电机、变压器、电力线路、断路器，低压开关柜、配电盘、开关箱、控制箱等设备
输配电设备业	指	输配电及控制设备制造业
电网	指	电力系统中各种电压的变电所及输配电线路组成的整体，包含变电、输电、配电三个单元
元器件	指	在成套输配电及控制设备中担负某一规定功能的基本单元
断路器	指	能接通、承载以及分断正常电路条件下的电流，也能在所规定的非正常电路（例如短路）下接通、承载一定时间和分断电流的一种开关电器。按照其使用范围可分为低压断路器、中压断路器和高压断路器
低压断路器	指	一般是工作的额定电压为 1,200V 及以下（交流）或 1,500V 及以下（直流）的断路器
中压断路器	指	一般是工作的额定电压为 3.6kV 至 40.5kV 的断路器
高压断路器	指	一般是工作的额定电压超过 40.5kV 的断路器
真空断路器	指	触头在高真空管中断开和闭合的断路器
空气断路器	指	触头在大气压力的空气中断开和闭合的断路器
直流断路器	指	一种用于开断直流回路的断路器
成套开关设备、开关柜	指	由一个或多个开关设备和与之相关的控制、测量、信号、保护、调节和补偿等设备，由制造厂家负责完成所有内部的电气和机械连接，用结构件完整地组装在一起的一种组合件
变压器	指	利用电磁感应的原理来改变交流电压的装置
kV	指	千伏，电压的国际单位
灭弧装置	指	围绕着机械式开关的弧触头，用以限制电弧并帮助电弧熄灭的装置

注：1、本报告书中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

2、本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

重大事项提示

一、本次交易的方案概述

（一）交易方案概述

x次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 CJV60%的股权；通过子公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 EJV60%的股权。

（二）标的资产的估值及作价

1、CJV60%股权的交易定价

根据东洲评估出具的《资产评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，采用收益法为最终评估方法，CJV 的股东全部权益价值为 38,500.00 万元。以上述评估价值为依据，扣除评估基准日期后现金分红 4,184.02 万元，经交易双方协商，商定 CJV60%的股权交易价格为 20,000.00 万元。

具体定价方式如下表所示：

单位：万元

序号	A	B	C	D	E
项目	CJV100%股权评估值	CJV 期后分红	A-B	C*0.6	交易定价
金额	38,500.00	4,184.02	34,315.98	20,589.59	20,000.00

2、EJV60%股权的交易定价

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，EJV 的账面

净资产为 34,476.71 万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红 10,657.50

万元后，经交易双方协商，商定 EJV60%的股权交易价格为 15,000.00 万元。具体定价方式如下表所示：

单位：万元

序号

项目

EJV 经审计账面净资

产

EJV 期后分红

A-B

C*0.6

交易定价

金额

34,476.71

10,657.50

23,819.21

14,291.53

15,000.00

3、标的公司的不同估值方法的原因及合理性

CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，这种获利能力受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。CJV 主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收入毛利率均在 30%以上，盈利能力较强，收益法更能反映该企业的企业价值，故 CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据。

EJV 属于重资产企业，结合 EJV 的业务模式，并经交易双方商业谈判后，公司认为使用净资产作为定价依据具有较强的客观性与适用性，因此采用净资产作为定价依据是合理的。

综上，两家标的公司交易估值方式不同主要系标的公司不同的特点造成， CJV 盈利能力强，选择以收益法的评估结果作为作价依据更合适；EJV 属于重资产企业，结合 EJV 的业务模式，公司认为更适合选择以净资产作为定价依据。

（三）本次交易的业绩承诺与补偿

x次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，本次交易属于上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次重组的交易对方 ABB 中国及其实际控制人与上市公司不存在关联关系，本次交易标的资产之一 CJV60%股权的价格以收益法评估的评估值为作价参考依据，但交易对方未做出业绩承诺。

二、本次交易构成重大资产重组

x次交易为广电电气拟通过子公司支付现金购买CJV60%股权和EJV60%股权。

本次交易前，上市公司xxxxxxxx于 2019 年 10 月支付现金购买了 ABB 中国持有的 DJV10%股权。在本次购买之前，上市公司子公司上海安奕极企业发展有限公司已经持有 DJV90%股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条（四）“上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”因此，前次收购 DJV10%股权的交易需纳入本次收购相关指标的合并计算范围，具体计算如下：

单位：万元

项目		2018 年末资产总额	2018 年营业收入	2018 年末资产净额
标的公司	CJV	33,926.88	44,519.16	18,425.86
	EJV	46,761.01	38,561.54	34,275.47
	成交金额合计	35,000.00
DJV 的 10% 股权	财务数据	497.74	527.26	374.21
DJV 的 10% 股权	成交金额	400.00
计算依据		81,185.63	83,607.96	53,101.33
上市公司数据		282,823.36	59,579.66	247,033.20
占比		28.71%	140.33%	21.50%

注：DJV 的 10%股权交易前，上市公司已控股 DJV，根据《重组管理办法》的相关规定，收购 DJV 的资产总额以 DJV 的资产总额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以 DJV 的营业收入与本次收购所占股权比例的乘积为准，资产净额以 DJV 的净资产额与本次收购所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准。

依据《重组管理办法》的相关规定，上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买的营业收入指标占上市公司相应指标的比例达到 50%。因此，本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，以及交易对方、上市公司及其董事、监事和高级管理人员出具的相关说明文件，本次交易的交易对方与上市公司之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

四、本次交易未导致上市公司控制权的变化亦不构成重组上市

截至本报告书签署之日，本公司控股股东为旻杰投资，实际控制人为xxx。本次交易为现金收购，不涉及发行股份，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，亦不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

五、本次交易的资金来源及支付方式

（一）本次交易的资金来源

x次交易的资金来源为广电电气自有资金以及通过银行贷款等方式筹集的资金。

（二）CJV60%股权的支付方式

根据上市公司广电电气子公司上海安奕极企业发展有限公司和 ABB（中国）签署的拟购买 CJV60%股权的《股权转让协议》，上海安奕极企业发展有限公司于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，向 ABB（中国）指定账户全额支付购买价格的 50%（即 10,000 万元），并向 ABB（中国）在特定银行开立的监管账户全额支付购买价格的 50%（即 10,000 万元）。具体情况参见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“三、付款安排”。

（三）EJV60%股权的支付方式

根据上市公司广电电气子公司上海通用广电工程有限公司和 ABB（中国）签署的拟购买 EJV60%股权的《股权转让协议》，上海通用广电工程有限公司于交割日当天并在目标公司就本次交易向市监局提交登记申请前，向 ABB（中国）指定账户全额支付购买价格的 50%（即 7,500 万元），并向 ABB（中国）在特定

银行开立的监管账户全额支付购买价格的 50%（即 7,500 万元）。具体情况参见本报告书“第六节 x次交易合同的主要内容”之“三、付款安排”。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（大华审字【2019】0010693 号），本次交易前后上市公司 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12

月 31 日以及 2019 年 1-6 月和 2018 年度的主要数据和财务指标情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日		2018 年 12 月 31 日
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	288,669.35	360,405.59	282,823.36	360,579.53
负债合计	33,148.52	96,683.38	29,473.72	86,809.65
所有者权益合计	255,520.83	263,722.21	253,349.64	273,769.88
资产负债率	11.48%	26.83%	10.42%	24.08%
项目	2019 年 1-6 月		2018 年度
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	28,637.01	63,193.46	59,579.66	122,088.58
净利润	2,169.68	4,001.31	12,601.67	16,201.25
每股收益（元/股）	0.02	0.03	0.13	0.14

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。

本次交易对上市公司财务指标影响的具体情况参见本报告书“第八节管理层讨论与分析”之“四、本次交易对上市公司持续经营能力、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

广电电气的主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV 及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等；元器件产品主要有：40.5kV 及以下中压断路器、低压断路器（ACB、MCCB、MCB）、智能控制元件等。

标的公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。其中 CJV主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV 主要从事中低压开关柜和变压器等成套设备的研发、制造、销售和服务。

标的公司与广电电气同属电气机械和器材制造业，主营业务相似。本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，有利于上市公司实现业务和产品范围的拓展：一方面能够完善上市公司产品线，另一方面有益于公司业务向高端领域扩展。交易完成后上市公司与标的公司将整合各自拥有的技术、客户渠道资源以及供应商资源，发挥业务的协同效应，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局，增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益。

七、本次交易已履行的和尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序

1、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2019 年 10 月 30 日，上市公司召开第四届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》、《关于<公司重大资产购买报告书（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。上市公司独立董事发表了独立意见。

2、交易对手已履行的决策程序和审批程序

2019 年10 月27 日，ABB 中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%

的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

3、交易标的内部决策程序

2019 年 10 月 12 日，CJV 召开董事会，决议同意 CJV 的股东 ABB 中国将所持有的 CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

2019 年 10 月 12 日，EJV 召开董事会，决议同意 EJV 的股东 ABB 中国将所持有的 EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

八、本次交易相关方所作出的重要承诺

x次交易相关方作出的重要承诺如下：

承诺方

承诺事项

承诺内容

上市公司及全体董事、监事、高级管理人员

关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺

1、保证为本次重大资产购买所提供的相关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记录、误导性xx或者重大遗漏。 2、保证向参与本次重大资产购买的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。

3、保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

4、如为本次重大资产购买所提供或披露的与本公司及本次重大资产购买相关的信息涉嫌虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息的，授权证券

交易所和登记结算公司直接锁定相关股份；如调查结论发现

存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

5、如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗

漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别和连带的法律责任。

上市公司与交易对方之间是不存在关联关系的

声明与承诺

1、上市公司、下属企业及全体董事、监事、高级管理人员与交易对方不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

2、交易对方不存在向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

上市公司全体董事、监事、高级管理人员

合法合规情况的承诺

1、本人的任职符合法律法规、规范性文件以及上市公司公司章程等相关规定，不存在《公司法》第一百四十六条所列明情形，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为；

2、本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本人最近十二个月内未受到证券交易所的公开谴责，不存在其他重大失信行为；

4、本人在本次交易信息公开前不存在利用内幕信息买卖相关证券，或者泄露内幕信息，或者利用内幕信息建议他人买卖相关证券等内幕交易行为；

5、本人最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

6、本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》

第十三条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

摊薄即期回报填补承诺

1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整；

7、自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施

以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。

上市公司

合法合规情况的承诺

1、公司及其最近 3 年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形;

2、公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为;

3、公司及公司现任董事、监事和高级管理人员最近三十六个月不存在被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在正被其他有权部门调查等情形，亦不存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚的情形；

4、公司在参与实施本次重大资产重组的过程中，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与

任何上市公司重大资产重组情形。

上市公司控股股东及实际控制人

摊薄即期回报填补承诺

1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案；

5、如果上市公司拟实施股权激励，本公司/本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使上市公司拟公布的股权激励行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、承诺出具日后至本次交易完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺明确规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会规定出具补充承诺；

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司

/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措

施。

上市公司控股股东

关于保持上司公司独立性的承诺函

x公司作为上海广电电气（集团）股份有限公司控股股东，承诺将保持上市公司资产、人员、财务、机构和业务的独立性，该等承诺函在本公司作为广电电气控股股东期间持续有

效。

标的公司

关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺

遗漏。

3、保证为本次重大资产购买所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披

露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

交易对方

关于提供资料真实、准确、完整的声明与承诺

保证本公司在交易协议项下为本次重大资产购买所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性xx或者重大遗漏。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大疏漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

本公司在本函中所做声明系依据《上市公司重大资产重组管

理办法》而做出。本公司在本函中所做声明不构成交易协议项下的承诺、xx与保证。

九、本次交易后上市公司股票仍具备上市条件

根据《证券法》、《上市规则》等规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指社会公众持有的股份连续二十个交易日低于公司总股本的 25%，公司股本总额超过人民币 4 亿元的，社会公众持股的比例低于公司总股本的 10%。社会公众不包括：（1）持有上市公司 10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

本次交易不涉及发行股份，不影响公司的股本总额和股权结构，不会导致公司的股权结构和股权分布不符合股票上市条件。

十、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

上市公司的控股股东旻杰投资就本次重组发表了如下意见：

“本公司不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案”。

上市公司的实际控制人xxx就本次重组发表了如下意见：

“本人不可撤销地承诺将出席上市公司审议本次重大资产购买的股东大会，并且将根据适用的法律法规在股东大会上投票赞成关于批准本次重大资产购买的相关议案”。

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司的控股股东旻杰投资作出如下承诺和说明：

自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本公司不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，本公司减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，本公司将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。

2、上市公司的实际控制人xxx作出如下承诺和说明：

自广电电气首次披露本次重大资产购买相关信息之日起至本次重大资产购买实施完毕期间，本人不存在减持所持广电电气股票的计划。若违反上述承诺，本人减持股份的收益归广电电气所有，由此给广电电气或者其他投资者造成损失的，本人将向广电电气或其他投资者依法承担赔偿责任。

3、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明：

十一、保护投资者合法权益的相关安排

x次重组过程中，本公司将采取如下措施，保证投资者合法权益：

（一）严格履行相关决策及审批程序

在本次交易过程中，上市公司会严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。本次交易相关事项经公司董事会审议前，独立董事对相关事项进行了事前审查，并发表了明确同意意见。相关审计、评估工作完成后，公司将针对此次交

易编制《重组报告书》并提交董事会、股东大会讨论审议。公司聘请了中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。

（二）严格履行上市公司信息披露义务

上市公司会严格遵循《公司法》、《证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规，切实履行好信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，维护其合法权益。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（三）确保标的资产定价公平、公允

上市公司已聘请具有证券、期货从业资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保交易标的的定价公平、公允。同时，本公司独立董事已对本次交易涉及的交易标的资产评估定价的公允性发表独立意见。本公司所聘请的独立财务顾问和律师对本次交易的过程及相关事项的合规性进行核查，发表明确的意见。

（四）网络投票安排

x公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益的相关安排

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

x次交易前，2018 年和 2019 年上半年，上市公司实现的基本每股收益分别为 0.13 元/股、0.02 元/股，根据大华会计师审阅的备考合并财务报表，假设本次重组已于 2018 年 1 月 1 日完成，2018 年和 2019 年上半年，上市公司实现的基

本每股收益分别为 0.14 元/股和 0.03 元/股。本次重组完成后上市公司预计不会出现即期回报被摊薄的情况。

2、公司填补即期回报措施

为维护公司和全体股东的合法权益，防范可能出现的即期收益被摊薄的风险，公司制定了以下保障措施：

（1）加快对标的资产整合，充分发挥协同效应。公司将加快推进标的公司资产和公司原有资产的整合，在业务、人员、管理等各方面进行规范，以充分发挥并购的协同效应，增强上市公司的持续盈利能力。

（2）优化公司治理结构。公司将严格遵循相关法律、法规和规范性文件的要求，进一步优化公司治理结构，确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权。

（3）加强经营管理和内部控制。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。

（4）完善利润分配政策。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

为使公司保障措施能够得到切实履行，公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、如果公司拟实施股权激励，承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若上海证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据上海证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整；

8、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报的措施以及本人作出的相关承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

同时公司控股股东及实际控制人也承诺如下：

“1、承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、承诺不得动用上市公司资产从事与本公司/本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺全力支持与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩的有关薪酬制度的董事会和股东大会议案；

7、承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

8、作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司/本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意由中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人作出处罚或采取相关监管措施。”

重大风险提示

一、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

尽管本公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易实施过程中，仍存在因公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而导致本次交易被暂停、中止或取消的风险。

在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止或取消的可能。在方案实施过程中，如交易各方不能按照协议约定，在履约期限内履行其相关义务，则本次交易存在解约风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而本公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。

二、本次交易涉及的审批风险

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；

截至本报告书签署日，前述审批事项尚未完成，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，提请投资者关注上述风险。

三、标的资产 CJV 评估增值及交易对方未做业绩承诺的风险

截至 2019 年 6 月 30 日，CJV 经审计的所有者权益账面价值为 14,214.13 万

元，以收益法评估的评估值 38,500.00 万元，评估增值 24,285.87 万元，增值率 170.86%。本次交易的标的之一 CJV60%的股权定价以评估值为作价依据，且交易对方未作出业绩承诺。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽责的义务，但由于收益法是基于一系列假设和对未来的预测，如未来情况出现预期

之外的较大变化，可能导致资产估值与实际资产价值出现较大差异；且因为交易对方未作出业绩承诺，若标的资产未来的盈利能力较预期有所下滑，交易对方并不会作出补偿，提请投资者注意相关风险。

四、本次交易形成的商誉减值风险

x次交易完成后公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉，假设广电电气于 2019 年 6 月 30 日已完成本次交易，预计新增商誉金额为 22,301.53 万元，根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年末进行减值测试。如果标的公司未来经营状况恶化，因本次交易完成所形成的相应商誉将面临计提资产减值的风险，从而对公司的损益情况造成重大不利影响，提请投资者注意。

五、品牌切换风险

目前，目标公司与 ABB 签署商标使用权授权使用协议，ABB 授权目标公司销售产品使用 GE 商标。本次交易完成后，根据交易双方的安排，标的公司除在交割日起的四个月期限内为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用 GE商标外，后续标的公司将无法使用 GE 商标。针对上述情况，标的公司拟在交割日后使用 AEG 商标，用于后续生产及销售的电气控制产品。

本次交易完成之后，目标公司拟采取一定的过渡措施，来帮助存续客户降低品牌转换成本，确保品牌更换的平稳过渡。但是，受存续客户对新品牌的接受程度、适应新品牌的调整成本等因素影响，不能排除品牌更换后产品价格波动、客户流失，进而影响目标公司经营业绩的风险。

六、重大客户流失风险

2018 年，由于 GE 与 ABB 的全球交易，标的公司成为 ABB 下属企业。ABB根据其全球采购计划，将标的公司的产品销售至其集团下的其他企业，或者根据销售计划，在全球范围内的下属企业调配产品再对外销售的情况。2018 年度、 2019 年 1-6 月，CJV 对ABB 及其关联方销售产品的金额分别为 18,905.54 万元、

8,506.70 万元，占营业收入比例分别为 42.47%、42.33%（扣除 CJV 对 EJV 的销售后，CJV 对其他ABB 及其关联方销售产品金额分别为 13,418.24 万元、5，910.81

万元，占营业收入比例分别为 30.14%、29.41%）；2018 年度、2019 年 1-6 月， EJV 对 ABB 及其关联方销售产品的金额分别为 8,128.87 万元、7,043.13 万元，占营业收入比例分别为 21.08%、33.42%。

本次交易完成后，标的公司的将由 ABB 下属公司变为广电电气下属公司。由于控股关系的变化及关税的影响，除 CJV 对 EJV 的销售不受影响外，标的公司对 ABB 及其关联方的渠道及销售可能难以维持，将存在大客户流失风险。

七、资金筹措风险

x次交易涉及金额较大，公司的资金来源包括自有资金以及银行贷款。若公司不能加强营运资金管理，协调好资金运用和资金筹措，则本次交易存在因交易支付款项不能及时、足额到位的资金筹措风险，从而可能导致本次交易失败。

八、股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受上市公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。本次交易需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动。

股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，上市公司提醒投资者应当具有风险意识，以便作出正确的投资决策。本次交易完成后，上市公司将继续严格按照《上市规则》的规定，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。提请投资者注意股票市场价格波动带来的投资风险。

九、不可抗力风险

公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

第一节 x次交易概况

一、本次交易的背景

近年来，我国积极支持企业开展并购重组，先后出台了一系列支持政策。2010年 8 月，国务院出台《关于促进企业兼并重组的意见》（国发【2010】27 号），明确表示促进企业兼并重组，加快国有经济布局和结构的战略性调整；2014 年 5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发【2014】 17 号），提出“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式”。

这些国家政策的颁布实施，有利于上市公司充分发挥资本运作平台的优势，积极寻找兼并重组机会，通过并购优质标的实现做大做强。

二、本次交易的目的

（一）有利于丰富上市公司的产品结构，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力

标的公司 CJV 主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV 主要从事中低压开关柜和变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务。

通过本次重组，一方面，上市公司将增加低压框架断路器及低压变压器两个重要的产品，从而进一步完善上市公司产品线，有利于上市公司的经营与发展；另一方面，上市公司业务将向高端领域扩展，从而提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力，助力上市公司的战略布局。

（二）有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

x次交易完成后，上市公司 2018 年及 2019 年 1-6 月的每股收益将从

0.13 元/股、0.02 元/股分别提高至备考口径下的 0.14 元/股和 0.03 元/股，归属于上市公司股东的每股收益得到提升，上市公司的盈利能力将进一步增强。

（三）有助于减少上市公司关联交易

上市公司与标的公司均属于电力机械和器材制造行业，主营业务相似，但具体产品型号又有所不同。报告期内，上市公司存在向 CJV 采购元器件用于自身成套设备的生产或者直接对外销售的情况，存在向 EJV 采购成套设备再对外销售的情况，同时，上市公司亦存在向标的公司销售少量零星原材料以及向标的公司收取技术使用费的情况，具体关联交易内容及金额如下：

单位：万元

标的公司名称

关联交易内容

2019 年 1-6 月

2018 年度

2017 年度

CJV

广电电气及其关联企业向 CJV 采购商

品

356.84

792.24

1,700.87

广电电气及其关联企业向 CJV 销售商

品、提供服务

91.36

875.57

908.45

广电电气及其关联

企业向 CJV 收取技术使用费

88.28

233.19

183.51

广电电气及其关联企业向ABB 开关出

租设备

14.10

EJV

广电电气及其关联企业向 EJV 采购商

品、接受服务

2,575.78

10,919.04

12,262.95

广电电气及其关联

企业向 EJV 销售商品、提供服务

72.89

145.19

广电电气及其关联企业向 EJV 出租房

屋

12.86

本次交易完成后，广电电气将持有标的公司控股权，在有效降低合并报表范围外关联交易规模的同时，可以显著提高协调沟通效率，进一步发挥双方之间资源互补效应，提升上市公司的整体竞争实力和盈利能力。

三、本次交易的具体方案

（一）交易方案概述

x次交易为上海广电电气（集团）股份有限公司拟通过子公司上海安奕极企业发展有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 CJV60%的股权；通过子

公司上海通用广电工程有限公司以现金方式购买 ABB（中国）持有的 EJV60%

的股权。

（二）标的资产的估值及作价

1、CJV60%股权的交易定价

具体定价方式如下表所示：

单位：万元

序号	A	B	C	D	E
项目	CJV100%股权评估值	CJV 期后分红	A-B	C*0.6	交易定价
金额	38,500.00	4,184.02	34,315.98	20,589.59	20,000.00

2、EJV60%股权的交易定价

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2019 年 6 月 30 日，EJV 的账面

净资产为 34,476.71 万元。以上述审计结果为依据，扣除期后现金分红 10,657.50

万元后，经交易双方协商，商定 EJV60%的股权交易价格为 15,000.00 万元。具体定价方式如下表所示：

单位：万元

序号

项目

EJV 经审计账面净资

产

EJV 期后分红

A-B

C*0.6

交易定价

金额

34,476.71

10,657.50

23,819.21

14,291.53

15,000.00

3、标的公司的不同估值方法的原因及合理性

CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据，收益法是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的获利能力，这种获利能力受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。CJV 主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，报告期内营业收

入毛利率均在 30%以上，盈利能力较强，收益法更能反映该企业的企业价值，故 CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据。

EJV 账面资产金额较大，经交易双方商业谈判，确定以经审计的账面净资产为定价依据。同时委托东洲评估出具了《资产评估报告》为 2019 年 6 月 30 日的全部股东权益进行了评估。本次收购价格以经审计的账面净资产为依据较评估值更低，不会损害中小股东的利益。

综上，两家标的公司交易估值方式不同主要系标的公司不同的特点造成， CJV 盈利能力强，选择以收益法的评估结果作为作价依据更合适；EJV 账面资产金额较大，选择以经审计的净资产为作价依据更合适，采用不同估值方法具有合理性。

（三）本次交易的业绩承诺与补偿

x次交易不涉及业绩承诺及补偿安排。

（四）本次现金收购对公司资金或信用的影响及应对措施

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 39,112.12

万元、理财资金余额为 103,500.00 万元、尚未使用的银行授信余额为 22,580.36万元，无短期借款及一年内到期的非流动负债。公司账面现金流充裕、尚未使用的银行授信余额充足，无短期借款及一年内到期的非流动负债，能够满足本次现金收购所需支付的对价 35,000.00 万元。本次现金收购对公司的现金流及信用的影响较小。

四、本次交易的决策过程

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2019 年10 月27 日，ABB 中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%

的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

2、交易对手已履行的决策程序和审批程序

2019 年10 月27 日，ABB 中国签署股东决议，批准将CJV60%的股权及EJV60%

的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

3、交易标的内部决策程序

CJV 已于 2019 年 10 月 12 日召开董事会，会议作出决议，同意 CJV 的股东

ABB 中国将所持有的 CJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

EJV 已于 2019 年 10 月 12 日召开董事会，会议作出决议，同意 EJV 的股东

ABB 中国将所持有的 EJV60%的股权转让给广电电气或广电电气子公司。

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的决策程序和审批程序包括：

1、本次交易及本次交易涉及的相关事项尚需上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚须完成商务主管部门变更备案手续；

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

x次交易上市公司不涉及发行股份，不会导致上市公司股权结构的变化，也不会导致上市公司控制权产生变化。

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据大华会计师对本次交易完成后的架构出具的《备考审阅报告》（大华审字【2019】0010693 号），本次交易前后上市公司 2019 年 6 月 30 日、2018 年 12

月 31 日以及 2019 年 1-6 月和 2018 年度的主要数据和财务指标情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日		2018 年 12 月 31 日
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
资产总计	288,669.35	360,405.59	282,823.36	360,579.53
负债合计	33,148.52	96,683.38	29,473.72	86,809.65
所有者权益合计	255,520.83	263,722.21	253,349.64	273,769.88
资产负债率	11.48%	26.83%	10.42%	24.08%
项目	2019 年 1-6 月		2018 年度
项目	交易前	交易后	交易前	交易后
营业收入	28,637.01	63,193.46	59,579.66	122,088.58
净利润	2,169.68	4,001.31	12,601.67	16,201.25
每股收益（元/股）	0.02	0.03	0.13	0.14

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入水平、净利润水平、每股收益等财务指标均有所增加，上市公司整体经营实力将有所提升。

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

标的公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。CJV 主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV 主要从事中低压开关柜和变压器等成套设备的研发、制造、销售和服务。

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称	上海广电电气（集团）股份有限公司
英文名称	Shanghai Guangdian Electric Group Co.,Ltd.
股票简称	广电电气
证券代码	601616
上市交易所	上海证券交易所
有限公司成立日期	1995 年 12 月 12 日
股份公司成立日期	2007 年 12 月 28 日
注册资本	935,575,000 元
法定代表人	xxx
注册地址	上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号 4 幢三层
通讯地址	上海市奉贤区环城东路 123 弄 1 号 4 幢三层
邮政编码	201401
董事会秘书	XXXX XXX
联系电话	000-00000000
传真	021-67101610
电子信箱	xxxxxx@xxxx.xxx
经营范围	高低压输配电成套设备、各类元器件及零配件的生产销售
统一社会信用代码	91310000630505898N

二、上市公司历史沿革及历次股权变动情况

（一）公司整体变更设立

广电电气系由广电有限整体变更设立的股份有限公司，广电电气设立的基本情况如下：

2007 年 12 月 8 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2007）第 1509号《审计报告》，对广电电气前身广电有限进行了审计，确认经审计广电电气前身广电有限截至 2007 年 10 月 31 日的净资产额为 247,372,176.67 元。

2007 年 12 月 8 日，上海立信资产评估有限公司出具信资评报字（2007）第

343 号《上海广电电气（集团）有限公司整体资产评估报告书》，以 2007 年 10

月 31 日为评估基准日对广电有限整体资产进行评估，经评估广电有限的净资产

评估值为 33,988.30 万元。

2007 年 12 月 9 日，广电有限召开股东会，全体股东一致同意决定将广电有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司；整体变更后公司名称为：上海广电电气（集团）股份有限公司，总股本为 2.43 亿股。

2007 年 12 月 21 日，万隆会计师事务所有限公司出具万会业字（2007）第

1510 号《验资报告》，对广电有限整体变更为广电电气的注册资本变更情况予以

了验证，根据该验资报告，截至 2007 年 12 月 21 日，广电电气已将广电有限 2007

年 10 月 31 日经审计的净资产中的 243,000,000 元折合为股份公司的股本，出资方式均为净资产。

2007 年 12 月 24 日，广电电气创立大会暨第一次股东大会，审议并通过《上海广电电气（集团）股份有限公司章程》等议案；

2007 年 12 月 28 日，广电电气完成了工商变更登记，上海市工商行政管理局向广电电气核发了新的《企业法人营业执照》。

（二）首次公开发行 A 股并上市情况

2011 年 1 月 12 日，中国证券监督管理委员会出具“证监许可【2011】67 号”

《关于核准上海广电电气（集团）股份有限公司首次公开发行股票的批复》，核准公司公开发行 10,500 万股新股。根据上海证券交易所出具“上证发字【2011】

8 号”《关于上海广电电气（集团）股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》，公司股票在上交所上市交易，股票简称：广电电气，股票代码：601616，发行后公司总股本为 51,810 万股。

2011 年1 月28 日，国富浩华会计师事务所有限责任公司出具（国浩验字【2011】

第 5 号）《验资报告》，经审验，截至 2011 年 1 月 28 日止，公司已经完成向社会

公众公开发行 10,500 万股，募集资金总额 1,995,000,000 元，计入实收资本

105,000,000 元，公司注册资本由 413,100,000 元变更为 518,100,000 元。

2011 年 4 月 1 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。

（三）上市后股本演变情况

1、2012 年 5 月公司以资本公积转增股本

经公司 2012 年 4 月 25 日召开的 2011 年度股东大会审议通过。公司以总股

本 51,810 万股为基数，以资本公积向全体股东每股转增 0.8 股，每 10 股转增 8

股；每股派送现金 0.10 元（含税），每 10 股派送现金 1.00 元（含税）；共计派

送现金 5,181 万元。公司本次利润分配于 2012 年 5 月 16 日实施完成，新增无限售条件流通股份即日上市流通。本次利润分配完成后，公司注册资本增加至 93,258 万元。

2012 年 5 月 23 日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2012】170

号）《验资报告》，根据该报告，截至 2012 年 5 月 15 日止，广电电气已将资本公

积 414,480,000 元转增股本，变更后公司注册资本为 93,258 万元，实收股本为

93,258 万元。

2012 年 6 月 7 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。

2、2015 年 2 月，公司第一期股票期权第一次行权

2013 年 4 月 1 日，中国证券监督管理委员会出具“上市一部函【2013】111号”《关于上海广电电气（集团）股份有限公司股权激励计划的意见》，对于公司报送的《上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及相关文件无异议。

2013 年 4 月 26 日，广电电气召开 2013 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于<上海广电电气（集团）股份有限公司股票期权激励计划（草案）的议案>》。

2013 年 7 月 4 日，广电电气召开 2013 年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第一期激励计划授予方案相关事宜的议案》，同意公司股票期权激励计划第一期激励计划授予方案，向 79 名激励

对象授予合计 1,627,500 股的股票期权，占公司总股本的 0.17%，并授权董事会办理股票期权相关事宜。

2015 年 1 月 13 日，广电电气召开第三届董事会第八次会议，会议审议通过

《关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第一期行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，可行权的激励对象为 69 名，对应可行权的股票期权数量

为 720,750 股。授权经营层同意办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

2015 年 1 月 21 日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2015】000034

号）《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 1 月 20 日止，广电电气已收到股票

股权激励对象缴纳的新增注册股本合计 720,750 元，变更后公司注册资本为

933,300,750 元，实收股本为 933,300,750 元。

2015 年 2 月 16 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。

3、2015 年 11 月，公司股票期权激励计划第一期股票期权第二次行权及第二期股票期权第一次行权

2014 年 7 月 18 日，广电电气召开 2014 年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划第二期激励计划授予方案相关事宜的议案》等议案，同意公司股票期权激励计划第二期激励计划授予方案，向 92 名激励对象授予合计 1,768,000 股的股票期权，占公司总股本的 0.19%，并授权董事会办理股票期权相关事宜。

2015 年 11 月 10 日，广电电气召开第三届董事会第十二次会议，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第一期股票期权第二次及第二期股票期权第一次行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，其中：第一期股票期权第二次可行权的对象为 68 名，对应可行权股票期权数量为 713,250 股；第二期股票

期权第一次可行权的激励对象为 88 名，对应可行权的股票期权数量为 846,500

股。

2015 年 11 月 11 日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2015】

000837 号）《验资报告》，根据该报告，截至 2015 年 11 月 10 日止，广电电气已

收到股票股权激励对象缴纳的股票期权行权款合计 5,631,167.5 元，其中计入股

本为 1,559,750 元，计入资本公积为 4,071,417.5 元。变更后公司注册资本为

934,860,500 元，实收股本为 934,860,500 元。

2015 年 12 月 9 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。

4、2016 年 9 月，公司股票期权激励计划第二期股票期权第二次行权

2016 年 8 月 25 日，广电电气召开第三届董事会第二十二次会议，会议审议通过《关于公司股票期权激励计划第二期股票期权第二次行权相关事项的议案》，同意本次激励对象行权，第二期股票期权第二次可行权的激励对象确定为 73 名，

对应可行权的股票期权数量为 714,500 股。授权经营层同意办理激励对象股票期权行权及相关的行权股份登记手续。

2016 年 8 月 25 日，大华会计师事务所有限公司出具（大华验字【2016】000825

号）《验资报告》，根据该报告，截至 2016 年 8 月 25 日止，广电电气已收到股票

股权激励对象缴纳的新增注册资本合计 714,500 元，变更后公司注册资本为

935,575,000 元，实收股本为 935,575,000 元。

2016 年 10 月 20 日，上海市工商行政管理局向公司核发了新的《企业法人营业执照》。

三、上市公司最近六十个月的控制权变动情况

广电电气最近六十个月内未发生控制权变动的情况。

四、上市公司最近三年重大资产重组情况

广电电气最近三年内未进行过重大资产重组。

五、上市公司主营业务情况

上市公司主营业务为成套设备及电力电子、元器件等产品的研发、制造、销售与服务。主要产品情况如下：

1、成套设备及电力电子产品主要有：40.5kV 及以下交流中压开关柜、环网柜、交流低压开关柜、直流开关柜、动力柜（箱）、控制柜（箱）、照明箱、高压变频器、有源滤波器等。

2、元器件产品主要有：40.5kV 及以下中压断路器、低压断路器（ACB、

MCCB、MCB）、智能控制元件等。

六、最近三年及一期主要财务指标

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日	2016 年 12 月 31 日
资产总额	288,669.35	282,823.36	276,342.51	276,971.43
负债总额	33,148.52	29,473.72	33,768.73	39,806.44
股东权益合计	255,520.83	253,349.64	242,573.78	237,164.99
归属于母公司所有者的股东权益	248,959.92	247,033.20	236,412.62	233,377.03
经营活动现金净流量	5,267.90	23,277.65	3,118.27	7,644.11
项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业收入	28,637.01	59,579.66	64,520.54	68,700.85
利润总额	2,456.88	13,139.03	2,522.82	-9,815.34
净利润	2,169.68	12,601.67	2,364.75	-11,333.59
归属于上市公司股东的净利润	1,925.65	12,459.99	2,213.84	-11,236.62
基本每股收益（元）	0.0206	0.1332	0.0237	-0.1202
稀释每股收益（元）	0.0206	0.1332	0.0237	-0.1202

七、控股股东及实际控制人情况

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

截至 2019 年 6 月 30 日，旻杰投资持有公司股份 213,474,250 股，占公司总股本的 22.82%，为公司控股股东。

截至 2019 年 6 月 30 日，xxxxx持有公司股份 25,100,820 股，占公司总股本的 2.68%；同时通过旻杰投资间接持有公司股份 142,173,851 股，占公司总股本的 15.20%；合计持有公司 17.88%的股份，为公司实际控制人。

（二）控股股东、实际控制人基本情况

公司控股股东旻杰投资基本情况如下：

公司名称	xxxx投资管理有限公司
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股）
名义资本	500 万人民币
注册地址	江西省新余市仙女湖区仰天岗国际生态城
成立时间	2009 年 11 月 26 日
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91360503MA365Q1TX9
经营范围	投资管理（除股权投资和股权投资管理），经济信息咨询，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公司实际控制人xxx基本情况如下：xxx（XXXX XXX XXX），女，澳大利亚国籍，1968 年 10 月出生，2012 年 9 月起，任xxxx投资管理有限公司执行董事、总经理。2016 年 1 月 4 日起，任广电电气副董事长；2019 年 1 月 15

日起，任广电电气总裁；2019 年 2 月 1 日起，任广电电气董事长。

（三）控股股东、实际控制人合法经营情况

xxx、旻杰投资最近三年内不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责，且不存在其他重大失信行为。

八、上市公司行政处罚、刑事处罚情况

截至本报告书签署日，上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

上市公司近三年未受到其他重大行政处罚或刑事处罚的情况。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

公司名称	ABB（中国）有限公司
公司类型	有限责任公司(外国法人独资)
名义资本	23,500 万美元
注册地址	xxxxxxxxxx 00 xxxxx
主要办公地点	xxxxxxxxxx 00 xxxxx
成立时间	1995 年 8 月 12 日
法定代表人	xxx
统一社会信用代码	91110000625910856R
经营范围	1、在中国法律允许外商投资的领域进行投资；2、在中国建立研发中心或部门，从事新产品和xx技术研究与开发，销售并转让其研发的成果并提供相关的技术服务；3、向ＡＢＢ和关联公司提供咨询服务；4、通过所投资企业的董事会参与所投资企业的管理；5、依照国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口中国境内商品，并可按有关规定办理出口退税；6、购买所投资企业生产的产品进行系统集成后在国内外销售；并在国内外采购系统集成所必需的配套产品，提供工程和采购服务；7、为所投资企业的产品的国内经销商和代理商和公司所投资企业以及与公司、ABB 或公司的关联公司签有技术转让协议或技术许可协议的国内公司和企业提供相关的技术培训；8、为所投资企业提供机器和办公设备的经营性租赁服务，或依法设立经营性租赁公司；9、为其进口的产品提供售后服务；10、进口并在国内销售（不含零售）ABB及其控股的关联公司的产品；11、进口为公司的产品、所投资企业的产品及 ABB 和关联公司的产品提供维修服务所需的原辅材料及零部件；12、委托境内其他企业生产/加工公司产品 ABB 产品并在国内外销售；13、承接境内外企业的服务外包业务；14、经中国银行业监督管理委员会批准，设立财务公司，向公司及所投资企业提供相关财务服务；15、经商务部批准，从事境外工程承包业务和境外投资，设立融资租赁公司并提供相关服务；16、受所投资企业的书面委托（经董事会一致通过）公司可从事下列业务：（1）协助所投资的企业或作为代理从国内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需的原材料、元器件和零部件；（2）在国内外市场销售所投资企业生产的产品，并提供售后服务；（3）在外汇管理部门的同意和监督下，协助所投资企业xx外汇收支；（4）为所投资企业提供产品生产、销售和市场开发过程中的技术支持、员工培训、企业内部人事管理等服务；（5）协助所投资企业寻求贷款并提供所需的还贷担保；（6）为所投资企业提供仓储和其他综合服务。17、从事技术进出口、技术转让、技术许可、提供相关技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

二、交易对手最近三年股权变动情况

（一）2019 年 5 月，ABB 中国分立暨注册资本变更

2019 年 3 月 12 日，ABB 中国签署股东决议，批准从 ABB 中国分立出并新设一家电网投资性企业，名称拟定为“ABB 电网投资（中国）有限公司”，同时 ABB 中国注册资本变更为 23,500 万美元。

2019 年 3 月 13 日，ABB 中国在北京日报上刊登了关于公司分立的公告。

2019 年 3 月 13 日，ABB 中国领取了北京市朝阳区商务委员会核发的外商投资企业变更备案回执。

2019 年 5 月 22 日，北京市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》。

本次变更完成前后，ABB 中国的股权结构如下：

股东名称	变更前			变更后
股东名称	注册资本 (万美元)	实缴出资 (万美元)	出资比例（%）	注册资本 (万美元)	实缴出资 (万美元)	出资比例（%）
ABB 阿西亚	31,000.00	31,000.00	100.00	23,500.00	23,500.00	100.00
合计	31,000.00	31,000.00	100.00	23,500.00	23,50.000	100.00

三、产权控制关系结构

ABB 阿西亚总部位于瑞士苏黎世，是全球技术领导企业，为数字化行业提供全面的产品、服务与解决方案。

ABB 有限公司分别在瑞士证券交易所（SIX）、瑞典纳斯xx-OMX 证券交易所（OMX）、纽约证券交易所（NYSE）上市。根据 ABB 有限公司公开定期报告显示，ABB 有限公司不存在实际控制人。

四、主要业务情况和主要财务指标

根据 ABB 中国提供的说明，ABB 中国主营业务为投资和管理，主要为下属企业提供管理服务。

（一）ABB 中国最近二年的主要合并口径财务数据

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日/ 2018 年度	2017 年 12 月 31 日/ 2017 年度
资产总额	1,975,239.69	1,873,128.35
负债总额	1,087,542.46	939,499.33
所有者权益	887,697.23	933,629.02
营业收入	817,109.38	786,323.74
净利润	318,125.93	359,711.81

注：上述财务数据已由毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）ABB 中国最近一年简要财务报表 ABB 中国最近一年经审计的财务数据如下： 1、简要合并资产负债表

单位：万元

项目	2018 年 12 月 31 日
流动资产	869,498.36
长期投资合计	1,089,847.63
无形资产及其他资产合计	2,540.61
资产总计	1,975,239.69
流动负债	879,704.54
非流动负债	207,837.92
负债总计	1,087,542.46
所有者权益	887,697.23

2、简要合并利润表

单位：万元

项目	2018 年度
主营业务收入	817,109.38
主营业务利润	195,283.71

利润总额	321,505.39
净利润	318,125.93

3、简要合并现金流量表

单位：万元

项目	2018 年度
经营活动产生的现金流量净额	-15,287.34
投资活动产生的现金流量净额	118,240.87
筹资活动产生的现金流量净额	-200,040.95
汇率变动对现金的影响	948.28
现金及现金等价物净增加额	-96,139.13
期末现金及现金等价物余额	406,405.27

五、交易对方下属企业情况

交易对方 ABB 中国对外投资的企业情况如下：

序

号

公司名称

注册资本

持股比例

经营范围

产业分类

上海ABB 工程有限公司

4,000 万美

元

100%

设计、研发、制造、加工输配电设备、工业自动化、传动及控制设备、仪器仪表及系统，自动化控制软件、工业机器人、采矿石机械设备及建筑设备、船用配套设备、交通工具牵引设备及相关的电子、电器、机械配套产品，销售公司自产产品，并提供上述产品的维修、技术服务与咨询、工程设计、系统集成及售后服务；上述产品相配套的技术进出口、技术转让、技术许可；上述产品同类商品及零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套业务（不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；境外承包工程；二手机器人及零部件的再制造及销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动）。

电气/机器人及运动控制/工业自动化

上海自贸试验区ABB 实业有限公司

650 万人民币

100%

电力、自动化设备和零部件及软件产品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口、技术支持、技术咨询、售后服务及其他相关配套服务、以上产品的系统集成，国际贸易、转口贸易、区内企业间

的贸易及贸易代理，以电力、自动化设备和零部件及软件产品为主的仓储分

电气/机器人及运动控制机器人及运动控制/工业自动化

拨业务，区内商业性简单加工，保税展示，企业管理、投资管理和投资咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动】

厦门ABB 企业管理服务有限公司

60,000 万人

民币

100%

为母公司所投资的企业和ABB 关联公司提供企业管理、财务管理、信息系统和信息技术管理、员工管理、供应链管理、仓储物流以及管理咨询服务，并从

事自有房地产经营活动及物业管理。

房地产

扬州国电南自开关有限公司

8,000 万人

民币

55%

研发、工艺设计、生产、组装中压一次开关柜、中压空气和气体绝缘环网开关柜、中压箱式变电站和中压户外柱上开关，并且提供相关售后服务以及成套电气设备销售。（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

电气

汕头市盈照开关有限公司

1,700 万人

民币

70%

设计、生产、制造和销售中压户内断路器，并提供售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动)

电气

广东四会ABB互感器有限公司

21,000 万人

民币

100%

设计、制造、工程安装和销售中压互感器、传感器和与中压有关的绝缘部件，并提供售后服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活

动)

电气

天津CJV 有限公司

800 万美元

60%

设计、制造和销售中压开关柜及元器件，并提供上述产品的售后服务，以及从事上述同类产品的批发、零售及进出口。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有

专项专营规定的按规定办理）

电气

厦门CJV 有限公司

2,950 万美

元

66.52%

开发、设计、制造、组装、销售（含进出口）、租赁、维修中压开关、中压断路器和其他电气开关设备、部件和辅件，并提供安装调试、设备托管、设备维保等服务；技术服务；技术咨询；翻新、改造二手中压开关、中压断路器和

其他输配电产品

电气

厦门ABB 振威电器设备有限公司

1,300 万美

元

100%

楼宇对讲及门禁控制产品和系统；家居和建筑智能化产品和系统；开关、插座、调光器、定时器、工业插头和插座、传感器以及其他电缆连接附件；安装盒、接地线、电缆导管材料及其他安装元件和材料；照明产品及其附件；能效控制、可视化和计量产品及系统的设计、制造和销售；并提供售后服务。(以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有

关部门的许可后方可经营。)

电气

北京ABB 低压电器有限公司

1,710 万美

元

85.7%

生产低压安装器材及其它相关配件、低压交流接触器、热过载继电器及其配

件；设计低压安装器材及其它相关配

电气

件、低压交流接触器、热过载继电器及其配件；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动。）

ABB 新会低压开关有限公司

620 万美元

90%

开发、设计、生产经营低压电器产品及其它相关零配件与模具；火灾报警设备及其装置与附件；低压电器测试设备；信息技术设备及其配件；以及相关产品设备售后服务、技术咨询、测试服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批

准后方可开展经营活动)

电气

厦门ABB 低压

电器设备有限公司

1,580 万美

元

100%

开发、设计、制造、装配和销售（含进

出口）低压电气产品及其系统、部件和辅件，并提供产品售后服务。

电气

厦门ABB 电力设备有限公司

6,400 万人

民币

100%

配电开关控制设备制造；其他输配电及控制设备制造；计算机外围设备制造；电气设备批发；其他机械设备及电子产品批发；电气设备修理；经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；专业化设计服务；工程和技术研究和试验发展；其他技术推广服务；节能技术推广服务；科技中介服务；其他未列明科技推广和应用服务业；其他未列明的专业咨询服务（不含需经许可审批的项目）；电气安装；其他未列明建筑安装业；其他未列明的机械与设备租赁

（不含需经许可审批的项目）；其他未列明专业技术服务业（不含需经许可审批的事项）；机械设备仓储服务；其他仓储业（不含需经许可审批的项目）；包装服务；装卸搬运(以上经营项目不含外商投资准入特别管理措施范围内

的项目)。

电气

北京CJV 有限公司

587,884 万

美元

60%

设计、制造和销售中压开关设备、箱式变电站、输配电产品及元器件；并提供相应的服务、技术咨询、技术服务；以及从事上述同类产品的批发、零售及进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活

动。）

电气

ABB 机器人

（珠海）有限公司

1,350 万人

民币

100%

设计、研发、制造和销售自产的各类机器人，工业自动化产品、物流自动化产品、自动化控制设备和软件、及相关电

子、电气、机械配套产品；上述产品同

机器人及运动控制

类商品及零部件的批发、进出口、自有技术转让、技术许可；上述产品同类商品零部件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关的配套服务，上述产品有关的技术服务、技术咨询、工程设计、系统集成及售后服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）；上述产品相关的境外承包工程（涉及行政许可的，凭许可证经营）；二手机器人进口、

翻新和国内外销售等等

上海ABB 动力传动有限公司

330 万美元

100%

加工、生产工业自动化及机械传动设备，及其他相关零部件，包括减速机、轴承、电动机、动力传输部件，销售公司自产产品，并提供售后服务，提供与上述同类产品相关的技术服务。从事上述产品同类商品的进出口与批发业务，佣金代理（拍卖除外）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

营活动】

机器人及运动控制

南昌ABB 发电机有限公司

1667.883 万

美元

85.31%

研发、设计、制造、销售发电机及相关零配件，并提供相关技术咨询服务和售后服务；非自产发电机的分销和出口

（涉及配额许可证管理、专项专营管理的，按照国家有关规定执行）（以上项目依法需经批准的项目，需经相关部门

批准后方可开展经营活动）**

机器人及运动控制

ABB 高压电机有限公司

1,440 万美

元

100%

设计、研发、制造、组装铁路系统（包括铁路、轻轨、地铁）机车的牵引电机、工业电机产品及系统以及其他相关零部件、工业自动化及机械传动设备及其它相关零部件，包括减速机、轴承、电动机、动力传输部件；销售自产产品，计算机软件批发及零售，以及自有技术转让，并提供上述产品的技术服务与技术咨询、工程及售后服务；从事上述产品、同类商品及其他相关零部件的销售、批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相关的技术服务和维修业务

（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动】

机器人及运动控制

上海ABB 电机有限公司

1,650 万美

元

75%

设计、研发、生产电动机、发电机及其配套零部件，销售公司自产产品，并从事上述产品的维修、技术服务与技术咨询，生产设备、零部件的安装及相关配

套服务，转让自研成果，自有技术转让

机器人及运动控制

和自有技术许可，上述同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）和进出口及其他相关配套业务（不涉及国营管理商品商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许可后开展经营业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动】

北京ABB 电气传动系统有限公司

500 万美元

90%

生产各类电气传动装置及控制系统；工程成套设备的设计、维修、服务及技术培训；销售自产产品；货物进出口、技术进出口；电气传动装置及控制设备和零件的批发；佣金代理（拍卖除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动。）

机器人及运动控制

ABB 杭州盈控自动化有限公司

500 万美元

100%

生产：自动控制系统；销售：本公司生产产品；工业自动化与控制、仪器仪表、电气传动、电子、电器及成套设备等相关领域产品及系统的研发、工程设计与承包，系统集成、销售；上述产品同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务；提供相关技术咨询、服务及培训业务。上述涉及配额、许可证管理及专项规定管理的商品按国家有关

规定办理。

工业自动化

重庆ABB xx涡轮增压系统有限公司

1,600 万美

元

61%

制造、装配、销售燃气废气涡轮增压器及零部件和备件，并提供配机、维护维修、调试、翻新、改造、检验、故障分析、咨询、技术服务及培训。(涉及许

可经营的凭许可证经营)

工业自动化

北京ABB xx工程有限公司

560 万美元

51%

工业控制设备和系统、仪器仪表设备和系统、电气设备和系统、电力辅助成套设备及其产品和系统的工程设计、制造、安装；销售自产产品；技术培训和售后服务；货物进出口；技术进出口。

（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

类项目的经营活动。）

工业自动化

上海ABB 广电有限公司

2,750 万美

元

60%

生产电气控制设备及节能变压器，销售

公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

电气

上海ABB 开关有限公司

1,110 万美

元

60%

生产电气设备元器件，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部

门批准后方可开展经营活动】

电气

ABB 电气产品

（上海）有限公司

8,820 万美

元

100%

电子、电气产品的装配，ABB 集团及关联企业的塑料及其制品、化工产品

（危险化学品、民用爆炸物品除外）、

电气

计量、检验及精密仪器及设备、家用电器、电子、电机、电气产品及其设备、灯具及照明产品和零部件的设计、研发、测试、维修及售后服务，上述产品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）、其它相关配套业务，ABB 集团产品的自贸展示、仓储（除危险品）、分拨、区内商业性简单加工，向ABB 集团及其关联企业提供经营管理、技术、人事、培训的咨询业务，国际贸易、转口贸易、区内企业间的贸易及贸易代理、与区内外有进出口权企业间的直接贸易。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后

方可开展经营活动】

重庆西通电气有限公司

5,000 万人

民币

49%

生产、组装、研发和销售开关设备、配套零部件、配件和备件以及提供相关服务(以上经营范围法律、法规禁止的不得经营,法律、法规限制的,取得许可或

审批后方可从事经营)。

电气

厦门ABB 避雷器有限公司

7,500 人民

币

34.67%

配电开关控制设备制造;架线及设备工程建筑;经营各类商品和技术的进出口 (不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务(不另附进出口商品目录),但国家限定公司经营或禁止进出

口的商品及技术除外。

电网

六、交易对方相关事项的说明

（一）与上市公司之间关联关系的说明

交易对方与上市公司及其关联方不存在关联关系。

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

交易对方不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

交易对方已出具说明，交易对方及其董事、高级管理人员最近 5 年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

交易对方已出具说明，交易对方及其高级管理人员最近 5 年无未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第四节交易标的基本情况

交易标的为 CJV60%的股权以及 EJV60%的股权。

一、上海 ABB 开关有限公司

（一）基本情况

公司名称	上海ABB 开关有限公司
成立日期	1999 年 11 月 9 日
法人代表	xxx
注册资本	1,110 万美元
公司类型	有限责任公司(中外合资)
公司住所	上海市奉贤区南桥环城东路 123 弄 2 号
主要办公地点	上海市奉贤区南桥环城东路 123 弄 2 号
统一社会信用代码	91310000607410348B
经营范围	生产电气设备元器件，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1、1999 年 11 月，CJV 前身上海通用电气开关有限公司设立

1999 年 9 月 28 日，上海广电电气（集团）有限公司与通用电气太平洋私人有限公司签署了《合资经营合同》以及《上海通用电气开关有限公司章程》，同意共同出资设立上海通用电气开关有限公司，注册资本 11,100,000 美元，其中上海广电电气（集团）有限公司认缴注册资本的 40%，包含现金出资 3,040,000 美元和作价 1,400,000 美元的设备出资，合计 4,440,000 美元；通用太平洋私人有限公司以现金认缴注册资本的 60%，即 6,660,000 美元。

1999 年 10 月 15 日，上海市工商行政管理局出具沪名称预核（外） No:02199910150005 号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名称为“上海通用电气开关有限公司”。

1999 年 10 月 18 日，上海市人民政府出具外经贸沪奉合资字（1999）1223 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准了上海广电电气（集团）有限公司、通用电气太平洋私人有限公司共同投资设立上海通用电气开关有限公司。

1999 年 11 月 9 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为企

合沪总副字第 026519 号（市局）的《企业法人营业执照》。设立时，上海通用电气开关有限公司的股权结构如下：

股东名称	注册资本(万美元)	实缴出资(万美元)	出资比例（%）
通用太平洋	666.00	0.00	60.00
广电有限	444.00	0.00	40.00
合计	1,110.00	0.00	100.00

2、2000 年 3 月，上海通用电气开关有限公司股东实缴注册资本

2000 年 1 月 5 日，毕马威华振会计师事务所出具了 KPMG-SH-(2000)CV

No.0002《验资报告》，经审验，截至 1999 年 12 月 24 日，上海通用电气开关有

限公司已收到股东通用电气太平洋私人有限公司本次现金出资 6,660,000 美元。

2000 年 3 月 8 日，毕马威华振会计师事务所出具了 KPMG-SH-(2000)CV

No.0010《验资报告》（第二期），经审验，截至 2000 年 2 月 29 日，上海通用电气开关有限公司已收到股东上海广电电气（集团）有限公司本次现金出资 3,040,000 美元以及设备出资 1,400,000 美元。

2000 年 3 月 22 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，上海通用电气开关有限公司的股权结构如下：

股东名称	注册资本(万美元)	实缴出资(万美元)	出资比例（%）
通用太平洋	666.00	666.00	60.00
广电有限	444.00	444.00	40.00
合计	1,110.00	1,110.00	100.00

3、2015 年 2 月，变更住所

2014 年 9 月 29 日，CJV 召开董事会决议将公司注册地址由上海市奉浦工业

区奉浦大道 111 号变更为上海市奉贤区南桥环城东路 123 弄 3 号，并修订合资经营合同及章程。

2014 年 11 月 12 日，上海市奉贤区人民政府出具沪奉府项批【2014】437 号

《关于“上海通用电气开关有限公司”变更注册地址等事项的批复》，同意此次变更注册地址。同日，上海市人民政府核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015 年2 月12 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

4、2018 年 8 月，第一次股权转让

2018 年 6 月 26 日，CJV 召开董事会，同意通用电气太平洋私人有限公司将其持有的公司 60%的股权转让给 ABB（中国）有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》，约定通用电气太平洋私人有限公司将其持有上海通用电气开关有限公司 60%的股权以 122,273,345.95 美元的价格转让给 ABB（中国）有限公司。

2018 年 8 月 9 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事项进行了备案。

2018 年8 月24 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海通用电气开关有限公司的股权结构如下：

股东名称	注册资本(万美元)	实缴出资(万美元)	出资比例（%）
ABB（中国）	666.00	666.00	60.00
广电电气	444.00	444.00	40.00
合计	1,110.00	1,110.00	100.00

5、2018 年 11 月，名称变更为上海 ABB 开关有限公司

2018 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海通用电气开关有限公司名称变更为上海 ABB 开关有限公司。

2018 年 10 月 10 日，上海通用电气开关有限公司董事会决议同意将公司的中文名字变更为“上海 ABB 开关有限公司”，英文名字变更为“Shanghai ABB Breakers Co., Ltd”，并对公司章程进行修改。

2018 年 10 月 19 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次名称变更进行备案。

2018 年11 月2 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

（三）出资、合法存续情况的说明

截至本报告书签署之日，CJV 股权不存在出资不实或影响合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让及评估的说明

1、最近三年的资产评估情况

CJV 最近三年内不存在资产评估情况。

2、最近三年的股权转让、增减资情况

序号

时间

事件

内容

2018 年 8 月

股权转让

通用电气太平洋私人有限公司将其持有上海通用

电气开关有限公司60%的股权以122,273,345.95 美元的价格转让给 ABB（中国）有限公司。

3、该次股权转让的具体情况

根据 ABB 中国提供的说明，该次股权转让的背景及作价依据情况如下：该次股权转让的交易背景为 GE（通用电气）及其关联方将其全球范围内的

工业系统业务及资产处置给 ABB Verwaltungs Ltd 及其关联方（以下简称“全球性交易”），该全球性交易的交易对价系交易各方参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。

ABB 中国与该次股权转让的交易对方通用电气太平洋私人有限公司不存在关联关系。

根据 ABB 中国出具的说明，ABB 中国与该次股权转让的交易对方通用电气太平洋私人有限公司不存在关联关系；该次股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合该次股权转让所适用的中国相关法律法规及交易标的于该次股权转让发生时适时有效的公司章程的规定，不存在违反该次股权转让所适用的中国法律法规中限制或禁止性规定而转让的情况。

4、上述股权评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因

根据 ABB 中国提供的说明，上述股权转让标的为 GE（通用电气）及其关联方间全球性交易的组成部分，其交易对价按全球性交易的通常惯例，由交易各

方通过商业谈判最终确定。ABB 中国作为购买方，并未单独就上述股权转让标的（即上海通用电气开关有限公司 60%的股权）出具评估或估值报告。

（五）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，CJV 的股权结构如下：

股东名称	注册资本(万美元)	实缴出资(万美元)	出资比例（%）
ABB（中国）	666.00	666.00	60.00
广电电气	444.00	444.00	40.00
合计	1,110.00	1,110.00	100.00

截至本报告书签署之日，ABB 中国直接持有标的公司 60%股权，为其控股股东。标的公司的股权控制关系情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、产权控制关系结构”。

CJV 公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响CJV 独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署日，CJV 无下属子公司。

（六）主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字【2019】

0010692 号），CJV 最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
流动资产总额	23,742.79	29,818.64	30,253.54
非流动资产总额	3,708.29	4,108.24	4,834.01
资产总额	27,451.07	33,926.88	35,087.55
流动负债总额	13,236.94	15,501.02	16,929.36
非流动负债总额	-	-	-
负债总额	13,236.94	15,501.02	16,929.36
所有者权益合计	14,214.13	18,425.86	18,158.19

2、利润表主要数据

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	20,098.40	44,519.16	47,936.28
营业利润	4,127.02	8,891.34	9,609.44
利润总额	4,119.79	8,874.06	9,673.77
净利润	3,461.66	7,535.87	8,232.58

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	2,312.43	-3,216.03	19,041.24
投资活动产生的现金流量净额	-67.49	19,808.33	-7,321.45
筹资活动产生的现金流量净额	-7,673.39	-7,278.27	-12,389.87
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-43.91	212.50	160.81
现金及现金等价物净增加额	-5,472.37	9,526.53	-509.27

（七）主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况

1、主要固定资产情况

截至 2019 年 6 月 30 日，CJV 固定资产及成新率情况如下：

单位：万元

类别	原值	固定资产净值	成新率（%）
房屋及建筑物	2,310.63	1,866.99	80.80
机器设备	2,661.63	715.53	26.88
运输工具	123.03	6.09	4.95
电子设备	499.14	102.76	20.59

标的公司设备成新率较低的原因是由于标的公司设备折旧根据会计政策要求年限计提，但实际使用年限超过折旧年限，通常机器设备的平均实际使用年限在 15 年左右，电子设备的平均实际使用年限在 8 年左右，据此测算标的公司

机器设备平均尚可使用年限为 7-8 年左右，电子设备的平均尚可使用年限为 4年左右，因此并未影响相关设备的正常使用。标的公司通过设备的日常维修、购置新的易损耗设备等方式对设备进行维护及更新。目前标的公司机器设备、

电子设备的运行状态良好，并未出现因设备成新率低而导致产品品质下降的情形。标的公司现有设备能够满足其生产和运营需要，后续预计因新增产能扩张发生大额固定资产更新改造支出及重大资产投入的可能性较低。故标的公司设备成新率较低不会对其后续稳定经营造成重大不利影响。

2、土地使用权

截至本报告书签署之日，CJV 拥有的土地使用权具体情况如下：

序

号

权利

人

坐落位置

土地性质

取得方式

使用权面

积（m2）

用

途

使用期限

权证编号

CJV

奉贤区南桥环城东路 123 弄 2

号

国有建设用地使用权

出让

7,291.8

工业用

地

2007 年 11

月 29 日至

2055 年 12

月 19 日

沪房地奉字

（2013）第

011438 号

3、房屋所有权

截至本报告书签署之日，CJV 拥有的房屋所有权具体情况如下：

幢号

房地产权证号

权利人

坐落

面积（M2）

房屋用途

登记

日期

沪房地奉字

（2013）第

011438号

CJV

奉贤区南桥环城东路123弄2号

9.39

厂房

2013.6.25

沪房地奉字

（2013）第

011438号

CJV

奉贤区南桥环城东路123弄2号

4,462.09

厂房

2013.6.25

4、专利

截至 2019 年 6 月 30 日，CJV 拥有的专利技术共 37 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型	他项权利
1	一种断路器防误操作机械装置	ZL201120487453.3	2011/11/30	实用新型	无
2	一种带螺纹柱的分体式静触头	ZL201120487471.1	2011/11/30	实用新型	无
3	一种分体式位置闭锁结构	ZL201120487480.0	2011/11/30	实用新型	无
4	一种带有关门操作的底盘车装置	ZL201120487633.1	2011/11/30	实用新型	无
5	一种断路器渐开花键主轴与拐臂装配结构	ZL201120487634.6	2011/11/30	实用新型	无
6	一种手车式断路器两侧接地装置	ZL201120487635.0	2011/11/30	实用新型	无
7	一种真空断路器的电动车底盘结构	ZL201120487642.0	2011/11/30	实用新型	无
8	一种铝合金运动导轨	ZL201120488232.8	2011/11/30	实用新型	无

序号	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型	他项权利
9	一种紧急脱扣安全罩	ZL201120488235.1	2011/11/30	实用新型	无
10	一种带关门操作和紧急分闸的底盘车装置	ZL201120490543.8	2011/11/30	实用新型	无
11	一种中置式断路器框架安装结构	ZL201120490544.2	2011/11/30	实用新型	无
12	一种接地开关电控制机构	ZL201220271091.9	2012/6/8	实用新型	无
13	一种断路器线路检测装置	ZL201420567841.6	2014/9/29	实用新型	无
14	一种零弹跳真空断路器	ZL201420568302.4	2014/9/29	实用新型	无
15	一种活门检验小车	ZL201420568317.0	2014/9/29	实用新型	无
16	一种断路器用储能空程手柄	ZL201420573653.4	2014/9/30	实用新型	无
17	一种用于断路器驱动主轴的连接装置	ZL201420573668.0	2014/9/30	实用新型	无
18	一种用于断路器与隔离开关的连锁装置	ZL201420574465.3	2014/9/30	实用新型	无
19	一种用于断路器的合闸连锁装置	ZL201420574473.8	2014/9/30	实用新型	无
20	一种低压断路器不降容配柜的低温升组合结构	ZL201520734270.5	2015/9/21	实用新型	无
21	一种用于断路器上的大爬距防污的绝缘拉杆	ZL201621293309.5	2016/11/29	实用新型	无
22	一种高压断路器触臂安装装置	ZL201621292719.8	2016/11/29	实用新型	无
23	一种用于底盘车与断路器合闸机构的连锁装置	ZL201621292572.2	2016/11/29	实用新型	无
24	一种触壁安装尺寸测量装置	ZL201621293306.1	2016/11/29	实用新型	无
25	一种用于断路器上的集合闸、分闸、失压脱扣于一体的机构装置	ZL201621293308.0	2016/11/29	实用新型	无
26	一种低压框架断路器用储能电机	ZL201720639545.6	2017/6/2	实用新型	无
27	一种具有不同分断能力的低压框架断路器	ZL201720632877.1	2017/6/2	实用新型	无
28	一种低压框架断路器	ZL201720633976.1	2017/6/2	实用新型	无
29	一种断路器一体式接线装置	ZL201720704027.8	2017/6/16	实用新型	无
30	一种高压断路器一体化主轴	ZL201720704028.2	2017/6/16	实用新型	无
31	一种能够人为自行判断断路器超程、开距及触头磨损的高压断路器	ZL201720704565.7	2017/6/16	实用新型	无
32	一种断路器底盘车	ZL201720703528.4	2017/6/16	实用新型	无
33	一种用于真空断路器的触臂套管	ZL201720704029.7	2017/6/16	实用新型	无
34	一种 1.1 倍温升的固封式真空断路器	ZL201720704571.2	2017/6/16	实用新型	无
35	一种用于真空断路器不同电流等级误入开关柜隔室的防误系统	ZL201720703519.5	2017/6/16	实用新型	无
36	一种 1.1 倍温升断路器	ZL201720704026.3	2017/6/16	实用新型	无

序号

专利名称

专利号

专利申请日

专利类型

他项

权利

一种断路器锁芯用联锁支架

ZL201720704564.2

2017/6/16

实用新型

无

5、商标

①自有商标

截至本报告书签署之日，CJV 无自主拥有的商标。

②使用他人商标

截至本报告书签署之日，XXX 被授权使用的商标情况如下：

GE 与 CJV 签署有《商标及商号协议》，授权 CJV 可在中国地区生产的电气

控制产品上使用、GE、GE Monogram、General Electric 和 Imagination at Work 的商标，商标使用费为销售该商标的产品净售价的 1%。

2018 年，GE 及其关联方将其全球范围内的工业系统业务及资产处置给 ABB Verwaltungs Ltd 及其关联方。根据 ABB 中国提供的 2018 年 6 月 29 日生效的 GE

商标授权协议，GE 授权 ABB 阿西亚使用、GE、和 General Electric 的商标。

2019 年，ABB 阿西亚与 CJV 签署转授权协议，授权 CJV 使用、GE、和 General Electric 的商标，商标使用费为销售该商标的产品净售价的 1%。

本次交易的《股权转让协议》有如下条款：“卖方应自行或应促使其关联方向目标公司授予一项分许可，允许目标公司自交割日起的四个月期限内、仅为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用 GE 标志。”，故本次交易将会导致 CJV 在交割日起的四个月期限后无法使用 GE 标志。

上市公司体系已与伊莱克斯集团签订关于 AEG 商标的授权协议，协议约定可以将 AEG 商标转授权给 CJV，故本次收购完成后，CJV 拟使用 AEG 商标。

6、使用他人的技术

报告期内，XXX 被授权使用的技术情况如下：

（1）MPACT 技术

根据双方签订的技术信息授权合同， GE Industrial Systems Technology Management,Inc.授权 CJV 有偿使用 MPACT 技术及信息用于生产空气断路器，技术使用费按使用该技术生产的产品销售净价的 2%计算。

（2）VB2+S 技术

根据双方签订的技术信息授权合同，GE 授权 CJV 有偿使用 VB2+S 技术及信息用于生产中压断路器，技术使用费按使用该技术生产的产品净销售净价的 2%计算。

由于 2018 年 GE 及其关联方将其全球范围内的工业系统业务及资产处置给 ABB Verwaltungs Ltd 及其关联方。根据 ABB Verwaltungs Ltd 出具给 CJV 的承诺函，由于 GE 与 ABB 的交易，上述技术已被 ABB 获取，ABB 将继续授权上述技术给 CJV。2018 年下半年上述 MPACT 以及 VB2+S 两项技术的技术使用费的支付对象为 ABB S.p.A 和 ABB Switzerland Ltd，2019 年 1-6 月上述两项技术使用费的支付对象为 ABB S.p.A。

本次交易的《股权转让协议》有如下条款：“卖方同意目标公司可以按照股权转让协议签署之日的同样方式继续使用卖方或卖方关联方拥有的技术和商标

（GE 标志除外），直到相关方另行签署与该等技术和商标相关的新的知识产权转让/许可协议。”。故本次交易后 CJV 仍可以使用上述技术。

（3）VB2+技术

根据双方签订的技术信息授权合同，广电电气授权 CJV 有偿使用 VB2+技术及信息用于生产真空断路器，技术使用费按使用该技术生产的产品销售净价的 2%计算。

7、资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署之日，CJV 的主要资产权属清晰、不存在抵押、质押等限制性权利负担；CJV 不存在对外担保情况。

8、主要负债情况

截至 2019 年 6 月 30 日，CJV 主要负债情况如下：

单位：万元、%

项目	2019 年 6 月 30 日	占总负债比例
应付账款	10,462.28	79.04
预收款项	1,244.76	9.40
应付职工薪酬	391.19	2.96
应交税费	271.92	2.05
其他应付款	866.79	6.55
流动负债合计	13,236.94	100.00
非流动负债合计	0.00	0.00
负债总计	13,236.94	100.00

9、或有负债情况

截至本报告书签署日，CJV 不存在重大或有负债情况。

10、诉讼、仲裁及处罚情况

①诉讼、仲裁

截至本报告书签署之日，CJV 涉及的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：

序

号

原告/

申请人

被告/被申请人

案由

所涉金额（元）

进展

CJV

苏州xx电气有限

公司

买卖合同

纠纷

2,003,590.89

强制执行中

CJV

郑州奥璨电气设备

有限公司

买卖合同

纠纷

4,375,359.03

强制执行中

除上述未决诉讼外，CJV 不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。

②行政处罚

根据相关主管部门出具的证明，报告期内，CJV 收到的行政处罚如下：

2019 年 1 月，CJV 因未及时开具发票，违反《中华人民共和国发票管理办法》第二十二条第一款。国家税务总局上海市奉贤区税务局根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第一项，对 CJV 处以罚款人民币 500 元。

上述事项涉及罚款均已缴纳、涉及问题均已整改完毕，对本次交易及交易完成后上市公司不会产生重大不利影响。

除上述行政处罚外，CJV 未受到其他税务、工商、社保、公积金、劳动保障、海关、环保部门的行政处罚。

截至本报告书签署之日，CJV 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（八）内部组织架构

总经理

截至本报告书签署之日，CJV 内部组织结构如下：

董事会

技

合

出

客

人

信

术

同

技

口

质

制

户

采

力

财

息

支

管

术

业

量

造

服

购

资

务

技

持

理

部

务

部

务

部

源

部

术

部

环境	开	机		精
x	关	械	设	益
全	制	加	备	生
健	造	工	部	产
x	部	部		部
部

计划及物料部

CJV 主要职能部门的基本职责和功能如下：

部门名称

主要职责与权限

技术支持部

负责产品的对外介绍；销售市场的技术支持；对认证产品的一致性确认；工程项目投标书文件的准备；销售合同的技术评审；客户联系和技术支持

合同管理部

及时了解顾客的要求，并将此类信息传递到相关部门，提供持续改进的

机会；负责编制和实施年度销售计划，负责销售合同执行过程中的对外

部门名称

主要职责与权限

联络、协调和沟通；组织销售合同的评审和销售合同更改的评审，负责其中价格和供货能力的评审；负责销售合同在生产制造过程中，顾客资料的传递和保管；确保销售合同的按期交货，负责产品缺件出厂的确认；对产品的交付作出统筹安排，确保产品顺利到达目的地；确保销售的产品符合认证要求

技术部

负责目标公司工艺、设备、试验等领域的技术工作及新产品的开发工作；执行国际、国家和行业的有关标准；产品图样、技术文档和外来文件的控制；编制产品生产控制计划并跟踪控制；参与不合格品的评审和处置

方案的确定；负责确保涉及产品符合认证要求

出口业务部

负责组织出口合同和合同更改的评审和执行，对合同的商务条款及价格进行评审并对合同执行情况进行跟踪

质量部

负责按组织各部门共同建立质量管理体系，形成相应的质量体系文件；质量管理体系运行的监视、管理和协调；产品的各项试验工作；过程的监视和测量；对质量管理体系文件和记录的控制；组织对生产过程中来料、半成品、成品的检验和试验及检验状态的控制；组织内部质量体系的审核；供方质量保证能力的调查评定，参与对合格供方的选择和评价，负责供方样品的验证；组织对产品质量问题的分析和改进；顾客满意程度的调查和分析等

制造部

下设计划物料部、环境安全健康部、开关制造部、机械加工部、设备部和精益生产部。负责按照标准、工艺、图样文件、生产控制计划和程序文件要求，组织实施生产和质量控制活动；对产品的不合格品和体系的不合格项，及时组织、调查和分析产生的原因，采取纠正措施，纠正不合格和防止再发生；组织实施对生产制造过程中，零部件、部件、半成品、成品的搬运、保管和防护；负责组织对生产设备和辅助设施的使用、

日常维护和保养、重视安全环保

客户服务部

负责保持与顾客的沟通，了解顾客的需求和产品的运行情况；收集、统计售后服务中的相关信息，为目标公司的持续改进提供机会；及时处理日常的售后服务和顾客投诉；确保现场维修后的认证产品符合认证产品一致性要求；负责顾客的培训和安装督导工作

采购部

负责选择和评价合格供方，制订合格供方名单；编制物资采购计划，并向合格供方采购符合采购质量要求、强制性认证产品一致性要求；组织对库存物资的搬运、贮存、保管、防护、产品标识和追溯等环节的控制；成品的包装及运输的控制和保护措施，办理托运和交付手续

人力资源部

制定并执行人事政策和人事管理制度；制定和控制人员编制以及岗位任职条件；制定并实施招聘、录用、调配以及退工计划和程序；制定并实施薪资福利方案；制定并实施员工考核制度；制定并实施人力资源发展

计划，组织培训和培训效果的评价，建立培训档案

财务部

负责日常财务核算，参与目标公司的经营管理；根据资金运作情况，合

理调配资金，确保资金正常运转

信息技术部

负责计算机管理的规划和预算工作；硬件和软件的日常维护；计算机系统安全、保密工作

计划及物料部

负责组织编制生产进度计划，下达生产工作令，协调生产过程正常有序

进行，确保产品在规定的交货期内完成；负责组织对生产过程中物资的

部门名称	主要职责与权限
	搬运、贮存、保管、防护、产品标识和追随等环节的控制
环境安全健康部	负责制度并执行环境管理和安全生产制度；评审环境管理和安全生产体系的适宜性、充分性和有效性，并提出改进措施
开关制造部	负责按照标准、工艺、图样文件、生产控制计划和程序文件要求，实施断路器的生产和质量控制活动
机械加工部	负责实施生产制造过程中，零件下料、折弯、焊接、搬运、外协
设备部	负责对基础设施、工作环境的管理和控制；确保所有生产设施完好运转
精益生产部	负责推行精益生产，包括整体改进方案的收集、评估、推行及效果跟踪；成本节约项目前期项目收集、费用预估与申请、项目进度以及定期结果跟踪、年度成本节约目标确认等；年度精益生产培训；现场精益改善、精益工具应用等

（九）核心技术人员

截至本报告书签署之日，CJV 核心技术人员共 2 名，具体情况如下：

xxxxx，中国国籍，本科学历，历任现代重工（中国）有限公司技术部副科长、上海通用电气开关有限公司技术部机械部件首席工程师，现任 CJV 技术部机械部件首席工程师。

xxxxx，中国国籍，硕士研究生学历，历任西门子苏州有限公司设计工程师、梅兰日兰上海有限公司项目主管、上海通用电气开关有限公司变压器制造部经理、计划和物料部经理、质量部经理，现任 CJV 质量部经理。

报告期内，CJV 核心技术人员未发生重大变化。

（十）其他事项

1、拟购买资产为股权时的说明

x次交易标的资产为 CJV60%股权。CJV 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除 ABB 中国和广电电气以外，CJV 不存在其他股东，符合公司章程规定的转让前置条件。

2、拟交易股权相关报批事项

x次重大资产购买的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

（十一）最近三年的分红政策、实际分红金额、资金来源及分红时间

CJV 最近三年的分红政策、实际分红金额、资金来源及分红时间如下：

年份

分红政策

实际分红金额及分红时间

资金来源

2016 年

2016 年 6 月 28 日，CJV 召开董事会，董事会宣布以 CJV 积累至 2015 年年底的累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向股东分配红利 14,532.02 万元。其中广电电气分配的金额为 5,812.81 万元，通用电气分

配的金额为 8,719.21 万元。

1、2016 年 7 月 13 日，CJV支付广电电气分红款 5,812.81 万元；

2、2016 年 8 月 11 日，CJV

以扣除代扣所得税 435.96 万

元后的余额 8,283.25 万元支付给通用电气。

自有资金

2017 年

2017 年 5 月 15 日，CJV 召开董事会，董事会宣布以 CJV 积累至 2016 年年底的累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向股东分配红利 12,389.87 万元。其中广电电气分配的金额为 4,955.95 万元，通用电气分

配的金额为 7,433.92 万元。

1、2017 年 5 月 17 日，CJV支付广电电气分红款 4,955.95 万元；

2、2017 年 6 月 20 日，CJV

以扣除代扣所得税 371.66 万

元后的余额 7,062.22 万元支付给通用电气。

自有资金

2018 年

2018 年 4 月 3 日，CJV 召开董事会，董事会宣布以 CJV积累至 2017 年年底的累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向股东分配红利 7,278.27 万元。其中广电电气分配的金额为 2,911.31 万元，通用电气分

配的金额为 4,366.96 万元。

1、2018 年 5 月 17 日，CJV支付广电电气分红款 2,911.31 万元；

2、2018 年 5 月 29 日，CJV

以扣除代扣所得税 218.35 万

元后的余额 4,148.61 万元支付给通用电气。

自有资金

2019 年

2019 年 5 月 6 日，CJV 召开董事会，董事会宣布以 CJV 2018 年末累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向股东分配股利 7,673.39 万元。其中广电电

气分配的金额为 3,069.36

万元，ABB(中国)分配的金额为 4,604.04 万元。

1、2019 年 6 月 18 日，CJV支付广电电气分红款 3,069.36 万元；

2、2019 年 6 月 6 日，CJV 支付 ABB （中国）分红款 4,604.04 万元。

自有资金

2019 年 10 月 25 日，CJV 召开董事会，董事会宣布以 CJV 2019 年 6 月 30 日末累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向股东分配股利 4,184.02 万元。其中广电电气分配的金额为 1,673.61 万元，ABB(中国)

分配的金额为 2,510.42 万

元。

1、2019 年 11 月 1 日，CJV支付广电电气分红款 1,673.61 万元；

2、2019 年 10 月 31 日，CJV

支付 ABB （中国）分红款 2,510.42 万元。

自有资金

截止 2019 年 6 月 30 日，CJV 公司的账面货币资金余额为 4,106.72 万元。

2019 年 7 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，CJV 已收回应收 ABB 及其关联方的款项为 10,095.36 万元。据此，基准日的余额加上已收回的 ABB 及其关联方款项已足以支付分红所需资金。

2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 CJV 的营运资金分别为 13,324.18 万元、14,317.62 万元、10,505.85 万元。截至 2019 年 10 月 31 日，CJV 公司账面的营运资金为 14,347.30 万元（CJV 分红完成后，截至 2019 年 11 月 15 日，账面留存货币资金余额为 5,845.00 万元，且 CJV 无短期借款及一年内到期的非流动负债）。结合 CJV 历年营运资金需求情况，公司认为目前 CJV 资金相对充裕且预计能够满足后续正常经营需要。

此外，XXX 将依据其营运资金状况，适当调整客户、供应商的收付账期。如需临时补充运营资金，由 CJV 自筹或由上市公司提供资金供其临时xx。

二、上海 ABB 广电有限公司

（一）基本情况

公司名称	上海ABB 广电有限公司
成立日期	1999 年 11 月 9 日
法人代表	xxx
注册资本	2,750 万美元
公司类型	有限责任公司(中外合资)
注册地址	xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x
主要办公地点	xxxxxxxxxxxx 000 x 0 x
统一社会信用代码	913100006074103566
经营范围	生产电气控制设备及节能变压器，销售公司自产产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）历史沿革

1、1999 年 11 月，EJV 前身上海通用电气广电有限公司设立

1999 年 9 月 28 日，上海广电电气（集团）有限公司与通用电气太平洋私人有限公司签署了《合资经营合同》以及《上海通用电气广电有限公司章程》，同意共同出资设立上海通用电气广电有限公司，注册资本 27,500,000 美元，其中上

海广电电气（集团）有限公司以厂房、土地使用权、设备等实物方式认缴注册资本的 60%，即等值 16,500,000 美元；通用太平洋私人有限公司认缴注册资本的 40%，即等值 11,000,000 美元。

1999 年 10 月 15 日，上海市工商行政管理局出具沪名称预核（外） No:02199910150004 号《企业名称预先核准通知书》，核准了公司名称为“上海通用电气广电有限公司”。

1999 年 10 月 18 日，上海市人民政府出具外经贸沪奉合资字（1999）1222 号《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，核准了上海广电电气（集团）有限公司、通用电气太平洋私人有限公司共同投资设立上海通用电气广电有限公司。

1999 年 11 月 9 日，中华人民共和国国家工商行政管理局核发了注册号为企

合沪总副字第 026520 号（市局）的《企业法人营业执照》。设立时，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：

股东名称	注册资本(万美元)	实缴出资(万美元)	出资比例（%）
广电有限	1,650.00	0.00	60.00
通用太平洋	1,100.00	0.00	40.00
合计	2,750.00	0.00	100.00

2、2000 年 1 月，上海通用电气广电有限公司股东实缴注册资本

1999 年 12 月 28 日，上海华诚会计师事务所有限公司出具了沪华会外验字

（1999）第 2 号《验资报告》，经审验，截至 1999 年 12 月 27 日，上海通用电气广电有限公司已收到其股东上海广电电气（集团）有限公司、通用电气太平洋私人有限公司投入实收资本合计美元 2,750 万元，其中货币资金 11,000,000 美元，

实物资产 14,473,628.81 美元，无形资产 2,026,371.19 美元。

2000 年 1 月 5 日，毕马威华振会计师事务所出具了 KPMG-SH-(2000)CV

No.0001《验资报告》，经审验，截至 1999 年 12 月 27 日，上海通用电气广电有

限公司已收到股东通用电气太平洋私人有限公司本次现金出资 11,000,000 美元。

0000 x 0 x 00 x，xxxxxxx国家工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

本次变更后，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：

股东名称	注册资本(万美元)	实缴出资(万美元)	出资比例（%）
广电有限	1,650.00	1,650.00	60.00
通用太平洋	1,100.00	1,100.00	40.00
合计	2,750.00	2,750.00	100.00

3、2002 年 12 月，第一次股权转让

2002 年 7 月 31 日，上海广电电气（集团）有限公司与通用电气太平洋私人有限公司签署《股权转让合同》，上海广电电气（集团）有限公司同意将其持有的上海通用电气广电有限公司 20%的股权以 420 万美元转让给通用电气太平洋私人有限公司。同日，上海通用广电电气有限公司董事会同意对合资经营合同和章程进行修改。

2002 年 8 月 26 日，xxxxxxxxxxxx“xxxxx（0000）000x”《关于“上海通用电气广电有限公司”内部转股的批复》，同意本次股权转让。

2002 年 8 月 27 日，上海市人民政府核发了此次变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2002 年12 月4 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：

股东名称	注册资本(万美元)	实缴出资(万美元)	出资比例（%）
通用太平洋	1,650.00	1,650.00	60.00
广电有限	1,100.00	1,100.00	40.00
合计	2,750.00	2,750.00	100.00

4、2015 年 2 月，变更住所

2014 年 9 月 29 日，上海通用电气广电有限公司召开董事会决议将公司注册

地址由xxxxxxxxxxxx 000 x变更为xxxxxxxxxxxx 000

x 0 x，并修订合资经营合同及章程。

2014 年 11 月 12 日，xxxxxxxxxxxxxxxxx（0000）000 x

《关于“上海通用电气广电有限公司”变更注册地址等事项的批复》，同意此次

变更注册地址。同日，上海市人民政府核发了变更后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2015 年2 月12 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

5、2018 年 8 月，第二次股权转让

2018 年 6 月 26 日，上海通用电气广电有限公司召开董事会，同意通用电气太平洋私人有限公司将其持有的公司 60%的股权转让给 ABB（中国）有限公司。同日，双方签署《股权转让协议》，约定通用电气太平洋私人有限公司将其持有上海通用电气广电有限公司60%的股权以 34,548,412.83 美元的价格转让给ABB

（中国）有限公司。

2018 年 8 月 9 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次股权转让事项进行了备案。

2018 年8 月24 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。本次变更后，上海通用电气广电有限公司的股权结构如下：

股东名称	注册资本(万美元)	实缴出资(万美元)	出资比例（%）
ABB（中国）	1,650.00	1,650.00	60.00
广电电气	1,100.00	1,100.00	40.00
合计	2,750.00	2,750.00	100.00

6、2018 年 11 月，名称变更为上海 ABB 广电有限公司

2018 年 9 月 28 日，上海市工商行政管理局出具了《企业名称变更预先核准通知书》，同意上海通用电气广电有限公司名称变更为上海 ABB 广电有限公司。

2018 年 10 月 10 日，上海通用电气广电有限公司董事会决议同意将公司的中文名字变更为“上海 ABB 广电有限公司”，英文名字变更为“Shanghai ABB Guangdian Electric Co., Ltd”，并对公司章程进行修改。

2018 年 10 月 19 日，上海市奉贤区经济委员会出具了《外商投资企业变更备案回执》，对本次名称变更进行备案。

2018 年11 月3 日，上海市工商行政管理局核发了新的《企业法人营业执照》。

（三）出资、合法存续情况的说明

EJV 股权不存在出资瑕疵或影响合法存续的情况。

（四）最近三年增减资、股权转让的说明

1、最近三年的资产评估情况

EJV 最近三年内不存在资产评估情况。

2、最近三年的股权转让、增减资情况

序号

时间

事件

内容

2018 年 8 月

股权转让

通用电气太平洋私人有限公司将其持有上海通用

电气广电有限公司 60%的股权以 34,548,412.83 美元的价格转让给 ABB（中国）有限公司。

3、该次股权转让的具体情况

根据 ABB 中国提供的说明，该次股权转让的背景及作价依据情况如下：该次股权转让的交易背景为GE 及其关联方将其全球范围内的工业系统业务

及资产处置给 ABB Verwaltungs Ltd 及其关联方（以下简称“全球性交易”），该全球性交易的交易对价系交易各方参照成熟并购市场的交易惯例、对价支付方式等，通过商业谈判最终确定。

4、上述股权评估或估值情况与本次重组评估或估值情况的差异原因

根据 ABB 中国提供的说明，上述股权转让标的为 GE 及其关联方间全球性交易的组成部分，其交易对价按全球性交易的通常惯例，由交易各方通过商业谈判最终确定。ABB 中国作为购买方，并未单独就上述股权转让的标的（即上海通用电气广电有限公司 60%的股权）出具评估或估值报告。

（五）股权结构及控制关系

截至本报告书签署之日，EJV 的股权结构如下：

股东名称	注册资本(万美元)	实缴出资(万美元)	出资比例（%）
ABB（中国）	1,650.00	1,650.00	60.00
广电电气	1,100.00	1,100.00	40.00
合计	2,750.00	2,750.00	100.00

截至本报告书签署之日，ABB 中国直接持有 EJV60%股权，为其控股股东。标的公司的股权控制关系情况参见本报告书“第三节交易对方基本情况”之“三、产权控制关系结构”。

EJV 公司章程中不存在对本次交易产生影响的内容或投资协议，也不存在对本次交易产生影响的高级管理人员安排以及影响EJV 独立性的协议或其他安排。

截至本报告书签署日，EJV 无下属子公司。

（六）主要财务数据

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（大华审字【2019】

0010691 号），EJV 最近两年及一期财务报表的主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
流动资产总额	31,728.82	29,363.83	40,470.40
非流动资产总额	16,941.55	17,397.17	18,300.96
资产总额	48,670.37	46,761.01	58,771.36
流动负债总额	14,186.10	12,475.92	20,998.01
非流动负债总额	7.56	9.61	-
负债总额	14,193.66	12,485.53	20,998.01
所有者权益合计	34,476.71	34,275.47	37,773.35

2、利润表主要数据

单位：万元

项目

2019 年 1-6 月

2018 年度

2017 年度

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
营业收入	21,075.10	38,561.54	47,185.16
营业利润	1,316.90	1,237.68	1,990.01
利润总额	1,318.38	1,220.77	2,039.73
净利润	1,103.83	1,002.12	1,669.77

3、现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月	2018 年度	2017 年度
经营活动产生的现金流量净额	-1,719.37	1,677.05	5,590.67
投资活动产生的现金流量净额	-6.63	8,504.12	-5,392.11
筹资活动产生的现金流量净额	-904.86	-4,503.81	-11.95
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-8.61	-41.67	101.50
现金及现金等价物净增加额	-2,639.46	5,635.70	288.12

（七）主要资产权属、对外担保、主要负债及或有负债情况

1、主要固定资产情况

截至 2019 年 6 月 30 日，EJV 固定资产及成新率情况如下：

单位：万元

类别	原值	固定资产净值	成新率（%）
房屋及建筑物	16,522.38	13,349.48	80.80
机器设备	5,762.67	1,264.05	21.94
运输工具	119.71	5.69	4.75
电子设备	1,008.12	199.21	19.76

标的公司设备成新率较低的原因是由于标的公司设备折旧根据会计政策要求年限计提，但实际使用年限超过折旧年限，通常机器设备的平均实际使用年限在 15 年左右，电子设备的平均实际使用年限在 8 年左右，据此测算标的公司

机器设备平均尚可使用年限为 7-8 年左右，电子设备的平均尚可使用年限为 4年左右，因此并未影响相关设备的正常使用。标的公司通过设备的日常维修、购置新的易损耗设备等方式对设备进行维护及更新。目前标的公司机器设备、电子设备的运行状态良好，并未出现因设备成新率低而导致产品品质下降的情形。标的公司现有设备能够满足其生产和运营需要，后续预计因新增产能扩张

发生大额固定资产更新改造支出及重大资产投入的可能性较低。故标的公司设备成新率较低不会对其后续稳定经营造成重大不利影响。

2、土地使用权

截至本报告书签署之日，EJV 拥有的土地使用权具体情况如下：

序

号

权利

人

坐落位置

土地性质

取得方式

使用权面

积（m2）

用

途

使用期限

权证编号

EJV

奉贤区南桥环城东路123 弄3

号

国有建设用地使用权

出让

51,069.2

工业用

地

2007 年 11 月

29 日至 2055

年 12 月 19 日

沪房地奉字（2013）第 011436

号

3、房屋所有权

截至本报告书签署之日，EJV 拥有的房屋所有权具体情况如下：

幢号

房地产权证

号

权利人

坐落

面积

（M2）

房屋用途

登记

日期

沪房地奉字

（2013）第

011436号

EJV

奉贤区南桥环城东路123弄3号

44.74

厂房

2013.6.25

沪房地奉字

（2013）第

011436号

EJV

奉贤区南桥环城东路123弄3号

40,869.44

厂房

2013.6.25

沪房地奉字

（2013）第

011436号

EJV

奉贤区南桥环城东路123弄3号

41.36

厂房

2013.6.25

沪房地奉字

（2013）第

011436号

EJV

奉贤区南桥环城东路123弄3号

22.49

厂房

2013.6.25

沪房地奉字

（2013）第

011436号

EJV

奉贤区南桥环城东路123弄3号

24.78

厂房

2013.6.25

4、专利

截至 2019 年 6 月 30 日，EJV 拥有的专利技术共 36 项，具体情况如下：

序号	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型	他项权利
1	一种母线联接结构	ZL201120487392.0	2011/11/30	实用新型	无
2	一种开关设备用的杠杆式门锁	ZL201120487429.X	2011/11/30	实用新型	无
3	一种高压开关柜内用的活门驱动机构	ZL201120487451.4	2011/11/30	实用新型	无
4	低压成套开关设备挂锁机构	ZL201120487505.7	2011/11/30	实用新型	无

序号	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型	他项权利
5	一种线圈浇注模具	ZL201120487511.2	2011/11/30	实用新型	无
6	一种直流断路器手车推进机构内的定位装置	ZL201120487558.9	2011/11/30	实用新型	无
7	一种直流断路器柜内用的紧急分闸装置	ZL201120487559.3	2011/11/30	实用新型	无
8	一种高压开关内用的触头盒	ZL201120488213.5	2011/11/30	实用新型	无
9	一种高压开关柜内用的接地开关操作联锁机构	ZL201120488214.X	2011/11/30	实用新型	无
10	一种接地开关的绝缘罩	ZL201120488215.4	2011/11/30	实用新型	无
11	一种变压器铁心叠片定位装置	ZL201120488302.X	2011/11/30	实用新型	无
12	一种用于IP24 变压器柜防溅水的百叶结构	ZL201120490408.3	2011/11/30	实用新型	无
13	一种开关柜吊环	ZL201420568235.6	2014/9/29	实用新型	无
14	一种开关柜穿墙套管	ZL201420568568.9	2014/9/29	实用新型	无
15	一种用于变压器柜承重与叉车搬运的底框结构	ZL201420568570.6	2014/9/29	实用新型	无
16	一种开关柜防水盖板	ZL201420573818.8	2014/9/30	实用新型	无
17	一种触臂式熔断器固定装置	ZL201420573819.2	2014/9/30	实用新型	无
18	一种中压开关柜接地开关和电缆室门的互为联锁机构	ZL201420575076.2	2014/9/30	实用新型	无
19	一种断路器升降车	ZL201420575079.6	2014/9/30	实用新型	无
20	一种直动式接地开关	ZL201420575087.0	2014/9/30	实用新型	无
21	一种低压成套开关设备的母线系统	ZL201520736996.2	2015/9/22	实用新型	无
22	一种开关柜摇动手柄联锁操作机构	ZL201620009889.4	2016/1/6	实用新型	无
23	一种直流开关柜断路器手车主触头	ZL201620658795.X	2016/6/28	实用新型	无
24	一种用于干式变压器一次不对称双电压高压线圈	ZL201621098856.8	2016/9/30	实用新型	无
25	一种变压器柜集成综保安装结构	ZL201621098857.2	2016/9/30	实用新型	无
26	一种带气道的分段式高压线圈卧式浇注模具	ZL201621100977.1	2016/9/30	实用新型	无
27	一种可快速更换的熔断器联接结构	ZL201621100963.X	2016/9/30	实用新型	无
28	一种开关柜用接地开关与后门的联锁装置	ZL201621098775.8	2016/9/30	实用新型	无
29	一种开关柜后上下门联锁装置	ZL201720600973.8	2017/5/26	实用新型	无
30	一种母联柜、隔离柜用程序锁驱动联锁装置	ZL201720608404.8	2017/5/27	实用新型	无
31	一种开关柜手车挂锁机构	ZL201720609257.6	2017/5/27	实用新型	无
32	一种可调式断路器配柜转移车	ZL201720703509.1	2017/6/16	实用新型	无

序号	专利名称	专利号	专利申请日	专利类型	他项权利
33	一种防爆、防静电的观察窗	ZL201720704001.3	2017/6/16	实用新型	无
34	一种防水通风结构	ZL201720704002.8	2017/6/16	实用新型	无
35	一种 IP54 高防护等级变压器柜	ZL201720600974.2	2017/5/26	实用新型	无
36	一种三线圈分裂变压器	ZL201720704547.9	2017/6/16	实用新型	无

5、商标

①自有商标

截至本报告书签署之日，EJV 无自主拥有的商标。

②使用他人商标

截至本报告书签署之日，XXX 被授权使用的商标情况如下：

GE 与 EJV 签署有《商标及商号协议》，授权 EJV 可在中国地区生产的电气

控制产品上使用、GE、GE Monogram、General Electric 和 Imagination at Work 的商标，商标使用费为销售该商标的产品净售价的 1%。

2018 年，GE 及其关联方将其全球范围内的工业系统业务及资产处置给 ABB Verwaltungs Ltd 及其关联方。根据 ABB 中国提供的 2018 年 6 月 29 日生效的 GE

商标授权协议，GE 授权 ABB 阿西亚使用、GE、和 General Electric 的商标。

2019 年，ABB 阿西亚与 EJV 签署转授权协议，授权 EJV 使用、GE、和 General Electric 的商标，商标使用费为销售该商标的产品净售价的 1%。

本次交易的《股权转让协议》有如下条款：“卖方应自行或应促使其关联方向目标公司授予一项分许可，允许目标公司自交割日起的四个月期限内、仅为履行在交割日时尚未完成的所有订单之目的使用 GE 标志。”，故本次交易将会导致 EJV 在交割日起的四个月期限后无法使用 GE 标志。

上市公司体系已与伊莱克斯集团签订关于 AEG 商标的授权协议，协议约定可以将 AEG 商标转授权给 EJV，故本次收购完成后，EJV 拟使用 AEG 商标。

6、资产抵押、质押及对外担保情况

截至本报告书签署之日，EJV 的主要资产权属清晰、不存在抵押、质押等限制性权利负担；EJV 不存在对外担保情况。

7、主要负债情况

截至 2019 年 6 月 30 日，EJV 主要负债情况如下：

单位：万元、%

项目	2019 年 6 月 30 日	占总负债比例
应付账款	11,197.89	78.89
预收款项	701.22	4.94
应付职工薪酬	752.11	5.30
应交税费	439.52	3.10
其他应付款	1,095.35	7.72
流动负债合计	14,186.10	99.95
非流动负债合计	7.56	0.05
负债总计	14,193.66	100.00

8、或有负债情况

截至本报告书签署日，EJV 不存在重大或有负债情况。

9、诉讼、仲裁及处罚情况

①诉讼、仲裁

截至本报告书签署之日，EJV 涉及的尚未了结的诉讼、仲裁情况如下：

序

号

原告/

申请人

被告/被申请人

案由

所涉金额（元）

进展

EJV

上海奥彬电气设备

有限公司

买卖合同

纠纷

1,563,965.76

强制执行中

EJV

苏州xx电气有限

公司

买卖合同

纠纷

1,782,549.13

强制执行中

除上述未决诉讼外，EJV 不存在影响本次重组的重大诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍标的资产权属转移的其他重大情况。

②行政处罚

根据相关主管部门出具的证明，报告期内，EJV 未受到工商、税务、社保、公积金、劳动保障、海关、环保部门的行政处罚。

截至本报告书签署之日，EJV 不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

（八）内部组织架构

总经理

截至本报告书签署之日，EJV 内部组织结构如下：

董事会

技

合

出

客

人

信

术

同

技

口

质

制

户

采

力

财

息

支

管

术

业

量

造

服

购

资

务

技

持

理

部

务

部

务

部

源

部

术

部

工程设计部

精益生产部

设备部

机械加工部

变压器制造部

成套制造部

环境安全健康部

计划及物料部

EJV 主要职能部门的基本职责和功能如下：

部门名称

主要职责与权限

技术支持部

负责产品的对外介绍；销售市场的技术支持及新产品的开发工作；对认证产品的一致性确认；工程项目投标书文件的准备；销售合同的技术评审；客户联系和技术支持

合同管理部

及时了解顾客的要求，并将此类信息传递到相关部门，提供持续改进的机会；负责编制和实施年度销售计划，负责销售合同执行过程中的对外联络、协调和沟通；组织销售合同的评审和销售合同更改的评审，负责

其中价格和供货能力的评审；负责销售合同在生产制造过程中，顾客资

部门名称

主要职责与权限

料的传递和保管；确保销售合同的按期交货，负责产品缺件出厂的确认；对产品的交付作出统筹安排，确保产品顺利到达目的地；确保销售的产品符合认证要求

技术部

负责目标公司工艺、设备、试验等领域的技术工作；执行国际、国家和行业的有关标准；产品图样、技术文档和外来文件的控制；编制产品生产控制计划并跟踪控制；参与不合格品的评审和处置方案的确定；负责

确保涉及产品符合认证要求

出口业务部

负责组织出口合同和合同更改的评审和执行，对合同的商务条款及价格进行评审并对合同执行情况进行跟踪

质量部

制造部

下设计划物料部、环境安全健康部、成套制造部、变压器制造部、机械加工部、设备部、精益生产部和工程设计部。负责按照标准、工艺、图样文件、生产控制计划和程序文件要求，组织实施生产和质量控制活动；对产品的不合格品和体系的不合格项，及时组织、调查和分析产生的原因，采取纠正措施，纠正不合格和防止再发生；组织实施对生产制造过程中，零部件、部件、半成品、成品的搬运、保管和防护；负责组织对

生产设备和辅助设施的使用、日常维护和保养、重视安全环保

客户服务部

采购部

人力资源部

计划，组织培训和培训效果的评价，建立培训档案

财务部

负责日常财务核算，参与目标公司的经营管理；根据资金运作情况，合

理调配资金，确保资金正常运转

信息技术部

负责计算机管理的规划和预算工作；硬件和软件的日常维护；计算机系统安全、保密工作

计划及物料部

负责组织编制生产进度计划，下达生产工作令，协调生产过程正常有序进行，确保产品在规定的交货期内完成；负责组织对生产过程中物资的搬运、贮存、保管、防护、产品标识和追随等环节的控制

部门名称	主要职责与权限
环境安全健康部	负责制度并执行环境管理和安全生产制度；评审环境管理和安全生产体系的适宜性、充分性和有效性，并提出改进措施
成套制造部	负责按照标准、工艺、图样文件、生产控制计划和程序文件要求，实施开关柜等成套产品的生产和质量控制活动
变压器制造部	负责按照标准、工艺、图样文件、生产控制计划和程序文件要求，实施变压器的生产和质量控制活动
机械加工部	负责实施生产制造过程中，零件下料、折弯、焊接、搬运、外协
设备部	负责对基础设施、工作环境的管理和控制；确保所有生产设施完好运转
精益生产部	负责推行精益生产，包括整体改进方案的收集、评估、推行及效果跟踪；成本节约项目前期项目收集、费用预估与申请、项目进度以及定期结果跟踪、年度成本节约目标确认等；年度精益生产培训；现场精益改善、精益工具应用等
工程设计部	负责对工程项目设计的可行性进行评审；成套设备项目施工图样的设计及文件编制

（九）核心技术人员

截至本报告书签署之日，EJV 核心技术人员共 3 名，具体情况如下：

xxxxx，中国国籍，本科学历，历任江苏长江电气集团技术部设计师、江苏长江电气集团技术部设计师负责人、上海通用电气广电有限公司工程设计部部门经理、工程设计部中压设计分部经理、工程设计部负责人，现任 EJV 工程设计部负责人。

xx先生，中国国籍，本科学历，历任四川电器集团有限公司结构设计工程师、上海南华兰陵电气有限公司机械设计工程师、机械设计主管、上海通用电气广电有限公司成套制造部中压开关柜产品工程师、成套制造部中压开关柜产品主管，现任 EJV 成套制造部中压开关柜产品主管。

xx先生，中国国籍，本科学历，历任上海广隆变压器有限公司变压器质量部测试工程师、上海通用电气广电有限公司变压器制造部设计员、变压器制造部技术主管，现任 EJV 变压器制造部技术主管。

报告期内，EJV 核心技术人员未发生重大变化。

（十）其他事项

1、拟购买资产为股权时的说明

x次交易标的资产为 EJV60%股权。EJV 不存在出资不实或影响其合法存续的情况。除 ABB 中国和广电电气以外，EJV 不存在其他股东，符合公司章程规定的转让前置条件。

2、拟交易股权相关报批事项

x次重大资产购买的购入资产不涉及有关立项、环保、行业准入、用地等报批事项。

（十一）最近三年的分红政策、实际分红金额、资金来源及分红时间 EJV 最近三年的分红政策、实际分红金额、资金来源及分红时间如下：

年份

分红政策

实际分红金额及分红

时间

资金来源

2016 年

未分配股利

2017 年

未分配股利

2018 年

2018 年 1 月 22 日，EJV

召开董事会，董事会宣布以 EJV 累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向股东分配红利 4,500.00 万元。其中广电电气分配的金额为 1,800.00 万元，通用电气分配的金额为

2,700.00 万元。

1、2018 年 7 月 13 日， EJV 支付广电电气分红款 1,800.00 万元；

2、2018 年 4 月 13 日， EJV 以扣除代扣所得税

135.00 万元后的余额 2,565.00 万元支付给通用电气。

自有资金

2019 年

2019 年 5 月 6 日，EJV召开董事会，董事会宣布以 EJV 2018 年末累计未分配利润为基础，按各股东持股比例，向股东分配红利 902.59 万元。其中广电电气分配的金额为

361.04 万元，ABB(中国)分配的金额为 541.56 万

元。

1、2019 年 6 月 24 日， EJV 支付广电电气分红款 361.04 万元；

2、2019 年 6 月 6 日， EJV 支付 ABB（中国）分红款 541.56 万元。

自有资金

2019 年 10 月 25 日，EJV

召开董事会，董事会宣布以 EJV 2019 年 6 月 30

日末累计未分配利润为基础，按各股东持股比

例，向股东分配红利

1、2019 年 11 月 1 日， EJV 支付广电电气分红款 4,263.00 万元；

2、2019 年 10 月 31 日， EJV 支付 ABB（中国）

分红款6,394.50 万元。

自有资金

10,657.50 万元。其中广电电气分配的金额为 4,263.00 万元，ABB(中

国 ) 分配的金额为

6,394.50 万元。

截止 2019 年 6 月 30 日，EJV 公司的账面货币资金余额为 4,490.19 万元。

2019 年 7 月 1 日至 2019 年 10 月 31 日，EJV 已收回应收 ABB 及其关联方的款项为 8,304.09 万元。据此，基准日的余额加上已收回的 ABB 及其关联方款项已足以支付分红所需资金。

2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月 EJV 的营运资金分别为 19,472.39 万元、16,887.91 万元、17,542.72 万元。截至 2019 年 10 月 31 日，EJV 公司账面的营运资金为 16,343.41 万元（EJV 分红完成后，截至 2019 年 11 月 15 日，账面留存货币资金余额为 1,038.26 万元，且 EJV 无短期借款及一年内到期的非流动负债）。结合 EJV 历年营运资金需求情况，公司认为目前 EJV 资金相对充裕且预计能够满足后续正常经营需要。

此外，EJV 将依据其营运资金状况，适当调整客户、供应商的收付账期。如需临时补充运营资金，由 EJV 自筹或由上市公司提供资金供其临时xx。

三、报告期内标的公司会计政策及相关会计处理

报告期内标的公司会计政策及相关会计处理如下：

（一）收入及成本的确认原则和计量方法

销售商品收入确认时间的具体判断标准：标的公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；标的公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。

（二）比较分析会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异及对拟购买资产利润的影响

标的公司会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间不存在重大差异。

（三）财务报表编制基础和范围

标的公司合并财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。标的公司报告期 x无子公司或参股公司，未编制合并财务报表。

（四）与上市公司会计政策或会计估计是否存在较大差异

标的公司的主要会计政策和会计估计与上市公司不存在较大差异。

四、主营业务发展情况

（一）主营业务概况

报告期内，目标公司致力于为客户提供中低压配电领域的一站式解决方案。 CJV 主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；EJV 主要从事中低压开关柜、变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务。

（二）所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规与政策

根据《国民经济行业分类（GB/T 4754-2017）》，目标公司属于“C38 电气机械和器材制造业”之“C382 输配电及控制设备制造”；根据《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，目标公司属于“C38 电气机械和器材制造业”。

1、行业主管部门和行业监管体制

目标公司所处的输配电及控制设备制造业的政府主管部门是国家发展与改革委员会，行业自律组织为中国电力企业联合会及中国电器工业协会等行业协会，行业技术监管部门为国家技术质量监督检验检疫总局。

输配电及控制设备制造业市场化程度较高，企业的生产经营完全按照市场化方式进行，国家发展与改革委员会对行业发展提供政策性指导，如负责研究拟定电力工业的行业规划和法规，组织制订行业规章、规范和技术标准等。

中国电力企业联合会、中国电器工业协会及其各分会作为行业自律组织，负责对行业及市场进行统计和研究，为会员单位提供公共服务，进行行业自律管理以及代表行业会员向国家有关部门提出产业发展的建设性意见。

国家质量监督检验检疫总局主管产品的质量检验及标准化等工作。

此外，国家电网公司和南方电网公司负责制订我国电网建设的中长期规划及年度计划并组织实施，对本行业影响巨大。

2、行业法律法规及政策

（1）行业法律法规

输配电及控制设备制造业适用的主要法律法规有《中华人民共和国电力法》、

《电力供应与使用条例》、《电力设施保护条例》。低压断路器、低压成套设备等需遵循《强制性产品认证管理规定》、《强制性产品认证目录》及《强制性产品认证实施规则》等。

（2）行业政策

能源领域对我国国家经济安全和国防建设有重要影响，发展能源领域对促进国民经济可持续发展有显著效果。因此，能源领域是我国将优先发展的重点领域之一。

2016 年 9 月 28 日，我国第十三个五年规划纲要提出“加快推进能源全领域、全环节智慧化发展，提高可持续自适应能力。适应分布式能源发展、用户多元化需求，优化电力需求侧管理，加快智能电网建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能力”。

2016 年 11 月 7 日，国家发展和改革委员会、国家能源局根据《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》、《能源发展“十三五”规划》，制定《电力发展“十三五”规划》，提出“加强统筹协调，加强科技创新，加强国际合作；着力调整电力结构，着力优化电源布局，着力升级配电网，着力增强

系统调节能力，着力提高电力系统效率，着力推进体制改革和机制创新；加快调整优化，转型升级，构建清洁低碳、安全高效的现代电力工业体系”。

（三）主要产品及报告期内变化情况

报告期内，上海 ABB 开关有限公司主要从事应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务；上海 ABB 广电有限公司主要从事中低压开关柜、变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务。

目标公司的产品和服务广泛适用于电厂、电网、石化、采矿、数据中心、工业制造、轨道交通、商业楼宇、民用住宅等诸多行业。

报告期内，目标公司主营业务没有发生变化。

（四）主要产品生产流程

1、元器件生产流程

领料

采购、进货检验

不合格返工

检验试验

现场服务

产品售后

持续跟踪服务

报告期内，上海 ABB 开关有限公司负责应用于电力设备的真空断路器和空气断路器等元器件的研发、制造、销售和服务，具体生产流程如下：

报价、作标书、投标

中标、接单

合同评审、签订

下达加工计划

编制采购计划

安排生产计划

部件加工制作

不合格返工

合格

工序检验

产品装配制造

包装发货

出货抽验

合格入库

2、成套设备生产流程

领料

采购、进货检验

不合格返工

检验试验

现场服务

产品售后

报告期内，上海 ABB 广电有限公司负责中低压开关柜、变压器等成套产品的研发、制造、销售和服务，具体生产流程如下：

报价、作标书、投标

中标、接单

合同评审、签订

安排生产计划

下达加工计划

编制采购计划

工程项目设计

部件加工制作

不合格返工

合格

工序检验

产品装配制造

包装发货

出货抽验

合格入库

持续跟踪服务

（五）主营业务收入按产品类别分类情况

报告期各期，CJV 主营业务收入按产品类别分类情况如下：

单位：万元、%

项目	2019 年 1-6 月		2018 年度		2017 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
真空断路器	6,955.55	35.28	18,794.30	42.44	18,214.14	38.29
空气断路器	12,187.95	61.82	25,485.34	57.56	29,354.12	61.71
直流断路器	573.19	2.91	-	-	-	-
合计	19,716.69	100.00	44,279.64	100.00	47,568.26	100.00

报告期各期，EJV 主营业务收入按产品类别分类情况如下：

单位：万元、%

项目	2019 年 1-6 月		2018 年度		2017 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
中压成套设备	8,366.57	41.26	15,833.75	44.02	20,578.49	45.88
低压成套设备	8,134.04	40.11	12,342.73	34.32	14,864.82	33.14
变压器	3,776.97	18.63	7,791.59	21.66	9,408.14	20.98
合计	20,277.58	100.00	35,968.07	100.00	44,851.45	100.00

（六）主营业务模式

报告期内，CJV 和 EJV 的主营业务模式具体如下：

1、采购模式

报告期内，目标公司采用“以销定产”的生产模式，主要通过招标、议价等方式采购产品。报告期内，目标公司采购的主要产品为：铜铁等金属原材料和金属部件、元器件、外包装。此外，目标公司存在部分电气零部件的加工、喷涂、电镀等工序采用外协加工的情况。

目标公司建立了供应商管理体系，通过对供应商的质量认证体系、交货能力、服务质量、产品关键质量特性等方面综合评定，形成合格供应商名录并定期考核。

2、生产模式

报告期内，目标公司的产品采用“以销定产”的生产模式。每年年末，目标公司管理层根据行业景气程度、上下游整体供需情况，结合自身运营情况预测下

一年全年的销量，并根据预测销量制定生产计划，测算预算投入，配备相应的人员和设备。在实际生产中，目标公司根据在手订单进行生产调整。

目标公司管理层持续关注国家法律法规、强制性国家和行业标准的要求，对产品和质量控制程序持续改进，调整和优化现有的质量管理体系同时，目标公司通过市场调研、行业预测、客户沟通等方式，了解客户要求和期望，明确目标公司各部门职能并定期沟通，确保质量控制体系的持续性和有效性。

3、销售模式

报告期内，CJV 采用经销模式销售产品。

报告期内，EJV 销售模式包括直销和经销两种，销售内容、销售收入及占比情况如下：

单位：万元、%

销售方式	主要销售内容	2019 年 1-6 月		2018 年度		2017 年度
销售方式	主要销售内容	销售金额	占比	销售金额	占比	销售金额	占比
直销	中压成套设备	944.85	4.66	2,160.04	6.01	1,113.92	2.48
	低压成套设备	3,700.91	18.25	6,582.37	18.30	6,245.58	13.93
	变压器	613.76	3.03	1,605.75	4.46	957.36	2.13
	小计	5,259.52	25.94	10,348.16	28.77	8,316.86	18.54
经销	中压成套设备	7,421.72	36.60	13,673.71	38.02	19,464.57	43.40
	低压成套设备	4,433.13	21.86	5,760.36	16.02	8,619.24	19.22
	变压器	3,163.21	15.60	6,185.84	17.20	8,450.78	18.84
	小计	15,018.06	74.06	25,619.91	71.23	36,534.59	81.46
合计		20,277.58	100.00	35,968.07	100.00	44,851.45	100.00

4、盈利模式

报告期内，CJV 的产品主要是标准化产品，销售价格主要通过成本加成、投标、议价等方式确定；EJV 的产品主要是非标产品，销售价格系根据产品生产、研发情况采用成本加成的方式确定。

5、结算模式

报告期内，目标公司与客户、供应商按照合同、订单进行结算，结算方式以电汇和银行承兑汇票为主。目标公司与国内客户和供应商的结算货币为人民币，部分涉及进出口业务结算货币为美元和欧元。

（七）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品产能、产量及产能利用率

报告期内，CJV 的产能、产量及产能利用率如下：

单位：台、%

项目	2019 年 1-6 月			2018 年度			2017 年度
项目	产量	设计产能	产能利用率	产量	设计产能	产能利用率	产量	设计产能	产能利用率
真空断路器	3,343	4,290	77.93	9,802	8,580	114.24	8,368	8,580	97.53
空气断路器	10,132	12,849	78.85	22,811	25,698	88.77	25,525	25,698	99.33
直流断路器	-	120	-	-	240	-	-	240	-

报告期内，EJV 的产能、产量及产能利用率如下：

单位：台、%

项目	2019 年 1-6 月			2018 年度			2017 年度
项目	产量	设计产能	产能利用率	产量	设计产能	产能利用率	产量	设计产能	产能利用率
中压成套设备	1,144	1,267.5	90.26	1975	2,249	87.82	2,595	2,783	93.24
低压成套设备	1,316	1,267.5	103.83	2269	3,373	67.27	2,803	2,783	100.72
变压器	233	361	64.54	475	806	58.93	613	939	65.28

2019 年 1-6 月，CJV 产能利用率同比下降，主要原因是：报告期内，CJV 采用“以销定产”的生产模式。2019 年上半年，国际贸易形势xx，下游客户采购需求减弱，导致 CJV 销量减少、产量减少，从而造成产能利用率下降。未来，受xx的国际贸易形势及重组完成后关联客户流失等因素影响，CJV 产能利用率可能进一步下降。

2、主要产品产量、销量及产销率

报告期内，CJV 的产量、销量及产销率如下：

单位：台、%

项目	2019 年 1-6 月			2018 年度			2017 年度
项目	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
真空断路器	3,343	3,219	96.29	9,802	8,925	91.05	8,368	8,599	102.76
空气断路器	10,132	10,596	104.58	22,811	22,845	100.15	25,525	26,775	104.90
直流断路器	-	109	-	-	-	-	-	-	-
合计	13,475	13,815	102.52	32,613	31,770	97.42	33,893	35,374	104.37

注：直流断路器 2019 年 1-6 月产生的销量全部系CJV 经销的产品，因此未纳入产销率统计。

报告期内，EJV 的产量、销量及产销率如下：

单位：台、%

项目	2019 年 1-6 月			2018 年度			2017 年度
项目	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率	产量	销量	产销率
中压成套设备	1,144	1035	90.47	1975	1922	97.32	2,595	2312	89.09
低压成套设备	1,316	1612	122.49	2269	2144	94.49	2,803	2520	89.90
变压器	233	276	118.45	475	516	108.63	613	937	152.85
合计	2,693	2,923	108.54	4,719	4,582	97.10	6,011	5,769	95.97

3、产成品库存变动情况

（1）主要产品库存数量变动情况

报告期各期，CJV 的产成品库存数量变动情况如下：

单位：台

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
真空断路器	111	145	57
空气断路器	368	536	176
直流断路器	-	-	-

合计

479

681

233

报告期各期，EJV 的产成品库存数量变动情况如下：

单位：台

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
中压成套设备	129	47	61
低压成套设备	75	365	98
变压器	29	16	29
合计	233	428	188

（2）主要产品库存账面价值情况

报告期各期，CJV 的产成品库存账面价值变动情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
真空断路器	262.78	262.20	97.57
空气断路器	301.03	393.18	145.26
直流断路器	-	-	-
合计	563.80	655.39	242.82

报告期各期，EJV 的产成品库存账面价值变动情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 6 月 30 日	2018 年 12 月 31 日	2017 年 12 月 31 日
中压成套设备	710.08	291.92	52.46
低压成套设备	260.55	1,588.83	409.48
变压器	277.19	167.63	199.12
合计	1,247.81	2,048.37	661.06

4、产品消费群体及价格变动情况

报告期内，目标公司的产品主要面向电厂、电网、石化、数据中心、工业制造、轨道交通等行业的客户，产品定位于高端市场，主要产品消费群体未发生重大变化。

报告期内，CJV 的产品平均价格情况如下：

单位：台、万元

项目	2019 年 1-6 月			2018 年度			2017 年度
项目	销售收入	销量	均价	销售收入	销量	均价	销售收入	销量	均价
真空断路器	6,955.55	3,219	2.16	18,794.30	8,925	2.11	18,214.14	8,599	2.12
空气断路器	12,187.95	10,596	1.15	25,485.34	22,845	1.12	29,354.12	26,775	1.10
直流断路器	573.19	109	5.26	-	-	-	-	-	-

报告期内，EJV 的产品平均价格情况如下：

单位：台、万元

项目	2019 年 1-6 月			2018 年度			2017 年度
项目	销售收入	销量	均价	销售收入	销量	均价	销售收入	销量	均价
中压成套设备	8,366.57	1,035	8.08	15,833.75	1,922	8.24	20,578.49	2,312	8.90
低压成套设备	8,134.04	1,612	5.05	12,342.73	2,144	5.76	14,864.82	2,520	5.90
变压器	3,776.97	276	13.68	7,791.59	516	15.10	9,408.14	937	10.04

5、报告期内前五大客户情况

（1）CJV 前五大客户情况

报告期内，CJV 前 5 大客户具体情况如下：

单位：万元

2019 年 1-6 月
序号	客户名称	关联关系	金额	占营业收入的比例
1	ABB 及其关联方	控股股东及其关联方	8,506.70	42.33%
2	南京德顺祥电气科技有限公司	无	1,252.37	6.23%
3	上海基胜能源股份有限公司	无	1,080.82	5.38%
4	佛山中邦电气科技有限公司	无	532.95	2.65%
5	杭州泽顺电气有限公司	无	517.71	2.58%
合计			11,890.55	59.16%
2018 年度
序号	客户名称	关联关系	金额	占营业收入的比例
1	ABB 及其关联方	控股股东及其关联方	18,905.54	42.47%
2	杭州泽顺电气有限公司	无	3,496.27	7.85%

3	南京德顺祥电气科技有限公司	无	1,390.97	3.12%
4	内蒙古沃豪科技有限责任公司	无	1,286.58	2.89%
5	佛山中邦电气科技有限公司	无	1,164.10	2.61%
合计			26,243.46	58.95%
2017 年度
序号	客户名称	关联关系	金额	占营业收入的比例
1	GE 及其关联方	原控股股东及其关联方	21,545.33	44.95%
2	南京宇蓝科技有限公司	无	2,214.63	4.62%
3	广电电气及其关联方	第二大股东及其关联方	1,700.87	3.55%
4	佛山中邦电气科技有限公司	无	1,597.54	3.33%
5	山东中柏电气有限公司	无	1,103.01	2.30%
合计			28,161.38	58.75%

（2）EJV 前五大客户情况

报告期内，EJV 前 5 大客户具体情况如下：

单位：万元

2019 年 1-6 月
序号	客户名称	关联关系	金额	占营业收入的比例
1	ABB 及其关联方	控股股东及其关联方	7,043.13	33.42%
2	上海通用广电工程有限公司	第二大股东之全资子公司	2,575.78	12.22%
3	京东方及其关联方	无	2,125.04	10.08%
4	陕西建工安装集团有限公司	无	1,473.51	6.99%
5	深圳市恒泰辰科技有限公司	无	1,435.01	6.81%
合计			14,652.48	69.53%
2018 年度
序号	客户名称	关联关系	金额	占营业收入的比例
1	上海通用广电工程有限公司	第二大股东之全资子公司	10,919.04	28.32%
2	ABB 及其关联方	控股股东及其关联方	8,128.87	21.08%
3	京东方及其关联方	无	5,082.49	13.18%
4	青岛鲍xx建安工程有限公司	无	1,177.08	3.05%

5	广东思泰科系统集成有限公司	无	1,116.61	2.90%
合计			26,424.08	68.52%
2017 年度
序号	客户名称	关联关系	金额	占营业收入的比例
1	GE 及其关联方	原控股股东及其关联方	15,205.73	32.23%
2	上海通用广电工程有限公司	第二大股东之全资子公司	12,262.95	25.99%
3	京东方及其关联方	无	3,475.67	7.37%
4	泰豪科技股份有限公司	无	1,543.03	3.27%
5	广东思泰科系统集成有限公司	无	990.16	2.10%
合计			33,477.55	70.95%

报告期内，标的公司不存在向单个客户销售比例超过 50%的情形，不存在严重依赖少数客户的情形。

报告期内，标的公司的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股权的股东未在上述客户中占有权益。

6、交易对手关联方的最终销售情况

CJV 的主要客户中 ABB 及其关联方为本次交易对手 ABB 中国关联方。报告期内对ABB 及其关联方的销售收入CJV 营业收入比重及最终实现销售情况如下：

单位：万元

客户名称	期间	金额	占营业收入比例（%）	最终实现销售情况
				部分由 EJV 等成套设备制造
				商自用；
				部分通过ABB 下属国内外经
				销公司销售给通用电气能源
	2019 年 1-6 月	8,506.70	42.33%	(沈阳)有限公司、山东中柏电气有限公司、Branch of GE
ABB 及其关联方				Vietnam Ltd in Haiphong、YU ENG KAO ELECTRICAL SUPPLY &HARDWARE,
				INC 等最终客户。
				部分由 EJV 等成套设备制造
	2018 年度	18,905.54	42.47%	商自用；部分通过ABB 下属国内外经
				销公司销售给通用电气能源

(沈阳)有限公司、山东中柏电气有限公司、Branch of GE Vietnam Ltd in Haiphong、 MASTER ENGINEERING

SERVICES 等最终客户。

EJV 的主要客户中，ABB 及其关联方为本次交易对手 ABB 中国关联方。报告期内对ABB 及其关联方的销售收入EJV 营业收入比重及最终实现销售情况如下：

单位：万元

客户名称	期间	金额	占销售收入比例（%）	最终实现销售情况
				通过ABB 有限下属国内外经销公司销售给上海亦骏能源
ABB 及其关联方	2019 年 1-6 月	7,043.13	33.42%	科技有限公司、浙江万德电气有限公司、EL SERAFY ENGINEERING FZE、SAS Power Industries FZE 等最终客户。
ABB 及其关联方				通过ABB 有限下属国内外经销公司销售给xx涂装系统
	2018 年度	8,128.87	21.08%	工程（上海）有限公司、浙江万德电气有限公司、
				K-ELECTRIC LIMITED、Xxxx Elektron Limited 等最终客户。

（八）主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、成本构成情况

（1）直接材料是目标公司产品成本的主要构成

报告期内，CJV 的产品成本主要由直接材料构成，具体成本构成情况如下：

单位：万元

项目	2019 年 1-6 月		2018 年度		2017 年度
项目	金额	占比	金额	占比	金额	占比
直接材料	11,744.98	91.79%	26,274.34	89.86%	28,379.83	91.74%
直接人工	903.94	7.06%	2,558.73	8.75%	2,189.97	7.08%
制造费用	146.93	1.15%	407.58	1.39%	366.84	1.19%
合计	12,795.85	100.00%	29,240.65	100.00%	30,936.63	100.00%

报告期内，EJV 的产品成本主要由直接材料构成，具体成本构成情况如下：

Document Metadata

Table of Contents

标的资产交易对方上海ABB 开关有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司上海ABB 广电有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司

Document Metadata

标的资产 交易对方 上海ABB 开关有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司 上海ABB 广电有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司

上海广电电气（集团）股份有限公司重大资产购买报告书（草案）（修订稿）

（一）交易方案概述

（二）标的资产的估值及作价

1、CJV60%股权的交易定价

2、EJV60%股权的交易定价

综上，两家标的公司交易估值方式不同主要系标的公司不同的特点造成， CJV 盈利能力强，选择以收益法的评估结果作为作价依据更合适；EJV 属于重资产企业，结合 EJV 的业务模式，公司认为更适合选择以净资产作为定价依据。

（三）本次交易的业绩承诺与补偿

（一）本次交易的资金来源

（二）CJV60%股权的支付方式

（三）EJV60%股权的支付方式

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）本次交易已履行的决策程序和审批程序

1、上市公司已履行的决策程序和审批程序

3、交易标的内部决策程序

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

（一）上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

（二）控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司的控股股东旻杰投资作出如下承诺和说明：

2、上市公司的实际控制人xxx作出如下承诺和说明：

3、董事、监事、高级管理人员作出如下承诺和说明：

（一）严格履行相关决策及审批程序

（二）严格履行上市公司信息披露义务

（三）确保标的资产定价公平、公允

（四）网络投票安排

（五）本次交易摊薄上市公司当年每股收益的相关安排

1、本次重组摊薄即期回报情况分析

2、公司填补即期回报措施

8,506.70 万元，占营业收入比例分别为 42.47%、42.33%（扣除 CJV 对 EJV 的销售后，CJV 对其他ABB 及其关联方销售产品金额分别为 13,418.24 万元、5，910.81

（一）有利于丰富上市公司的产品结构，提升上市公司的综合竞争力，增强公司的抗风险能力

（二）有利于增强上市公司持续盈利能力，维护上市公司股东利益

（三）有助于减少上市公司关联交易

（一）交易方案概述

（二）标的资产的估值及作价

1、CJV60%股权的交易定价

2、EJV60%股权的交易定价

入毛利率均在 30%以上，盈利能力较强，收益法更能反映该企业的企业价值，故 CJV 的交易价格以收益法的评估结果为定价依据。

（三）本次交易的业绩承诺与补偿

（四）本次现金收购对公司资金或信用的影响及应对措施

截至 2019 年 9 月 30 日，上市公司合并报表口径货币资金余额为 39,112.12

（一）本次交易已履行的决策程序

1、上市公司已履行的决策程序和审批程序

2、交易对手已履行的决策程序和审批程序

3、交易标的内部决策程序

（二）本次交易尚需履行的决策程序和审批程序

（一）本次交易对上市公司股权结构的影响

（二）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

（三）本次交易对上市公司主营业务的影响

（一）公司整体变更设立

（二）首次公开发行 A 股并上市情况

（三）上市后股本演变情况

1、2012 年 5 月公司以资本公积转增股本

2、2015 年 2 月，公司第一期股票期权第一次行权

3、2015 年 11 月，公司股票期权激励计划第一期股票期权第二次行权及第二期股票期权第一次行权

4、2016 年 9 月，公司股票期权激励计划第二期股票期权第二次行权

（一）公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系

（二）控股股东、实际控制人基本情况

（三）控股股东、实际控制人合法经营情况

（一）2019 年 5 月，ABB 中国分立暨注册资本变更

（一）ABB 中国最近二年的主要合并口径财务数据

（二）ABB 中国最近一年简要财务报表 ABB 中国最近一年经审计的财务数据如下： 1、简要合并资产负债表

2、简要合并利润表

3、简要合并现金流量表

（一）与上市公司之间关联关系的说明

（二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

（三）交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

（四）交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况

（一）基本情况

（二）历史沿革

1、1999 年 11 月，CJV 前身上海通用电气开关有限公司设立

2、2000 年 3 月，上海通用电气开关有限公司股东实缴注册资本

3、2015 年 2 月，变更住所

4、2018 年 8 月，第一次股权转让

5、2018 年 11 月，名称变更为上海 ABB 开关有限公司

（三）出资、合法存续情况的说明

（四）最近三年增减资、股权转让及评估的说明

1、最近三年的资产评估情况

2、最近三年的股权转让、增减资情况

标的资产交易对方上海ABB 开关有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司上海ABB 广电有限公司 60%股权 ABB（中国）有限公司