三、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AAA，本次债券的信用等级为AAA。上述级别分别反映了受评主体偿还 债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司不能从预期的还款来 源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
大众交通（集团）股份有限公司
（住所：xxxxxxx 0000 xxxxx 00 x）
2021 年公开发行公司债券募集说明书
（面向专业投资者）
（申报稿）
主承销商/债券受托管理人/簿记管理人
海通证券股份有限公司
（住所：xxxxxx 000 x）
签署日期：2021 年 月
1
声明
本募集说明书及其摘要依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）、《公司债券发行与交易管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第23 号——公开发行公司债券募集说明书（2015年修订）》、《上海证券交易所上市规则》及其他现行法律、法规的规定，以及中国证券监督管理委员会同意本次债券发行注册的文件，并结合发行人的实际情况编制。
发行人全体董事、监事、高级管理人员承诺，截至本募集说明书封面载明日期，本募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
发行人负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
主承销商已对本募集说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
凡欲认购本次债券的投资者，请认真阅读本募集说明书及其摘要及有关的信息披露文件，进行独立投资判断并自行承担相关风险。中国证监会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的经营风险、偿债风险、诉讼风险以及公司债券的投资风险或收益作出判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
根据《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）的规定，本次债券依法发行后，发行人经营与收益的变化由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者认购或持有本次公司债券视作同意《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》及本次债券募集说明书及其摘要中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。《债券受托管理协议》、《债
券持有人会议规则》和债券受托管理人报告将登载于证券监管部门指定的信息披露媒体。上述文件将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本募集说明书及其摘要中列明的信息和对本募集说明书及其摘要作任何说明。投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本次债券时，应特别审慎地考虑本募集说明书第二节所述的各项风险因素。
重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中“风险因素”等有关章节。
一、本次债券上市前，公司最近一期末的净资产为959,775.33万元（截至 2020年9月30日合并报表中股东权益合计）；本次债券上市前，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润为91,179.32万元（2017年度、2018年度及2019年度合并报表中归属于母公司股东的净利润平均值），足以支付本次债券一年利息。截至2020年9月30日，合并口径资产负债率为42.39%。公司在本次债券发行前的财务指标符合相关规定。本次债券发行及上市安排请参见发行公告。
二、本次债券面向专业投资者公开发行。本次债券发行结束后，公司将积极申请本次债券在上海证券交易所上市。由于具体上市审批事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，并依赖于有关主管部门的审批或核准，本公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在合法的证券交易市场交易流通，且具体上市进程在时间上存在不确定性。此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，公司亦无法保证本次债券在交易所上市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
三、本次债券为无担保债券。经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，公司的主体信用级别为AAA，本次债券的信用等级为AAA。上述级别分别反映了受评主体偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但在本次债券存续期内，若因公司自身的相关风险或受市场环境变化等不可控因素影响，公司不能从预期的还款来源获得足够资金，可能影响本次债券本息的按期足额偿付。
四、发行人的有息债务包括短期借款、长期借款、其他流动负债、应付债券和一年内到期的非流动负债，截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31
日、2019 年 12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日，发行人有息债务余额分别为
227,556.04 万元、318,434.15 万元、391,172.05 万元和 462,726.57 万元。发行
人近三年及一期的流动比率为 1.21、1.45、2.01 及 2.06，速动比率分别 0.71、
0.88、1.32 及 1.21，近三年来发行人的流动比率和速动比率不断提高，但发行人的流动负债占比较高，可能面临短期偿债压力。
五、发行人下属房地产业务存货价值较大，导致发行人存货余额较高。近三年及一期末，发行人的存货分别为 263,126.00 万元、289,185.43 万元、 344,915.94 万元及 405,091.22 万元。尽管发行人历年来房地产业务整体运营及销售水平较好，但由于行业面整体波动而可能出现的存货积压，仍可能导致发行人资产变现能力以及短期偿债能力受到影响。
六、截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日
及 2020 年 9 月 30 日，发行人的可供出售金融资产、交易性金融资产、其他
权益工具投资和其他非流动金融资产合计账面价值分别为 508,022.23 万元、
360,405.08 万元、336,067.71 万元及 384,912.42 万元，占总资产比例分别为
32.07%、23.24%、20.12%和 23.10%1。发行人的金融资产主要为法人股投资（具体见本募集说明书第六节发行人财务会计信息），自 2019 年 1 月 1 日起，发行人执行新金融工具准则，对于原计入“可供出售金融资产”的股票和投资，部分出于公司战略投资的考虑指定为“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”（通过“其他权益工具投资”核算）；其余可供出售金融资产分类为“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”（通过“交易性金融资产”核算）或"其他非流动金融资产"。由于法人股抛售实现的收益及公允价值受证券市场整体环境影响较大，发行人的账面资产规模将受到上述金融资产公允价值波动影响。若未来证券市场持续低迷，仍可能对发行人整体盈利水平、净资产规模产生一定影响。
七、2017 年度和 2018 年度，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益分别为 67,064.99 万元及 51,548.43 万元，占投资收益比例分别为 81.55%及 81.84%；2019 年度，公司 处置交易性金融资产和其他非流动金融资产取得的投资收益为 42,948.42 万元，占投资收益比例为 84.83%，具有一定波动性。如果宏观经济和资本市场发生 波动，将影响公司投资收益的增长，从而对公司盈利能力造成一定影响。
1 自 2019 年 1 月 1 日起，发行人执行新金融工具准则，不再设有可供出售金融资产科目。2019 年末交易性金融资产余额未包含银行理财产品。
八、交通运输业是发行人的主营业务，经过长期的发展，发行人在上海地区的出租车市场上占有较大的市场份额。受到多样化出行方式对出租行业带来影响，发行人交通运输业务中出租车行业竞争加剧，专车等非传统的运营模式的崛起和人们出行方式的改变分流了发行人的客源，对发行人业务带来影响。交通运输业务利润空间有所减小，营运业务利润空间被压缩，2017 年度、2018年度、2019 年度及2020 年1-9 月，发行人交通运输业板块营收分别为150,182.10万元、146,547.49 万元、146,187.87 万元和 89,164.70 万元，呈现下降趋势，多样化出行方式的发展导致的行业竞争，会对发行人主营业务收入产生一定的风险。
九、近几年，发行人稳步发展小额贷款业务，将xx小贷、长宁小贷、嘉定小贷、青浦小贷和闵行小贷五家公司纳入合并范围之内，其中青浦小贷为 2015 年新设立，闵行小贷为 2018 年上半年受让大众公用所持有的 50%股权。
截至 2020 年 9 月末，发行人通过小额贷款公司发放的长期及短期贷款账面价值为 134,224.51 万元，占发行人总资产的比例为 8.06%，目前处于较为合理可控的水平。考虑到小额贷款的行业风险，如果今后出现发行人的贷款逾期增多，导致发行人的可疑和损失类贷款占比迅速上升的话，对发行人的资产价值将存在一定的不利影响。
十、受宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。鉴于本次债券期限较长，市场利率的波动将会给投资者投资收益水平带来一定程度的不确定性。
十一、凡通过认购、购买或其他合法方式取得并持有本次债券的投资者，均视同自愿接受本募集说明书规定的《债券持有人会议规则》、《债券受托管理协议》、《账户及资金监管协议》对本次债券各项权利和义务的约定。
十二、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对于所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人，以及在相关决议通过后受让取得本次债券的持有人）均有同等约束力。债券持有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受公司为本次债券制定的《债券持有人会议规则》并受之约束。
十三、根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及上海新世纪资信评估投资服务有限公司评级制度相关规定，自首次评级报告出具之日（以评级报告上注明日期为准）起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在本次债券信用级别有效期内或者本次债券存续期内，持续关注本次债券发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保障情况等因素，以对本次债券的信用风险进行持续跟踪。跟踪评级包括定期和不定期跟踪评级。
在跟踪评级期限内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将于本次债券发行主体年度报告公布后2个月内，且不晚于每一会计年度结束之日起6个月内完成该年度的定期跟踪评级。此外，自本次评级报告出具之日起，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将密切关注与发行主体、担保主体（如有）以及本次债券有关的信息，如发生可能影响本次债券信用级别的重大事件，发行主体应及时通知上海新世纪资信评估投资服务有限公司并提供相关资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将在认为必要时及时启动不定期跟踪评级，就该事项进行调研、分析并发布不定期跟踪评级结果。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司的定期和不定期跟踪评级结果等相关信息将在网站（xxx.xxxxx.xxx）和交易所网站予以公告，且交易所网站公告披露时间应不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪资信评估投资服务有限公司将根据有关情况进行分析，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
目录
第六节 财务会计信息 151
一、会计报表编制基准及注册会计师意见 151
二、发行人近三年及一期财务报表 151
三、公司关于合并财务报表编制情况及范围主要变化的说明 163
四、最近三年及一期主要财务指标 171
五、管理层讨论与分析 172
六、公司有息债务情况 204
七、本次债券发行后公司资产负债结构的变化 207
八、或有事项 208
九、发行人资产抵押、质押和其他限制用途安排 209
十、发行人海外投资情况 209
十一、其他需要说明的事项 210
第七节 本次募集资金运用 211
一、本次债券募集资金规模 211
二、本次债券募集资金运用计划 211
三、募集资金的现金管理 213
四、本次债券募集资金专项账户管理安排 213
五、本次债券募集资金运用对财务状况的影响 213
六、发行人关于本次债券募集资金的承诺 214
第八节 债券持有人会议 215
一、债券持有人行使权利的形式 215
二、债券持有人会议规则的主要内容 215
第九节 债券受托管理人 233
一、债券受托管理人的聘任 233
二、债券受托管理协议的主要内容 233
第十节 发行人、中介机构及相关人员声明 248
第十一节 备查文件 268
在本募集说明书中，除非文中另有规定，下列词语具有如下含义：
大众交通/公司/发行人 | 指 | 大众交通（集团）股份有限公司。 |
本次债券/本次公司债券 | 指 | 本次发行规模不超过人民币 30 亿元的大众交 通（集团）股份有限公司 2021 年公开发行公司债券。 |
募集说明书 | 指 | 公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《大众交通（集团）股份有限公司 2021年公开发行公司债券募集说明书（面向专业投 资者）》。 |
募集说明书摘要 | 指 | 公司根据有关法律法规为发行本次债券而制作的《大众交通（集团）股份有限公司 2021年公开发行公司债券募集说明书摘要（面向专 业投资者）》。 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所。 |
登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司。 |
中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会。 |
主承销商/海通证券 | 指 | 海通证券股份有限公司。 |
上海新世纪、新世纪、评 级机构、资信评级机构 | 指 | 上海新世纪资信评估投资服务有限公司。 |
发行人律师、律师、xx xx、上海xxx德 | 指 | 上海xxx德律师事务所。 |
会计师事务所、立信会计、 审计机构、会计师事务所 | 指 | 立信会计师事务所（特殊普通合伙）。 |
债券持有人 | 指 | 根据登记机构的记录显示在其名下登记拥有本次公司债券的投资者。 |
《债券受托管理协议》 | 指 | 本次债券受托管理协议。 |
《债券持有人会议规则》 | 指 | 本次债券持有人会议规则。 |
《账户及资金监管协议》 | 指 | 本次债券账户及资金监管协议。 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》。 |
《管理办法》 | 指 | 《公司债券发行与交易管理办法》。 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》。 |
公司章程 | 指 | 《大众交通（集团）股份有限公司章程（2019 年 6 月）》。 |
近三年 | 指 | 2017、2018、2019 年度。 |
最近三年及一期、报告期 | 指 | 2017、2018、2019 年度，以及 2020 年 1-9 月。 |
近三年及一期末 | 指 | 2017 年末、2018 年末、2019 年末及 2020 年 9 月末。 |
交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日。 |
法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国法定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 法定节假日和/或休息日）。 |
基点 | 指 | 每一基点 0.01%。 |
元 | 指 | 人民币元。 |
大众企管 | 指 | 上海大众企业管理有限公司。 |
职工持股会 | 指 | 上海大众企业管理有限公司职工持股会。 |
大众公用 | 指 | 大众公用事业（集团股份有限公司）。 |
大众科创 | 指 | 上海大众科技创业（集团）股份有限公司，大众公用前身，2003 年 5 月正式更名为上海大众 公用事业（集团）股份有限公司。 |
大众国旅 | 指 | 大众国际旅行社有限公司。 |
大众拍卖 | 指 | 上海大众拍卖有限公司。 |
大众房产 | 指 | 上海大众房地产开发经营公司。 |
大众租赁 | 指 | 上海大众租赁有限公司，其前身为上海大众汽 车租赁公司。 |
大众香港 | 指 | 大众（香港）国际有限公司。 |
xx小贷 | 指 | 上海xx大众小额贷款股份有限公司。 |
长宁小贷 | 指 | 上海长宁大众小额贷款股份有限公司。 |
青浦小贷 | 指 | 上海青浦大众小额贷款股份有限公司。 |
上海大众 | 指 | 上海大众汽车有限公司。 |
通用别克 | 指 | 上海通用汽车有限公司。 |
出租车单车承包费 | 指 | 出租车承包司机每月向出租车公司交纳的承 包资金。 |
长包业务 | 指 | 公司与客户签订长期汽车租赁协议，为客户在 较长的一段时间内提供汽车接送等租赁服务。 |
定点叫车器服务 | 指 | 公司为客户，尤其是宾馆酒店客户，提供的一种服务。客户通过公司的调度系统将叫车信息发送至离客户最近的空车状态的出租车车载终端，出租车司机确认后，定点叫车器便将“电调车牌号”等信息打印成“叫车单”，客人凭单据 上车的服务。 |
燃油税 | 指 | 政府对燃油在零售环节征收的专项性质的税收，通过征税的办法从油价中提取一定比例作 为养路等费用。 |
小额贷款公司 | 指 | 小额贷款公司是由自然人、企业法人与其他社会组织投资设立，不吸收公众存款，经营小额 贷款业务的有限责任公司或股份有限公司。 |
本募集说明书中除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入造成。
第一节 发行概况
一、本次债券发行的基本情况
（一）注册情况及注册规模
2020 年 11 月 12 日，大众交通（集团）股份有限公司召开第九届董事会第十九次会议，并作出决议，审议通过了《关于公司公开发行公司债券的预案》、
《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》，同意公司申请公开发行不超
过人民币 30 亿元的公司债券。
2020 年 12 月 2 日，大众交通（集团）股份有限公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并批准了本次债券发行的方案，同意公司公开发行不超过人民币 30 亿元的公司债券。
经中国证监会“证监许可【】号”文件注册，公司获准向专业投资者公开发行面值总额不超过人民币 30 亿元（含 30 亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定本次债券的发行时间、发行规模及发行条款。
（二）本次债券基本条款
1、债券名称：大众交通（集团）股份有限公司 2021 年公开发行公司债券
（面向专业投资者）。
2、发行规模及发行安排：本次债券发行规模不超过人民币 30 亿元（含 30
亿元）。本次债券拟分期发行。
3、票面金额及发行价格：本次债券面值 100 元，按面值平价发行。
4、债券品种和期限：本次债券期限不超过 7 年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。
5、债券利率及确定方式：本次债券的票面利率将根据簿记建档结果，由发行人与主承销商按照国家有关规定协商一致确定，在本次债券存续期内固定不变。
6、担保方式：本次债券为无担保债券。
7、募集资金专项账户：发行人应至少在本次债券发行首日前 5 个交易日 于监管银行处开立唯一的募集资金专项户，专门用于本次债券募集资金的接收、存储及划转，不得用作其他用途。募集资金专项账户中的资金包括本次债券募 集款项及其存入该专项账户期间产生的利息。
8、信用级别及资信评级机构：经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为 AAA 级，本次债券的信用等级为 AAA 级。
9、主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：海通证券股份有限公司。
10、发行方式：本次债券发行方式为网下面向专业投资者公开发行。
11、发行对象：本次债券发行对象为符合相关法律法规的专业投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
12、配售规则：主承销商按照专业投资者的申购利率从低到高进行簿记建档，按照申购利率从低向高对认购金额进行累计，当累计金额超过或等于本次债券发行总额时所对应的最高申购利率确认为发行利率；申购利率在最终发行利率以下（含发行利率）的投资者按照价格优先的原则配售；在申购利率均为发行利率的情况下，按照时间优先的原则进行配售，同时适当考虑长期合作的投资者优先。发行人和主承销商有权决定本次债券的最终配售结果。
13、承销方式：本次债券由主承销商余额包销的方式承销。
14、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在证券登记机构开立的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券持有人可按照主管部门的规定进行债券的转让等操作。
15、还本付息方式：本次债券采用单利按年计息，不计复利，每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。具体本息兑付工作按照主管部门的相关规定办理。
16、支付金额：本次债券于每个付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额×票面年利率；于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本次债券最
后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
17、利息登记日：本次债券的利息登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
18、付息日：本次债券付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
19、兑付登记日：本次债券的兑付登记日将按照上交所和登记机构的相关规定执行。在兑付登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人，均有权获得所持本次债券的本金及最后一期利息。
20、兑付日：本次债券兑付日为【】年【】月【】日（如遇法定节假日和
/或休息日，则顺延至其后的第1个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
21、募集资金用途：本次发行的公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务及补充流动资金。
22、拟上市地：上海证券交易所。
23、上市安排：本次债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
24、新质押式回购：公司主体信用等级为 AAA 级，本次债券的信用等级为 AAA 级，符合进行新质押式回购交易的基本条件，本次债券新质押式回购相关申请尚需有关部门最终批复，具体折算率等事宜按登记公司的相关规定执行。
25、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应缴纳的税款由投资者承担。
二、本次债券发行及上市安排
（一）本次债券发行时间安排
本次债券在上交所上市前的重要日期安排如下：发行公告刊登日期：【】年【】月【】日。
发行首日：【】年【】月【】日。
预计发行期限：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。网下认购期：【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。
（二）本次债券上市或转让安排
本次债券发行结束后，本公司将尽快向上海证券交易所提出关于本次债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。
三、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：大众交通（集团）股份有限公司法定代表人： 杨国平
住所： 上海市中山西路 1515 号大众大厦 12 楼
联系地址： 上海市中山西路 1515 号大众大厦 22 楼联系人： 贾惟姈
联系电话： 021-64288888-2261
传真： 021-64285642
（二）主承销商、债券受托管理人：海通证券股份有限公司法定代表人： 周杰
住所： 上海市广东路 689 号
联系地址： 北京市朝阳区安定路 5 号天圆祥泰大厦 15 层项目负责人： 刘磊、黄姗
项目成员： 李天阳、潘铭炀联系电话： 021-23212351
传真： 021-23212013
（三）律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
法定代表人： 李昌道
联系地址： 上海市淮海中路 300 号香港新世界大厦 13 楼经办律师： 张承宜、游广
联系电话： 021-63872000-1053
传真： 021-63343618
（四）会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所负责人： 杨志国
经营场所： 上海市黄浦区南京东路 61 号四楼
经办会计师： 朱颖、王斌、董舒、蒋雪莲
联系电话： 021-23280000
传真： 021-63392558
（五）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人： 朱荣恩
住所： 上海市杨浦区控江路 1555 号 A 座 103 室 K-22
联系地址： 上海市汉口路 398 号华盛大厦 14 楼联系人： 蒋卫、杨菡
联系电话： 021-63504376
传真： 021-63610539
（六）申请上市或转让的证券交易所：上海证券交易所总经理： 蔡建春
联系地址： 上海市浦东南路 528 号联系电话： 021-68808888
传真：
邮政编码：
021-68804868
200120
（七）本次债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
联系地址： 上海市浦东新区杨高南路 188 号 14 楼
联系电话： 021-68873878
传真：
邮政编码：
021-68870064
200120
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2020 年 9 月 30 日，海通证券资产管理有限公司海通海蓝消费精选基
金持有发行人大众交通（600611.SH）股票 123,350.00 股；海通海蓝宝银基金
持有发行人大众交通（600611.SH）股票 9,200 股。
除以上情况外，发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在其他实质性利害关系。
第二节 风险因素
投资者在评价和投资本次债券时，除募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次债券相关的投资风险
（一）利率风险
在本次债券存续期内，国际、国内宏观经济环境的变化，国家经济政策的变动等因素会引起市场利率水平的变化，市场利率的波动将对投资者投资本次债券的相对收益造成一定程度的影响。
（二）流动性风险
本次债券发行结束后将申请在上交所上市。由于具体上市审批或核准事宜需要在本次债券发行结束后方能进行，公司目前无法保证本次债券一定能够按照预期在证券交易场所上市流通，亦无法保证本次债券会在债券二级市场有持续活跃的交易，从而可能影响债券的流动性，导致投资者在债券转让时出现困难。
（三）偿付风险
本公司目前经营情况和财务状况良好。在本次债券存续期内，宏观经济环境、资本市场状况、国家相关政策等外部因素以及公司本身的经营活动存在着一定的不确定性，这些因素的变化会影响到公司的运营状况、盈利能力和现金流水平，可能导致公司难以如期从预期的还款来源获得足够的资金按期支付本次债券本息，从而使投资者面临一定的偿付风险。
（四）本次债券安排所特有的风险
本次债券的最终发行规模、期限、品种等条款将在债券发行前根据市场情况由主承销商和公司协商确定，可能涉及部分含权条款，可能对投资者带来一定的再投资风险。同时，公司已根据实际情况拟定多项偿债保障措施，但是在本次债券存续期间，可能由于不可控的市场、政策、法律法规变化等因素导致
目前拟定的偿债保障措施无法得到有效履行，进而影响本次债券持有人的利益。
（五）资信风险
公司目前资信状况良好，能够按约定偿付贷款本息，不存在银行贷款延期偿付的状况。公司与主要客户发生重要业务往来时，未曾发生严重违约行为。在未来的业务经营过程中，公司亦将秉承诚实信用原则，严格履行所签订的合同、协议或其他承诺。如果本公司因客观原因而导致资信状况发生不利变化，则可能导致本次债券投资者面临本公司的资信风险。
（六）评级风险
本次债券债券评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人主体信用等级为 AAA，评定本次公司债券的信用等级为 AAA。本次债券的存续期内，上海新世纪资信评估投资服务有限公司每年将对公司主体信用和本次债券进行一次跟踪评级。在存续期内，若市场、政策、法律、法规出现重大不利变化，将可能导致公司经营状况不稳定，资信评级机构可能调低公司的资信等级，本次债券投资者的利益将会受到一定程度的不利影响。
二、发行人的相关风险
（一）财务风险
1、财务结构风险
发行人所在的交通运输行业中普遍存在财务结构以流动负债为主，资产以固定资产为主的特点。截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年
12 月 31 日及 2020 年 9 月 30 日，发行人流动比率分别为 1.21、1.45、2.01 和
2.06，流动负债占总负债比例分别为 85.16%、79.25%、73.50%和 67.65%。报告期内发行人有息负债主要为短期借款及超短期融资券，流动负债占比较高，短期偿债压力较大。
2、证券市场变动引起的风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 9 月 30 日，发行人的交易性金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期
损益的金融资产、可供出售金融资产、其他权益工具投资和其他非流动金融资产账面价值合计分别为 520,514.99 万元、371,968.66 万元、336,067.712万元及 384,912.42 万元，占总资产比例分别为 32.86%、23.98%、20.12%和 23.10%。
发行人的金融资产主要为法人股投资、权益工具投资等，由于法人股抛售实现的收益及公允价值受证券市场整体环境影响较大，发行人的账面资产规模将受到上述金融资产公允价值波动影响。若未来证券市场持续低迷，可能对发行人整体盈利水平、净资产规模产生一定影响。
3、投资收益下降风险
2017 年度和 2018 年度，公司处置以公允价值计量且其变动计入当期损益
的金融资产和可供出售金融资产取得的投资收益分别为 67,064.99 万元及 51,548.43 万元，占投资收益比例分别为 81.55%及 81.84%；2019 年度，公司处置交易性金融资产和其他非流动金融资产取得的投资收益为 42,948.42 万元，占投资收益比例为 84.83%，公司近三年金融资产投资收益逐年下降。如果宏观经济和资本市场不景气，将影响公司投资收益的增长，从而对公司盈利能力造成一定影响。
4、存货跌价风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 9 月 30 日，发行人的存货余额分别为 263,126.00 万元、289,185.43 万元、
344,915.94 万元和 405,091.22 万元，占总资产比重分别为 16.61%、18.64%、
20.65%和 24.31%，存货主要由发行人的房地产开发成本和开发产品构成。发行人凭借良好的管理和市场营销能力，预计可以通过开发房地产项目获取合理的利润。但考虑到房地产市场的政策变动对发行人的房产项目收益有较大的影响，虽然出现成本倒挂的可能性很小，发行人仍可能面临一定的存货跌价风险。
5、所有者权益结构不稳定的风险
截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日、2019 年 12 月 31 日及 2020
年 9 月 30 日，发行人未分配利润分别为 339,791.08 万元、393,575.33 万元、
2 2019 年末交易性金融资产余额未包含银行理财产品。
561,844.45 万元、和 567,597.13 万元，总体呈上升趋势，占净资产比例分别为
34.82%、42.93%、56.52%和 59.14%。发行人的利润分配政策按照遵守《公司法》、《证券法》等法律法规的有关规定，保持连续性和稳定性；发行人可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；发行人具体分配比例由董事会根据发行人经营情况和中国证监会的有关规定拟订，由股东大会审议决定。2017 年度、2018 年度及 2019 年度，发行人的利润分配情况分别为每 10股派息（含税）1.20 元、1.20 元及 1.25 元，呈现较为稳定的利润分配政策。但考虑到发行人的未分配利润占净资产的比例较大，如果未来发行人有大规模的利润分配情况，将对发行人的所有者权益产生较大影响，从而产生所有者权益结构不稳定的风险。
6、经营性净现金流波动风险
发行人 2017 年度、2018 年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月经营活动产生的现金流量净额分别为 62,180.67 万元、44,940.09 万元、-25,229.83 万元和
-49,600.26 万元，近三年及一期逐年下降，且近一年及一期经营活动产生的现金流量净额为负。近年来公司在交通运输板块面临的竞争压力加剧，同时房地产板块收入受宏观经济政策影响较大，均造成公司经营活动现金流量的波动，从而产生一定的影响。
（二）经营风险
1、运营成本上升的风险
车辆折旧、燃油费用和人工成本是交通运输行业中企业的主要成本构成。车辆折旧金额大小取决于更新车辆成本与会计折旧年限，目前车辆价格稳定，发行人对车辆折旧年限的会计处理较为谨慎，所以车辆折旧对发行人成本将产生影响，但影响有限。
劳动密集型交通运输企业普遍面临人工成本上升的挑战。受事故赔偿金水平普遍提高、社保基数增长，及上海市政府大力推进出租车驾驶员镇保转城保工作等因素的影响，加上工资、福利每年稳定的上涨幅度，发行人的日常运营将面临人工成本持续上升的压力。
2、安全生产风险
发行人的车辆在营运过程中可能发生各种交通意外事故，可能存在保险赔付金额不足以全额支付的情况，从而增加发行人在人力、物力的支出，对发行人的收益会产生一定的影响。
3、市场竞争风险
交通运输业是发行人的主营业务，经过长期的发展，发行人在上海地区的 出租车市场上占有较大的市场份额。受到多样化出行方式对出租行业带来冲击，发行人交通运输业务中出租车行业竞争加剧，专车等非传统的运营模式的崛起 和人们出行方式的改变分流了发行人的客源，对发行人业务带来冲击，交通运 输业务利润空间有所减小，营运业务利润空间被压缩。多样化出行方式的发展 导致的行业竞争，会对发行人营业收入产生一定的风险。
4、经济周期波动风险
发行人从事的主营业务，与当地经济发展水平有密切的相关性，受经济周期波动性影响也较大。当经济处于扩张时期，客量运输需求增加，出租车行业的业务量上升；当经济处于低潮时期，客量运输需求减少，出租车行业的业务量降低。另外，经营成本受油价波动影响，国际、国内的经济发展走势情况都会在一定程度上影响发行人的经营成本，从而影响经营业绩。
5、出租车行业人员流动较大风险
受整个出租车行业人员流动性较大影响，发行人的出租车板块近年来在人员流动方面也存在一定数量的流失，将对发行人的收入产生一定影响。
6、房地产业务的周期性风险
发行人主要以出租、租赁和现代物流等交通运输业务为主要业务，在此基础上，逐步发展了旅游服务业、房地产业和小额贷款等业务。2017 年度、2018年度、2019 年度及 2020 年 1-9 月，发行人的营业总收入分别为 255,861.58 万元、355,699.43 万元、380,249.00 万元和 195,388.39 万元，其中房地产业务营业收入占其营业总收入的比例分别为 20.80%、43.62%、46.86%及 37.31%。相
对于交通运输行业，发行人的房地产等业务具有较强的周期性，其收入的波动性较大，会对发行人的营业总收入产生一定的影响。综上，发行人的营业收入会受到房地产业务的影响，存在一定的房地产业务周期性风险。
7、小额贷款回收风险
近几年，发行人稳步发展小额贷款业务，将徐汇小贷、长宁小贷、嘉定小贷、青浦小贷和闵行小贷五家公司纳入合并范围之内，其中青浦小贷为 2015年新设立，闵行小贷为 2018 年上半年受让大众公用所持有的 50%股权。截至 2020 年 9 月末，发行人通过小额贷款公司发放的长期及短期贷款账面价值为
134,224.51 万元，占发行人总资产的比例为 8.06%，目前处于较为合理可控的水平。考虑到小额贷款的行业风险，如果今后出现发行人的贷款质量恶化，导致发行人的可疑和损失类贷款占比迅速上升的话，对发行人的资产价值将造成一定影响。
8、控股股东及实际控制人变更风险
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人实收资本（股本）人民币 2,364,122,864.00元，上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有发行人无限售条件流通股的数量为 473,186,074 股，直接持股比例 20.01%，为发行人第一大股东，若其在二级市场通过减持等方式或其他股东在二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式大量购买发行人股票，可能导致发行人控股股东发生变更的风险。
截至 2020 年 9 月 30 日，上海大众公用事业（集团）股份有限公司实收资本（股本）2,952,434,675.00 元，上海大众企业管理有限公司对大众公用持股比例为 18.84%，上海大众企业管理有限公司职工持股会为发行人的实际控制人。若上海大众企业管理有限公司在二级市场通过减持等方式或其他股东在二级市场集中竞价交易、大宗交易、协议转让或要约收购等方式大量购买发行人股票，可能导致发行人的实际控制人发生变更的风险。
9、新冠疫情反复引起的风险
我国疫情得到有效控制，经济稳步修复，但海外疫情形势严峻、加之国内
秋冬季新冠疫情有反弹可能，宏观经济仍有可能面临短期冲击，对公司交通运输、房地产、旅游饮食服务等业务的开展具有一定短期影响。
（三）管理风险
1、经营地域分散的风险
目前发行人在交通运输行业中的业务主要集中在出租车运营、汽车租赁和现代物流等。发行人整体发展战略的区域分布将立足上海地区，并向长三角乃至全国地区拓展。对于出租车运营业务，发行人将通过互联网平台提高营运效率，以及尝试改进管理方式等手段，实现出租营运业务的稳定发展；对于汽车租赁业务，发行人立足上海及长三角主要商务城市，并逐步建立以上海为中心，以北京、广州为副中心，辐射全国的网络布局；随着发行人管理地域的增加，对发行人业务拓展能力以及管理水平提出了较高的要求。如果今后发行人在全国范围内迅速扩张，那么发行人在各区域管理体系能否正常运作、能否保持高效率，或者下属企业自身能否保持较高的管理水平，均可能对下属企业开展业务和提高经营业绩产生影响，进而影响发行人的利益。
2、子公司管理风险
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人纳入合并范围的全资和控股子公司共计 61家，由于发行人整体业务规模的扩大和子公司数量众多，增加了发行人在经营决策、组织管理和风险控制管理上的难度，将给发行人带来一定的风险。
3、关联交易风险
截至 2020 年 9 月 30 日，发行人主要关联交易为与其他关联方的应收及应付款项，金额占比较小。针对关联交易，发行人均按照公平、合理及符合市场规律的计价方式进行，但若发行人关联方发生经营风险，或未能遵照公允原则开展关联交易，将有可能对发行人的市场形象和经营造成一定影响。
4、多元化经营风险
发行人的经营业务主要由交通运输业、旅游饮食服务业、房地产业、工商业等板块构成，开展多元化经营，对发行人整体管控、专业技术能力提出了更
高要求。若发行人整体管理水平或专业技术能力不能适应多元化发展的要求或者各个行业的系统性风险都将对发行人的整体运营和经营业绩造成一定影响。
5、突发事件引发公司治理结构突然变化的风险
发行人经营决策体系由股东会、董事会、监事会和管理层组成，股东会是发行人最高权力机构。上海大众公用事业（集团）股份有限公司为发行人控股股东，上海大众企业管理有限公司职工持股会为发行人实际控制人，对企业的生产经营决策产生重大影响。如果发生突发事件，出现涉及政治、经济、法律等方面的纠纷或者相关负面新闻，可能导致企业董事、监事和管理层出现不能履职等缺位情况，可能影响发行人董事会、监事会和管理层决策机制的正常运行，发行人现有治理结构将产生变化，可能对发行人正常生产经营活动产生一定影响。
（四）政策风险
1、出租车行业政策管制风险
出租车行业作为整体公共交通系统的重要补充，受政府相关行业政策及管理影响较大。近年来出租车行业的相关监管部门相继出台了包括提高出租车运价、降低出租车司机承包费用在内的系列出租车行业改革措施，旨在规范出租汽车经营秩序、打击无证非法营运、减轻司机负担、建立行业稳定机制。如未来监管部门在包括出租车运价定价等方面的行业政策发生变化，可能对发行人的市场地位及行业竞争能力产生一定影响。
2、房地产行业政策风险
近年来，国家通过调整住房结构、规范土地市场供应机制、上调第二套房首付比例、严格控制二、三套房贷、加强保障性住房建设等方式和手段加大了对房地产市场的宏观调控力度。2017年以来房地产行业调控政策持续收紧，同时在因城施策的导向下仍稳步推进去库存工作。在此背景下，部分城市亦相继推出了限售政策以抑制短期性投资需求。受此影响，2017年起我国房地产销售增速放缓，其中一、二线城市销售增速回落显著。2020年11月，新华社发布了
《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远
景目标的建议》，其中涉及到房地产的内容再次提到“坚持房子是用来住的、不是用来炒的定位，租购并举、因城施策”。“房住不炒”仍将是未来房地产调控政策的主基调。在此背景下，房地产行业已销售未结算收入同比大幅下滑，短期内业绩增长动力不足，自由现金流缺口扩大。此外，随着2020年8月“三道红线”政策出台，融资政策收紧，企业债务期限结构趋向短期。房地产行业政策将会对公司的房地产板块收入造成波动风险。
3、房地产行业环保风险
近年来国家持续加大环保政策的执行力度，制定了城市污染物排放标准。房地产项目在施工过程中不同程度地影响周边环境，产生粉尘、噪音、废料等。虽然发行人根据我国有关法律法规的要求，所有房地产项目施工前均进行环境影响评价，并向地方主管部门提交环境影响评价报告书（表），完成环境影响评价备案或取得批复，但是随着我国环境保护力度日趋提升，发行人可能会因环境保护政策的变化而增加环保成本，部分房地产项目进度亦可能会延迟，进而对发行人经营造成不利影响。
4、燃油税费及定价机制的改革风险
根据沪价公[2006]第 003 号文件，2006 年 5 月上海政府实行出租汽车运价油价联动机制，以现行上海市出租汽车基本运价结构为基础，通过起步价和超起步公里单价两部分，实行运价与出租汽车一定时期内使用的燃油平均价格水平进行挂钩和联动。自 2009 年 10 月 11 日起上海市出租车再次实施运价油价
联动机制，新运价标准下出租车起步价由 11 元调整为 12 元，超起步里程后每
公里由 2.10 元调整为 2.40 元，政策执行后，出租车运价对应的平均油价为 6.43
元/升，超出部分的油价成本，政府按照规定对出租车驾驶员进行临时补贴。
2011 年 6 月 13 日，上海市政府召开了有关调整出租车运价和完善运价油
价联动机制的听证会，并决议将上海市出租车白天起步价进一步上调至 13 元，
并增加 1 元燃油附加费，该政策从 2011 年 7 月 1 日起执行，出租车运价对应
的平均油价为 7.22 元/升，超出部分的油价成本，政府按照规定对出租车驾驶员进行临时补贴。
2015 年 10 月 8 日，上海市交通委调整出租车运价，并取消 1 元"燃油附加
费"：起步价由 13 元调为 14 元，超起步里程价由 2.4 元/公里调为 2.5 元/公里，
超运距加价距离调为 15 公里起，低速等候费调为每 4 分钟计收一公里超起步里程运价。途安车型起步价调为 16 元/3 公里。
油运价联动政策涉及成品油价格上升导致的出租车运营成本如何在政府、出租车营运公司、驾驶员以及消费者间分摊的问题，涉及出租车行业如何定价的问题，受政策面影响较大，若未来相应燃油税及出租车定价机制产生新的改革，发行人将面临一定的政策风险。
第三节 发行人及本次债券的资信状况
一、资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况
公司聘请了上海新世纪资信评估投资服务有限公司对本公司及本次债券进行评级。根据《大众交通（集团）股份有限公司 2021 年公开发行公司债券信用评级报告》【新世纪债评（2021）010005】，本公司主体信用等级为 AAA，公司债项信用等级为 AAA。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司在对公司经营状况、行业、其他情况等进行综合分析与评估的基础上，于 2019 年 5 月 29 日出具了《大众交通（集
团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》【新世纪跟踪（2019）100104】，发行人主体信用等级首次由 AA+上调至 AAA。主要原因为评级机构考虑到发行人收入增长、业绩平稳、流动性增强、负债经营程度低、货币资金充裕、拥有丰富的易变现金融资产、物业资产和特许经营权，债务偿付能力极强。
新世纪评级作为大众交通公开发行公司债券的信用评级机构，基于公正、规范、准确、高效的执业标准，在履行了必要的尽职调查职责基础之上，遵循一致、可比的评级标准，以客观、审慎的态度综合评估了公司所处行业发展状况及行业地位，公司规模与竞争力、业务布局和盈利能力，以及公司债务规模、资产质量、现金流和偿债能力等财务状况，于 2019 年 5 月 29 日出具了《大众
交通（集团）股份有限公司 2018 年公开发行公司债券（第一期）跟踪评级报告》，其中对大众交通的主体评级调整至“AAA”，评级展望为“稳定”。现就上述评级的具体情况进行说明如下：
1、评级标准
新世纪评级采用的评级标准为《新世纪评级方法总论》和《工商企业信用 评级及方法概论》，（该标准的具体内容请参见新世纪评级官网披露的相关文件）
2、评级方法
新世纪评级具体的评级方法主要包括以下内容：
（1）业务分析：主要包括宏观环境、行业风险、竞争地位、盈利能力/同
行比较、公司治理与战略分析等；
（2）财务分析：主要包括风险容忍度/财务政策、会计政策、负债结构和资产质量、现金流状况、流动性/短期因素等；
（3）外部支持因素分析：主要包括股东支持、政府支持以及其他的外部支持因素等。
3、评级参数
在评级参数的选取上，新世纪评级主要关注以下参数：
（1）现金流状况指标：营业收入现金率、现金比率、经营性现金净流入量与流动负债比率、经营性现金净流入量与刚性债务比率、经营性现金净流入量与负债总额比率、非筹资性现金流与流动负债比率、非筹资性现金流与刚性债务比率、非筹资性现金流与负债总额比率、非筹资性现金流/报告期利息支出、EBITDA/刚性债务、EBITDA/利息支出；
（2）负债结构指标：包括资产负债率、长短期债务比、股东权益与刚性债务比率、担保比率；
（3）资产质量指标：有形净值债务率、固定资产周转速度、总资产周转速度；
（4）流动性指标：流动比率、速动比率、应收账款周转速度、存货周转速度。
4、新世纪评级调整大众交通主体评级为“AAA”，评级展望为“稳定”的原因：
新世纪评级对大众交通主体信用等级的评定主要考虑了以下因素：
（1）大众交通在交通运输主业处于区域龙头地位，具有一定的品牌效应，公司拥有出租车特许经营权，具有一定的稀缺资源特性。上海市地处长江三角洲前缘，是我国重要的经济中心、金融中心、航运中心和国际贸易中心，在 GaWC 城市等级体系中被评为 Alpha+级，属世界一线城市范畴。近年来上海市经济增速总体保持稳步增长态势，财政实力持续增强，为交通运输行业提供了良好的经济环境。截至 2018 年末，出租车业务方面，公司在上海地区拥有
大众品牌出租车总数 8,486 辆，其中自有车 7,911 辆、其他车辆 575 辆；在长
三角地区以及国内其他省会城市设🖂了 9 家全资、控股和参股连锁企业，拥有
外地运营车辆 5,300 辆；汽车租赁业务方面，公司租赁车辆总数达到 5,135 辆
（含外地连锁 1,671 辆），其中包括国内最大的奔驰车队、考斯特车队和奥迪车队。公司车辆规模处于区域内行业前列。
（2）业务多元化，盈利状况良好。大众交通以交通运输业为主业、房地产、旅游饮食服务和小额贷款等业务为辅，经营业务的多元化有利于分散风险，整体抗风险能力强。公司盈利状况良好，2018 年收入和净利润均实现增长。 2016-2018 年，公司分别实现营业总收入 32.26 亿元、25.59 亿元和 35.57 亿元，
同期净利润分别为 6.20 亿元、9.27 亿元和 9.39 亿元。
（3） 2018 年大众交通流动性有所增强，当年末公司流动比率、速动比率、现金比率分别为 145.39%、86.86%和 52.46%，流动性指标处于较高水平，对即期债务的保障程度较高。此外，公司为上市公司，融资渠道畅通，尚未使用的银行授信额度规模较大，受限资产规模较小，后续间接融资空间充足。
（4）大众交通负债经营程度低，2016-2018 年末，公司资产负债率分别为 38.62%、38.38%和 40.89%，财务结构较为稳健。
（5）2018 年末大众交通账面货币资金 25.21 亿元，货币资金充裕，持有国泰君安、光大证券、交大昂🖂和吉祥航空等上市公司股权，2018 年末可供出售金融资产余额为 36.04 亿元。同时公司拥有多处地处上海市的优质物业资产，易变现资产丰富，债务偿付能力极强。
新世纪评级作为独🖂的第三方评级机构，在对大众交通公开发行公司债的信用评级过程中，依据自身的信用评级政策和评级方法开展评级工作。考虑到公司收入增长、业绩平稳、流动性增强、负债经营程度低、货币资金充裕、拥有丰富的易变现金融资产、物业资产和特许经营权等因素，经新世纪评级信用评级委员会评审，给予大众交通（集团）股份有限公司主体信用和债券信用均为 AAA 的等级。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
上海新世纪资信评估投资服务有限公司评定发行人的主体信用等级为
AAA，本次公司债券信用等级为 AAA，评级展望为稳定。
上海新世纪资信评估投资服务有限公司将公司主体长期信用等级划分成 9级，除 AAA 级和 CCC 级以下（不含 CCC 级）等级外，每一个信用等级可用“+”、 “-”符号进行微调，表示信用质量略高或略低于本等级。AAA 级表示发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。
（二）信用评级报告基本观点及揭示的主要风险
上海新世纪资信评估投资服务有限公司肯定了公司交通运输主业区域竞争力强，业务多元化，财务状况良好以及融资渠道畅通；同时，上海新世纪也关注到公司面临交通运输业务市场竞争压力、房地产业务风险、小贷业务风险及成本控制难度加大、疫情短期影响等风险。
1、正面
（1）交通运输主业区域竞争力强。大众交通出租车、汽车租赁等核心业务在上海地区市场占有率较高，具有较明显的资源和品牌优势。
（2）业务多元化。大众交通以交通运输业为主业、房地产、旅游饮食服务和小额贷款等业务为辅，经营业务的多元化有利于分散风险。
（3）财务状况良好。大众交通负债经营程度低，经营活动现金回笼及时，货币资金存量充裕，并拥有较多其他上市公司股权，易变现资产丰富，财务状况良好。
（4）融资渠道通畅。大众交通为上市公司，融资渠道畅通，尚未使用的银行授信额度规模较大，后续间接融资空间充足。
2、关注
（1）交通运输业务市场竞争压力。近年来受城市轨道交通日趋完善及新的出行模式兴起等因素影响，大众交通运输业务面临一定的市场竞争压力。
（2）房地产业务风险。房地产行业周期性波动明显，受经济增长和宏观调控影响较大，大众交通房地产业务开展也面临相应风险。
（3）小贷业务风险。大众交通小额贷款业务的主要客户为中小企业，该类客户抗风险能力相对薄弱，公司小贷业务开展存在一定风险。
（4）成本控制压力。近年来，人工成本持续上升，大众交通面临一定的成本压力。
（5）疫情短期影响。2020 年初新冠肺炎疫情的爆发对公司交通运输、房地产、旅游饮食服务等业务的开展具有一定短期影响。
（三）跟踪评级的有关安排
根据相关主管部门的监管要求和上海新世纪的业务操作规范，在本次公司债存续期（本次公司债发行日至到期兑付日止）内，上海新世纪将对其进行跟踪评级。
定期跟踪评级报告每年出具一次，跟踪评级结果和报告于发行人年度报告披露后 2 个月内出具，且不晚于每一会计年度结束之日起 6 个月内。定期跟踪评级报告是上海新世纪在发行人所提供的跟踪评级资料的基础上做出的评级判断。
在发生可能影响发行人信用质量的重大事项时，上海新世纪将启动不定期跟踪评级程序，发行人应根据已作出的书面承诺及时告知上海新世纪相应事项并提供相应资料。
上海新世纪的跟踪评级报告和评级结果将对发行人、监管部门及监管部门要求的披露对象进行披露。
在持续跟踪评级报告出具 5 个工作日内，上海新世纪将把跟踪评级报告发送至发行人，并同时发送至交易所网站公告，且交易所网站公告披露时间将不晚于在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。
如发行人不能及时提供跟踪评级所需资料，上海新世纪将根据相关主管部 门监管的要求和上海新世纪的业务操作规范，采取公告延迟披露跟踪评级报告，或暂停评级、终止评级等评级行动。
三、公司的资信状况
（一）公司获得主要贷款银行的授信情况、使用情况
公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与其一直保持长期合作伙伴关系，获得较高的授信额度，间接债务融资能力较强。
截至 2020 年 9 月末， 公司合并口径在银行的授信总额度约为人民币
752,347.96 万元，其中已使用授信额度约 249,691.40 万元，尚余授信额度约
502,656.56 万元。
表 3-3-1 截至 2020 年 9 月末银行授信情况
单位：万元
银行名称 | 授信主体 | 授信额度 | 已用额度 | 未使用额度 |
交通银行 | 大众交通 | 50,000.00 | 10,000.00 | 40,000.00 |
工商银行 | 大众交通 | 71,000.00 | 55,000.00 | 16,000.00 |
上海银行 | 大众交通 | 150,000.00 | - | 150,000.00 |
香港大众 | 20,430.29 | 20,430.29 | - | |
中国银行 | 大众交通 | 30,000.00 | 9,000.00 | 21,000.00 |
上海浦东发展银 行 | 大众交通 | 25,000.00 | 24,600.00 | 400.00 |
民生银行 | 大众交通 | 62,000.00 | 18,000.00 | 44,000.00 |
徐汇小贷 | 15,000.00 | 12,900.00 | 2,100.00 | |
长宁小贷 | 10,000.00 | 1,500.00 | 8,500.00 | |
青浦小贷 | 10,000.00 | 4,000.00 | 6,000.00 | |
闵行小贷 | 3,000.00 | 2,600.00 | 400.00 | |
建设银行 | 大众交通 | 80,000.00 | 20,000.00 | 60,000.00 |
世合实业 | 100,000.00 | 24,343.44 | 75,656.56 | |
招商银行 | 大众交通 | 40,000.00 | 35,400.00 | 4,600.00 |
汇丰银行 | 大众交通 | 13,000.00 | - | 13,000.00 |
兴业银行 | 大众交通 | 11,000.00 | - | 11,000.00 |
香港大众 | 11,917.67 | 11,917.67 | 0.00 | |
宁波银行 | 大众交通 | 30,000.00 | - | 30,000.00 |
光大银行 | 大众交通 | 20,000.00 | - | 20,000.00 |
合计 | 752,347.96 | 249,691.40 | 502,656.56 |
（二）近三年与主要客户业务往来履约情况
公司在近三年与主要客户发生的业务往来中，未曾有严重违约情况。
（三）近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具以及偿还情况
近三年及一期，公司及其下属子公司发行的债券和其他债务融资工具情况如下：
表 3-3-2 近三年及一期发行的债券、其他债务融资工具发行及兑付情况
名称 | 债务类型 | 主体评级 （当前） | 发行额度 （亿元） | 当前余额 （亿元） | 期限 （年） | 起息日 | 兑付日 | 当期票面利率 （%） |
20 大众交通 SCP002 | 超短期融 资债券 | AAA | 8.00 | 8.00 | 0.49 | 2020-09-25 | 2021-03-24 | 2.85 |
20 大众 01 | 一般公司 债 | AAA | 5.00 | 5.00 | 3 | 2020-04-21 | 2023-04-21 | 2.78 |
20 大众交通 SCP001 | 超短期融 资债券 | AAA | 8.00 | - | 0.49 | 2020-04-03 | 2020-09-30 | 2.33 |
19 大众交通 SCP003 | 超短期融 资债券 | AAA | 8.00 | - | 0.49 | 2019-10-31 | 2020-04-28 | 2.90 |
19 大众交通 SCP002 | 超短期融 资债券 | AAA | 3.00 | - | 0.25 | 2019-08-05 | 2019-11-03 | 2.90 |
19 大众交通 SCP001 | 超短期融 资债券 | AAA | 5.00 | - | 0.49 | 2019-05-07 | 2019-11-03 | 3.40 |
18 大众 01 | 一般公司 债 | AAA | 8.00 | 8.00 | 3 | 2018-12-05 | 2021-12-05 | 4.33 |
18 大众交通 SCP002 | 超短期融 资债券 | AAA | 5.00 | - | 0.74 | 2018-08-22 | 2019-05-19 | 3.97 |
18 大众交通 SCP001 | 超短期融 资债券 | AAA | 3.00 | - | 0.24 | 2018-05-22 | 2018-08-18 | 4.50 |
17 大众交通 SCP001 | 超短期融资债券 | AAA | 3.00 | - | 0.74 | 2017-07-28 | 2018-04-24 | 4.25 |
合计 | 56.00 | 21.00 |
上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2019 年 5 月 29 日将大众交通主体评级调高为 AAA，17 大众交通 SCP001、18 大众交通 SCP001、18 大众交通 SCP002、18 大众 01、19 大众交通 SCP001 发行时主体评级均为 AA+，19 大众交通 SCP002、19 大众交通 SCP003、20 大众交通 SCP001、20 大众 01 和 20大众交通 SCP002 发行时主体评级为 AAA。
（四）公司最近三年及一期有关财务指标
表 3-3-3 公司近三年及一期有关财务指标
财务指标 | 2020 年 9 月 30 日 | 2019 年 12 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
流动比率 | 2.06 | 2.01 | 1.45 | 1.21 |
速动比率 | 1.21 | 1.32 | 0.88 | 0.71 |
资产负债率（%） | 42.39 | 40.89 | 38.38 | |
EBITDA 利息保障倍数 | 8.30 | 13.81 | 15.37 | 22.50 |
贷款偿还率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
利息偿付率 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：（1）流动比率=流动资产/流动负债
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（3）资产负债率=总负债/总资产
（4）EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/（计入财务费用的利息支出+资本化利息支出）
（5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额
（6）利息偿付率=实际支付利息/应付利息
第四节 增信机制、偿债计划及其他保障措施
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理和募集资金使用管理，保证资金按计划调度，及时、足额地准备资金用于每年的利息支付及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
一、偿债计划
（一）利息的支付
本次债券的利息自首个起息日起每年支付一次，最后一期利息随本金的兑付一起支付。
1、本次债券付息日为【】年至【】年每年的【】月【】日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间付息款项不另计利息）。
2、债券利息的支付通过登记机构和有关机构办理。利息支付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的付息公告中予以说明。
3、根据国家税收法律、法规，投资者投资本次债券应缴纳的有关税费由投资者自行承担。
（二）本金的偿付
1、本次债券兑付日【】年【】月【】日（如遇法定节假日和/或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
2、本次债券本金的偿付通过登记机构和有关机构办理。本金偿付的具体事项将按照国家有关规定，由公司在主管部门指定媒体上发布的兑付公告中加以说明。
（三）偿债资金来源
1、稳定的营业收入及充足的经营性现金流入偿债保障
发行人近三年及一期，营业总收入分别达到 255,861.58 万元、355,699.43万元、380,249.00 万元和 195,388.39 万元。发行人近三年及一期，经营活动产生的现金流入 314,646.15 万元、378,070.89 万元、375,445.87 万元及 238,283.59
万元。较为稳定的现金流可为本次债券的本息偿还提供充足的资金保证。
2、银行授信有力支持业务发展，增强发行人自身偿债能力
发行人资信状况良好，与各大商业银行建立了长期稳定的信贷业务关系，具有较强的间接融资能力，授信品种涉及流动资金贷款等多种形式。截至 2020
年 9 月末，发行人在各家银行的授信额度共计为 752,347.96 万元，剩余授信额
度为 502,656.56 万元。发行人的合作银行较多，剩余授信额度充足，有利于支持发行人业务发展，增强发行人自身偿债能力。未来，发行人将继续巩固并扩大与银行的良好合作关系，维持在银行的授信额度。
（四）偿债应急保障方案
发行人财务政策稳健，注重对流动性的管理，必要时可以通过流动资产变现来补充偿债资金。截至2020年9月末，发行人合并流动资产余额为985,402.95万元，其中货币资金222,226.28万元，应收账款13,648.05万元，存货为405,091.22万元。在现金流量不足且无法及时获得外部融资的情况下，发行人可通过及时变现部分流动资产作为偿债资金的补充来源。
二、偿债保障措施
为维护本次债券持有人的合法权益，公司为本次债券采取了如下的偿债保障措施：
（一）制定债券持有人会议规则
公司已按照《管理办法》的要求制定了《债券持有人会议规则》。《债券持有人会议规则》约定了债券持有人通过债券持有人会议行使权利的范围、程序和其他重要事项，为保障公司债券本息及时足额偿付做出了合理的制度安排。
有关《债券持有人会议规则》的具体内容，详见本募集说明书第八节“债券持有人会议”。
（二）聘请债券受托管理人
公司已按照《管理办法》的规定，聘请海通证券担任本次债券的债券受托管理人，并与海通证券订立了《债券受托管理协议》。在本次债券存续期限内，由海通证券依照《债券受托管理协议》的约定维护本次债券持有人的利益。
有关债券受托管理人的权利和义务，详见本募集说明书第九节“债券受托管理人”。
（三）设立募集资金专户
为了保证按时偿还本次债券到期本金和利息，公司将在本次债券发行前在资金监管银行处开设募集资金专项账户，用于本次债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。公司在本次债券的付息日或兑付日前【】个交易日（T-【】日）之前，按照《募集说明书》中确定的利息/本息金额向募集资金专项账户中划入偿债资金，资金监管银行将检查募集资金专项账户内的资金，并于当日将募集资金专项账户内的资金情况书面通知公司。
（四）严格执行资金管理计划
本次债券发行后，公司将根据债务结构情况进一步加强公司的资产负债管理、流动性管理、募集资金使用管理等，并将根据债券本息未来到期应付情况制定年度、月度资金运用计划，保证资金按计划调度，及时、足额地准备偿债资金用于每年的利息支付以及到期本金的兑付，以充分保障投资者的利益。
（五）严格的信息披露
公司将遵循真实、准确、完整的信息披露原则，使公司偿债能力、募集资金使用等情况受到债券持有人、债券受托管理人和股东的监督，防范偿债风险。
公司将按《债券受托管理协议》及中国证监会的有关规定进行重大事项信息披露，至少包括但不限于以下内容：公司经营方针、经营范围或生产经营外部条件等发生重大变化；债券信用评级发生变化；公司主要资产被查封、扣押、冻结；公司发生未能清偿到期债务的违约情况；公司当年累计新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；公司放弃债权或财产，超过上年
末净资产的百分之十；公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；公司 作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；公司涉及重大诉讼、仲裁事 项或者受到重大行政处罚；公司偿债保障措施发生重大变化；公司情况发生重 大变化导致可能不符合公司债券上市条件；公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；公司拟变 更募集说明书的约定；公司不能按期支付本息；公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；公司提出债 务重组方案的；本次债券可能被暂停或者终止提供交易或转让服务的；发生其 他对债券持有人权益有重大影响的事项。
三、违约责任
（一）本次债券违约的情形
1、公司未按照《募集说明书》的规定按时、足额支付本次债券的利息及/
或本金或所延期限已到仍未能按时足额支付本次债券的利息及/或本金；
2、公司明确表示或债券持有人有充足的理由相信公司无法履行到期债务；
3、公司被宣告解散、破产或被撤销，且本次债券项下之权利义务无人承继；
4、在本次债券存续期间内，其他因公司自身违约和/或违规行为而对本次债券本息偿付产生重大不利影响的情形。
（二）针对公司违约的违约责任及其承担方式
公司保证按照本募集说明书约定的还本付息安排向债券持有人支付本次公司债券利息及兑付本次公司债券本金，若公司不能按时支付本次公司债券利息或本次公司债券到期不能兑付本金，对于逾期未付的利息或本金，公司将根据逾期天数按逾期利率向债券持有人支付逾期利息，逾期利率为本次公司债券票面利率上浮50%。
当公司未按时支付本次债券的本金、利息和/或逾期利息，或发生其他违约情况时，债券持有人有权直接依法向公司进行追索。债券受托管理人将依据《债
券受托管理协议》在必要时根据债券持有人会议的授权，参与整顿、和解、重组或者破产的法律程序。如果债券受托管理人未按《债券受托管理协议》履行其职责，债券持有人有权追究债券受托管理人的违约责任。
（三）争议解决方式
投资者与发行人对因上述情况引起的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，依据中国法律按照诉讼或司法程序向受托管理人住所所在地有管辖权的法院提起并由该法院受理和进行裁决。
第五节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
发行人名称 ： 大众交通（集团）股份有限公司注册资本 ： 236,412.2864 万人民币
统一社会信用代码 ： 91310000607216596U
住所 ： 上海市徐汇区中山西路 1515 号 12 楼
法定代表人 ： 杨国平
设立日期 ： 1988 年 12 月 24 日信息事务负责人 ： 贾惟姈
联系电话 ： 021-64288888-2261
传真 ： 021-64285642
邮编 ： 200235
所属行业 ： 交通运输、仓储和邮政业
企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动
经营范围 ：
车驾驶员培训（限分公司经营）；投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司以交通运输业为核心业务，逐步发展了旅游饮食服务业、房地产业、工商业和小额贷款行业。其中交通运输业包括出租汽车营运、专线客运、汽车租赁、承办海
主营业务 ： 运、空运、进出口货物国际运输代理业务；房地产业包
括房地产开发经营及咨询服务；旅游饮食服务业包括宾馆酒店、大型饭店和会议服务、旅游咨询业务；工商业主要是销售产品、汽车配件修理业务。
二、发行人历史沿革
（一）公司设立情况及重大变更事项
大众交通（集团）股份有限公司成立于 1988 年 12 月，其前身为大众出租汽车公司，1992 年 7 月经上海市建设委员会、上海市外国投资工作委员会批准
（批文号分别为沪建经（92）第 433 号和沪外资委批字（92）第 563 号），大众出租汽车公司改制为中外合资股份有限公司，并更名为上海大众出租汽车股份有限公司。
1992 年 7 月 22 日，公司 B 股（证券代码：900903.SH）在上海证券交易
所挂牌上市，B 股发行后，公司总股本增加 809 万元。同年 8 月 7 日，公司 A股（证券代码：600611.SH）在上海证券交易所挂牌上市，A 股发行后，公司总股本增加为 859 万元。
（二）发行人设立后的历史沿革
1992 年 12 月，公司实施每股拆为 10 份，总股本增至 8,590 万元，其中国
家股 5,090 万元，法人股 500 万元，社会个人股 500 万元，B 股 2,500 万元。
经 1993 年 5 月 5 日召开的公司 1992 年度股东大会批准，公司以 10:1 的比
例送股且以 10:9 的比例配股，新增股份 4,009 万股，送配股后公司注册资本为
12,599.19 万元。
1994 年 3 月 22 日召开的公司 1993 年度股东大会批准了法人股转 B 股和
1994 年增资配股方案。公司以 10:3 的比例配股，同时 A 股流通股获得按 10:16
的比例国家股转配股， 新增股份 3,779.72 万股。配股后公司注册资本为
16,378.91 万元。
1996 年 5 月 3 日召开的公司 1995 年度股东大会批准了 1996 年增资配股方案。公司以 10:3 的比例配股，同时 A 股流通股获得按 10:5.8 的比例国家股转配股，新增股份 4,913.67 万股。配股后公司注册资本为 21,292.58 万元。
1997 年 5 月 30 日召开了公司 1996 年度股东大会批准了 1996 年利润分配
方案：向全体股东按每 10 股送 3.5 股的比例送股，资本公积金转增股本方案为
每 10 股转增 6.5 股的比例转增股份。新增股本 21,292.58 万股，送股后公司注
册资本为 42,585.16 万元。
1999 年 3 月，大众出租与上海浦东大众出租汽车有限公司（现名：上海大
众公用事业（集团）股份有限公司，以下简称“大众公用”）进行整合。同年 5
月，大众出租向大众公用定向增发 1.4 亿法人股，折换大众公用 1,000 辆营运
车辆的牌照与营运权等。1999 年 6 月 29 日公司召开 1998 年度股东大会批准了
《关于企业更名的议案》和《关于定向向上海浦东大众出租汽车股份有限公司增发 14,000 万股社会法人股的议案》，新增股本 14,000 万股，定向增发后公司
注册资本为 56,585.16 万元，企业名称由“上海大众出租汽车股份有限公司”更名为“大众交通（集团）股份有限公司”。1999 年 8 月，大众出租更名为大众交通(集团)股份有限公司。
2001 年 4 月 10 日公司召开 2000 年度股东大会批准了《关于公司 2001 年度增资的议案》，公司按 10 配 3 的比例向 A 股股东增发 A 股。新增股本 3,285万股，增发后公司注册资本为 59,870.16 万元。
根据 2006 年 6 月 19 日公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议，非流通
股股东以股权分置改革方案实施 A 股股权登记日 2006 年 7 月 17 日为基数，向
A 股流通股股东每 10 股送 2 股，共计支付 28,464,711 股，作为非流通股获得流通权的对价，非流通股股东由此获得所持非流通股股份的流通权。对价股份上市日为 2006 年 7 月 19 日。同时，作为公司股权分置改革方案的承诺条件，
公司于 2006 年 8 月 21 日召开 2006 年度临时股东大会，审议并通过以 2006 年
中期报告总股本 598,701,580 股为基数，向全体股东以资本公积转增股本，转
增股本的比例为每 10 股转增 3.5 股，总计转增股本 209,545,553 股。经上述股
权分置以及转增股本后，公司的总股本由 598,701,580 股增至 808,247,133 股，
无限售条件的流通股为 504,343,950 股，有限售条件的流通股为 303,903,183 股。
根据公司 2007 年 4 月 19 日召开的 2006 年度股东大会批准，以 2006 年末
公司总股本 808,247,133 股为基数，用未分配利润向全体股东按 10:3 的比例派
送红股， 共计分配人民币 242,474,140.00 元， 变更后注册资本为人民币
1,050,721,273.00 元。
根据公司 2008 年 4 月 17 日召开的 2007 年度股东大会批准，以 2007 年末
公司总股本 1,050,721,273 股为基数，用未分配利润向全体股东按 10:5 的比例
派送红股，共计分配人民币 525,360,636.00 元。变更后注册资本为人民币
1,576,081,909.00 元。
根据公司 2016 年 11 月 30 日召开的 2016 年第一次临时股东大会批准，同
意以 2015 年末总股本 157,608.19 万股为基数，每股拟分配现金红利人民币 0.10元（含税），B 股按照当时牌价折成美元发放；同时拟对全体股东按 10:2 比例派送红股；另拟以资本公积金每 10 股转赠 3 股，合计为每 10 股送、转 5 股。
2017 年 1 月 12 日，上海市商务委员会出具《市商委关于同意大众交通（集团）股份有限公司增资及变更注册地址的批复》（沪商外资批［2017］9 号），同意公司向全体股东以未分配利润每 10 股送 2 股，另以资本公积每 10 股转增 3 股，
股本总额由 1,576,081,909 股增至 2,364,122,864 股，净增 788,040,955 股；注册
资本由 1,576,981,909 元人民币增至 2,364,122,864 元人民币，净增 788,040,955
元人民币。2017 年 2 月 10 日，上海市工商行政管理局出具《准予变更（备案）
登记通知书》（000000002201702040058），变更后注册资本为 236,412.2864 万
元人民币。截至 2020 年 9 月 30 日，发行人总股本为 236,412.2864 万元。
（三）报告期内控股股东重大资产重组情况报告期内控股股东无重大资产重组情况。
（四）报告期内发行人重大资产重组情况报告期内发行人无重大资产重组情况。
三、本次发行前发行人的股东情况
发行人控股股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，实际控制人 为上海大众企业管理有限公司职工持股会。截至 2020 年 9 月 30 日，大众公用 直接持有公司 20.01%的股份，直接及间接合计持有公司 26.86％股份。截至本 募集说明书出具日，公司与实际控制人之间的股权关系及控制关系如下图所示：
图5-3-1 截至本募集说明书出具日公司与实际控制人之间的股权关系及控制关系图
截至 2020 年 9 月末，公司注册资本为 236,412.29 万元，前十大股东情况如下表所示。
表 5-3-2 发行人 2020 年 9 月末前十大股东情况
单位：股
股东名称（全称） | 期末持股数量 | 比例（%） | 持有有限售条件股份数量 | 质押或 冻结情况 | 股东性质 | |
股份 状态 | 数量 | |||||
上海大众公用事业（集团）股份有 限公司 | 473,186,074 | 20.01 | - | 无 | - | 境内非国有法人 |
Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited | 111,499,006 | 4.72 | - | 无 | - | 境外法人 |
大众（香港）国际有限公司 | 47,676,295 | 2.02 | - | 无 | - | 境外法人 |
大众交通（集团）股份有限公司回 购专用证券账户 | 38,345,643 | 1.62 | - | 无 | - | 其他 |
VANGUARD EMERGING MARKETS STOCK INDEX FUND | 13,927,908 | 0.59 | - | 无 | - | 未知 |
余欢 | 13,513,900 | 0.57 | - | 无 | - | 未知 |
香港中央结算有限公司 | 12,154,588 | 0.51 | - | 无 | - | 境外法人 |
VANGUARD TOTAL INTERNATIONAL STOCK INDEX FUND | 10,955,524 | 0.46 | - | 无 | - | 未知 |
中央汇金资产管理有限责任公司 | 10,402,500 | 0.44 | - | 无 | - | 国有法人 |
NORGES BANK | 10,136,184 | 0.43 | - | 无 | - | 未知 |
合计 | 741,797,622 | 31.37 | ||||
四、发行人的组织结构
（一）公司的治理结构
公司严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和中国证监会、上海证券
交易所有关规定的要求，形成了权力机构、决策机构、监督机构和经营层之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的治理机制，建立健全了适合公司自身发展要求并且行之有效的制度体系。股东大会、董事会的决策权和监事会的监督权得到有效实施，确保了经营班子高效开展经营管理工作，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求。
1、公司组织结构图
根据《公司法》等有关法律法规的规定，公司建立了较完整的内部治理结构，且近三年以来运行状况良好。目前发行人实行在股东授权下的董事会垂直管理形式，总裁室对董事会负责，下设各职能部门，各职能部门分工明确、各负其责、相互协作、相互牵制、相互监督。公司总部设立了人力资源部、总裁办（行政部）、党群部、信息数据中心、法律事务部、计划财务部、董秘办、审计部和安保部等职能部门。
图 5-4-1 公司组织结构图
2、公司基本治理结构
公司是经工商行政管理局核准登记注册的企业法人。公司按照《中华人民共和国公司法》及其他法律法规的规定进行规范运作，拥有较为完善的治理结构。公司基本治理情况如下：
（1）股东大会
股东大会是公司的权力机构，根据《公司章程》及《大众交通（集团）股份有限公司股东大会议事规则》依法行使职权。股东大会作出普通决议，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经 理和其他高级管理人员应当列席会议。在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
下列事项由股东大会以普通决议通过：
1）董事会和监事会的工作报告；
2）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
3）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
4）公司年度预算方案、决算方案；
5）公司年度报告；
6）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
下列事项由股东大会以特别决议通过：
1）公司增加或者减少注册资本；
2）公司的分立、合并、解散和清算；
3）公司章程的修改；
4）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
5）股权激励计划；
6）调整利润分配政策；
7）公司因章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份；
8）法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
（2）董事会
董事会是股东大会的常设机构，是公司经营管理决策机构，董事会对股东大会负责，根据《公司章程》、《大众交通（集团）股份有限公司董事会议事规则》及股东大会赋予的职权依法行使职权。董事会由 7 名董事组成，董事会设
董事长 1 人，可以设副董事长 1-2 人。董事会会议每年至少召开 2 次，董事会做出决议，必须经过全体在任董事的过半数以上通过。
（3）监事会
监事会对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，根据《公司章程》和《大众交通（集团）股份有限公司监事会议事规则》及股东大会赋予的职权依法行使职权。监事会由 3-5 名监事组
成，设监事会主席 1 名，可以设副主席，监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生，监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会每六个月至少召开一次会议，监事可以提议召开临时监事会会议，监事会决议应当经半数以上监事通过。
（4）经理
公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。经理每届任期三年，经理连聘可以连任。经理对董事会负责，行使包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；制订公司的具体
规章；提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘等职权。经理有权决定不超过净资产 20%的单项对外投资项目，有权决定不超过净资产 20％的单项贷款（银行授信额度不受此限制），有权办理银行授信额度，有权决定不超过净资产 20％的抵押及质押；有权签订除上述项目外标的不超过净资产 20％的合同。为了促进公司稳健经营和健康发展，同时也为了进一步防范金融和经营风险，特根据《公司章程》，提议授权总经理按以下权限核销公司坏帐：
1）为进一步增加小额贷款公司风险抵御能力，加速小额贷款公司不良资产的处置速度，依据《公司章程》及小额贷款公司的管理文件，提议授权公司总经理有权核销小额贷款公司单项 2000 万元人民币以下（含
2000 万元）的坏账。
2）为进一步防范经营风险，根据《公司章程》，提议授权公司总经理有权核销除上述 1 项规定外的单项 500 万元人民币以下（含 500 万元）的坏账。
（5）子公司管理体制
为保障公司在子公司的投资利益，促进子公司经营管理的规范运作，加强对子公司的管理控制，形成制度化、规范化的高效运营机制，公司制定了全资及控股子公司管理规定。在制度方面，子公司参照公司的要求和指导，建立相应的管理制度体系。
在组织体系方面，公司对下属子公司进行综合管理，审定关于风险控制的管理制度、提出公司风险控制的重点及改进要求、定期审阅子公司经营状况分析报告、组织对子公司的审计工作、启动快速反应程序等。
在管理控制方面，根据控股比例，确定各方人员在子公司董事会、监事会中的董、监事的席位，原则上确保公司的控制地位，子公司的总经理、财务主管等高管人员及其他关键岗位亦须经过公司经理办公会议讨论决定，从而加大对子公司经营的参与力度，保证信息传递渠道的有效性，加大对被投资单位的
控制。
在综合管理方面，在子公司中推行全面预算管理，实行总经理负责制。各控股子公司每年年初制订颁布经公司各职能部门审核后报请总裁办或该子公司的董事会批准的年度预算，签订《经营目标责任书》后在年度内执行，并作为公司、子公司董事会对该子公司经营层进行考核的重要参考依据，确保控股子公司在经营管理上与公司保持一致，并实现年度经营管理目标。计划财务部要求子公司定期提供反映综合经营管理的信息资料。
在人力资源方面，在全资子公司和控股公司分步实行人力资源主管及财务经理的任职委派和推荐聘任制，推进企业全面预算和人力资源统一管理。
在投资方面，集团下属全资及控股子公司新设立子公司，进行股权性投资、新设立分公司，在本公司审批程序完成后，须报集团总裁办审批通过，新成立的公司纳入公司对控股子公司的管理范围。
资金管理方面，公司对全资子公司资金集中管理，控股子公司融资需求报集团审批，或通过委托贷款进行操作。
3、公司的独立性
发行人是经上海市建设委员会、上海市外国投资工作委员会批准（批文号分别为沪建经（92）第 433 号和沪外资委批字（92）第 563 号）的中外合资股份有限公司。控股股东为上海大众公用事业（集团）股份有限公司。发行人具有独立的企业法人资格，在国家宏观调控和行业监管下，自主经营，独立核算，自负盈亏，自主做出业务经营、战略规划和投资等决策。
（1）业务独立情况
公司业务结构完整，自主独立经营，与控股股东之间无同业竞争，控股股东不存在直接或间接干预公司经营运作的情形。
（2）资产独立情况
公司拥有独立完整的服务、销售系统及配套设施，拥有独立的工业产权、商标、非专利技术等无形资产。
（3）人员独立情况
公司在劳动、人事及工资管理等各方面均独立于控股股东。
（4）财务独立情况
公司设立了独立的财务部门和独立的会计核算、财务管理体系，并独立开设银行账户、纳税、作出财务决策。
（5）机构独立情况
公司设置了健全的组织机构体系，董事会、监事会、总经理、技术、生产等各部门独立运作，不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
（二）股东大会、董事会、管理层和监事会的职权
1、股东大会职权
根据《大众交通（集团）股份有限公司章程》的规定，股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（1）决定公司经营方针和投资计划；
（2）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（3）选举和更换非由职工代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（4）审议批准董事会的报告；
（5）审议批准监事会的报告；
（6）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（9）对发行公司债券作出决议；
（10）对公司合并、分立、解散和清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（11）修改公司章程；
（12）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（13）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（14）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（15）审议批准变更募集资金用途事项；
（16）审议股权激励计划；
（17）对公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公
司
股份作出决议；
（18）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
2、董事会职权
根据《大众交通（集团）股份有限公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（1）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（2）执行股东大会的决议；
（3）决定公司的经营计划和投资方案；
（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（7）拟订公司重大收购、公司因本章程第二十三条第一款规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式方案；
（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；
（9）决定公司内部管理机构的设置；
（10）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（11）制订公司的基本管理制度；
（12）制订公司章程的修改方案；
（13）管理公司信息披露事项；
（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（15）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（16）对公司因本章程第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议；
（17）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
3、经理职权
根据《大众交通（集团）股份有限公司章程》的规定，为了促进公司稳健经营和健康发展，同时也为了进一步防范金融和经营风险，特根据《公司章程》，提议授权总经理按以下权限核销公司坏帐：（1）为进一步增加小额贷款公司风险抵御能力，加速小额贷款公司不良资产的处置速度，依据《公司章程》及小额贷款公司的管理文件，提议授权公司总经理有权核销小额贷款公司单项 2000
万元人民币以下（含 2000 万元）的坏账；
（2）为进一步防范经营风险，根据《公司章程》，提议授权公司总经理有权核销除上述 1 项规定外的单项 500 万元人民币以下（含 500 万元）的坏账。
4、监事会职权
根据《大众交通（集团）股份有限公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（2）检查公司的财务；
（3）对董事、其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（4）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（5）提议召开临时股东大会；在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（6）向股东大会提出提案；
（7）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（8）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（9）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
（三）发行人主要职能部门
公司总部设立了人力资源部、总裁办（行政部）、党群部、信息与数据中心、法律事务部、计划财务部、董秘办、审计部和安保部等职能部门。各部门职能如下：
1、人力资源部
人力资源部全面负责公司的人力资源管理与开发工作，制定公司人力资源管理的规章制度。制定公司人力资源发展的中长期规划和年度计划，并监督实施。组织制定员工招聘、聘任、调动、考核、晋升、奖励、职称和技术等级评定工作的方案，协调和指导本部门和用人部门的人才招聘、员工培训、绩效考评、薪酬等工作的进行等。
2、总裁办（行政部）
总裁办全面负责公司行政管理事务，协调各职能条线和各产业公司相关事宜，督办和推进专项工作；协助总裁室开展日常运营管理工作，落实总裁室交办的各项事宜；联系沟通公司对外事宜，负责品牌建设和媒体事务；负责集团物业的日常管理及改建、装修审核。
3、党群部
党群部负责党务工作的检查落实工作，协调工团之间关系，定期研究工会、团组织工作，定期召开各种座谈会，听取党员、群众的意见，维护职工合法权益等。
4、信息与数据中心
信息与数据中心全面负责公司信息化管理工作，其职能如下：制定、推进和执行集团信息化战略和信息化内控制度；审核、管理和监督集团信息化工作和信息化项目的立项、开发、测试、验收和运维；采集、汇总来自集团各系统以及外部的各种信息与数据，并进行统计分析，数据挖掘，为经营决策提供支撑；组建、指导和培训集团各级信息人员团队。
5、法律事务部
法律事务部负责公司法人登记、变更、年检，商标注册和专利申请。协助公司有关部门制订、修改、健全、汇编公司规章制度，确保公司规章制度的内容与执行情况符合国家政策法律规定的要求。审查公司、子公司对外签订的合同，在公司及子公司发生法律诉讼或仲裁时，经公司法定代表人授权处理公司法律纠纷。指导、监督子公司办理工商管理事宜，确保子公司的规章制度符合法律要求等。
6、计划财务部
计划财务部负责公司相关的财务管理工作，负责编制年度公司财务计划，包括效益计划、资金计划等，并确保整个公司效益持续稳定发展。负责公司的资金筹集、使用、平衡，协助公司经理室完成有关投资项目、重组方案等可行性研究，确保投资项目的投资回报。协助完成公司年报、中报、季报等信息披露事宜等，负责集团总部各项费用的财务审核和结算等。
7、董秘办
董事会秘书办公室为董事会秘书分管的工作部门，负责公司信息披露管理事务；负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机制；负责公司股权管理事务；负责制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务；负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规和其他规范性文件的培训。
8、审计部
审计部负责组织编制和上报审计工作规划和年、季、月度审计计划，提出年度工作目标。负责组织审计工作计划的落实与实施，指导和协调审计业务的开展，检查计划的执行情况，保证审计质量。负责组织制定审计标准、制度、审计工作守则等，实现标准化管理。负责审定审计项目，检查审计项目实施情况，审阅批改审计报告、审计决定等。
9、安保部
安保部负责公司范围内的保卫、安全、武装工作。负责指导、检查、督促基层安全、保卫、消防工作；负责对职工队伍思想调研分析工作；负责对应急突发事件处理；负责安全保卫、事故防范宣传教育工作，以及全公司特殊工作教育培训管理工作；负责搞好军民共建，开展拥军优属，做好征兵工作；负责指导、检查、督促各基层单位外劳力管理工作。同时负责指导并协调车辆、配件等的采购、提货、供应等工作。规范、协调采购政策和行为，确保公司利益；代表公司制定采购制度，与供应商进行合同谈判；研究并改进工作流程和操作规范、完善各项管理制度。负责公司车辆运营设备的管理工作，负责车辆、配件、修理等技术管理工作，保证营运车辆的正常运营。
（四）发行人内部控制体系建设
根据中国证监会上海监管局《关于做好上海辖区上市公司实施内控规范有关工作的通知》的统一部署和相关要求，为贯彻实施《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》，公司在 2009 年首次纳入民营企业试点范围的情
况下，又从 2012 年 4 月开始全面启动了内控规范的落实工作。为此，公司制定了《大众交通（集团）股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，建立了以董事长为第一责任人的组织保障体系，成立了“内控领导小组”，领导小组下设“内控工作小组”。按照“坚决推进、稳步实施、步步深入、逐年提高”的方针，公司明确了分步实施的工作思路。2012 年度，7 家试点单位形成了初步内控工作成果，2013 年在全公司范围内开始了内控规范的推广工作，涉及基层单位 56 家。根据国家五部委颁布的《企业内部控制基本规范》及其应用指引对上市公司内部控制审核工作的要求，结合公司发展的实际状况，在建立内控管理体系的基础上，全面展开了内部控制系列培训、内部控制评价跟踪、内部控制风险点的梳理及内部控制自评等内部控制管理工作。截至 2015 年 12 月末，各单位已基本形成了包括管理制度、风险清单、内控手册在内的正式工作成果。按上市公司监管部门要求，2017 年-2019 年公司聘请立信会计师事务所对公司内控规范的落实情况进行了审计，审计认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，公司不存在财务报告内部控制重大缺陷和重要缺陷。立信为此出具了标准无保留意见审计报告。按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定及财政部《企业内部控制基本规范》的有关要求，公司在报告期内对内控制度进行了全面梳理，内部控制体系得到了进一步完善，为有效防范各类风险提供了安全保障。
1、公司财务会计控制
公司依据所处行业的环境和自身的经营特点，建立了科学、高效的财务管理与会计核算制度，将各项经营活动、实物资产管理及货币资金的管理等都纳入内控制度规定的范围，明确了资产、投资、成本、费用、权益、收入、利润、利润分配以及税务、财务报告、会计档案的管理办法，对会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序制定了相应规定，指导公司财务管理和会计核算工作，并对重大财务行为进行监督，为确保公司资产的安全完整和财务风险控制提供了有力保障。报告期内，公司依据《企业内部控制基本规范》及相关配套指引，对有关会计控制的内控手册进行了修订和完善。
2、货币资金的管理控制
通过大额资金管理办法以及应收款项的管理规定，公司对货币资金收支和保管业务建立了严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位实施分离，相关机构和人员相互制约，确保了货币资金的安全。
3、实行全面预算管理制度
为确保公司战略目标的实现，建立健全内部约束机制，规范管理，提高公司资源使用效率，公司推行了全面预算管理，制度约束和规范了预算的编制、执行、控制和考核，为公司经营计划的有效落实提供了保证。
4、加强合同管理
对于集团范畴内资产处置、借款、担保、工程项目等重大经济交易的各类合同实施全程监控，强调先期参与，合同条款在签订前必须经过法律部门的审核，合同实施过程中各部门相互协调，共同监督，减少了经济纠纷的产生。
5、实行内部审计制度
公司较早就建立了专职的内部审计部门，配备了专职审计人员，制定了《内部审计制度》，对内部审计的范围、内容、程序等都做出了明确规定。审计部作为审计委员会日常工作机构，负责对公司经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对每次检查对象和内容进行评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制的贯彻执行。
6、人力资源的管理控制
根据《劳动法》及有关法律法规，结合公司自身的用工特点，建立或完善了相关内控制度。通过人力资源的管理控制，达到了充分调动员工积极性和提高工作效率的目的；报告期内，针对人力资源成本逐年上升的不利现状，公司进行了一系列的管理转型与创新，使人工成本得到了有效遏制。
7、安全生产的管理控制
为了加强安全生产管理，根据有关法律、法规，结合公司作为车辆营运单位的特点，制定或完善了相应的安全管理制度，为公司安全工作提供了操作指南。同时，在车辆营运单位推行安全信息系统，对事故处理过程进行全方位的
监督。报告期内，公司对安全管理信息系统进行了完善，相关业务操作流程得到了进一步完善。
8、营运车辆的管理与控制
建立并完善了《车辆管理规定》，推行了车辆管理信息系统，随时掌握车辆的营运状态，保证了营运车辆的正常营运。
9、采购供应的管理控制
公司成立了采购监督委员会，制定了《公司采购管理规定》，对采购计划、采购渠道、采购价格以及合同签订、仓库管理、呆滞物资处理等方面做出了明确规定，详细规定了存货的请购、审批、采购和验收程序，在采购决策的透明化、堵塞采购环节的漏洞等方面起到了很好的作用。报告期内，通过采购招投标，进一步扩大了统一采购物资目录。
10、小额贷款业务控制
随着公司小额贷款业务投资的不断扩大，公司高度关注风险控制，本年度进一步完善了相关业务的内控手册，通过规范流程加强风险防范，对贷前调查和贷后管理予以重点关注，有效降低了坏账风险。
11、工程项目管理控制
规定所有工程项目均要通过立项审批，根据项目投入金额确定是否进行项目可行性分析，是否进行跟踪审计和结算审计，并对工程项目的合同管理、资金管理、预算管理、竣工验收等作了明确规定。
12、担保的内部控制
为规范公司的担保行为，减少因担保产生的风险，公司制定了《关于公司担保的规定》，建立了担保决策程序和责任制度，对担保原则、担保标准和条件等相关内容作了明确规定，能够严格地控制公司担保行为，同时，对担保合同的执行情况进行全程监控，及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。
13、公司募集资金的管理控制
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司募集资金管理细则》等法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《公司募集资金使用管理制度》，对公司募集资金的基本管理原则，募集资金的监管以及募集资金的使用等作了明确规定。
14、信息披露的管理控制
结合公司实际情况，制定了《公司信息披露管理制度》。对公司信息披露的基本原则、信息披露的职责、公司的定期报告、公司的临时报告、公司的信息披露程序、信息披露的保密措施和监督管理等做出了明确的规定。
15、股权投资管理制度
加强对参股、控股公司的有效管理，形成制度化、规范化的高效运营机制，通过委派经营者、财务主管的形式，加大经营参与力度，保证信息传递渠道的有效性，加大对被投资单位的控制。报告期内，公司为了进一步规范投资决策程序，防范投资风险，并颁发了《关于加强全资及控股子公司管理的通知》。
16、关联交易管理
公司针对关联交易以及关联方的资金往来，制定了相应管理规程，要求关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，以维护公司和其他股东的利益为根本。
17、对下属子公司的内部控制制度
公司根据控股比例，确定其在子公司董事会、监事会中董、监事的席位，子公司的总经理等高管人员及其他关键岗位均需经过公司经理办公会议讨论决定，从而加大对子公司经营的参与力度，保证信息传递渠道的有效性，加大对被投资单位的在各方面的控制。其中，在人员方面，子公司由发行人本部委派的人员担任财务总监（或财务主管），从而确保对子公司的经营状况、资产状况、财务状况能进行全面的监督和管理，委派的财务总监（或财务主管）定期向发行人母公司报告子公司的资产运行和财务状况等。在资产和财务方面，发行人下属全资及控股子公司新设立子公司，进行股权性投资、新设立分公司，须报发行人的总裁办审批通过，新成立的公司纳入发行人对控股子公司的管理
范围。此外，发行人对全资子公司的资金实行集中管理，控股子公司融资需求报集团审批，或通过委托贷款进行操作。
18、重大投、融资决策的内控制度
公司已建立起了较为完整的投、融资决策体制，在投资方面，母公司及下属子公司的对外投资项目都需要经过较为严格的先期尽职调查程序，并借助社会中介机构的力量对投资项目进行综合评估，并经公司的合规的审批程序批准通过后方可执行，并且公司确定了由计划财务部和法律事务部作为对外投资的管理部门，确保投资前、中、后全过程的动态管理和有效执行。在融资方面，公司制定了《资金管理条例》和《财务会计人员共同守则》，建立了较为明确的融资审批和管理流程，并拥有较为完整的人员配备，有较为全面的预防性和发现性的内部控制措施，能确保公司融资决策的合法合规以及提高经营效率的目标。
19、突发事件应急管理制度
为了保障公司经济活动安全、有序，减少和降低突发事故（事件）的危害、影响程度，维护正常的经营服务供应，确保公司的改革发展稳定，特制定《关于突发事故（事件）处置规定》。规定中明确了重大突发事件分类，制订了工作原则，制订了处置程序，责任落实，突发事件信息报告。同时，成立重大突发事件应急管理领导小组构架和运行机制。并建立应急保障预案和监督管理机制。
20、资金运营内控制度
为切实保障集团在子公司的投资利益，促进子公司经营管理的规范运作，加强对子公司的管理控制，特制订《全资及控股子公司管理规定》。子公司是指被集团公司控制的全资子公司、控股子公司或具有控制力的参股公司。集团公司对子公司日常管理过程中，应当强化对子公司的制度建设、管理控制、组织体系、日常管理等方面的控制与管理。
（1）制度建设。子公司股东权益的保障制度主要为：发起人协议、合资合同、子公司章程、股东会决议等；各子公司应参照集团的要求和指导，建立
相应的管理制度体系，该体系应同集团公司现行的规章制度相匹配。
（2）组织体系。集团公司对下属子公司综合管理的主要方面为：审定关于风险控制的管理制度；提出集团公司风险控制的重点及改进要求；定期审阅子公司经营状况分析报告；组织对子公司的审计工作；启动快速反应程序；参与子公司财务预算的编制与审查；参与子公司财务主管（财务负责人）或其他会计人员的委派与管理工作；参与子公司财务主管（财务负责人）或其他会计人员的委派与管理工作；参与内部转移价格的制定与管理等。
（3）管理控制。根据控股比例，确定大众方人员在董事会、监事会中的董、监事的席位。原则上应确保大众方在董事会、监事会中的控制地位；推荐担任子公司董事、监事的员工，在子公司董事会、监事会上表决时，应做出审慎尽职的表决。对于损害集团公司利益的行为而造成后果的，员工个人须承担相应责任；子公司的总经理等高管人员及其他关键岗位都须经过经集团公司经理办公会议讨论决定。对子公司的总经理非我方委派的，集团公司保有调整其经营层的控制力；由集团公司的推荐委派的人员担任子公司的财务总监（财务主管），对子公司的经营状况、资产状况、财务状况进行监督和管理。委派的财务总监（或财务主管）应当定期向集团公司报告子公司的资产运行和财务状况等。如有必要，委派的财务总监（或财务负责人）可以实行定期轮岗。
（4）综合管理。在子公司中推行全面预算管理，预算主要系指年度预算。子公司的预算按不同预算的内容，分为经营预算、现金流量预算、投资预算、人力资本预算和其它预算等。
21、资金管理条例
为强化公司资金的规范化管理，充分发挥集团公司的整体优势，根据公司优化管理和保证集团公司资金安全性的需要，提高公司资金使用效益，特制定
《资金管理条例》。本条例规定，经理室核定公司年度资金来源与资金运用总计划，审定公司年度借款额度和投资计划，决定公司重大投资项目和其他投资项目；公司资金管理的执行机构是公司计划财务部，在经理室审定的额度和授权范围内，负责管理公司集团内的日常资金运作；计财部根据公司的战略发展规划、生产经营状况、投资计划及公司当前的资金状况编制融资需求计划，负
责资金管理，包括资金计划、统计和监督管理。
资金计划的编制。资金计划的编制上报。各实体根据年度综合计划和业务发展的需要编制资金计划，于每季第三个月十五日前上报下一季度资金计划，在编制资金计划时要写出简要的文字说明，报送集团计财部。
资金的管理。计财部负责编制公司融资计划及融资具体方案，经财务负责人审核后，根据公司章程规定的审批权限范围，报总裁办、董事会、股东大会审核；计财部在编制融资方案时，应当综合考虑融资成本以及公司可用信用额度等情况，选择最合适的融资方案，报相关授权审批人员进行审批。
经济担保的管理。集团全资子公司、控股子公司需要以自己名义对外提供经济担保的，须上报集团公司批准，并报法律部备案。
22、短期资金调度应急预案
公司计划财务部负责集团整体的流动性风险管理，尽可能提高负债稳定性和资产流动性，明确弥补短期资金缺口的工作程序。公司根据情况实施风险预警，由内部资金统一调度调剂余缺、市场融资、减持流动性较强的资产等。公司强调提高流动性管理的预见性，同时规定下属子公司在确保正常生产经营资金周转和对外投资等资金需求的同时，应坚持余额最低化原则，由计划财务部根据公司资金需求情况进行统筹安排、调剂下属子公司临时余缺。建立多层次的流动性保障，由公司向金融机构办理集团授信额度，实现内部授信额度统一调配，同时充分利用金融市场加强融资能力，降低流动性风险。
（五）、主要内控制度的实施情况
1、控制环境
（1）公司治理：公司将公司治理作为增强核心竞争力的基础工程，严格遵守上市公司监管机构及上海交易所的监管规定，不断完善公司治理结构，在不断完善经营机制、强化经营管理的同时，建立了与公司业务性质和经营规模相适应的股东大会、董事会、监事会的“三会”法人治理结构，董事会下设了薪酬与考核委员会、审计委员会，制订了相应的议事规则或工作细则。股东大会是公司最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督。董事会严格遵循法
律法规、公司章程、股东大会决议及授权方案的规定，勤勉履行职责，科学谨慎决策，规范行使职权，决策和监督职能得到强化。监事会积极探索实施监督检查的思路和方法，依法履行监督职责和义务，切实发挥了监督职能作用。高级管理层严格按照股东大会及董事会的授权主持公司的经营管理工作，认真组织实施董事会各项决议，并向董事会提出建议，有效履行了经营管理职责。
（2）组织结构：公司设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，遵循不相容职务相分离的原则，合理设置部门和岗位，科学划分职责和权限。各职能部门分工明确、各负其责，相互协作、相互牵制、相互监督。
（3）内部控制体系：公司自成立之日起，结合自身实际情况，建立了较为完善的内控制度，并在执行中不断完善。2013 年度，公司利用企业内控规范落实工作的契机，对包括组织架构、发展战略、企业文化、社会责任、资金活动、资产管理、采购、存货、销售、工程项目、全面预算、财务报告、信息披露、人力资源、信息系统、合同管理、内部信息传递以及交通事故处理、车辆管理等方面的内控制度进行了全面梳理，从总体制度、业务操作流程和监督评价制度三个层面进一步完善了内控制度体系，既适应了公司内部控制的需要，也满足了上市公司监管机构的要求。
（4）内部审计制度：公司成立不久便设立了专门的内审部门，配备了专职审计人员，负责内部控制的日常检查与监督工作，独立、有效地履行了监督评价内部控制有效性的职责。
（5）内部控制文化：公司董事会和高级管理层积极主导和推进内部控制的文化建设工作，在全公司范围内积极倡导“管理靠制度、办事讲规矩、决策依程序”和“内控优先、制度至上”的内部控制理念，营造全员参与内部控制环境，内控意识逐渐得到强化，促进了公司内部控制体系的建设和内部控制制度的落实。
2、风险评估
为了防范、控制、化解、处理公司随时可能发生的风险与危机，保证各项业务和公司整体经营的持续、稳定、健康发展，结合公司实际情况，公司制定
了相应的风险管理办法，进一步完善了公司的风险管理体系。特别在操作风险方面制定和改进实施了一系列制度和办法。一是通过板块整合，推行集中管理模式，加强了风险的集中控制。二是针对不同业务特性，制订一系列操作指南，严格规范业务操作流程。
3、信息与沟通
公司建立了定期的业务统计与管理信息月报、专题报告等信息沟通制度，便于管理层全面、及时了解公司的各种经营信息，并通过各种例会、办公会议等方式进行管理决策，保证公司的有效运作。利用安全、财务、人事、车管以及办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。在与投资者的沟通方面，公司严格执行监管部门的要求，诚实尽责履行信息披露义务，修订了公司信息披露制度，实现了信息披露的规范化，提高了公司治理的透明度。
4、监督与检查
公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督，对股东大会负责。审计委员会是董事会的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督公司的内部审计制度的实施情况；审核公司的财务信息及其披露、审查公司的内控制度的制定及执行情况。内部审计部门主要负责组织、实施内部审计，对公司的内部控制进行日常监督与检查。
五、公司重要权益投资情况
（一）公司重要子公司情况
1、公司的合并报表范围子公司概况
截至2020年9月末，公司共有61家控股子公司，其中一级子公司37家，二级子公司24家。
表5-5-1 发行人2020年9月末子公司情况
单位：%
子公司名称 | 主要经营地 | 业务性质 | 层级 | 持股比例 | 取得方式 |
上海大众大厦有限责任公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众洗涤保洁实业有限公司 | 上海 | 工业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
大众汽车租赁有限公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众房地产开发经营公司 | 上海 | 房地产业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众旅游有限公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众旅游汽车有限公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众国际旅行社有限公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众交通国际物流有限公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 76.93 | 设立 |
上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 65.00 | 非同一控制企业合 并 |
上海奉贤大众众义汽车客运有限 公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海奉贤大众众和出租汽车有限 公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海奉贤大众汽车客运有限公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众国际仓储物流有限公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众国际会议中心有限公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
苏州大众交通有限公司 | 江苏苏州 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海众稳房地产经纪有限公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 55.00 | 设立 |
无锡大众交通有限责任公司 | 江苏无锡 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众空港宾馆有限公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 51.00 | 设立 |
宁波大众汽车服务有限公司 | 浙江宁波 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 非同一控制企业合 并 |
上海大众航空服务有限公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众科技有限公司 | 上海 | 商业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众交通旧机动车经纪有限 公司 | 上海 | 商业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
杭州大众汽车服务有限公司 | 浙江杭州 | 运输业 | 一级 | 60.00 | 设立 |
上海大众物业管理有限责任公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众三汽公共交通出租汽车有限公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 非同一控 制企业合并 |
苏州大众交通汽车修理有限公司 | 江苏苏州 | 工业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海虹口大众出租汽车有限公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 非同一控制企业合 并 |
昆山大众交通有限公司 | 江苏昆山 | 运输业 | 一级 | 60.00 | 设立 |
北京大众汽车租赁有限公司 | 北京 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 非同一控 制企业合并 |
桐乡申地置业有限公司 | 浙江桐乡 | 房地产业 | 一级 | 100.00 | 非同一控制企业合 并 |
上海大众交通二手机动车经营有 限公司 | 上海 | 商业 | 一级 | 80.00 | 设立 |
嘉善众祥房产开发有限公司 | 浙江嘉善 | 房地产业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海京威实业有限公司 | 上海 | 实业投资 | 一级 | 100.00 | 非同一控制企业合 并 |
余姚上海大众交通有限公司 | 浙江余姚 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
大众交通集团上海汽车租赁有限 公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海徐汇大众小额贷款股份有限 公司 | 上海 | 金融业 | 一级 | 77.50 | 设立 |
上海长宁大众小额贷款股份有限 公司 | 上海 | 金融业 | 一级 | 80.00 | 设立 |
安徽新大众房地产开发有限公司 | 安徽合肥 | 房地产业 | 二级 | 80.00 | 设立 |
安徽祥和新大众房地产开发有限 公司 | 安徽合肥 | 房地产业 | 二级 | 83.00 | 设立 |
上海大众广告有限公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 100.00 | 非同一控制企业合 并 |
上海嘉定大众小额贷款股份有限 公司 | 上海 | 金融业 | 一级 | 70.00 | 设立 |
大众交通（香港）有限公司 | 香港 | 金融业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海大众交通集团资产管理有限 公司 | 上海自贸 区 | 金融业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
GALLOP 交通发展有限公司 | 香港 | 金融业 | 二级 | 100.00 | 设立 |
上海利鹏行企业发展有限公司 | 上海 | 金融业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
昆山大众物业管理有限责任公司 | 江苏昆山 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 100.00 | 非同一控制企业合 并 |
上海大众交通保税仓储有限公司 | 上海 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海青浦大众小额贷款股份有限 公司 | 上海 | 金融业 | 一级 | 65.00 | 设立 |
上海台茂国际实业有限公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 100.00 | 非同一控制企业合 并 |
北京路驰顺达汽车租赁有限公司 | 北京 | 运输业 | 一级 | 100.00 | 非同一控 制企业合并 |
上海大众交通二手车交易市场经 营管理有限公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 55.00 | 设立 |
上海世合实业有限公司 | 上海 | 房地产业 | 一级 | 100.00 | 非同一控制企业合 并 |
上海闵行大众小额贷款股份有限公司 | 上海 | 金融业 | 一级 | 70.00 | 非同一控制企业合 并 |
大众钜鼎（上海）资产管理有限 公司 | 上海 | 金融业 | 一级 | 85.00 | 设立 |
上海众发远传燃气科技有限公司 | 上海 | 工业 | 二级 | 51.00 | 设立 |
桐乡大众新城置业有限公司 | 浙江桐乡 | 房地产业 | 二级 | 90.00 | 设立 |
上海大众车纬空间汽车销售服务 有限公司 | 上海 | 旅游饮食服务业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海众纬二手车鉴定评估有限公 司 | 上海 | 商业 | 二级 | 100.00 | 设立 |
上海大众交通商贸有限公司 | 上海 | 运输业 | 二级 | 100.00 | 设立 |
上海众尊管理咨询有限公司 | 上海 | 商业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
上海长钜众经创业投资合伙企业 （有限合伙） | 上海 | 商业 | 一级 | 100.00 | 设立 |
（1） 持股比例低于或等于 50%，但纳入合并范围的子公司情况
截至 2020 年 9 月末，发行人不存在持股比例低于或等于 50%，但纳入合并范围的子公司情况。
（2）持股比例高于 50%，但未纳入合并范围的子公司情况
嘉兴睿和投资合伙企业（有限合伙）：截至 2020 年 9 月末，嘉兴睿和投
资合伙企业（有限合伙）的目前认缴投资总额 20,856.05 万元，分别由公司旗
下全资子公司上海利鹏行企业发展有限公司认缴 20,656.05 万元，占比认缴总 额 99.04%；深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司认缴 200 万元。上海利鹏 行企业发展有限公司为有限合伙人，深圳前海汉唐股权投资基金管理有限公司 为普通合伙人和执行事务合伙人。由执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，公司不参与经营管理，故采用成本法核算，不纳入合并范围。
上海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）：截至 2020 年 9 月末，上
海中汇金陆创业投资合伙企业（有限合伙）的目前认缴投资总额 15,530 万元，分别由公司认缴 10,000 万元，占比认缴总额 64.39%；上海中汇金投资集团股份有限公司认缴 3,000 万元。公司为有限合伙人，上海中汇金投资集团股份有限公司为普通合伙人和执行事务合伙人。由执行事务合伙人负责合伙企业的日常经营，公司不参与经营管理，故采用成本法核算，不纳入合并范围。
2、公司主要子公司情况介绍
（1）上海虹口大众出租汽车有限公司
上海虹口大众出租汽车有限公司成立于 1999 年 5 月，注册资金 21,454.00
万元，大众交通出资占比 100.00%，注册地址吴淞路 117 号，法人代表单莉雯，统一社会信用代码 9131010963145329N，主营业务范围为出租汽车营运，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 3.06 亿元，负债 0.03 亿元，所有者权益 3.03
亿元，资产负债率 0.98%。2019 年度，实现营业收入 0.41 亿元，净利润 0.15
亿元。
（2）大众汽车租赁有限公司
大众汽车租赁有限公司前身为上海大众汽车租赁公司，成立于 1993 年 8月，注册资金 20,000.00 万元，大众交通出资占比 100.00%，注册地址汶水路 451 号 1 层，法人代表董继缘，统一社会信用代码 91310106133067479N，主营业务范围为汽车租赁、出租，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），计算机系统服务，数据处理，计算机维修，应用软件服务，商务信息咨询，会展服务，汽车配件、五金交电、非机动车配件、建筑材料、钢材、装潢材料销售，非机动车修理，机动车安全技术检测。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 8.71 亿元，总负债 3.91 亿元，所有者权益
4.80 亿元，资产负债率 44.89%。2019 年度，实现营业收入 6.65 亿元，净利润
0.47 亿元。
（3）上海大众房地产开发经营公司
上海大众房地产开发经营公司成立于 1994 年 9 月，注册资金 20,000.00 万元，大众交通出资占比 100.00%，注册地址上海市保定路 437 号，法人代表杨国平，统一社会信用代码 913101091332405347，主营业务范围为房地产开发经营，房地产业务咨询，房地产物业管理，室内装潢，建筑材料，金属材料，机电设备，通讯器材，五金交电。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 5.87 亿元，总负债 3.53 亿元，所有者权益
2.34 亿元，资产负债率 60.19%。2019 年度，实现营业收入 0.07 亿元，净利润
-0.23 亿元，主要系该公司主要承担管理职能无具体项目收入所致。
（4）上海徐汇大众小额贷款股份有限公司
上海徐汇大众小额贷款股份有限公司成立于 2009 年 11 月，注册资金
40,000.00 万元，大众交通出资占比 77.50%，注册地址上海市中山西路 1515 号
1102 室，法人代表赵思渊，统一社会信用代码 91310000697238448P，主营业务范围为发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 5.15 亿元，总负债 0.74 亿元，所有者权益
4.41 亿元，资产负债率 14.37%。2019 年度，实现营业收入 0.44 亿元，净利润
0.15 亿元。
（5）上海长宁大众小额贷款股份有限公司
上海长宁大众小额贷款股份有限公司成立于 2012 年 4 月，注册资金
30,000.00 万元，大众交通出资占比 80%，注册地址上海市延安西路 1033 号 105室、106 室、108 室，法人代表赵思渊，统一社会信用代码 91310000594749931B，主营业务范围为发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 3.59 亿元，总负债 0.18 亿元，所有者权益
3.41 亿元，资产负债率 5.01%。2019 年度，实现营业收入 0.38 亿元，净利润
0.15 亿元。
（6）上海嘉定大众小额贷款股份有限公司
上海嘉定大众小额贷款股份有限公司成立于 2013 年 5 月，注册资金
20,000.00 万元，大众交通出资占比 70%，注册地址上海市嘉定区江桥镇鹤旋路
88 号一层，法人代表赵思渊，统一社会信用代码 913100000693552138，主营业务范围为发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 2.21 亿元，总负债 0.11 亿元，所有者权益
2.10 亿元，资产负债率 4.98%。2019 年度，实现营业收入 0.15 亿元，净利润
0.03 亿元。
（7）上海大众大厦有限责任公司
上海大众大厦有限责任公司成立于 1995 年 10 月，注册资金 20,000.00 万元，大众交通出资占比 100%，注册地址上海市徐汇区中山西路 1515 号，法人代表张静，统一社会信用代码 91310104132242343B，主营业务范围为住宿，本经营场所内从事卷烟、雪茄烟的零售，酒堂饮，百货、五金交电、装潢材料、汽车配件（除蓄电池）的销售，自有房屋租赁，物业管理，停车收费，会务服务，风景园林建设工程专项设计，计算机网络领域内的技术咨询，中型饭店（含熟食卤味）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 2.82 亿元，总负债 0.22 亿元，所有者权益
2.70 亿元，资产负债率 7.80%。2019 年度，实现营业收入 0.44 亿元，净利润
0.15 亿元。
（8）上海大众交通集团资产管理有限公司
上海大众交通集团资产管理有限公司成立于 2014 年 10 月，注册资金
50,000.00 万元，大众交通出资占比 100%，注册地址中国（上海）自有贸易试验区泰谷路 169 号 A 楼三层 318 室，法人代表杨国平，统一社会信用代码 91310000312486708G，主营业务范围为资产管理、投资管理、投资咨询（除经纪）、从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 2.55 亿元，总负债 0.00 亿元，所有者权益
2.55 亿元，资产负债率 0.00%。2019 年度，实现营业收入 0.00 亿元，净利润
0.00 亿元。
公司无营业收入和净利润主要系由于公司注册地在上海自贸试验区，现暂无实际运作。
（9）上海青浦大众小额贷款股份有限公司
上海青浦大众小额贷款股份有限公司成立于 2015 年 12 月，注册资金
20,000.00 万元，大众交通出资占比 65%，注册地址上海市青浦区华新镇华腾路
4149 号 5 幢 2 楼，法人代表赵思渊，统一社会信用代码 91310000MA1FL1149K，主营业务范围为发放贷款及相关咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 3.45 亿元，总负债 1.26 亿元，所有者权益
2.19 亿元，资产负债率 36.52%。2019 年度，实现营业收入 0.44 亿元，净利润
0.15 亿元。
（10）上海京威实业有限公司
上海京威实业有限公司成立于 2010 年 12 月，注册资金 11,715.00 万元，
大众交通出资占比 100%，注册地址上海市徐汇区华泾路 1289 号 2 幢，法人代表管玉明，统一社会信用代码 913101045665799551，主营业务范围为实业投资，物业管理，机械设备维修，绿化服务，商务咨询，经营出租汽车业务，自有房屋租赁。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 1.14 亿元，总负债 0.00 亿元，所有者权益
1.14 亿元，资产负债率 0.04%。2019 年度，实现营业收入 0.02 亿元，净利润
0.00 亿元。
（11）上海闵行大众小额贷款股份有限公司
上海闵行大众小额贷款股份有限公司成立于 2013 年 11 月，注册资金
20,000.00 万元，大众交通出资占比 70%，注册地址上海市闵行区古美路 573号，法人代表李伟涛，统一社会信用代码 91310000082077123J，主营业务范围为发放贷款及相关的咨询活动。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 2.48 亿元，总负债 0.36 亿元，所有者权益
2.12 亿元，资产负债率 14.52%。2019 年度，实现营业收入 0.25 亿元，净利润
0.07 亿元。
（二）公司重要合营及联营企业情况
1、公司主要合营及联营企业概况
表 5-5-2 截至 2020 年 9 月 30 日公司的合营企业或联营企业情况
单位：%
合营企业 或联营企业名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例 | 对合营企业或联营企业 投资的会计处理方法 |
合营企业 | |||||
上海大众新亚出租 汽车有限公司 | 上海 | 上海 | 交通运输 业 | 49.50 | 权益法 |
上海大众交运出租 汽车有限公司 | 上海 | 上海 | 交通运输 业 | 50.00 | 权益法 |
上海大众美林阁酒 店管理有限公司 | 上海 | 上海 | 服务业 | 50.00 | 权益法 |
众新投资有限公司 | 香港 | 香港 | 金融业 | 50.00 | 权益法 |
联营企业 | |||||
上海大众拍卖有限 公司 | 上海 | 上海 | 服务业 | 49.00 | 权益法 |
无锡东方誉众汽车 销售服务有限公司 | 江苏无锡 | 江苏无锡 | 服务业 | 20.00 | 权益法 |
无锡鸿众汽车销售 服务有限公司 | 江苏无锡 | 江苏无锡 | 商业 | 30.00 | 权益法 |
杭州大众出租汽车 股份有限公司 | 浙江杭州 | 浙江杭州 | 交通运输 业 | 45.51 | 权益法 |
上海三吉电子工程 有限公司 | 上海 | 上海 | 工业 | 27.25 | 权益法 |
香港福茂投资有限 公司 | 香港 | 香港 | 服务业 | 30.00 | 权益法 |
安徽大众汽车运输 有限责任公司 | 安徽合肥 | 安徽合肥 | 交通运输 业 | 50.00 | 权益法 |
哈尔滨大众交通运 输有限责任公司 | 黑龙江哈尔 滨 | 黑龙江哈 尔滨 | 交通运输 业 | 50.00 | 权益法 |
江西大众交通运输 有限责任公司 | 江西南昌 | 江西南昌 | 交通运输 业 | 45.00 | 权益法 |
上海交通大众客运 有限责任公司 | 上海 | 上海 | 交通运输 业 | 40.71 | 权益法 |
上海大众驾驶员培 训有限公司 | 上海 | 上海 | 服务业 | 40.00 | 权益法 |
南京市栖霞区中北农村小额贷款有限 公司 | 江苏南京 | 江苏南京 | 金融业 | 35.00 | 权益法 |
上海大众出行信息 技术股份有限公司 | 上海 | 上海 | 交通运输 业 | 40.00 | 权益法 |
中振（上海）电车 科技有限公司 | 上海 | 上海 | 交通运输 业 | 30.00 | 权益法 |
EJOY INTERNATIONAL CO.LIMITED | 香港 | 香港 | 金融业 | 18.69 | 权益法 |
上海车尚众彩科技 有限公司 | 上海 | 上海 | 服务业 | 30.00 | 权益法 |
上海大众融资租赁 有限公司 | 上海 | 上海 | 金融业 | 15.00 | 权益法 |
2、公司主要合营企业及联营企业情况介绍
（1）上海交通大众客运有限责任公司
上海交通大众客运有限责任公司成立于 1995 年 12 月，注册资金 10,858.00万元，大众交通持股 40.71%，注册地址上海市桃浦路 168 号，法人代表徐敏强，统一社会信用代码 9131010763033016X5，主营业务范围为省际道路旅客运输 (班车)，省际道路旅客运输(包车)，省际道路旅客运输(旅游)，道路旅客运输站 (场)；停车收费；日用百货，汽车配件，五金工具，机电设备(销售)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 3.63 亿元，总负债 2.28 亿元，所有者权益
1.35 亿元，资产负债率 62.81%。2019 年度，实现营业收入 0.70 亿元，净利润
0.12 亿元。
（2） 上海大众美林阁酒店管理有限公司
上海大众美林阁酒店管理有限公司成立于 2001 年 9 月，注册资金 2,000.00
万元，大众交通持股 50.00%，注册地址上海市闵行区吴中路 699 号 12 幢，法人代表张静，统一社会信用代码 91310112729425994F，主营业务范围为酒店管理,商务咨询(除经纪)，自有商业用房租赁，物业服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 0.53 亿元，总负债 0.07 亿元，所有者权益
0.46 亿元，资产负债率 13.21%。2019 年度，实现营业收入 0.17 亿元，净利润
0.10 亿元。
哈尔滨大众交通运输有限责任公司成立于1996 年12 月，注册资金2,000.00万元，大众交通持股 50.00%，注册地址哈尔滨市南岗区征仪路 311 号-1-2 层，法人代表杨国平，统一社会信用代码 912301001275906694，主营业务范围为提供出租汽车服务;汽车运输服务;驾驶员技术咨询服务。汽车租赁、汽车代驾服务、二手车经纪;客运经营许可、机动车维修许可。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 0.70 亿元，总负债 0.39 亿元，所有者权益
0.31 亿元，资产负债率 55.71%。2019 年度，实现营业收入 0.35 亿元，净利润
-0.01 亿元。
（4） 上海大众新亚出租汽车有限公司
上海大众新亚出租汽车有限公司成立于 2000 年 4 月，注册资金 3,000.00万元，大众交通持股 49.50%，注册地址上海市静安区永和路 598 号，法人代表沈正东，统一社会信用代码 913101066302779871，主营业务范围为出租汽车，汽车配件、机电产品、五金交电、金属材料、建筑材料、花卉销售，绿化工程， (汽车修理限分支机构经营)。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
截至 2019 年末，该公司总资产 2.57 亿元，总负债 0.50 亿元，所有者权益
2.07 亿元，资产负债率 19.46%。2019 年度，实现营业收入 0.70 亿元，净利润
0.61 亿元。
六、关联方关系及交易
（一）关联方关系
1、公司母公司情况
公司母公司为上海大众公用事业（集团）股份有限公司，成立于 1991 年
12 月 24 日，法定代表人为杨国平，主要经营城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资,国内商业(除专项审
批规定),资产重组,收购兼并及相关业务咨询,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。公司前身是上海浦东大众出租汽车股份有限公司，是全国出租车汽车行业中第一家股份制公司。
表 5-6-1 截至 2020 年 9 月末发行人母公司基本情况
单位：万元
母公司名称 | 注册地 | 业务性质 | 注册 资本 | 母公司对本企业的 持股比例(%) | 母公司对本企业的 表决权比例(%) |
上海大众公用事业（集团）股份有 限公司 | 上海市浦东新区 商城 路 518 号 | 实业投资，国内商业（除专项审批规 定）等 | 295,243.47 | 20.01 | 20.01 |
2、公司子公司情况
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共有 61 家纳入公司合并报表范围的子公司，业务范围涉及交通运输业、房地产业、旅游饮食服务业、工商业等产业，经营地址遍布上海、江苏、浙江、香港。
发行人子公司基本情况详见本募集说明书第五节“四、发行人的组织结构及权益投资情况”。
3、合营及联营公司情况
发行人合营及联营公司基本情况详见本募集说明书第五节“四、发行人的组织结构及权益投资情况”。
4、其他关联方
截至 2020 年 9 月 30 日，公司共有 17 家其他关联方，具体情况如下表所示：
表 5-6-2 截至 2020 年 9 月 30 日其他关联方情况
其他关联方名称 | 其他关联方与本企业关系 |
大众（香港）国际有限公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司控制的子公司 |
Fretum Construction & Engineering Enterprise | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司控制的子 |
Limited | 公司 |
Galaxy Building & Development Corporation Limited | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司控制的子公司 |
上海卫铭生化股份有限公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司控制的子公司 |
上海翔殷路隧道建设发展有限公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司控制的子公司 |
上海大众融资租赁有限公司 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司控制的子公司 |
上海大众交通汽车服务有限公司 | 上海大众企业管理有限公司控制的子公司 |
上海大众交通汽车销售有限公司 | 上海大众企业管理有限公司控制的子公司 |
上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 | 上海大众企业管理有限公司控制的子公司 |
上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 上海大众企业管理有限公司控制的子公司 |
上海大众交通汽车修理有限公司 | 上海大众企业管理有限公司控制的子公司 |
上海大众万祥汽车修理有限公司 | 上海大众企业管理有限公司控制的子公司 |
上海大众交通市中汽车销售服务有限公司 | 上海大众企业管理有限公司控制的子公司 |
大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限公司 | 上海大众企业管理有限公司控制的子公司 |
上海大众星光出租汽车有限公司 | 上海大众企业管理有限公司控制的子公司 |
杭州大众出租汽车股份有限公司 | 持有公司控股子公司的 40%股权 |
魏建华 | 持有公司控股子公司的 10%股权 |
（二）关联方交易
公司按照《公司法》中有关关联交易的相关要求定义关联人和关联交易，审议批准关联交易事项。按照《企业会计准则》等有关规定，并结合公司的经营特点、管理要求和相关管理制度，对关联方交易行为进行计量和评估，确保
关联交易公平和公正以及关联交易信息披露的准确性。在关联交易定价方面按照市场化定价原则和市场经营规则，交易双方协商确定关联交易价格。
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
表 5-6-3 报告期内公司采购商品、接受劳务的关联交易情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 发生额 | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||
上海大众交通汽车销 售有限公司 | 车辆采购 | 5,973.49 | 14,227.51 | 19,672.73 | 19,603.83 |
上海大众交通虹桥汽 车销售服务有限公司 | 车辆采购 | 225.90 | 12,174.03 | 14,563.10 | 13,880.98 |
上海大众交通市中汽 车销售服务有限公司 | 车辆保修 | 364.50 | 661.79 | 665.18 | 679.77 |
上海大众交通汽车修 理有限公司 | 车辆保修 | 182.76 | 330.54 | 359.95 | 353.93 |
上海大众万祥汽车修 理有限公司 | 车辆保修 | - | 91.32 | 126.58 | 90.19 |
上海大众拍卖有限公 司 | 车辆拍卖 | 4,757.87 | 9,150.73 | 9,832.10 | 11,160.77 |
上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公 司 | 车辆保修 | 88.48 | 175.74 | 157.76 | - |
大众交通集团上海庙行汽车销售服务有限 公司 | 车辆保修 | 64.10 | 203.85 | 89.81 | - |
上海交通大众客运有 限责任公司 | 汽车租赁 费 | 145.52 | 215.94 | 221.12 | - |
上海大众出行信息技 术股份有限公司 | 系统开发 | - | 55.55 | - | - |
合计 | 11,802.62 | 37,287.00 | 45,688.33 | 45,769.47 | |
占营业成本比例 | 9.70% | 15.88% | 20.08% | 27.45% | |
表 5-6-4 报告期内公司出售商品、提供劳务的关联交易情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 发生额 | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||
上海大众万祥汽车修 | 提供劳务 | - | - | - | 9.96 |
理有限公司 | |||||
上海大众新亚出租汽 车有限公司 | 提供劳务 | 41.86 | 204.14 | 126.40 | 168.67 |
上海大众交通虹桥汽 车销售服务有限公司 | 提供劳务 | 15.20 | 46.60 | 41.70 | 39.55 |
上海大众交通新虹桥 汽车销售服务有限公司 | 提供劳务 | 34.20 | 46.60 | 38.30 | 45.31 |
上海大众出行信息技 术股份有限公司 | 提供劳务 | - | 163.97 | 160.35 | 136.69 |
上海交通大众客运有 限责任公司 | 提供劳务 | 251.22 | 244.66 | 116.50 | 184.47 |
上海大众公用事业（集 团）股份有限公司 | 提供劳务 | - | 1,015.53 | 110.69 | - |
上海大众交运出租汽 车有限公司 | 提供劳务 | - | 60.72 | - | - |
上海大众星光出租汽 车有限公司 | 提供劳务 | - | 75.45 | - | - |
上海大众企业管理有 限公司 | 提供劳务 | - | 79.73 | - | - |
合计 | 342.48 | 1,937.40 | 593.94 | 584.65 | |
占营业收入比例 | 0.19% | 0.53% | 0.17% | 0.24% |
2、关联租赁情况
表 5-6-5 报告期内公司关联租赁情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 发生额 | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||
上海大众交通虹桥汽 车销售服务有限公司 | 出租物业 | 36.03 | 108.09 | 108.83 | 97.35 |
上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公 司 | 出租物业 | 100.00 | 131.75 | 132.94 | 118.44 |
上海大众交通汽车销 售有限公司 | 出租物业 | - | - | - | 46.19 |
上海大众交通市中汽 车销售服务有限公司 | 出租物业 | - | - | - | 42.43 |
上海大众企业管理有 限公司 | 出租物业 | 51.98 | 68.05 | 67.60 | 67.04 |
上海大众公用事业（集 团）股份有限公司 | 出租物业 | 276.51 | 351.51 | 313.79 | 291.29 |
上海卫铭生化股份有 限公司 | 出租物业 | 31.53 | 40.01 | 41.70 | 41.70 |
上海翔殷路隧道建设 发展有限公司 | 出租物业 | 39.56 | 50.20 | 49.80 | 49.76 |
上海大众融资租赁有 限公司 | 出租物业 | 28.99 | 85.44 | 84.35 | 84.30 |
上海众贡信息服务有 限公司 | 出租物业 | 64.23 | 57.84 | - | - |
上海大众驾驶员培训 有限公司 | 出租物业 | 78.17 | 106.84 | 106.84 | 106.84 |
上海大众万祥汽车修 理有限公司 | 出租物业 | 83.33 | 166.67 | 166.67 | 166.67 |
合计 | 790.33 | 1,166.39 | 1,072.52 | 1,112.00 | |
占营业收入比例 | 0.43% | 0.32% | 0.31% | 0.46% |
3、关联担保情况
表 5-6-6 截至 2020 年 9 月 30 日公司关联担保情况
单位：万元
被担保方 | 担保金额 | 担保起始日 | 担保到期日 | 担保是否已 经履行完毕 |
上海徐汇大众小额贷款股 份有限公司 | 2,500.00 | 2020/5/9 | 2020/11/6 | 否 |
上海徐汇大众小额贷款股 份有限公司 | 500.00 | 2020/5/14 | 2020/11/13 | 否 |
上海徐汇大众小额贷款股 份有限公司 | 800.00 | 2020/6/2 | 2020/12/1 | 否 |
上海徐汇大众小额贷款股 份有限公司 | 3,100.00 | 2020/6/15 | 2020/12/14 | 否 |
上海徐汇大众小额贷款股 份有限公司 | 2,000.00 | 2020/6/24 | 2020/10/16 | 否 |
上海徐汇大众小额贷款股 份有限公司 | 4,000.00 | 2020/9/21 | 2021/3/19 | 否 |
上海长宁大众小额贷款股 份有限公司 | 1,500.00 | 2020/8/21 | 2021/2/20 | 否 |
上海青浦大众小额贷款股 份有限公司 | 1,300.00 | 2020/4/14 | 2020/10/13 | 否 |
上海青浦大众小额贷款股 份有限公司 | 1,000.00 | 2020/5/18 | 2020/11/17 | 否 |
上海青浦大众小额贷款股 份有限公司 | 1,700.00 | 2020/5/21 | 2020/11/20 | 否 |
上海闵行大众小额贷款股 份有限公司 | 600.00 | 2020/5/13 | 2020/11/12 | 否 |
上海闵行大众小额贷款股 份有限公司 | 2,000.00 | 2020/5/14 | 2020/11/13 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 10,946.00 | 2019/3/11 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 583.27 | 2019/5/23 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 1,019.20 | 2019/6/24 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 333.23 | 2019/8/16 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 1,278.82 | 2019/10/9 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 1,190.86 | 2019/10/21 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 965.34 | 2019/11/22 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 2,889.32 | 2020/1/2 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 500.00 | 2020/3/13 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 826.01 | 2020/5/19 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 1,266.18 | 2020/6/16 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 921.17 | 2020/7/22 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 1,052.53 | 2020/8/21 | 2032/11/20 | 否 |
上海世合实业有限公司 | 571.51 | 2020/9/11 | 2032/11/20 | 否 |
大众交通（香港）有限公司 | 20,430.29 | 2019/5/8 | 2022/5/8 | 否 |
大众交通（香港）有限公司 | 11,917.67 | 2019/7/25 | 2021/7/25 | 否 |
合计 | 77,691.40 |
4、关联方资金拆借
表 5-6-7 截至 2020 年 9 月 30 日关联方资金拆借情况
单位：万元
关联方 | 拆借金额 | 起始日 | 到期日 | 说明 |
拆入 | ||||
杭州大众出租汽车股份有限公司 | 400.00 | 2020/2/21 | 2021/2/20 | 交通银行联动账户资金池，本金可以随时变动， 无固定期限 |
魏建华 | 2,917.00 | 2018/9/21 | 2022/12/10 | 交通银行联动账户资金池，本金可以随时变动， 无固定期限 |
拆出 | ||||
众新投资有限公司 | 102.15 | 2019/9/30 | 2020/12/31 | 借款本金为美元 15 万元 |
香港福茂投资有限公司 | 12,794.16 | 2016/6/8 | 2020/12/31 | 借款本金为港币 14,560 万元 |
5、关联方资产转让、债务重组情况
表 5-6-8 报告期内关联方资产转让、债务重组情况
单位：万元
关联方 | 关联交易内容 | 发生额 |
上海大众企业管理有限公司 | 股权出售 | 2,500.00 |
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 7,500.00 | |
上海大众企业管理有限公司 | 股权出售 | 1,013.13 |
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 与关联方一同股权 受让 | 14,978.19 |
长江钜派(上海)资产管理有限公司（原名：长 江钜派（上海）财务咨询有限公司） | 增资 | 432.00 |
上海大众企业管理有限公司 | 股权受让 | 344.76 |
上海大众企业管理有限公司 | 股权受让 | 1,600.00 |
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 股权受让或与关联 方一同股权受让 | 26,283.13 |
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 与关联方一同投资 | 22,000.00 |
上海大众企业管理有限公司 | 股权受让 | 6,717.33 |
上海大众出行信息技术股份有限公司 | 股权受让 | 1,726.28 |
上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上 海大众企业管理有限公司 | 与关联方一同投资 | 10,000.00 |
上海大众公用事业（集团）股份有限公司下属 子公司 | 与关联方一同投资 | 4,673.40 港币 |
上海大众企业管理有限公司 | 股权受让 | 8,910.00 |
（1）2017年4月18日，公司与上海大众企业管理有限公司签订《产权交易合同》，公司将持有的上海大众融资租赁有限公司的5%股权出售给上海大众企业管理有限公司。2017年4月18日，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司签订《产权交易合同》，公司将持有的上海大众融资租赁有限公司的15%股权出售给上海大众公用事业（集团）股份有限公司。产权交易价格参考上海众华资产评估有限公司出具的截至2017年2月28日的沪众评报（2017）第048号评估报告，经双方协商，5%股权的产权交易价格为2,500万元；15%股权产权交易价格为7,500万元。
（2）2017年6月19日，公司与上海大众企业管理有限公司签订《产权交易合同》，公司将持有的上海大众运行物流股份有限公司的21.25%股权出售给上海大众企业管理有限公司，产权交易价格参考上海财瑞资产评估有限公司出具的截至2016年12月31日的“沪财瑞评报字（2017）2011号”评估报告，同时考虑上年度分红及本年经营状况，经双方协商，交易标的出让价格为1,013.13万元。
（3）2017年10月20日，上海万豪投资有限公司、万达信息股份有限公司与大众交通（集团）股份有限公司、上海大众公用事业（集团）股份有限公司
在上海签订《关于上海世合实业有限公司之股权转让协议》，上海万豪投资有限公司、万达信息股份有限公司将其各自持有的上海世合实业有限公司的80%和20%股权分别转让给大众交通（集团）股份有限公司和上海大众公用事业（集团）股份有限公司，其中大众交通（集团）股份有限公司受让60%股权，上海大众公用事业（集团）股份有限公司受让40%股权。股权转让价格根据上海财瑞资产评估有限公司出具的截至2017年8月31日“沪财瑞评报字（2017）第2024号评估报告，经双方协商，100%股权转让价格为374,454,720元。其中：大众交通（集团）股份有限公司60%股权转让价格为224,672,832元，上海大众公用事业（集团）股份有限公司40%股权转让价格为149,781,888元。
（4）2017年12月，公司与长江钜派（上海）资产管理有限公司（原名为长江钜派（上海）财务咨询有限公司）及其原4家股东签订《增资协议》，协议约定：长江钜派（上海）资产管理有限公司原注册资本2,000万，新增加注册资本400 万元，其中本公司出资432万元，认购360万注册资本，其余72万计入资本公积。
（5）2017年12月，公司下属子公司上海大众房地产开发经营公司、上海大众物业管理有限责任公司与上海大众企业管理有限公司签订《产权交易合同》，上海大众房地产开发经营公司和上海大众物业管理有限责任公司分别将持有上海大众河滨酒店经营管理有限责任公司80%和20%股权全部出售给上海大众企业管理有限公司。产权交易价格参考上海财瑞资产评估有限公司出具的截至2016年12月31日的“沪财瑞评报字（2017）2327号”评估报告，经双方协商，100%股权交易价格为3,447,571.27元。
（6）2018年8月29日，公司下属子公司上海大众房地产开发经营公司与上海大众企业管理有限公司签订《上海市产权交易合同》，上海大众房地产开发经营公司受让上海大众企业管理有限公司持有安徽新大众房地产有限公司20%股权，转让价格依据上海财瑞资产评估有限公司出具“沪财瑞评报字【2018】第 2027 号”评估报告结果，经双方协商 20%股权交易价格为 1,600 万元。
（7）2017 年 12 月 26 日，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司签订《上海市产权交易合同》，公司受让上海大众公用事业（集团）股份
有限公司持有的上海闵行大众小额贷款股份有限公司的 50%股权，转让价格根据上海财瑞资产评估有限公司 2017 年 12 月 7 日出具“沪财瑞评报字[2017]
第 2031 号”评估报告结果，经双方经协商 50%的股权交易价格为 10,250 万元。
（8）2018 年 8 月 30 日，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限 公司签订《上海市产权交易合同》，公司受让上海大众公用事业（集团）股份 有限公司持有的上海世合实业有限公司的15%股权。转让价格依据上海财瑞资 产评估有限公司 2018 年 8 月 24 日出具的“沪财瑞评报字[2018]第 2007 号）评估报告”，经双方协商 15%股权的交易价格为 6,016.43万元。
（9）2018 年 11 月 5 日，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司签订《上海市产权交易合同》，公司受让上海大众公用事业（集团）股份有限公司持有的上海世合实业有限公司的 25%股权。转让价格依据上海财瑞资产评估有限公司 2018 年 10 月 19 日出具的“沪财瑞评报字[2018]第 2031号”评估报告结果，经双方协商 25%的股权交易价格为 10,016.70万元。
（10）2018 年 5 月，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司以及其他投资人作为有限合伙人共同参与投资北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙），公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司各认缴出资额 2.2 亿元，成为北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）有限合伙人。2018 年 7 月由于北京爱奇瑞东投资管理中心（有限合伙）拟定投资项目发生变化，经协商，全体合伙人一致同意退伙，并签订《退伙协议》，公司已收到退伙投资款。
（11）2019年4月17日，公司与上海大众企业管理有限公司签订《产权交易合同》，公司受让上海大众企业管理有限公司持有的无锡交通大众有限责任公司的10.8108%股权。股权转让价格依据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字（2019）第2016号评估报告结果，扣除2019年利润分配，经双方协商65%股权交易价格为797.79万元。
（12）2019年4月18日，公司下属子公司上海大众房地产开发经营公司与上海大众企业管理有限公司签订《产权交易合同》，上海大众房地产开发经营公司受让上海大众企业管理有限公司持有的安徽祥和新大众房地产开发有限
公司的32%股权，受让后上海大众房地产开发经营公司持有股权比例由51%变更为83%。股权转让价格依据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字
【2019】第2017号评估报告结果，经双方协商32%股权交易价格为5,705.45万元。
（13）2019年4月10日，公司与上海大众出行信息技术股份有限公司签订
《产权交易合同》，公司受让上海大众出行信息技术股份有限公司持有的上海奉贤大众众腾客运汽车有限公司的65%股权，股权转让价格依据上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报字【2019】第2015号评估报告结果，经双方协商65%股权交易价格为1,726.28万元。
（14）2019年10月11日，公司下属子公司上海大众交通国际物流有限公司与上海大众企业管理有限公司签订《股权转让合同》，上海大众交通国际物流有限公司受让上海大众企业管理有限公司持有的上海大众交通商贸有限公司的100%股权。股权转让价格依据上海知源会计师事务所有限公司出具的沪知会审【2019】0842号审计报告结果，经双方协商100%股权交易价格为214.096805万元。
（15）2019年12月27日，公司与上海大众公用事业（集团）股份有限公司、上海大众企业管理有限公司共同参与受让认缴深圳前海微风来股权投资管理有限公司45.4546%、45.4546%和8.1818%股权，合计受让认缴99.0910%股权，认缴金额分别为10,000万元、10,000万元和1,800万元。截止2019年12月31日，已完成认缴股权变更手续，三方股东各自完成出资认缴金额的30%，实际完成出资金额分别为3,000万元、3,000万元和540万元。截止报告出具日，公司已完成支付剩余认缴金额7,000万元。
（16）公司下属子公司大众交通（香港）有限公司与大众（香港）国际有限公司共同对EJOY INTERNATIONAL CO.,LIMITED公司增资，两家公司分别增资4,673.40万港币和10,850.077万港币。增资后公司持有EJOY公司18.69%股权。
（17）2020年2月，大众交通（集团）股份有限公司与上海大众企业管理有限公司签署《上海市产权交易合同》，公司受让上海大众企业管理有限公司持有上海大众融资租赁有限公司的15%股权。股权转让价格依据上海众华资产
评估有限公司出具的基准日2019年9月30日的沪众评报字【2019】第0739号评估报告，经双方协商按照收益法评估结果确定交易价格为8,910万元。在完成本次股权转让后，上海大众企业管理有限公司不再持有上海大众融资租赁有限公司的股权，本公司持有上海大众融资租赁有限公司15%股权。截止报告出具日，已支付股权价款8,910万元。
6、关键管理人员薪酬
表 5-6-9 报告期内关键管理人员薪酬情况
单位：万元
项目 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 |
关键管理人员报酬 | 898.82 | 942.66 | 693.02 |
7、其他关联交易
（1）公司与上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司签订协议，公司将位于青浦区北青公路 4149 号内西北地块及附属建筑物出租给上海大众交通虹
桥汽车销售服务有限公司以作经营使用，租赁期限 2016 年 1 月 1 日至 2020 年
12 月 31 日。上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司 2014 年向公司支付房屋
建筑物建设及安全保证金 1,900 万，上海大众交通虹桥汽车销售服务有限公司满足在租赁期内按期支付租金、正常运营及未发生安全事故的前提下，公司每两年归还 100 万保证金，归还期限为 40 年，截止 2019 年 12 月 31 日已归还 300
万元，结余 1,600 万。
（2）公司与上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司签订协议，公司将位于青浦区北青公路 4149 号中央大道东侧地块及附属建筑物出租给上海大
众交通新虹桥汽车销售服务有限公司以作经营使用，租赁期限 2016 年 1 月 1
日至 2020 年 12 月 31 日。上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 2014 年
向公司支付房屋建筑物建设及安全保证金 2,600 万，上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司满足在租赁期内按期支付租金、正常运营及未发生安全事故的前提下，公司每两年归还 130 万保证金，归还期限为 40 年，截止 2019 年 12
月 31 日已归还 390 万元，结余 2,210 万。
（3）公司下属子公司上海大众房地产开发经营公司与上海大众驾驶员培
训有限公司签订协议，将位于杨浦区国权北路 99 号及附属建筑物出租给上海大众驾驶员培训有限公司以作经营使用。上海大众驾驶员培训有限公司向公司支付房屋建筑物建设及安全保证金 936 万，上海大众驾驶员培训有限公司满足在租赁期内按期支付租金、正常运营及未发生安全事故的前提下，公司每两年归还 187.20 万保证金，归还期限为 10 年。截止 2019 年 12 月 31 日已归还 374.40
万元，结余 561.60 万元。
8、关联应收应付款项
（1）应收项目
表 5-6-10 报告期内公司关联方应收项目情况
单位：万元
项目 | 关联方 | 账面余额 | |||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||
应收账款 | 上海大众公用事业（集 团）股份有限公司 | - | - | 117.33 | - |
预付款项 | 上海大众出行信息技 术股份有限公司 | - | - | 192 | - |
其他应收款 | 上海大众交运出租汽 车有限公司 | - | 434.36 | 583.49 | 157.75 |
上海大众拍卖有限公 司 | - | 401.98 | 119.92 | 172.98 | |
其他非流动资产 | 香港福茂投资有限公 司 | - | - | 12,757.47 | 12,170.85 |
上海大众交通虹桥汽 车销售服务有限公司 | - | - | - | 528.00 | |
上海大众交通汽车销 售有限公司 | 1,370.31 | 2,303.65 | 1,305.65 | - | |
上海众祥荣汽车销售 服务有限公司 | 823.75 | - | - | - | |
一年内到期的其他非流动资产 | 香港福茂投资有限公 司 | 12,794.16 | 13,042.56 | - | 2,092.45 |
众新投资有限公司 | 102.15 | 104.64 | - | - | |
（2）应付项目
表 5-6-11 报告期内公司关联方应付项目情况
单位：万元
项目 | 账面余额 | ||||
2020 年 1-9 月 | 2019 年 | 2018 年 | 2017 年 | ||
其他应付款 | 上海交通大众客运有限 责任公司 | - | - | 2,466.21 | 2,466.21 |
上海大众拍卖有限公司 | - | 500.00 | 700 | 500 | |
上海大众交通虹桥汽车 销售服务有限公司 | - | 1,600.00 | 1,700.00 | 1,700.00 | |
上海大众交通新虹桥汽 车销售服务有限公司 | 2,210.00 | 2,210.00 | 2,340.00 | 2,340.00 | |
上海大众万祥汽车修理 有限公司 | 578.00 | - | - | - | |
杭州大众出租汽车股份 有限公司 | 400.00 | 800.00 | 800 | 800 | |
上海大众出行信息技术 股份有限公司 | - | 400.00 | - | - | |
上海大众驾驶员培训有 限公司 | 561.60 | 561.60 | 748.8 | 936 | |
上海大众公用事业（集 团）股份有限公司 | - | - | - | 32,221.81 | |
魏建华 | 3,158.56 | 2,301.90 | 1,367.00 | - | |
预收账款 | 上海大众融资租赁有限 公司 | 15.17 | 15.56 | 14.14 | 14.02 |
上海大众企业管理有限 公司 | 18.89 | 18.89 | 18.89 | 18.6 | |
9、关联方承诺事项不适用。
七、发行人的控股股东、实际控制人情况
（一）控股股东情况
发行人控股股东大众公用成立于 1991 年 12 月 24 日，法人代表杨国平，经营范围为城市燃气管网、清洁能源、供水厂、污水处理厂、再生水厂的建设、经营及相关实业投资,国内商业(除专项审批规定),资产重组,收购兼并及相关业务咨询,附设分支机构。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。该公司前身是上海浦东大众出租汽车股份有限公司，是全国出租汽车行业中第一家股份制公司。
上海浦东大众出租汽车股份有限公司股票于 1993 年 3 月 4 日在上海证券
交易所正式挂牌上市（股票代码：600635.SH）。2003 年 5 月，更名为“上海大众公用事业（集团）股份有限公司”，进一步强化大力发展城市燃气产业、城市交通产业、市政环境产业等城市公用事业基础设施产业的企业战略。公司主要从事公用事业、金融创投业务，两块业务双轮驱动，构成了公司最主要的利润来源。其中公用事业包括城市燃气、污水处理、城市交通、基础设施投资运营，金融创投包括金融服务、创投业务。经香港联交所批准，大众公用境外上市外资股（H 股）于 2016 年 12 月 5 日在香港联交所主板挂牌并开始上市交易
（股票代码：1635）。
截至 2020 年 9 月 30 日，大众公用注册资金 295,243.4675 万元，对大众交通的直接持股比例为 20.01%，同时上海大众公用事业（集团）股份有限公司通过全资子公司大众（香港）国际有限公司对本公司的持股比例和表决权比例均为 2.02%；上海大众公用事业（集团）股份有限公司通过全资子公司的全资子公司 Fretum Construction & Engineering Enterprise Limited 对本公司的持股比例和表决权比例均为 4.72%；上海大众公用事业（集团）股份有限公司通过全资子公司的全资子公司 Galaxy Building & Development Corporation Limited 对本公司的持股比例和表决权比例均为 0.11%。
截至 2020 年 9 月 30 日，上海大众企业管理有限公司系上海大众公用事业
（集团）股份有限公司的第一大股东，持有该公司 18.84%的股权。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，截至 2019 年 12 月 31 日，大众公用合并口径资产总额为 225.65 亿元，负
债总额为 133.17 亿元，所有者权益总计为 92.49 亿元，其中归属于母公司所有
者权益合计为 80.63 亿元。2019 年度公司实现营业总收入 55.98 亿元，实现净
利润 6.34 亿元，其中归属于母公司所有者的净利润为 5.26 亿元。
根据财务报表（未经审计），截至 2020 年 9 月 30 日，大众公用合并口径
资产总额为 225.62 亿元，负债总额为 130.28 亿元，所有者权益总计为 95.34
亿元，其中归属于母公司所有者权益合计为 82.78 亿元。2020 年度 1-9 月公司
实现营业总收入 37.03 亿元，实现净利润 3.03 亿元，其中归属于母公司所有者
的净利润为 3.27 亿元。
截至 2020 年 9 月 30 日，大众公用持有发行人 A 股股份 473,186,074 股，
B 股股份 0 股，无质押。
（二）公司实际控制人
公司实际控制人为上海大众企业管理有限公司职工持股会，职工持股会持有大众企管90%的股权，认缴出资额14,310.00万元。上海大众企业管理有限公司法人代表为赵思渊，注册资本15,900万元，主营业务为出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
根据上海知源会计师事务所有限公司出具的审计报告，截至2019年12月31日，大众企管公司的资产总额为21.10亿元，负债总额为14.02亿元，所有者权益合计为7.08亿元；大众企管公司2019年度全年实现营业收入0.37亿元，净利润0.27亿元。
根据财务报表（未经审计），截至2020年9月30日，大众企管公司的资产总额为20.11亿元，负债总额为13.18亿元，所有者权益合计为6.93亿元；大众企管公司2020年1-9月主营业务收入0.16亿元，净利润0.01亿元。
1997年3月24日，上海市建设委员会核发《关于同意上海大众企业管理有限公司增资扩股并成立职工持股会的复函》（沪建经（97）第0259号），批准成立上海大众企业管理有限公司职工持股会，成员包括（1）企业管理公司雇员，（2）大众公用雇员，（3）大众交通集团雇员。职工持股会会员个人不直接享有大众企业管理有限公司的股权。
截至 2020 年 9 月 30 日，大众企管其他重要投资情况如下：
表 5-7-1 大众企管重要其他投资情况
单位：万元、%
序号 | 公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 经营业务 |
1 | 上海大众万祥汽车修理有限公司 | 2,955 | 100 | 一类机动车维修、汽车配件、日用百货、五金零售。 |
2 | 上海怡阳园林绿化有限公司 | 6,000 | 100 | 园林绿化工程，景观设计，花卉、树木、盆景批发零售。 |
3 | 上海大众交通汽车销售有限公司 | 1,700 | 100 | 汽车销售，汽车零件，劳务服务，汽车装潢，机电产品。 |
4 | 上海大众交通汽车修理有限公司 | 1,000 | 100 | 汽车修理，汽车零部件加工，销售汽车配件，商务咨询。 |
5 | 上海大众交通汽车服务有限公司 | 1,000 | 100 | 汽车国内贸易，汽车维护，汽车配件，车辆设备租赁，提供劳务。 |
6 | 上海大众交通新虹桥汽车销售服务有限公司 | 3,000 | 100 | 别克品牌汽车销售，二类机动车维修，销售商用车及九座以上乘用车，二手车经销等。 |
7 | 上海大众汽车俱乐部有限公司 | 500 | 100 | 汽车零部件测试、汽车整车测试、技术服务、机动车驾驶服务，电气仪表修理，汽车专业牵引，汽车租赁等。 |
8 | 上海大众交通市西汽车销售服务有限公司 | 700 | 100 | 机动车维修，汽车销售、汽车配件销售、商务咨询，从事货物及技术的进出口业务。 |
9 | 上海大众空港宾馆有限公司 | 5,000 | 30 | 宾馆、大型饭店、咖啡馆、会议服务、百货、商务中心、停车场。 |
10 | 上海大众交通国际物流有限公司 | 2,600 | 11.54 | 承办海运、空运进出口货物的国际运输代理业务，货运代理，普通货运，人力装卸服务，仓储管理，从事货物及技术的进出口业务，商务咨询，停车服务。 |
11 | 6,000 | 100 | 机动车维修，汽车配件销售，汽车零部件加工，销售商用车及九座以上乘用车，旧车交易，上海大众品牌汽车销售，商务咨询。 | |
12 | 上海大众交通市中汽车销售服务有限公司 | 800 | 100 | 汽车修理，汽车配件销售，商务信息咨询，保险兼业代理业务。 |
13 | 上海大众运行物流股份有限公司 | 2,400 | 20 | 物流业务、搬家运输等 |
14 | 上海大众出行信息技术股份有限公司 | 15,000 | 25 | 信息技术领域内的技术开发、技术转让、技术服务等 |
截至本募集说明书签署之日，发行人的股权结构及实际控制人未发生重大不利变化。
八、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事、监事及高级管理人员情况
公司遵照《中华人民共和国外资企业法》、《公司法》等有关法律法规，建立了规范的法人治理结构，公司建立了股东、董事会、监事会等组织机构，并制定了完善的相关公司治理文件，严格规定了法人治理结构每个层级的权限、义务和运作流程。
姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 | 持有公司股 份情况（股） |
杨国平 | 董事长兼总经理 | 男 | 65 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | 1,014,934 |
梁嘉玮 | 董事 | 男 | 48 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | - |
张维宾 | 独立董事 | 女 | 74 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | - |
倪建达 | 独立董事 | 男 | 58 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | - |
卓福民 | 独立董事 | 男 | 70 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | - |
张静 | 副董事长 | 女 | 59 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | 240,010 |
截至募集说明书签署日，发行人董事、监事和高级管理人员情况如下：表 5-8-1 公司现任董事、监事及高级管理人员情况表
赵思渊 | 董事、副总经理 | 女 | 50 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | 240,000 |
袁丽敏 | 监事长 | 女 | 59 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | 537,300 |
徐国祥 | 监事 | 男 | 61 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | - |
赵瑞钧 | 监事 | 男 | 57 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | - |
朱伟勇 | 副总经理 | 男 | 64 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | 150,000 |
董继缘 | 副总经理 | 男 | 52 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | 30,000 |
贾惟姈 | 董事会秘书 | 女 | 47 | 2018/5/15 | 2021/5/15 | - |
郭红英 | 财务总监 | 女 | 50 | 2019/3/28 | 2021/5/15 | - |
（二）董事、监事及高级管理人员简历
1、杨国平先生，1956年出生，MBA工商管理硕士，高级经济师。现任公司董事长、总经理。兼任上海大众公用事业(集团)股份有限公司董事局主席，公司创办人。曾在上海市杨树浦煤气厂党委，上海市公用事业管理局党办，上海市出租汽车公司党委等单位担任领导工作。目前担任中国出租汽车暨汽车租赁协会副会长等职。在企业经营，资本运作等方面具有独到的管理理念及丰富的经验。曾获“全国十大杰出青年企业家”，“全国劳动模范”，“上海十大杰出青年”，“安永企业家奖2013中国大奖”的荣誉称号。
2、张静女士，1962年出生，工商管理硕士。现任公司董事，副董事长，上海大众大厦有限责任公司总经理，上海大众国际旅行社有限公司执行董事。长期从事公司旅游酒店业经营管理，具备较高的职业素养和务实的工作作风。
3、赵思渊女士，1971年出生，大学学历，律师资格。现任公司董事，副总经理。兼任上海大众企业管理有限公司董事长，上海大众公用事业（集团）股份有限公司监事。
4、梁嘉玮先生，1973年出生，工商管理学硕士，经济师（金融）。现任公司董事。兼任上海大众公用事业（集团）股份有限公司执行董事，总裁，深圳市创新投资集团有限公司董事，上海大众融资租赁有限公司副董事长，上海大众集团资本股权投资有限公司副董事长，上海电科智能系统股份有限公司董事。
5、倪建达先生，1963年出生，工商管理硕士，现任公司独立董事。兼任上海钜派投资集团有限公司集团董事长兼CEO，上海市青年企业家协会名誉会长。曾任上海城开（集团）有限公司总裁、上海实业控股有限公司执行副总裁、
上海实业城市开发集团有限公司董事局主席兼执行董事。曾获“上海十大杰出青年”等荣誉称号。长期在房地产企业担任主要领导职务，在房地产、经济及管理方面积累了丰富的工作经验。
6、张维宾女士，1947年出生，教授，硕士生导师，享受国务院颁发政府特殊津贴。现任公司独立董事，曾任上海立信会计学院会计学系主任，会计研究院副院长。多年来在高校从事教学研究工作，善于把研究成果运用于企业财务管理的实践之中，具备扎实的会计专业知识和严谨的财务管理风格。
7、卓福民先生，1951年出生，经济学研究生，高级经济师。现任本公司独立董事、上海源星股权投资管理有限公司董事长、管理合伙人。曾任上海实业控股有限公司（HK363）CEO，纪源资本管理合伙人。长期在金融管理第一线工作，为中国第一部《证券交易所暂行规定》的起草组成员，《上海市公司条例》的主要起草人以及《上海市现代企业制度实施方案》的主要起草人，具有丰富的风险投资,基金业管理经验和开阔的国际视野。
8、袁丽敏女士，1962年出生，本科学历，政工师。现任本公司监事会主席，党委书记，工会主席。曾任上海铸管厂团委书记，大众公司团委书记、党办主任,人力资源部经理，党委书记助理，纪委书记，党委副书记，上海大众公共交通有限公司党委书记，副经理等职。具有股份制企业人力资源管理的实际工作经验，工作严谨，细致，参与多项重大投资项目及过程的监督工作，使决策更科学,经营更规范。
9、徐国祥先生，1960年出生，经济学博士，上海财经大学统计与管理学院讲席教授，博士生导师，上海财经大学应用统计研究中心主任。现任公司监事。徐国祥先生是财政部跨世纪学科带头人之一，享受国务院政府特殊津贴专家。
10、赵瑞钧先生，1964年出生，本科学历，会计师。现任本公司监事，上海大众公用事业（集团）股份有限公司财务副总监，上海大众燃气有限公司副总经理。曾任上海大众燃气有限公司财务总监，上海大众科创（集团）股份有限公司海洋事业部财务总监，上海大众凌伟生化股份有限公司常务副总经理。熟悉国家税收政策和企业会计准则，在专业方面有较强的实际工作经验。
11、朱伟勇先生，1957年出生，大专学历。现任公司副总经理，大众国际物流有限公司经理，大众国际仓储公司董事长。具有多年行业管理经验。
12、董继缘先生，1969年出生，本科毕业学历。现任本公司副总经理，曾任大众出租租赁公司总经理、公司人力资源部总监、运营总监，具有多年行业运营管理经验。
13、贾惟姈女士，1974年出生，研究生学历。现任公司董事会秘书，兼任上海大众企业管理有限公司董事，曾任上海大众出行信息技术股份有限公司董事长，具有多年信息化建设、行政管理、市场工作和媒介管理的专业经验。
14、郭红英女士，1971年出生，本科学历，中级会计师。现任公司财务总监、计划财务部经理。曾任公司计划财务部副经理、上海大众出租租赁汽车公司财务总监，具备专业财务管理经验。
截至本募集说明书签署之日，发行人的董事、监事及高级管理人员未发生重大不利变化。
（三）公司董事、监事、高级管理人员外部兼职情况
截至本募集说明书签署日，公司董事、监事及高级管理人员主要兼职情况如下表。
表5-8-2 公司董事、监事及高级管理人员主要兼职情况
姓名 | 公司职务 | 兼职单位 | 兼任职务 |
杨国平 | 董事长、董事、总经理 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 董事局主席 |
上海交运集团股份有限公司 | 董事 | ||
南京公用发展股份有限公司 | 董事 | ||
上海加冷松芝汽车空调股份有限公司 | 董事 | ||
深圳市创新投资集团有限公司 | 副董事长 | ||
上海申通地铁集团有限公司 | 独立董事 | ||
光明房地产集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
赵思渊 | 董事、副总经理 | 上海大众企业管理有限公司 | 董事长 |
上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 监事 | ||
梁嘉玮 | 董事 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 总裁 |
倪建达 | 上海钜派投资集团有限公司 | 集团董事长兼 CEO | |
张维宾 | 独立董事 | 中华企业股份有限公司 | 独立董事 |
中曼石油天然气集团股份有限公司 | 独立董事 | ||
上虞农商行 | 独立董事 | ||
卓福民 | 独立董事 | 上海源星股权投资管理有限公司 | 董事长 |
徐国祥 | 监事 | 上海财经大学 | 上海财经大学应用统计研究中 心主任 |
东方证券股份有限公司 | 独立董事 | ||
泸州老窖股份有限公司 | 独立董事 | ||
上海新通联包装股份有限公司 | 监事 | ||
赵瑞钧 | 监事 | 上海大众公用事业（集团）股份有限公司 | 财务副总监 |
上海大众燃气有限公司 | 副总经理 | ||
贾惟姈 | 董事会秘书 | 上海大众企业管理有限公司 | 董事 |
郭红英 | 财务总监 | 上海管道纯净水股份有限公司 | 董事 |
九、发行人的主要业务
（一）发行人的经营范围
公司主要的经营范围为：企业经营管理咨询、现代物流、交通运输（出租汽车、省际包车客运）、相关的车辆维修（限分公司经营）、洗车场、停车场、汽车旅馆业务（限分公司经营）、机动车驾驶员培训（限分公司经营）、投资举办符合国家产业政策的企业（具体项目另行报批）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（二）公司所从事的主要业务、经营模式及主要的业绩驱动因素
公司主要从事交通运输行业，在以交通运输业为核心业务的基础上，培育新的利润增长点，逐步发展了房地产业、旅游饮食服务业和工商业等，构成了公司最主要的利润来源。
表 5-9-1 发行人主营业务基本情况
行业 | 主要经营模式 | 业务内容 |
交通运输行业 | 出租汽车营运、专线客运、 汽车租赁、承办海运、空运、进出口货物国际运输代理 | 经营管理“大众”品牌旗下的 出租车运营、汽车租赁业务及现代物流业务 |
房地产业 | 房地产开发经营及咨询服务 | 主要专注于民用住宅项目的 |
房地产开发、销售和物业管 理等 | ||
旅游饮食服务业 | 宾馆酒店、大型饭店和会议服务、旅游咨询 | 提供宾馆酒店住宿、餐饮旅 游等配套服务以及会议展览服务 |
工商业 | 销售产品、汽车配件修理 | 销售出租车计价器等、为车 辆提供修理服务等 |
1、交通运输行业
（1）出租车
公司自 1988 年成立以来，在上海出租车行业一直名列前茅。公司出租车业务在上海地区主要经营模式以承包车和租车为主。所谓承包制是指车辆经营权、产权归公司所有，公司与司机之间是雇主与雇员关系，司机驾车进行业务运营，按月向公司上缴一定的营业收入，同时承担出租车的修理及燃油费用。此模式有利于公司对车辆与司机的集中管理。为了更加灵活用工，在承包模式的基础上，推行出租车模式，租车模式是指车辆经营权、产权归公司所有，司机每月支付租金，并承担修理及燃油费用。除上述模式外，公司出租车的经营模式有租赁车和挂靠车：租赁模式是指以公司的名义购入运营车辆，司机预付车辆租金，车辆牌照为公司所有，司机与公司签订租赁协议后，根据协议里的规定，司机一次性预付一笔金额后，再每月支付一定金额的管理费，不同地区有不同收费标准，公司不承担司机社保、车辆保险。挂靠模式是指收入车辆及牌照均属于司机个人所有，仅挂靠在公司下经营管理，公司每月收取一定金额的管理费，公司不承担司机的人工成本、车辆保险。
主要业绩驱动因素：出租车业务受政府政策、燃油价、人力成本等因素影响，随着政府出台各种补贴政策，公司租赁制削减人力成本后，保证了公司出租车业务的盈利能力。
（2）汽车租赁
公司的汽车租赁业务主要由全资子公司大众租赁运作，运营模式为公司购买车辆和牌照，并统一对外提供汽车租赁服务，公司与司机之间是雇主与雇员的关系，公司承担司机的工资和社保，此外，公司承担租赁车辆的保险费、营运成本、管理费用等。公司的租赁业务分长包业务和零租业务。公司的长包业
务以世界 500 强企业和大型知名企业为主要服务对象，公司通过与其客户签订长期协议，有效规划租赁运营车辆，能为公司带来较为稳定的盈利。公司的现有客户包括华为、施耐德和通用电气等 200 多家大中型企事业单位。公司根据
客户的信用等级给予公司不同的账期，一般不超过 60 天，其结算方式以银行转账为主。公司的零租业务主要面向高星级酒店用车、大型会展用车和婚庆用车等。
主要业绩驱动因素：汽车租赁业务主要受人力成本、车辆折旧费用、燃油费等成本端因素影响，依托“大众”的品牌效应，公司具有一定的议价能力。同时公司已在近十个省会城市建立分公司，具有一定的规模优势，公司租赁业务盈利有望保持增长趋势。
（3）现代物流
公司的物流业务分类主要包括国际现代物流和国际仓储。物流场地主要布局在浦东机场、松江出口加工区，其中浦东机场仓库占地面积 100 亩，松江出
口加工区仓库占地面积 60 亩。其中，国际现代物流业务主要包括机场检验检疫与口岸物流，其场地为租用。国际仓储业务主要指公司在松江出口加工区提供第三方现代物流仓储服务，客户以松江加工区内客户为主，较分散。结算方式包括银行转账、POS 机结算和现金结算。
主要业绩驱动因素：现代物流业务受土地受让金、租金影响较大，公司以专项口岸物流为战略重点，优化操作流程，提升了公司的业务流量和运营规模。
2、旅游饮食服务行业
公司在旅游饮食服务业的经营活动主要包括提供宾馆住宿、餐饮和旅游服务以及会议展览等，其运营主体主要包括上海大众空港宾馆有限公司、上海大众大厦有限责任公司，上海大众国际会议中心有限公司和上海大众国际旅行社有限公司。
主要业绩驱动因素：积极拓展旅游和会展市场，依托“大众”品牌，不断推出特色产品，满足客户需求，进一步扩大了公司“大众”品牌在市场的影响力。
3、房地产行业
公司的房地产业务的运营主体为子公司上海大众房地产开发经营公司、桐乡申地置业有限公司、嘉善众祥房产开发有限公司、安徽祥和新大众房地产开发有限公司、安徽新大众房地产开发有限公司，公司本着谨慎和稳健的发展态度，主要立足于发展三、四线城市住宅及商业用房的自主开发，销售和物业管理等，先后开发大众金融大厦、黑龙江大众新城、昆山金色港湾、桐乡新上海湖滨庄园、嘉善大众湖滨花园等项目。经上海市房地资源局、虹口区房地资源局核准，上海大众房地产开发经营公司由三级开发资质晋升为二级开发资质。
主要业绩驱动因素：房地产业务主要受国家宏观调整政策、土地出让金等因素影响。目前国内地产市场政策压力较大，公司积极应对不利的市场环境，关注国内重点区域和海外市场的发展机会，适时进行土地储备。
4、工商业
公司在工商业的经营活动主要包括汽车配件修理、为车辆提供修理服务、销售计价器、车载终端等，其运营主体主要包括上海大众科技有限公司和苏州大众交通汽车修理有限公司等。
主要业绩驱动因素：上海大众科技有限公司和苏州大众交通汽车修理有限公司主要为集团内部提供汽车配件修理、车辆维修、销售计价器及车载终端等服务，运营平稳。随着公司交通运输板块的发展，工商业板块未来也将稳步发展。
5、其他业务
除了在交通运输行业、房地产业、旅游饮食服务业和工商业等主要业务板块之外，公司在小额贷款行业内亦有所拓展。公司在小贷行业的经营模式主要为向上海地区中小企业和个人发放贷款和提供金融咨询服务，从而获取利息和手续费收入。
主要业绩驱动因素：公司将整合资源，做到三统一，即人力资源标准统一、企业文化统一，财务运营统一，在整合的基础上，保持各自业务特色，充分运用信息化手段，进行集群式拓展市场，建立优质客户信息库，保持大众在上海小贷行业中的品牌优势。