Contract

公司章

中国神华能源股份有限公司 程

章 程

1

本章程于二○○五年五月十四日由公司二零零五年第一次临时股东大会以特别决议通过，于二○○六年五月十二日举行的二○○五年度股东周年大会、二○○七年八月二十四日举行的二○○七年第一次临时股东大会、二○○九年六月五日举行的二○○八年度股东周年大会、二○一一年二月二十五日举行的二○一一年第一次临时股东大会、二○一二年五月二十五日举行的二○一一年度股东周年大会、二○一三年六月二十一日举行的二○一二年度股东周年大会、二○一八年四月二十七日举行的二○一八年第一次临时股东大会、二○一八年六月二十二日举行的二○一七年度股东周年大会、二○一九年六月二十一日举行的二○一八年度股东周年大会、二○二○年五月二十九日举行的二○一九年度股东周年大会和二○二一年六月二十五日举行的二○二〇年度股东周年大会以特别决议批准修订。

目 录

第一章	总则………………………………………………………………	1
第二章	经营宗旨和范围…………………………………………………	4
第三章	股份和注册资本…………………………………………………	5
第四章	减资和购回股份…………………………………………………	9

第五章 购买公司股份的财务资助… 13

第六章 股票和股东名册… 15

第七章 股东的权利和义务… 24

第八章 股东大会… 31

第九章 类别股东表决的特别程序… 50

第十章 党委… 53

第十一章 董事会… 55

第一节 董事… 55

第二节 独立董事… 58

第三节 董事会… 60

第十二章 公司董事会秘书… 69

第十三章 公司总经理… 71

第十四章 总法律顾问 74

第十五章 监事会… 75

第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格

和义务… 79

第十七章 财务会计制度与利润分配… 89

第十八章 会计师事务所的聘任… 97

第十九章 保险… 101

第二十章 劳动制度… 101

第二十一章 工会组织… 102

第二十二章 公司的合并与分立… 102

第二十三章 公司解散和清算… 104

第二十四章 公司章程的修订程序… 108

第二十五章 争议的解决… 109

第二十六章 通知… 110

第二十七章 附则… 112

第一章 总则

第一条

为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别规定》”）

《到境外上市公司章程必备条款》（以下简称“《必备条款》”）《上市公司章程指引》（以下简称“《章程指引》”）《上市公司治理准则》和其他有关规定，制订本章程（或称“公司章程”）。

第二条

x公司系依照《公司法》《证券法》《特别规定》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司。

公司经中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会（以下简称 “国资委”）国资改革〔2004〕 1005 号文批准，于二○○四年十一月八日以发起方式设立，并于二○○四年十一月八日在国家市场监督管理总局注册登记，取得企业法人营业执照。公司的统一社会信用代码为： 91110000710933024J。

公司的发起人为：国家能源投资集团有限责任公司。

第三条

必备条款第一条

公司中文注册名称为：中国神华能源股份有限公司（简称“中国神华”）

公司英文注册名称为：China Shenhua Energy Company Limited（简称“China Shenhua”）

第四条

公司住所：xxxxxxxxxxxxx 00 xxxxx：000000

电话号码：000-0000 0000

传真号码：000-0000 0000

第五条

公司的法定代表人是公司董事长。第六条

公司为永久存续的股份有限公司。

公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司全部资本分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第七条

必备条款第二条

必备条款第三条

必备条款第四条

必备条款第🖂条

根据《中国共产党章程》规定，设立党委，开展党的活动，建立党的工作机构，配齐配强党务工作人员，保障党组织的工作经费。

第八条

公司章程自公司成立之日起生效。

自公司章程生效之日起，公司章程即成为规范公司的组织与行为及公司与公司股东之间、股东与股东之间权利义务的、具有法律约束力的文件。

第九条

x章程对股东、公司、党委成员、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据公司章程提出与公司事宜有关的权利主张。

股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。第十条

公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资额

必备条款第六条

必备条款第七条

必备条款第八条

为限对所投资公司承担责任。

经国务院授权的公司审批部门批准，公司可以根据经营管理的需要，按照《公司法》的有关规定控股公司运作。

第十一条

x章程所称公司其他高级管理人员是指公司的副总经理、总会计师、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十二条

公司的经营宗旨是：贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，以能源为主导产业，以市场为导向，以效率为中心，以先进的业绩文化为支持，把公司建设成为具有世界一流价值创造力和可持续发展力的综合性能源公司，为社会、员工创造价值，为股东提供回报。

第十三条

公司的经营范围：

许可经营项目：煤炭开采；煤炭经营

一般经营项目：项目投资；煤炭的洗选、加工；矿产品的开发与经营；专有铁路内部运输；电力生产；开展煤炭、铁路、电力经营的配套服务；船舶的维修；能源与环保技术开发与利用、技术转让、技术咨询、

必备条款第九条

必备条款第十条

技术服务；进出口业务；化工产品、化工材料、建筑材料、机械设备的销售；物业管理。

上述经营范围，以工商管理部门最终核定为准。

公司根据国内和国际市场需求、公司自身发展能力和业务需要，可依法变更经营范围。

在遵守中国法律、行政法规的前提下，公司拥有融资权，包括(但不限于)借款、发行公司股票、债券、抵押或质押公司全部或部分资产的所有权或使用权或中国法律、行政法规允许的其他权益，并依据相关法律法规和本章程的规定为第三方(包括但不限于公司的附属或联营公司)的债务提供担保。

第三章 股份和注册资本

第十四条

公司在任何时候均设置普通股。公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。

第十五条

公司发行的股票，均为有面值股票，每股面值人民币一元。前款所称人民币，是指中华人民共和国的法定货币。

必备条款第十一条

必备条款第十二条

第十六条

公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条

经国务院证券监督管理机构批准，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。

前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。

第十八条

公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。内资股在境内上市的，称为 A 股。公司向境外投资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股（或称 H股）。

前款所称外币是指国家外汇主管部门认可的，可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。

必备条款第十三条

必备条款第十四条

香港上市规则附录三

第九条

公司的 A 股在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中托管；公司的 H 股在香港中央结算有限公司托管属下的受托代管公司托管，亦可由股东以个人名义持有。

第十九条

经国务院授权的公司审批部门批准，公司已发行普通股份总数为 19,868,519,955 股，成立时向发起人发行 15,000,000,000 股。

第二十条

公司成立后，于 2005 年首次公开发行 H 股 3,398,582,500 股，其中发行新股 3,089,620,455 股，减持国有股存量 308,962,045 股。经股东

大会以特别决议批准，并经国务院授权的审批部门批准，公司于 2007 年公开发行 A 股 18 亿股。上述发行完成后，公司的股本结构为：普通股 19,889,620,455 股，其中，A 股股东持有 16,491,037,955 股，约占股本总额 82.91%，H 股股东持有 3,398,582,500 股，约占股本总额 17.09%。发起人国家能源投资集团有限责任公司持有 13,812,709,196 股 A 股股份，约占股本总额 69.45%。

经公司股东大会、A 股类别股东会和 H 股类别股东会分别以特别决议批准，公司回购 21,100,500 股 H 股股份并注销，注销完成后，公司的股本结构为：普通股 19,868,519,955 股，其中， A 股股东持有 16,491,037,955 股，约占股本总额 83%，H 股股东持有 3,377,482,000股，约占股本总额 17%。发起人国家能源投资集团有限责任公司持有 13,812,709,196 股 A 股股份，约占股本总额 69.52%。

必备条款第十🖂条

必备条款第十六条

香港上市规则附录三

第九条

第二十一条

经国务院证券监督管理机构批准的公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。

公司依照前款规定分别发行境外上市外资股和内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内分别实施。

第二十二条

公司在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准，也可以分次发行。

第二十三条

公司的注册资本为人民币 19,868,519,955 元。第二十四条

公司根据经营和发展的需要，可以按照公司章程的有关规定批准增加资本。

公司增加资本可以采取下列方式： (一) 公开发行股份；

(二) 非公开发行股份；

必备条款第十七条

必备条款第十八条

必备条款第二十条

(三) 向现有股东派送红股； (四) 以公积金转增股本；

(五) 法律、行政法规规定以及国务院证券监督管理机构批准的其他方式。

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，应根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十五条

除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第四章 减资和购回股份

第二十六条

根据公司章程的规定，公司可以减少其注册资本。第二十七条

公司减少注册资本时，必须编制资产负债表和财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相

必备条款 第二十一条

香港上市规则附录三第一条第二节

必备条款 第二十二条

必备条款 第二十三条

香港上市规则附录三第七条第一节

应的担保。

公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。第二十八条

公司在下列情况下，可以经公司章程规定的程序通过，报国家有关主管机构批准，购回其发行在外的股份：

(一) 为减少公司资本而注销股份；

(二) 与持有本公司股票的其他公司合并；

(三) 将股份用于员工持股计划或者股权激励；

(四) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

(五) 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六) 公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十九条

公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以下列方式之一进行：

(一) 向全体股东按照相同比例发出购回要约； (二) 在证券交易所通过公开交易方式购回；

(三) 在证券交易所外以协议方式购回；

(四) 国务院证券监督管理机构认可的其他方式。

必备条款 第二十四条

必备条款 第二十🖂条

公司因本公司章程第二十八条第一款第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十条

公司在证券交易所外以协议方式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同，包括(但不限于)同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

就公司有权购回可赎回股份而言，如非经市场或以招标方式购回，其价格不得超过某一最高价格限度；如以招标方式购回，则必须向全体股东一视同仁提出招标建议。

第三十一条

公司因本章程第二十八条第（一）项至第（二）项的原因收购本公

必备条款 第二十六条

香港上市规则附录三第八条第一节、

第二节

必备条款

司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十八条第（三）项、第二十七条

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十八条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形

的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第

（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或注销。

被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。第三十二条

除非公司已经进入清算阶段，公司购回其发行在外的股份，应当遵守下列规定：

(一) 公司以面值价格购回股份的，其款项应当从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；

(二) 公司以高于面值价格购回股份的，相当于面值的部分从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；高出面值的部分，按照下述办法办理：

(1) 购回的股份是以面值价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额中减除；

(2) 购回的股份是以高于面值的价格发行的，从公司的可分配利润帐面余额、为购回旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得中减除的金额，不得超过购回的旧股发行时所得的溢价总额，也不得超过购回时公司资本公积金帐户上的金额(包括发行新股的溢价金额)。

(三) 公司为下列用途所支付的款项，应当从公司的可分配利润中支出：

(1) 取得购回其股份的购回权；

(2) 变更购回其股份的合同；

必备条款

第二十八条

(3) 解除其在购回合同中的义务。

(四) 被注销股份的票面总值根据有关规定从公司的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用于购回股份面值部分的金额，应当计入公司的资本公积金帐户中。

第五章 购买公司股份的财务资助

第三十三条

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或间接承担义务的人。

公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章第三十五条所述的情形。第三十四条

本章所称财务资助，包括(但不限于)下列方式：

(一) 馈赠；

(二) 担保(包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务)、补偿(但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿)、解除或者放弃权利；

必备条款 第二十九条

必备条款第三十条

(三) 提供贷款或者订立由公司先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷款、合同中权利的转让等；

(四) 公司在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排(不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担)，或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

第三十五条

下列行为不视为本章第三十三条禁止的行为：

(一) 公司提供的有关财务资助是诚实地为了公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分；

(二) 公司依法以其财产作为股利进行分配； (三) 以股份的形式分配股利；

(四) 依据公司章程减少注册资本、购回股份、调整股权结构等； (五) 公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款(但是不

应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)；

(六) 公司为职工持股计划提供款项(但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的)。

必备条款 第三十一条

第六章 股票和股东名册

第三十六条

公司股票采用记名式。

必备条款

公司股票应当载明的事项，除《公司法》和《特别规定》规定之外， 第三十二条

还应当包括公司股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

在 H 股在香港联交所上市的期间，无论何时，公司必须确保其所有在香港联交所上市的证券的一切所有权文件(包括 H 股股票)，载有以下声明：

(一) 股份购买人与公司及其每名股东，以及公司与每名股东，均协议遵守及符合《公司法》及其他有关法律、行政法规、及公司章程的规定；

(二) 股份购买人与公司的每名股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员同意，而代表公司本身及每名董事、监事、总经理及其他高级管理人员行事的公司亦与每名股东同意，将因公司章程而产生之一切争议及索偿，或因《公司法》及其他中国有关法律、行政法所规定的权利和义务发生的、与公司事务有关的争议或权利主张，须根据公司章程的规定提交仲裁解决，及任何提交的仲裁均须视为授权仲裁庭进行公开聆讯及公布其裁决。该仲裁是终局裁决；

(三) 股份购买人与公司及其每名股东同意，公司的股份可由其持有人自由转让；

(四) 股份购买人授权公司代其与每名董事、总经理及其他高级管理

上市规则

19A.52 条

人员订立合约，由该等董事、总经理及其他高级管理人员承诺遵守及履行公司章程规定的其对股东应尽之责任。

公司须指示及促使其股票过户登记处，拒绝以任何个别持有人的姓名登记其股份的认购、购买或转让，除非及直至该个别持有人向该股票过户登记处提交有关该等股份的签妥表格，而表格须包括上述声明。

第三十七条

股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加盖公司印章，应当有董事会的授权。公司董事长或者其他有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

第三十八条

公司应当设立股东名册，登记以下事项：

(一) 各股东的姓名(名称)、地址(住所)、职业或性质； (二) 各股东所持股份的类别及其数量；

(三) 各股东所持股份已付或者应付的款项； (四) 各股东所持股份的编号；

(五) 各股东登记为股东的日期； (六) 各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的

必备条款 第三十三条证监海函 [1995] 1 号

第一条

香港上市规则附录三第二条第一节

必备条款 第三十四条

除外。

在遵守公司章程及其他适用规定的前提下，公司股份一经转让，股份承让人的姓名(名称)将作为该等股份的持有人，列入股东名册内。

所有境外上市外资股的发行或转让将登记在根据公司章程第三十九条规定存放于上市地的境外上市外资股股东名册。

当两位或以上的人登记为任何股份之联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，但必须受以下条款限制：

(一) 公司不必为超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

(二) 任何股份的所有联名股东须共同地及个别地承担支付有关股份所应付的所有金额的责任；

(三) 如联名股东其中之一逝世，只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权就有关股东名册资料的更改而要求提供其认为恰当之有关股东的死亡证明文件；及

(四) 就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权从公司收取有关股份的股票，收取公司的通知，在公司股东大会中出席或行使有关股份的全部表决权，而任何送达上述人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第三十九条

公司可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代理

香港上市规则附录三第一条第一节

香港上市规则附录三第一条第三节

必备条款 第三十🖂条证监海函 [1995] 1 号

第二条

机构管理。H 股股东名册正本的存放地为香港。

公司应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于公司住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境外上市外资股股东名册正、副本的一致性。

境外上市外资股股东名册正、副本的记载不一致时，以正本为准。第四十条

公司应当保存有完整的股东名册。股东名册包括下列部分：

香港上市规则附录十三 D 部分第一节

第 b 条

必备条款 第三十六条

(一) 存放在公司住所的、除本款(二)、(三)项规定以外的股东名册； (二) 存放在境外上市的证券交易所所在地的公司境外上市外资股

股东名册；

(三) 董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

第四十一条

股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。

必备条款 第三十七条

第四十二条

证监海函

所有股本已缴清的在香港上市的境外上市外资股皆可依据公司章程 [1995]1 号

自由转让、赠与、继承或抵押；但是除非符合下列条件，否则董事会可 第十二条

拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何理由：

香港上市规则附录三第一条第一节及

(一) 向公司支付二元五角港币的费用(每份转让文据计)，或支付董 第二节

事会不时要求但不超过香港联交所证券上市规则中不时规定所同意的更高的费用，以登记股份的转让文据和其他与股份所有权有关的或会影响股份所有权的文件；

(二) 转让文据只涉及在香港上市的境外上市外资股；

(三) 转让文据已付应缴的印花税；

(四) 应当提供有关的股票，以及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；

(五) 如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人之数目不得超过四位；

(六) 有关股份没有附带任何公司的留置权；

(七) 任何股份均不得转让予未成年人或精神不健全或其他在法律上无行为能力的人士。

如果公司拒绝登记股份转让，公司应在转让申请正式提出之日起两个月内给转让人和承让人一份拒绝登记该股份转让的通知。

第四十三条

任何境外上市外资股持有人可利用任何上市地常用的或董事会接受

香港上市规则

附录三第一条第三节

香港上市规则附录三第一条

的任何其他格式的书面转让文件或公司股票上市的证券交易所指定的标准过户表格，转让全部或部分股份。转让文件须由转让人及承让人以人手或印刷形式签署，或者，若出让方或受让方为香港法律所定义的认可结算所或其代理人(以下简称“认可结算所”)，则可以手签或机印方式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址、或董事会不时指定的地址。法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司股票上市地相关证

券交易所或监管机构对股东大会召开前或者公司决定分配股利的基准日前，暂停办理股份过户登记手续期间有规定的，从其规定。

第四十四条

公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第四十五条

任何人对股东名册持有异议而要求将其姓名(名称)登记在股东名册上，或者要求将其姓名(名称)从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。

第四十六条

任何登记在股东名册上的股东或者任何要求将其姓名(名称)登记在

20

必备条款 第三十九条

必备条款第四十条

必备条款 第四十一条

香港上市规则附录三第七条第一节

股东名册上的人，如果其股票(即“原股票”)遗失，可以向公司申请就该股份(即“有关股份”)补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》相关规定处理。境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外

资股股东名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

H 股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应当符合下列要求： (一) 申请人应当用公司指定的标准格式提出申请并附上公证书或

者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明；

(二) 公司决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明；

(三) 公司决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次；

(四) 公司在刊登准备补发新股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日；

如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同意，公司应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。

(五) 本条(三)、(四)项所规定的公告、展示的九十日期限届满，如公司未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票；

(六) 公司根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名册上；

(七) 公司为注销原股票和补发新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之前，公司有权拒绝采取任何行动。

第四十七条

公司根据公司章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东(如属善意购买者)，其姓名 (名称)均不得从股东名册中删除。

第四十八条

公司对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第四十九条

发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之

必备条款 第四十二条

必备条款 第四十三条

日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所持股份不超过 1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

(一) 本公司股票上市交易之日起 1 年内；

(二) 董事、监事、总经理和其他高级管理人员离职后半年内；

(三) 董事、监事、总经理和其他高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

(四) 法律、法规、国务院证券监督管理机构和证券交易所规定的其他情形。

第五十条

公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的内资股股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会应收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第七章 股东的权利和义务

第五十一条

公司股东为依法持有公司股份并且将其姓名(名称)登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同等义务。

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存人士应被公司视为对有关股份拥有所有权的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册上排名首位之联名股东有权接收有关股份的股票、收取公司的通知、在公司股东大会中出席及行使表决权，而任何送达该人士的通知应被视为已送达有关股份的所有联名股东。

第五十二条

必备条款 第四十四条

香港上市规则附录三第九条

香港结算所意见

公司普通股股东享有下列权利：

(一) 依照其所持有的股份份额领取股利和其他形式的利益分配； (二) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大

会，并行使表决权；

(三) 对公司的业务经营活动进行监督，提出建议或者质询；

(四) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押所持有的公司股份；

(五) 依照法律和公司章程的规定获得有关信息，包括:

1. 在缴付成本费用后得到公司章程；

2. 在缴付了合理费用后有权查阅和复印：

(1) 所有各部分股东的名册，包括本人的持股资料；

必备条款 第四十🖂条

香港上市规则附录三第九条

(2) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的个人资料， 香港上市规则

包括：

(a) 现在及以前的姓名、别名；

(b) 主要地址(住所)；

(c) 国籍；

(d) 专职及其他全部兼职的职业、职务；

(e) 身份证明文件及其号码。

(3) 公司股本总额与股本结构；

(4) 自上一会计年度以来公司购回自己每一类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

(5) 股东会议的会议记录；

(6) 中期报告和年度报告；

(7) 已呈交中国工商行政管理部门或其他主管机关存案的最近一期的周年申报表副本；

19A.50

(8) 特别决议；

(9) 公司债券存根；

(10) 董事会会议决议；

(11) 监事会会议决议；

(12) 财务会计报告。

公司须将以上(1)，(3) 至 (8) 条的文件同时备置于公司的香港地址，以供公众人士及境外上市外资股股东免费查阅，并在收取合理费用后供境外上市外资股股东复印该等文件，或于收取合理费用后七日内把复印件送出。

(六) 公司终止或清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

(七) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

(八) 法律、行政法规、部门规章及公司章程所赋予的其他权利。

公司章程、股东大会决议或者董事会决议等应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士并无向公司披露其权益而行使任何权利以冻结或以其他方式损害任何附于股份的权利。

公司建立并执行信息披露制度。公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平。公司应当保证使用者能够通过经济、便捷的方式获得信息。

第五十三条

香港上市规则附录三

第十二条

股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第五十四条

公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

第五十五条

董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第五十六条

董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第五十七条

公司普通股股东承担下列义务：

(一) 遵守法律、行政法规和本章程；

(二) 依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

(三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股；

(四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

(五) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加

必备条款 第四十六条

任何股本的责任。第五十八条

除法律、行政法规或者公司股份上市的证券交易所的上市规则所要求的义务外，控股股东(根据以下条款的定义)在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

(一) 免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

(二) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)任何对公司有利的机会；

(三) 批准董事、监事(为自己或者他人利益)剥夺其他股东的个人权益，包括(但不限于)任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第五十九条

前条所称控股股东是具备以下条件之一的人：

(一) 该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事； (二) 该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以

上(含百分之三十)的表决权或者可以控制公司的百分之三十以上(含百分之三十)表决权的行使；

(三) 该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外百分之三十以上(含百分之三十)的股份；

必备条款 第四十七条

必备条款 第四十八条

(四) 该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

第六十条

持有公司 5%以上有表决权股份的内资股股东，将其持有的股份进行 章程指引

第三十八条

质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 H 股质押须依

照香港法律、证券交易所规则和其他有关规定办理。第六十一条

公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第八章 股东大会

第六十二条

股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。第六十三条

股东大会行使下列职权：

(一) 决定公司的经营方针和投资计划；

(二) 选举和更换非职工代表董事，决定有关董事的报酬事项；

(三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

(四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告；

(六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

(九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；

(十) 对公司发行债券作出决议；

(十一) 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； (十二) 修改公司章程；

(十三) 审议代表公司有表决权的股份百分之三以上(含百分之三)的股东的提案；

(十四) 审议批准法律、法规和本章程规定需要股东大会审批的担保事项；

(十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

必备条款 第四十九条

必备条款第🖂十条

审计总资产 30%的事项；

(十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划；

(十八) 法律、行政法规、公司股票上市的证券交易所的上市规则及本章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。

股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。第六十四条

公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。第六十五条

除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司应不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第六十六条

必备条款 第🖂十一条

股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东大会由董事会召集。股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的六个月之内举行。

有下列情形之一的，董事会应当在两个月内召开临时股东大会： (一) 董事人数不足《公司法》规定的人数或者少于六人时；

(二) 公司未弥补亏损达实收股本总额的三分之一时；

(三) 单独或合并持有公司发行在外的有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的股东以书面形式要求召开临时股东大会时；

(四) 董事会认为必要或者两名或二分之一以上独立董事或者监事会提出召开时；

(五) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。第六十七条

独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。

第六十八条

必备条款第🖂十二条

监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向 章程指引

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

第六十九条

股东要求召集临时股东大会或者类别股东会议，应当按照下列程序办理：

(一) 单独或合计持有在该拟举行的会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的两个或者两个以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别股东会议，并阐明会议的议题。董事会在收到前述书面要求后应当尽快召集临时股东大会或者类别股东会议。前述持股数按股东提出书面要求日计算。

(二) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的通知，提出该要求的股东可以在董事会收到该要求后四个月内自行召集会议。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东

第四十七条

必备条款 第七十二条

会议的程序相同。

股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担，并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第七十条

监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所备案。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第七十一条

对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第七十二条

监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。第七十三条

公司召开年度股东大会应当于会议召开二十个工作日前发出书面通知，公司召开临时股东大会应当于会议召开十个工作日或十五日（以较长者为准）前发出书面通知。

公司股东大会可以在公司住所地、上市地或公司认为其他合适的地点召开。股东大会会议应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。

对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百四十六条规定的其他方式发出或提供。

第七十四条

提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第七十五条

公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东大会审议。

必备条款 第🖂十四条

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第七十四条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

第七十六条

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。第七十七条

股东会议的通知应当符合下列要求：

(一) 以书面形式作出；

(二) 指定会议的地点、会议期限、日期和时间； (三) 说明会议将讨论的事项；

(四) 向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括(但不限于)在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同(如果有的话)，并对其起因和后果作出认真的解释；

(五) 如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其

必备条款 第🖂十六条

区别；

(六) 载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

(七) 以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，有权出席和表决的股东有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

(八) 载明会议投票代理委托书的送达时间和地点； (九) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

(十) 会务常设联系人姓名，电话号码。

对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百四十六条规定的其他方式发出或提供。

第七十八条

股东大会通知应当向股东(不论在股东大会上是否有表决权)以专人

必备条款

送出或以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。第🖂十七条

香港上市规则

对内资股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家全国性报刊上刊登。一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东会议的通知。

对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，股东大会通知也可以本章程二百四十六条规定的其他方式发出或提供。

附录三第七条第一节及

第三节

第七十九条

股东大会拟讨论非职工代表董事、股东代表监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露非职工代表董事、股东代表监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第八十条

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消、现 章程指引

第🖂十七条

场会议召开地点不得变更，股东大会通知中列明的提案不应取消。因特

殊原因必须变更现场会议召开地点、延期召开或取消股东大会的，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。召集人在延期召开通知中还应公布延期后的召开日期。

第八十一条

因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第八十二条

必备条款 第🖂十八条

必备条款

任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人 (该人可以不是股东)作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

(一) 该股东在股东大会上的发言权；

(二) 自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

(三) 以举手或者投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

如该股东为认可结算所，该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此授权的人士可以代表认可结算所行使权利，犹如它是公司的个人股东一样。

第八十三条

香港结算所意见

股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会， 必备条款

并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其董事或人员或者正式委任的代理人签署。该委托书应载明代理人代表的股份数额。如果委托数人为股东代理人的，委托书应注明每名股东代理人所代表的股份数目。

第八十四条

第六十条

香港上市规则附录三

第 11(2) 条

表决代理委托书至少应当在该委托书委托表决的有关会议召开前二十四小时，或者在指定表决时间前二十四小时，备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，其法定代表人或董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会议。

第八十五条

任何由公司董事会发给股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

公司有权要求代表股东出席股东大会的代理人出示其身份证明。 法人股东如果委派其代表出席会议，公司有权要求该代表出示身份

证明和该法人股东（除认可结算所以外）的董事会或者其他权力机构委派该代表的，经过公证证实的决议或授权书副本。

第八十六条

表决前委托人已经去世、丧失行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议开始前没有收到

必备条款 第六十一条

必备条款 第六十二条

香港上市规则第 50 条

上市规则附录三

第 11(1)条

必备条款 第六十三条

该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。第八十七条

股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

第八十八条

必备条款 第六十四条

香港上市规则第 63 条

必备条款

股东(包括股东代理人)在股东大会表决时，以其所代表的有表决权 第六十🖂条

章程指引

的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

第七十八条

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

根据适用的法律法规及公司股票上市的交易所的上市规则，凡任何股东须放弃就任何指定决议案表决或限制就任何指定决议案只表决赞成

香港上市规则附录三

或反对，任何违反此项规定或限制而此股东或其代表作出的表决均不予计算入表决结果内。

第八十九条

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第九十条

除非特别依照公司股票上市的交易所的上市规则的规定以投票方式

必备条款

表决，或除非下列人员在举手表决以前或者以后，要求以投票方式表决， 第六十六条

股东大会以举手方式进行表决：

(一) 会议主席；

(二) 至少两名有表决权的股东或者有表决权的股东的代理人；

(三) 单独或者合并计算持有在该会议上有表决权的股份百分之十以上(含百分之十)的一个或者若干股东(包括股东代理人)。

除非有人提出以投票方式表决，会议主席根据举手表决的结果，宣布提议通过情况，并将此记载在会议记录中，作为最终的依据，无须证明该会议通过的决议中支持或者反对的票数或者其比例。

以投票方式表决的要求可以由提出者撤回。

第九十一条

如果要求以投票方式表决的事项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以投票方式表决的事项，由主席决定何时举行投票。会议可以继续进行，讨论其他事项。投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第九十二条

在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东(包括股东代理人)，不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。

第九十三条

当反对和赞成票相等时，无论是举手还是投票表决，会议主席有权多投一票。

第九十四条

下列事项由股东大会的普通决议通过： (一) 董事会和监事会的工作报告；

(二) 董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；

(三) 选举、罢免公司非职工代表董事、股东代表监事并决定其报酬和支付方法；

(四) 公司年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表； (五) 公司年度报告；

必备条款 第六十七条

必备条款 第六十八条

必备条款 第六十九条

必备条款第七十条

香港上市规则附录三第四条第三节

(六) 除法律、行政法规、公司股票上市的交易所上市规则规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十五条

下列事项由股东大会以特别决议通过：

(一) 公司增、减股本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券； (二) 发行公司债券；

(三) 公司的分立、合并、解散和清算； (四) 公司章程的修改；

(五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；

(六) 股权激励计划；

(七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十六条

非职工代表董事、股东代表监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，即每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。累积投票制的主要内容如下：

(一) 应选出的董事、监事人数在二名以上时，实行累积投票表决方

必备条款 第七十一条

章程指引 第八十二条

式；

(二) 累积投票制下，独立董事、非独立董事的表决应当分别进行； (三) 实行累积投票表决方式时，股东持有的每一股份均有与应选董

事、监事人数相同的表决权；

(四) 股东大会对董事、监事候选人进行表决时，股东可以在董事、监事候选人内分散地行使表决权，也可以集中行使表决权；

(五) 董事、监事候选人所获得的票数超过出席股东大会所代表有表决权的股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一者，为中选董事、监事候选人。如果在股东大会上中选的董事、监事候选人人数超过应选人数，则由获得票数多者当选为董事、监事（但如获得票数相等的候选人当选，将导致当选人数超出应选人数，则视为该等候选人未中选）。

第九十七条

股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则，有关变更应当 章程指引

被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第九十八条

第八十四条

会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所 章程指引

第七十一条

持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表

决权的股份总数以会议登记为准。

第九十九条

章程指引

股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 第八十七条

票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

第一百条

股东大会由董事长召集并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，由副董事长召集会议并且担任会议主席；董事长和副董事长均因故不能出席会议的，董事长可以指定一名公司董事代其召集会议并且担任会议主席；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东(包括股东代理人)担任会议主席。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持并担任会议主席。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持会议并担任会议主席。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继续开会。

必备条款 第七十三条

第一百〇一条

会议主席负责决定股东大会的决议是否通过，其决定为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记录。

第一百〇二条

会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行点算；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布后立即要求点票，会议主席应当即时进行点票。

第一百〇三条

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。第一百〇四条

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百〇五条

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。

必备条款 第七十四条

必备条款 第七十🖂条

必备条款 第七十六条

必备条款 第七十六条

必备条款 第七十七条

第一百〇六条

股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

股东大会审议影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

第一百〇七条

提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百〇八条

股东大会通过董事、监事选举提案的，董事、监事于该股东大会决议形成后就任。

章程指引 第九十一条

章程指引 第九十二条

章程指引 第九十三条

新一届董事会中的职工代表（以下简称“职工董事”）、新一届监事会中的职工代表（以下简称“职工监事”），如其民主选举产生之日早于新一届董事会、监事会形成产生之日，其就任时间为新一届董事会、监事会形成产生之日；除上述规定外，职工董事、职工监事就任时间为民主选举产生之日。

第一百〇九条

股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第九章 类别股东表决的特别程序

第一百一十条

持有不同种类股份的股东，为类别股东。

类别股东依据法律、行政法规和公司章程的规定，享有权利和承担义务。

第一百一十一条

公司拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按第一百一十三条至第一百一十七条另行召集的股东会议上通过，方可进行。

第一百一十二条

下列情形应当视为变更或者废除某类别股东的权利：

(一) 增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、分配权、其他特权的类别股份的数目；

(二) 将该类别股份的全部或者部分换作其他类别，或者将另一类别

章程指引 第九十四条

必备条款 第七十八条

必备条款 第七十九条

必备条款第八十条

的股份的全部或者部分换作该类别股份或者授予该等转换权； (三) 取消或者减少该类别股份所具有的、取得已产生的股利或者累

积股利的权利；

(四) 减少或者取消该类别股份所具有的优先取得股利或者在公司清算中优先取得财产分配的权利；

(五) 增加、取消或者减少该类别股份所具有的转换股份权、选择权、表决权、转让权、优先配售权、取得公司证券的权利；

(六) 取消或者减少该类别股份所具有的，以特定货币收取公司应付款项的权利；

(七) 设立与该类别股份享有同等或者更多表决权、分配权或者其他特权的新类别；

(八) 对该类别股份的转让或所有权加以限制或者增加该等限制；

(九) 发行该类别或者另一类别的股份认购权或者转换股份的权利； (十) 增加其他类别股份的权利和特权；

(十一) 公司改组方案会构成不同类别股东在改组中不按比例地承担责任；

(十二) 修改或者废除本章所规定的条款。第一百一十三条

受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉及第一百一十二条(二)至(八)、(十一)至(十二)项的事项时，在类别股东会上具有表决权，但有利害关系的股东在类别股东会上没有表决权。

前款所述有利害关系股东的含义如下：

(一) 在公司按公司章程第二十九条的规定向全体股东按照相同比

必备条款

第八十一条

例发出购回要约或者在证券交易所通过公开交易方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指本章程第五十九条所定义的控股股东；

(二) 在公司按照公司章程第二十九条的规定在证券交易所外以协议方式购回自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

(三) 在公司改组方案中，“有利害关系的股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

第一百一十四条

类别股东会的决议，应当经根据第一百一十三条由出席类别股东会议的有表决权的三分之二以上的股权表决通过，方可作出。

第一百一十五条

公司召开类别股东会议，发出书面通知的期限应当与召开该次类别股东会议一并拟召开的非类别股东大会的书面通知期限相同。书面通知应将会议拟审议的事项以及开会日期和地点告知所有该类别股份的在册股东。

第一百一十六条

类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。

类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行，公司章程

必备条款 第八十二条

必备条款 第八十四条

中有关股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。

第一百一十七条

除其他类别股份股东外，内资股东和境外上市外资股份股东被视为不同类别股东。

下列情形不适用类别股东表决的特别程序：

(一) 经股东大会以特别决议批准，公司每间隔十二个月单独或者同时发行内资股、境外上市外资股，并且拟发行的内资股、境外上市外资股的数量各自不超过该类已发行在外股份的百分之二十的；

(二) 公司设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构批准之日起十五个月内完成的。

第十章 党委

第一百一十八条

根据《中国共产党章程》规定，经上级党组织批准，设立中国共产党中国神华能源股份有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检查委员会。

第一百一十九条

公司党委由党员大会或者党员代表大会选举产生，每届任期一般为

必备条款 第八十🖂条证监海函 [1995]1 号

第三条

香港上市规则附录十三

D 部分第一节第f 条第(i)节和第(ii)节

5 年。任期届满应当按期进行换届选举。党的纪律检查委员会每届任期和党委相同。

第一百二十条

公司党委领导班子成员一般为七至九人组成，其中设党委书记一人、副书记一至两人，其他党委成员若干名。设党的纪律检查委员会书记一人。

第一百二十一条

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委研究讨论后，再由董事会或者经理层作出决定。主要职责是：

(一)加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

(二)深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；

(三)研究讨论企业重大经营管理事项，支持股东(大)会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；

(四)加强对企业选人用人的领导和把关，抓好企业领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

(五)履行企业党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，xx政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

(六)加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身企业改革发展；

（七）领导企业思想政治工作、精神xx建设、统一战线工作，领导企业工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百二十二条

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。党员总经理担任副书记。

第十一章 董事会第一节 董事

第一百二十三条

公司设董事会，董事会由九名董事组成，包括执行董事、非执行x

xx条款

第八十六条

事、独立非执行董事（以下简称“独立董事”）、职工董事。其中，职工董事一名，独立董事不得少于全体董事的三分之一。

董事会设董事长一名，可视需要设副董事长一名。第一百二十四条

非职工代表董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东

必备条款 第八十七条证监海函

大会解除其职务。职工董事由公司职工民主选举或更换。董事任期三年， [1995]1 号

任期届满可以连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

第四条

董事长、副董事长由全体董事会成员的过半数选举和罢免，董事长、证监海函

副董事长任期三年，可以连选连任。董事无须持有公司股份。

第一百二十五条

非职工代表董事候选人一般情况下由公司董事会以提案方式提交公司股东大会。公司股东、监事会可按本章程规定提名非职工代表董事候选人。

有关提名非职工代表董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应在不早于股东会议通知派发当日及不迟于该股东大会

[1995]1 号

第四条

香港上市规则附录三第四条第四节至

第🖂节

召开七天前发给公司。有关之提名及接受提名期限应不少于七天。第一百二十六条

董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。第一百二十七条

董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事提出辞职或者任期届满，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

第一百二十八条

任职尚未届满的董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，承担赔偿责任。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满的非职工代表董事罢免（但依据任何合同可

证监海函 [1995]

1 号第四条

提出的索赔要求不受此影响）。

董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责，连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会可以建议股东大会予以撤换。

第一百二十九条

第二节 独立董事

香港上市规则附录三第四条第三节

公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

独立董事每届任期三年，可连选连任，但连任时间不得超过六年。第一百三十条

独立董事应当具备下列基本条件：

(一) 根据法律、行政法规、公司股票上市的交易所的上市规则及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

(二) 具备公司股票上市地交易所上市规则规定的独立性；

(三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

(四) 具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必须的

工作经验；

(五) 本章程规定的其他条件。第一百三十一条

独立董事除应当具有《公司法》和其他相关法律、法规、公司股票上市的交易所的上市规则及本章程赋予董事的职权外，还具有以下特别职权：

(一) 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (二) 向董事会提请召开临时股东大会；

(三) 提议召开董事会；

(四) 经全体独立董事同意，独立聘请外部审计机构或咨询机构对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

除以上第（四）项以外，独立董事行使上述职权应当获得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第一百三十二条

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

公司应当保障独立董事依法履职。第一百三十三条

独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，董事会可以提请股东大会予以撤换。

第一百三十四条

有关独立董事制度，本节未作出规定的，根据相关法律、法规、规章及公司股票上市的交易所的上市规则的有关规定办理。

第三节 董事会

第一百三十五条

董事会制定董事会议事规则，以确保董事会的工作效率和科学决策。董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬委员会、提名委员会和

安全、健康及环保委员会等五个董事会专门委员会，其人员组成及议事规则由董事会另行议定。公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整或新设其他专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬委员会中独立非执行董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。

第一百三十六条

董事会对股东大会负责，行使下列职权：

(一) 负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议；

(三) 决定公司经营计划和投资方案；

(四) 除本章程和《董事会议事规则》另有规定外，有权决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的 30%的合同、交易和安排；

(五) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(七) 制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券或其他证券及上市方案；

(八) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(十) 决定公司内部管理机构的设置；

(十一) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司其他高级管理人员，决定其报酬和奖惩事

必备条款 第八十八条

项；

(十二) 推进企业法治建设，对经理层依法治企情况进行监督； (十三) 制定公司的基本管理制度；

(十四) 制订公司章程修改方案； (十五) 管理公司信息披露事项；

(十六) 决定公司的风险管理体系，包括风险评估、财务控制、内部审计、法律风险控制，并对实施进行监控；

(十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十八) 听取公司总经理的工作汇报，并检查有关工作；

(十九) 法律、法规、公司股票上市地的交易所的上市规则所规定的及股东大会授予的其他职权。

董事会不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。除法律、行政法规和本章程另有规定外，董事会作出前款决议事项，

除制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案、拟定公司合并、分立、解散的方案和制订公司章程修改方案必须由全体董事的三分之二以上的董事表决同意外，其余可以由全体董事的半数以上的董事表决同意。

涉及资产处置(包括收购、出售及置换)或关联交易的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。

公司应当保障董事会依照法律法规和公司章程的规定行使职权，为董事正常履行职责提供必要的条件。

第一百三十七条

董事会决定公司改革发展方向、主要目标任务及重点工作安排等重大问题时，应事先听取党委的意见。董事会聘任公司管理人员时，党委对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选。

第一百三十八条

公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百三十九条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照本章程的规定，由董事会或者股东大会决议。公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东大会决议。

前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。

公司建立严格的对外担保的内控制度。全体董事应审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。

公司对外担保，应采取由对方提供反担保等风险防范措施。反担保的提供方应具有实际承担能力。

对违反相关法律、法规、规章及本公司章程规定提供对外担保给公司造成损失，负有责任的董事应承担连带责任。

第一百四十条

董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的百分之三十三，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。

第一百四十一条

董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

第一百四十二条

董事长行使下列职权：

必备条款 第八十九条

必备条款第九十条

(一) 主持股东大会和召集、主持董事会会议； (二) 检查董事会决议的实施情况；

(三) 签署公司发行的证券；

(四) 签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

(五) 行使法定代表人的职权；

(六) 在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

(七) 除公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定外，有权决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的 10%的合同、交易和安排；

(八) 董事会授予的其他职权。

董事长不能履行职权时，由副董事长代行其职权；副董事长也不能代行其职权时，由董事长指定一名董事代行其职权。

第一百四十三条

董事会每年至少召开四次会议，由董事长召集，于会议召开十日以

必备条款

第九十一条

前通知全体董事和监事。有下列情形之一时，可以召开临时董事会会议：

(一) 董事长认为必要时； (二) 副董事长提议时；

(三) 三分之一以上董事联名提议时； (四) 监事会提议时；

(五) 总经理提议时；

(六) 二分之一以上独立董事提议时；

(七) 代表十分之一以上表决权的股东提议时。第一百四十四条

董事会及临时董事会会议召开的通知方式为专人递交、传真、特快专递、挂号邮寄、电子邮件或无纸化办公系统；通知时限为：董事会会议召开前至少十天；临时董事会召开前至少三天。

董事会会议通知包括以下内容： (一) 会议日期和地点；

(二) 会议期限；

(三) 事由及议题；

(四) 发出通知的日期。第一百四十五条

董事如已出席会议，并且未在到会前或会议开始时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。

第一百四十六条

董事会会议或临时会议可以电话会议形式或借助类似通讯设备举行，只要与会董事能听清其他董事讲话，并进行交流，所有与会董事应被视作已亲自出席会议。

必备条款 第九十二条

第一百四十七条

董事会会议应当由过半数的董事(包括受委托出席的董事)出席方可举行。

每名董事有一票表决权。董事会作出决议，除公司章程另有规定外，必须经全体董事的过半数通过。董事会作出关于关联交易的决议时，必须有独立董事签字后方可生效。

当反对票和赞成票相等时，董事长有权多投一票。

董事会会议决议事项(包括审批任何合同、交易、安排等)与任何董事或该董事的任何联系人(联系人定义按《香港联合交易所有限公司上市规则》的定义规定)有任何利害关系或董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系时，该董事应予回避，且无表决权，而在计算出席会议的法定董事人数时，该董事亦不予计入。该等董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百四十八条

董事会会议，应当由董事本人出席，对所议事项发表明确意见。董事因故不能出席，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托书中应当载明授权范围，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

必备条款 第九十三条

香港上市规则附录三第四条第一节

香港上市规则附录三第四条第一节

必备条款 第九十四条

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，应当视作已放弃在该次会议上的投票权。

第一百四十九条

就需要临时董事会会议表决通过的事项而言，如果董事会已将拟表决议案的内容以书面方式（包括传真）派发给全体董事，而签字同意的董事人数已达到本章第一百四十七条规定作出决定所需人数，便可形成有效决议，而无需召集董事会会议。

第一百五十条

董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容： (一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二) 出席会议的董事姓名以及接受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

(三) 会议议程；

(四) 董事发言要点；

(五) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对

香港上市规则附录十三

D 部分第一节第b 条

必备条款 第九十🖂条

或弃权的票数)。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。

第十二章 公司董事会秘书

第一百五十一条

公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。

第一百五十二条

公司董事会秘书，应当是具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是：

(一) 负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

(二) 负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

(三) 协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

(四) 按照法定程序筹备股东大会和董事会会议，准备、提交、保管有关会议文件和资料；

必备条款 第九十六条

必备条款 第九十七条

(五) 参加董事会会议，制作会议记录并签字；

(六) 负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、监事、总经理和其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄漏时及时采取补救措施，同时向证券交易所报告；

(七) 负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、总经理和其他高级管理人员持有本公司股票的资料，以及股东大会、董事会会议文件和会议记录等；

(八) 协助董事、监事、总经理和其他高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

(九) 促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定或公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和个人的意见记载于会议记录，同时向证券交易所报告；

(十) 有关适用的法律、法规、规章、证券交易所的上市规则及其他规定和公司章程规定的其他职责。

第一百五十三条

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。

第一百五十四条

公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第十三章 公司总经理

第一百五十五条

公司设总经理一名，由董事会聘任或者解聘；设副总经理若干名，协助总经理工作；设总会计师一名。副总经理、总会计师由总经理提名，董事会聘任或者解聘。

公司设立总法律顾问一名，总法律顾问负责公司法律事务工作，可以由董事会聘任。

公司董事会可以决定由董事会成员兼任总经理和其他高级管理人员，但兼任总经理和其他高级管理人员职务的董事以及职工董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。

总经理和其他高级管理人员每届任期三年，连聘可以连任。第一百五十六条

必备条款 第九十八条

必备条款 第九十九条

公司总经理对董事会负责，并通过总经理办公会议行使下列职权：

(一) 传达贯彻国务院及国资委、国务院有关部门的重要决定、指示和工作部署，研究相应措施；

(二) 研究、实施董事会决议；

(三) 根据市场变化，研究、拟订、修订公司中长期发展战略和规划，并按照公司章程规定报董事会批准；

(四) 研究、决定公司的生产经营管理工作，包括成本管理、资金管理、质量管理、安全管理、现代信息技术管理等；

(五) 研究、实施公司年度经营计划和投资方案；研究、决定年度生产、安全健康环保、销售、投资、财务、对外合作、教育培训、审计监察等工作中的重大问题；

(六) 研究、拟定公司内部管理机构设置方案；研究、聘任或解聘应由董事会聘任或解聘以外的公司本部和所属单位的有关管理人员；

(七) 研究、拟定公司的基本管理制度； (八) 审议、制定公司具体规章制度；

(九) 审议对外披露的信息；

(十) 除公司向其他企业投资或者为他人提供担保的规定外，有权决定金额不超过公司上一年度经审计的净资产额的 5%的合同、交易和安排；

(十一) 公司章程和董事会授予的其他职权。

上述经营决策事项涉及重大交易及关联交易的，按照证券监管机关及公司股票上市地证券交易所的上市规则办理。

必备条款第一百条

第一百五十七条

总经理办公会议讨论的问题，在与会人员充分发表意见后，由总经理作出决断。

第一百五十八条

公司总经理列席董事会会议；但非董事总经理在董事会会议上没有表决权。

第一百五十九条

公司总经理应当根据董事会或监事会的要求，向董事会或监事会报告公司重大合同的签订、履行及资金运用情况。总经理应保证该报告的真实性。

公司总经理拟定有关职工工资、福利、安全生产、劳动保险、解聘(或开除)公司职工等涉及职工切身利益问题时，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。

第一百六十条

公司总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。第一百六十一条

公司总经理在行使职权时，应当根据法律、行政法规和公司章程的

必备条款

第一百零一条

必备条款

规定，履行诚信和勤勉的义务。第一百六十二条

总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理及其他高级管理人员辞职的具体程序和办法由总经理及其他高级管理人员与公司之间的聘用合同规定。

第十四章 总法律顾问

第一百六十三条

公司实行总法律顾问制度。总法律顾问全面负责公司法治建设及法律事务工作，根据国资委《国有企业法律顾问管理办法》等有关规定，履行职责。

第一百六十四条

总法律顾问列席公司党委会、总经理办公会、总经理专题会等重要会议，依法对公司重大经营决策提出法律意见。

董事会审议事项涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。

第十五章 监事会

第一百六十五条

必备条款

公司设监事会。

第一百六十六条

监事会由三人组成，其中一人出任监事会主席。监事会主席的任免，应当经全体监事的三分之二表决通过。监事每届任期三年，可以连选连任。

第一百六十七条

监事会成员由二名股东代表和一名公司职工代表组成。股东代表由股东大会选举和罢免，职工代表由公司职工民主选举和罢免，公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

监事候选人(职工监事候选人除外)一般情况下由公司监事会以提案方式提交股东大会。公司股东、董事会可按本章程规定提名监事候选人。

第一百六十八条

公司董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六十九条

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

必备条款

第一百零四条

证监海涵 [1995]1 号

第🖂条

香港上市规则附录十三D 部第1 节(d)

必备条款

第一百零🖂条

必备条款

第一百零六条

第一百七十条

监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。第一百七十一条

章程指引

第一百三十九条

监事会每年至少召开两次会议，每六个月至少召开一次会议，由监 必备条款

事会主席负责召集。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事连续二次不能亲自出席监事会会议，视为不能履行职责，股东大会或职工代表大会可以予以撤换。

第一百七十二条

监事会向股东大会负责，并依法行使下列职权：

(一) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(二) 检查公司的财务；

(三) 对董事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时的行为进行监督，监督记录以及进行财务检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评价的重要依据，对违反法律、行政法规、本章程或股东大会决议的董事、总经理和其他高级管理人员提

第一百零七条

必备条款

第一百零八条

出罢免的建议；

(四) 当董事、总经理和其他高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

(五) 核对董事会拟提交股东大会的财务报告、营业报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，可以公司名义委托注册会计师、执业审计师帮助复审；

(六) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

(七) 代表公司与董事交涉，并依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、总经理和其他高级管理人员提起诉讼；

(八) 向股东大会提出提案；

(九) 发现公司经营情况异常，可以进行调查； (十) 本章程规定的其他职权。

监事列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。 公司应当采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必

要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的有关费用由公司承担。

监事会可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答所关注的问题。

第一百七十三条

监事会会议和临时监事会会议召开的通知方式为当面递交、传真、

特快专递、挂号空邮、电子邮件或无纸化办公系统；会议通知时限为： 必备条款

第一百零九条

77 证监海函

[1995]

1 号第六条

监事会会议召开前至少五天；临时监事会会议召开前至少两天。

监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点、会议日期、事由及议题以及发出通知的日期。

监事会会议应当由三分之二以上的监事出席方可举行。

每名监事有一票表决权。监事会作出决议，应当经全体监事的三分之二以上通过。

监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第一百七十四条

监事会行使职权时聘请律师、注册会计师、执业审计师等专业人员所发生的合理费用，应当由公司承担。

第一百七十五条

监事应当依照法律、行政法规及公司章程的规定，忠实履行监督职

责。

证监海函 [1995]

1 号第六条

香港上市规则附录十三

D 部分第一节第d 条

第(ii)节

必备条款

第一百一十条

必备条款

第一百一十一条

第十六章 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务

第一百七十六条

有下列情况之一的，不得担任公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员：

(一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(二) 因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；

(三) 担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

(四) 担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；

(五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

(六) 因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案； (七) 法律、行政法规规定不能担任企业领导；

(八) 非自然人；

(九) 被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；

(十) 被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的；或

(十一) 公司股票上市地的有关法律法规所指定的情况。

必备条款

第一百一十二条

第一百七十七条

未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百七十八条

公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百七十九条

除法律、行政法规或者公司股票上市的证券交易所的上市规则要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

(一) 不得使公司超越其营业执照规定的营业范围； (二) 应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

(三) 不得以任何形式剥夺公司财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

(四) 不得剥夺股东的个人权益，包括(但不限于)分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

章程指引

第一百零二条

必备条款

第一百一十三条

必备条款

第一百一十四条

第一百八十条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百八十一条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括(但不限于)履行下列义务：

（一）应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺；

（二）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（四）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（五）对同类别的股东应当平等；对不同类别的股东应当公平；

（六）除公司章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（七）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（八）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括(但不限于)对公司有利的机会；

（九）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有

必备条款

第一百一十🖂条

必备条款

第一百一十六条

关的佣金；

（十）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十二）不得挪用公司资金或者将公司资金借贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十三）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、总经理和其他高级管理人员本身的利益有要求。

第一百八十二条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构(“相关人”)作出董事、监事、总经理和其他高级管理人员不能作的事：

(一) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

(二) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)项

必备条款

第一百一十七条

所述人员的信托人；

(三) 公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员或者本条(一)、 (二)项所述人员的合伙人；

(四) 由公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本条(一)、(二)、(三)项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

(五) 本条(四)项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百八十三条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百八十四条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反某项具体义务所负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解除，但是公司章程第五十八条所规定的情形除外。

第一百八十五条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时(公司与x

xx条款

第一百一十八条

必备条款

第一百一十九条

必备条款

第一百二十条

事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外)，不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员已按照本条前款的要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百八十六条

如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员视为做了公司章程前条所规定的披露。

第一百八十七条

公司不得以任何方式为其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴纳税款。

必备条款第 一百二十一条

必备条款第 一百二十二条

第一百八十八条

公司不得直接或者间接向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保，亦不得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

(一) 公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

(二) 公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

(三) 如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百八十九条

公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人应当立即偿还。

第一百九十条

公司违反第一百八十八条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行；但下列情况除外：

必备条款

第一百二十三条

必备条款

第一百二十四条

必备条款

第一百二十🖂条

(一) 向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

(二) 公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。第一百九十一条

本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务的行为。

第一百九十二条

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

(一) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

(二) 撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人(当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务)订立的合同或者交易；

(三) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

(四) 追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括(但不限于)佣金；

(五) 要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应

必备条款

第一百二十六条

必备条款

第一百二十七条

交予公司的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。

第一百九十三条

公司应当就报酬事项与公司董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

(一) 作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

(二) 作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬； (三) 为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

(四) 该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十四条

公司在与公司董事、监事订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：

(一) 任何人向全体股东提出收购要约；

(二) 任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与公司章程第五十九条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归

必备条款

第一百二十八条

必备条款

第一百二十九条

那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

本章程或者相关合同中涉及提前解除董事、监事或高级管理人员任职的补偿内容应当符合公平原则，不得损害本公司合法权益，不得进行利益输送。

第一百九十五条

董事、监事、总经理和其他高级管理人员执行公司职务时违反法律、公司法

第一百四十九条

行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔

偿责任。

第十七章 财务会计制度与利润分配

第一百九十六条

公司依照法律、行政法规和国务院财政主管部门制定的中国会计准则的规定，制定本公司的财务会计制度。

第一百九十七条

公司应当在每一会计年度终了时制作财务报告，并依法经审查验证。第一百九十八条

章程指引

第一百零三条

必备条款

第一百三十条

必备条款

第一百三十一条

公司董事会应当在每次股东年会上，向股东呈交有关法律、行政法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百九十九条

公司的财务报告应当在召开股东年会的二十日以前置备于本公司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

公司至少应当在股东年会召开前二十一日将董事会报告连同资产负债表(包括法例规定需要附载的各份文件)及损益表，或财务摘要报告之印本以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外资股股东。收件人地址以股东的名册登记的地址为准。

对于境外上市外资股股东而言，在符合公司股票上市地证券监管规定和上市规则的前提下，前述股东大会资料也可以本章程二百四十六条规定的其他方式发出或提供。

第二百条

公司的财务报表除应当按中国会计准则及法规编制外，还应当按国际或者境外上市地会计准则编制。如按两种会计准则编制的财务报表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。公司在分配有关会计年度的税后利润时，以前述两种财务报表中税后利润数较少者为准。

第二百〇一条

必备条款

第一百三十二条

必备条款

第一百三十三条证监海函[1995] 1 号第七条

香港上市规则附录三第🖂条

必备条款

第一百三十四条

公司公布或者披露的中期业绩或者财务资料应当按中国会计准则及法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。

第二百〇二条

公司在每一会计年度结束之日起四个月内向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束之日起二个月内向国务院证券主管机关国务院证券监督管理机构派出机

必备条款

第一百三十🖂条

必备条款

第一百三十六条

章程指引

构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前三个月和 第一百🖂十条

前九个月结束之日起的一个月内向国务院证券监督管理机构派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制并公告。

第二百〇三条

公司除法定的会计帐册外，不得另立会计帐册。第二百〇四条

公司税后利润应按以下顺序使用：

(一) 弥补亏损；

(二) 提取税后利润的百分之十列入公司法定公积金； (三) 经股东大会决议，提取任意公积金；

(四) 支付普通股股利。

必备条款

第一百三十七条

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司未弥补亏损和提取法定公积金之前，不得分配股利或以红利形式进行其他分配。

股东于催缴股款前已缴付的任何股份的股款均可享有利息，但无权就其预缴股款收取于其后宣派的股息。

第二百〇五条

公司设立董事会基金，每年提取一次，提取的最高限额为当年税前利润的千分之一。董事会基金主要用于奖励有特殊贡献的董事、监事、总经理、其他高级管理人员和公司员工或作为董事、监事、总经理和其他及高级管理人员履行职务的风险基金来源，具体管理办法另行制定。

公司建立董事、监事、总经理和其他高级管理人员责任保险制度。第二百〇六条

资本公积金包括下列款项：

(一) 超过股票面额发行所得的溢价款；

(二) 国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。

香港上市规则附录三第三条

第一节

必备条款第 一百三十八条

第二百〇七条

公司的公积金仅用于下列用途:

(一) 弥补亏损；

(二) 扩大公司生产经营；

(三) 转增资本。公司可经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

第二百〇八条

公司利润分配方案的审议程序为：

(一) 公司的利润分配方案由总经理办公会拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议并经独立董事发表意见后提交股东大会审议，股东大会以普通决议通过方可生效；

(二) 公司因本章程第二百〇九条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。该等特殊情况下不进行现金分红的专项说明须经股东大会以普通决议通过；

(三) 在审议低于本章程第二百〇九条规定比例的现金分红方案、

因本章程第二百〇九条规定的特殊情况而不进行现金分红或本章程规定的利润分配政策变更事项时，公司为股东提供网络投票方式。

第二百〇九条

公司可以下列形式分配股利：

(一) 现金；

(二) 股票。

公司利润分配政策的基本原则为：

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按归属于本公司股东的净利润规定比例向股东分配股利，公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司利润分配具体政策如下：

（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配；

（二）公司现金分红的具体条件和比例：

除非发生根据董事会判断可能会对公司的持续正常经营造成

必备条款第 一百三十九条

重大不利影响的特殊情况，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于归属于本公司股东的净利润的 35%；

（三）公司发放股票股利的具体条件：

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

若境外上市外资股股东在本章程项下公告派息日后六年内仍未领取股利，该股东应视作失去索取该等股利的权利。在遵守中国有关法律、行政法规的前提下，对于无人认领的股利，公司可行使没收权力，但该权利仅可在宣布有关股利后六年才可行使。

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息券，但公司应在股息券连续两次未予提现后方可行使此项权力。然而，如股息券在初次未能送达收件人而遭退回后，公司亦可行使此项权力。

公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股股东的股票，但必须遵守以下条件：

(一) 有关股份于 12 年内最少应已派发三次股利，而于该段期间无人 认领股利；及

(二) 公司于 12 年内的期间届满后，于公司上市地的一份或以上的报章刊登公告，说明其拟将股份出售的意向，并知会该等股份上市的证券交易所。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

公司调整本章程规定的利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事审议后提交股东大会以特别决议通过。

第二百一十条

公司向内资股股东支付股利及其他款项以人民币计价和宣布，用人民币支付。公司向境外上市外资股股东支付的股利或其他款项以人民币计价和宣布，以该等外资股上市地的货币支付(如上市地不止一个，则用公司董事会所确定的主要上市地的货币缴付)。

第二百一十一条

公司向外资股股东支付股利以及其他款项，应当按照国家有关外汇管理的规定办理，如无规定，适用的兑换率为宣布派发股利和其他款项之日前五个工作日中国银行公布的人民币与有关外币兑换基准价的平均值。

第二百一十二条

公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。

95

香港上市规则附录三第三条第二节

必备条款第一百四十条

香港上市规则附录十三D 部分第一节第c 条

证监海函[1995] 1号第八条

公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。

公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人，应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。

第二百一十三条

公司实行内部审计制度，设置专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第十八章 会计师事务所的聘任

第二百一十四条

公司应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，审计公司的年度财务报告，并审核公司的其他财务报告。

公司的首任会计师事务所可以由创立大会在首次股东年会前聘任，该会计师事务所的任期在首次股东年会结束时终止。

创立大会不行使前款规定的职权时，由董事会行使该职权。

必备条款第 一百四十一条