甲方委托乙方对其及其子公司工程项目提供管理服务。根据双方代建合作业务计划，预计双方2015年签订的项目代建合同金额XX元。

股票代码：600515 股票简称：海岛建设 公告编号：临 2015-006

海南海岛建设股份有限公司

关于授权子公司海南海建工程管理有限公司 签订《委托代建合作框架协议》的关联交易公告

x公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、关联交易概述

为拓展子公司海南海建工程管理有限公司（以下简称：海建工程）的工程代建类业务市场规模，同时提升海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）及其下属子公司工程基建项目管理效率，本着友好共赢的合作理念，海建工程拟与海航集团下属公司就工程项目管理建立战略合作关系。经初步洽谈及预估，2015年度双方预计签订《委托代建服务合同》合计金额为51,100万元。本公司拟授权海建工程与相关关联方签订《委托代建合作框架协议》，自本次董事会至公司下一年度董事会期间，海建工程与同一关联方及其子公司在框架协议额度内的具体代建项目合同不再进行单独审议。

因本公司和海航集团属同一实际控制人控制，海航集团及其下属子公司及相关关联企业为本公司关联方，上述交易构成关联交易。本公司第七届董事会第二十一次会议审议了《关于授权子公司海南海建工程管理有限公司签订<委托代建合作框架协议>的议案》，关联董事xxx先生、xxxxx、xx先生、xxx女士、xxx先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了上述议案。

上述议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联交易明细

x次拟授权海建工程与其签订《委托代建合作框架协议》的关联方及关联交易授权金额明细如下：

序号	关联方名称	协议额度（万）
1	海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司	26,800
2	海航置业控股（集团）有限公司	8,000
3	三亚凤凰国际机场有限责任公司	4,500
4	海航基础股份有限公司	3,500
5	北京慈航投资基金管理有限公司	2,000
6	海南旅控会展开发有限公司	1,400
7	深圳宝源创建有限公司	1,100
8	苏州饭店有限责任公司	1,000
9	武汉海航蓝海临空产业发展有限公司	1,000
10	海南海岛航翔投资开发有限公司	1,000
11	海南航空股份有限公司	800
合计		51,100

三、关联方介绍

1、海航国际旅游岛开发建设（集团）有限公司

注册资本：618,302.76万元；法定代表人：曾标志；注册地址：xxxxxxxxxx0xxxxxx00x；xxxx：商业、酒店及高尔夫球场的投资与管理；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作；旅游项目开发；农业项目开发；投资咨询服务。

截止 2014 年 12 月 31 日，其收入 483,006.97 万元，利润 15,194.48 万元，

总资产 5,671,570.68 万元，总负债 3,747,005.50 万元。(以上数据未经审计)

2、海航置业控股（集团）有限公司

注册资本：364,000万元；法定代表人：xx；注册地址：xxxxxxxxxx00xxxxxxx00x；xxxx：承担各类型工业与民用建设项目的策划、管理，室内外装饰装修工程，房地产项目投资，酒店项目投资管理，高尔夫地产投资、赛事组织和策划，高尔夫旅游业服务及咨询服务，高尔夫球场投资，建筑材料、家用电器、电子产品、通讯设备的销售。

截止2014年12月31日，其收入109,972.67万元，利润5,243.20万元，总资产 5,812,138.83万元，总负债4,951,664.05万元。(以上数据未经审计)

3、三亚凤凰国际机场有限责任公司

注册资本：418,441.58万元；法定代表人：xx；注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx；xxxx：xxxx；国内航线除香港、澳门、台湾地区航线外航空客、货运销售代理业务（危险品除外）；车辆及设备出租、修理，停车场经营；旅游业（不含旅行社经营）；商业；机场场地、设备的租赁；仓储服务；清洁；广告的设计、制作、发布和代理；航空信息技术和咨询服务；职业培训。

截止2014年12月31日，其收入85,721.33万元，利润23,980.62万元，总资产 1,494,207.43万元，总负债755,264.81万元。(以上数据未经审计)

4、海航基础股份有限公司

注册资本：47,321.3万元；法定代表人：xx；注册地址：xxxxxxxxxxxxx；xxxx：国内外航空运输企业、过港和转港旅客提供过港及地面运输服务；出租侯机楼内的航空营业场所、商业和办公场所并提供综合服务；建设、经营机场航空及其辅助房地产设施业务；货物仓储（危险品除外）、包装、装卸、搬运业务；在本机场范围内为航空公司或旅客等提供航空油料、五金工具、交电产品、电子产品及通讯设备、日用百货、针纺织品、工艺美术品、杂志销售。

截止2014年6月30日，其总资产561,681.万元，营业收入45,706.万元，负债

281,655万元，营业利润22,362万元，净利润17,064万元。(以上数据未经审计)

5、北京慈航投资基金管理有限公司

注册资本：3,000万元；法定代表人：xxx；注册地址：xxxxxxxxx000xx0x000x；经营范围：非证券业务的投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保。）

截止2014年12月31日，其收入0万元，利润0万元，总资产6,072.77万元，总负债3,072.77万元。(以上数据未经审计)

6、海南旅控会展开发有限公司

注册资本：14,345.46万元；法定代表人：xx；注册地址：xxxxxxxxxxxxx0000xx；xxxx：xxxxxxx、xxxx筹建、开发。

截止2014年12月31日，其收入0万元，利润-26.73万元，总资产23,222.58万元，总负债9,519.56万元。(以上数据未经审计)

7、深圳宝源创建有限公司

注册资本：89,974.42万元；法定代表人：xxx；注册地址：深圳市龙岗区龙岗街道南联社区龙昌巷3号301；经营范围：在合法取得的土地使用权范围内从事房地产开发经营；物业管理；经济信息咨询（不含人才中介服务及其他国家禁止、限制项目）；计算机软件开发；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；建筑工程技术研究与技术推广（以上不含限制项目）。

截止2014年12月31日，其收入0万元，利润-6,133.42万元，总资产277,286.03万元，总负债195,612.47万元。(以上数据未经审计)

8、苏州饭店有限责任公司

注册资本：40,000万元；法定代表人：xxx；注册地址：苏州市十全街345号；经营范围：酒店管理；附加商品部。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截止2014年12月31日，其收入0万元，利润-263.84万元，总资产74,801.22万元，总负债42,795.12万元。(以上数据未经审计)

9、武汉海航蓝海临空产业发展有限公司

注册资本：30,000万元；法定代表人：胡泊；注册地址：武汉市黄坡区盘龙城经济开发区巨龙大道188号；经营范围：物流园综合服务咨询，物流信息、商品展示服务,货物仓储、装卸搬运；进出口贸易（不含国家禁止或限制进出口的货物或技术）；国内广告设计、制作、代理、发布；会议会展服务；建筑材料、机械设备、五金、交电销售；建筑工程机械设备租赁；房地产开发与销售；物业理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

截止2014年12月31日，其收入510.07万元，利润-2,485.23万元，总资产 64,702.70万元，总负债39,342.35万元。(以上数据未经审计)

10、海南海岛航翔投资开发有限公司

注册资本：98,129万元；法定代表人：xx；注册地址：xxxxxxxxx00x；xxxx：各类工业与民用建设项目的策划及管理；酒店、旅游投资管理及信息咨询；建筑工程机械及器材租赁；机械设备、电器设备、建筑材料、装饰材料的销售。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）

截止2014年12月31日，其收入0万元，利润1.06万元，总资产97,935.86万元，

总负债0万元。(以上数据未经审计) 11、海南航空股份有限公司

注册资本：1218,218.18万元；法定代表人：辛笛；注册地址：xxxxxxxxxxxx0xxxxx；xxxx：xx、xx（xxx）航空客货邮运输业务；与航空运输相关的服务业务；航空旅游；机上供应品，航空器材，航空地面设备及零配件的生产；候机楼服务和经营；保险兼业代理服务（限人身意外险）。（以上凡涉及行政许可的项目须凭许可证经营）

截止2014年9月30日，其收入2,780,140.5 万元，利润188,784.8 万元，总资产12,273.667.3万元，总负债9,285.458.万元。(以上数据未经审计)

四、框架协议主要内容

1、协议主体

甲方：各委托单位

乙方：海南海建工程管理有限公司 2、协议内容

甲方委托乙方对其及其子公司工程项目提供管理服务。根据双方代建合作业务计划，预计双方2015年签订的项目代建合同金额XX元。

乙方代建工作范围：建设实施代建，代建工作从甲方完成施工图设计开始，至工程竣工验收、工程结算定案结束。

3、合作机制

对于本框架协议所约定的合作项目，甲乙双方同意具体落实到具体项目后，签署正式委托代建合同，约定具体结算方式及双方权利义务。

五、签订框架协议目的及影响

签订框架协议的主要目的是为了实现合作共赢，一方面提升关联方工程项目管理效率，一方面提升海建工程在工程管理方面的市场占有率，有利于促进海建工程代建业务持续稳定，有利于提升公司市场竞争力，不会损害公司及其他股东利益。双方具体合同签订后，海建工程将根据具体工程项目管理进度及会计准则逐步确认收入及利润，合同约定金额并非一定形成当年收入及利润，敬请投资者注意投资风险。

六、独立董事意见

作为公司独立董事，就海建工程拟与关联方签订《委托代建合作框架协议》

事项，通过认真审阅有关材料，并与公司管理层进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

1、经核查，海建工程拟与关联方签订《委托代建合作框架协议》没有对上市公司业务独立性构成影响，没有损害公司和非关联股东特别是中小股东的利益，符合公司业务发展需要。

2、本公司第七届董事会第二十一次会议审议本次关联交易议案时，关联董事已回避表决，会议程序合法有效,公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

特此公告

海南海岛建设股份有限公司董事会二〇一五年三月十九日