住所： 深圳市南山区粤海街道粤兴三道6 号南京大学深圳产学研基地 B505-506
证券代码：300983 证券简称：尤安设计 公告编号：2022 - 066
上海尤安建筑设计股份有限公司
关于收购广州维深城市规划设计有限公司65%股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
2022年12月29日，上海尤安建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“尤安设计”）、深圳市启城城市发展运营有限公司（以下简称“深圳启城”）与广州维深城市规划设计有限公司（以下简称“维深规划”）及原股东xxx、xxx于上海市签署了《关于广州维深城市规划设计有限公司之股权转让框架协议》。公司以自有资金合计人民币412,434.27元向xxx购买维深规划 64.35%股权，向xxx购买维深规划0.65%股权；深圳启城以自有资金合计人民币222,080.00元向xxx购买维深规划34.65%股权，向xxx购买维深规划0.35%股权。本次股权收购完成后，公司将持有维深规划65%的股权，深圳启城将持有维深规划35%股权。
公司于2022年12月29日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《收购广州维深城市规划设计有限公司65%股权的议案》，同意公司以自有资金合计人民币412,434.27元向xxx、xxx购买维深规划合计65%股权。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《上海尤安建筑设计股份有限公司章程》的规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。
二、交易对方及其他交易主体的基本情况 1、交易对方情况：
交易对方1（自然人）：xxx
住所：广州市越秀区寺右二横路******交易对方2（自然人）：xxx
住所：广州市天河区天河北路******
交易对方是否为失信被执行人：否
xxx、xxx与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。
2、其他交易主体情况：
企业名称：深圳市启城城市发展运营有限公司统一社会信用代码：914403003984189835
企业类型：有限责任公司（自然人独资）注册资本：人民币80万元
住所： 深圳市南山区粤海街道粤兴三道6 号南京大学深圳产学研基地 B505-506
法定代表人：xxx
经营范围：一般经营项目是：城市综合管理运营服务，地产咨询与工程项目管理，城市规划与建筑设计。
其他交易主体是否为失信被执行人：否
深圳启城与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制人、公司董事、监事及高级管理人员不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、公司名称：广州维深城市规划设计有限公司
2、统一社会信用代码：914401050701844908
3、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
4、注册资本：人民币1000万元
5、住所：xxxxxxxxxxxx00xxxxxxx000X-0xx（0xx）
6、法定代表人：xxx
7、截至本公告披露日的出资及股权结构：
股东名称或姓名 | 认缴注册资本额 | 实缴注册资本额 | 股权比例 |
（万元） | （万元） | （%） | |
王潇文 | 990.00 | 40.00 | 99.00 |
叶绵海 | 10.00 | 10.00 | 1.00 |
合计 | 1,000.00 | 50.00 | 100.00 |
8、经营范围：室内装饰、设计；园林绿化工程服务；古建筑工程服务；室内体育场、娱乐设施工程服务；城市轨道桥梁工程服务；城市地铁隧道工程服务；城市及道路照明工程施工；景观和绿地设施工程施工；风景园林工程设计服务；房屋建筑工程施工；房屋建筑工程设计服务；城市轨道交通设施工程服务；飞机场及设施工程服务；城市规划设计；城乡规划编制；公园规划设计；房屋建筑工程施工图设计文件审查；建筑材料设计、咨询服务；建筑幕墙工程专业承包；旅游景区规划设计、开发、管理；工程建设项目招标代理服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；包装装潢设计服务。
9、最近一年又一期的主要财务数据：
单位：元
项目 | 2021年12月31日 (未经审计) | 2022年10月31日 （经审计） |
资产总额 | 8,628,823.07 | 1,493,291.91 |
负债总额 | 2,429,460.55 | 858,777.64 |
归属于母公司所有者的权益 | 6,199,362.52 | 634,514.27 |
项目 | 2021年度 (未经审计) | 2022年1-10月 (未经审计) |
营业收入 | 8,629,617.53 | 2,849,272.02 |
归属于母公司所有者的净利润 | 1,465,922.96 | -4,353,219.61 |
注：维深规划于2022年10月31日的资产总额、负债总额及归属于母公司所有者的权益已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具大华核字【2022】 020142号审计报告。
截至本公告披露日，维深规划产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其他第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；xxx及xxx持有的维深规划股权亦不存在查封、冻结等司法措施的情形。
10、本次股权收购后的出资及股权结构：
股东名称或姓名 | 认缴注册资本额 | 实缴注册资本额 | 股权比例 |
（万元） | （万元） | （%） | |
尤安设计 | 650.00 | 32.50 | 65.00 |
深圳启城 | 350.00 | 17.50 | 35.00 |
合计 | 1,000.00 | 50.00 | 100.00 |
11、股权收购的资金来源：
公司及深圳启城就本次股权收购的资金来源均为自有资金。
12、股东权利的限制情形：
维深规划的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
13、交易标的是否为失信被执行人：否
14、公司本次合计购买维深规划65%的股权，收购完成后，公司合并报告范围变更，维深规划将成为公司的控股子公司。维深规划不存在为他人提供担保、财务资助等情况，与交易对方不存在经营性往来情况，本次交易完成后不存在以经营性资金往来的形式变相为交易对方提供财务资助的情形。本次交易不涉及债权债务转移。
四、交易协议的主要内容及履约安排
《关于广州维深城市规划设计有限公司之股权转让框架协议》（以下简称“股权转让协议”）由本公司（股权转让协议内称“甲方”）、深圳启城（股权转让协议内称“乙方”）与xxx（股权转让协议内称“丙方一”）、xxx（股权转让协议内称“丙方二”，丙方一、丙方二合称为“丙方”）及维深规划（股权转让协议内称“xx”或“标的公司”）于2022年12月29日在上海市签订。
股权转让协议的主要内容包括： 1、股权收购的关键前提：
xx主要从事城乡规划设计及咨询等业务，现拥有编号为【粤】城规编
（182041）号-2/1的乙级城乡规划编制资质证书。 2、股权收购相关事项：
（1）交易方式：
甲方以支付现金的方式购买丙方持有的标的公司65.00%股权，乙方以支付现金的方式购买丙方持有的标的公司35.00%股权，具体对价情况如下：
转让方 | 受让方 | 转让股权比例 | 转让注册资本 | 转让实缴出资 | 转让对价 |
（%） | （元） | （元） | （元） | ||
xxx | 尤安设计 | 64.35 | 6,435,000.00 | 260,000.00 | 329,947.42 |
深圳启城 | 34.65 | 3,465,000.00 | 140,000.00 | 177,664.00 | |
xxx | xx设计 | 0.65 | 65,000.00 | 65,000.00 | 82,486.85 |
深圳启城 | 0.35 | 35,000.00 | 35,000.00 | 44,416.00 | |
合计 | 100.00 | 10,000,000.00 | 500,000.00 | 634,514.27 | |
（2）交易价格
根据大华会计师对标的公司于审计基准日（2022年10月31日）的资产负债状况的审计结果，并经交易各方协商一致，将标的公司的估值认定为634,514.27
元。根据上述估值，经交易各方协商一致，本次股权转让的对价分别为：甲方向丙方一购买的标的公司64.35%股权对价为329,947.42元，向丙方二购买的标的公司0.65%股权对价为82,486.85元；乙方向丙方一购买的标的公司34.65%股权对价为177,664.00元；向丙方二购买的标的公司0.35%股权对价为44,416.00元。
（3）交易对价的支付
标的公司就本次股权转让事宜完成工商变更登记、并取得变更后换发的企业法人营业执照，且标的公司的章程及股东名册记载甲方持有标的公司65%股权，乙方持有标的公司35%股权的当日，甲方、乙方分别向丙方一及丙方二一次性支付本次股权转让的全部对价。
（4）本次交易的重要先决条件包括但不限于：
① 股权转让协议签署并生效；
② 甲方董事会及/或股东大会审议通过本次交易的相关议案；甲方上市的交易所等证券监管部门未对本次交易提出书面问询或异议。
③ 截至交割日，标的公司仍具有乙级城乡规划编制资质，并具备维续上述资质的所有实质条件。
3、法人治理及人员安置的重要内容
（1）本次交易完成后，xx将设立董事会。董事会由3名董事组成，甲方有权提名并委派2名董事，其余1名董事由乙方提名并委派，非因违反法律、行政法规及部门规章的强制性规定，任何一方均不得否决其他方提名的董事当选。
（2）本次交易完成后，xx的董事长由甲方提名并委派的董事出任；总经理由乙方提名，并经董事会决议任命，法定代表人由总经理兼任；xx的财务负责人由甲方直接委派的人员出任。xx设监事1名，由甲方提名并委派的人员担任。甲方有权向xx派出内审人员，并可每季度对xx进行内部审计。
（3）于交割日前，除甲方与乙方共同书面确认留任的员工外，其余员工在标的公司的劳动合同即行终止，并均由丙方一负责妥善遣散或安置，概与甲方、乙方以及标的公司无关；上述人员的遣散或安置所涉费用均由丙方一负责支付，概与甲方、乙方以及标的公司无关。以本次交易完成为前提，甲方就人员安置事宜，可另行向丙方一一次性支付不超过人民币50万元的人员安置补偿费，具体支付额度、计算依据及相应进度安排，可由甲方、丙方一之间另行签署有关备忘录予以确定。本次交易完成后，甲方与乙方共同书面确认留任的员工，其薪酬由甲方或股权变更后的标的公司承担，概与丙方无关。
4、其他重要约定：
（1）以本次交易完成为前提，自2022年10月31日起至交割日期间的盈利由 交割后的股东按照交割后持有的标的公司的股权比例享有；在此期间产生的亏损，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确定后的三十（30）个工作日内由丙 方以现金方式向标的公司补足。丙方一、丙方二按照标的资产交割日前其在标的 公司的持股比例，分别承担上述亏损补足义务且相互承担保证责任。
（2）本次交易完成后，如因企业发展需要，标的公司须引入设计或技术骨 干的，在获得甲方书面同意的前提下，乙方有权在其持有的股权份额内累计向该 等引进的设计或技术骨干转让不超过乙方初始持有标的公司股权数量50%的股权。
（3）乙方承诺：非经甲方同意，乙方不以其所持股权作为担保物为他人提供担保，也不对上述股权设置任何质押、抵押权或其他权利限制，也不对除甲方以外的任何人转让其股权。
（4）标的公司在其存续期间取得的任何业务资质，在标的公司无论因何种原因解散或清算时均归甲方无偿获得并承继；在乙方或丙方无论因何种原因退出标的公司时，乙方或丙方亦均无须因此而获得利益补偿。
5、违约责任：
（1）股权转让协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行股权转让协议项下其应履行的任何义务，或违反其在股权转让协议项下作出的任何xx、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。
（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行股权转让协议项下其应履行的任何义务，导致股权转让协议的缔约目的无法达成的，守约方有权解除股权转让协议，给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。
（3）股权转让协议生效后，若任何一方反悔提出终止本次交易的，应向其他各方各支付违约金人民币50万元。
6、生效条件：
股权转让协议经各方签字、各方法定代表人或其授权代理人签署并加盖各自公章，且本次交易方案经甲方董事会及/或股东大会审议通过之日起生效。
五、收购股权的目的和对公司的影响
x次收购维深规划股权的目的，系公司拓展主业经营，提升市场竞争力的需要。公司将充分利用维深规划现有的城乡规划业务资质，与深圳启城共同拓展城乡规划设计咨询领域，借助各自的专长和竞争优势，协调、整合和配置优势资源，
做大做强相关业务，从而增强公司的核心竞争力，培育新的业务增长点。
本次收购维深规划股权事项符合公司目前的战略规划和经营发展的需要，有利于公司长期发展，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。
本次交易以维深规划经审计后的净资产为其作价基础，经双方协商确定，交易作价公允，股权受让资金来源均自有资金，不存在损害公司及全体股东利益的情形。交易完成后不会产生关联交易，不会产生同业竞争。
六、备查文件
1、《上海尤安建筑设计股份有限公司第三届董事会第八次会议决议》
2、《关于广州维深城市规划设计有限公司之股权转让框架协议》
3、大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华核字【2022】020142号《广州维深城市规划设计有限公司审计报告》
特此公告。
上海尤安建筑设计股份有限公司董事会
2022年12月29日