萊茵 T ÜV 集團大中華區一般商業條款和條件
xx T ÜV 集團大中華區一般商業條款和條件
1. 適用範圍
1.1 《xx TÜV 集團大中華區一般商業條款和條件》（ 以下稱 “本條款和條件”）由客戶及視具體情形而定的一家或多家xx TÜV 集團大中華區中的成員公司（ 以下合稱或單稱“xx公司”）共同達成簽訂。大中華區係指中國大陸、香港和臺灣。本條款和條件所指的客戶包括：
(i)根據適用的法律能夠訂立具有法律拘束力的契約，且非為日常目的而訂立契約之自然人；
(ii) 依法成立，有效存續且根據適用的法律能夠訂立具有法律拘束力的契約的公司或非公司實體。
1.2 本條款和條件適用於客戶和xx公司所約定的各類服務， 包括諮詢服務、資訊服務、服務交付及類似服務，亦包括契約履行範圍內所提供的配套服務和其他相關服務。
1.3 任何客戶的標準條款和條件均不適用， ❹在此被明確排除。即使xx公司❹未明確表示反對適用客戶的標準條款和條件， 客戶的標準條款和條件也不得作為契約履行之一部分。
1.4 在xx公司與客戶存在長期持續業務合作關係的情況下， 本條款和條件亦自動適用於xx公司與客戶將來訂立的契約，而無需xx公司在每一份契約中引用該條款和條件。
2. 報價修改
除非另有不同約定， 在報價被客戶接受或確認之前， xx公司可對其所提出的任何報價進行更改， 而無需事先通知客戶。
3. 契約生效與有效期間
3.1 如xx公司和客戶簽訂了xx公司的報價單或單獨的契約文件， 或xx公司已經執行了客戶要求履行的工作， 契約即在
約定的條款和條件下生效。如客戶在未收到xx公司報價的情況下對xx公司發出訂單，則xx公司有權自行決定是否接受該訂單， 如接受， 則會發出書面接受通知（包括以電子方式發出的通知）或履行所請求的服務。
3.2 契約的有效期間從契約根據前述第 3.1 條生效時起算，在契約約定的期限內有效。
3.3 如契約對契約有效期間的延長作出規定，且任何一方均未在契約終止前三個月內提出書面通知終止契約，則契約的有效期間按契約所約定的期限延長之。
4. 服務範圍
4.1 xx公司提供服務的範圍和類型應由雙方以契約形式具體約定於“ xx公司服務範圍”中。如無此另行約定的“xx公司服務範圍”，則以經xx公司書面確認的訂單所明確約定的服務範圍為準。除非另有約定， 超出服務說明範圍的服務（ 例如，檢查服務說明中未列出的部件、產品、流程、裝置、系統的正確性和功能， 以及其預期用途和應用） 則不在承諾之列。特別是， 除非在訂單中有明確說明，否則xx公司對於所檢查的部件、產品、工藝或工廠的設計、 材料選擇、結構或預期用途不承擔任何責任。
4.2 履行約定服務時應遵守契約訂立時已生效的各項法規。
4.3 除非另有書面約定或強行規定要求遵循特定的程序， 否則，xx公司有權自行全權決定提供服務的方式與性質。
4.4 執行工作時， 對於xx公司將要測試或檢查的部件、裝置整體及其上游 和/ 或下游的 程式、組織、使用與應用，以及裝置所基於的系統， xx公司不會保證其正確性（ 包括符合品質要求）， 亦不會保證其將會正常運行。除非在契約中有
明確約定，否則，xx公司不對所測試或檢查的裝置的建設、安裝或材料選擇承擔任何責任； xx公司亦不對該等裝置的合法使用與應用承擔任何責任。
4.5 除非另有書面約定， 在執行檢查任務時，對於檢查所基於的安全計劃或安全法規， xx公司不對其準確性負責， xx公司亦沒有責任檢查該等安全計劃或安全法規。
4.6 在契約簽訂後，如果由於強制性法律規定或政府部門的要求而導致雙方約定的服務範圍發生變化， xx公司有權在書面通知客戶後， 要求客戶補償其因此所產生的額外開支。
4.7 xx公司僅會依據契約約定向特定客戶提供相關的服務。任何涉及協力廠商使用xx公司工作成果（測試報告、測試結果、專家報告等）的契約，均不視為包含在xx公司與客戶約定的服務範圍中。此處也同樣適用於客戶依據第 11.4 條將xx公司全部或部分工作成果提供給協力廠商之情形。
4.8 客戶理解❹同意，為履行與xx公司之間的契約， 客戶可能需要與第三方簽訂一份或多份契約， ❹依據該等契約與第三方建立法律關系，xx公司僅根據與客戶之間的契約約定及xx公司實際在服務過程中提供的直接服務部分承擔相應的法律責任。如相關服務非xx公司直接提供（ 包括但不限於第三方檢測認證機構提供的測試、認證服務等）， 則xx公司系就該等相關服務為客戶提供代理。為實現契約目的， 客戶特此同意xx公司也可以轉委託給第三方提供代理服務，但xx公司對任何第三方提供的任何服務（ 包括但不限於由xx公司代表客戶向其它第三方檢測認證機構委託的和/ 或申請的測試和/ 或認證服務、任何其它第三方代理機構提供的代理服務等） 不承擔任何責任和/ 或風險，且客戶應根據
x條款和條件只適用於xx公司交通服務業務、xx學院與生命關懷業務
Version 5.0/February 2023
相關法律法規和/ 或契約約定 承擔責任。如根據相關法律法規或測試認證規則需要客戶對相關測試和/ 或認證服務成果進行年審❹支付額外費用的，該等費用不在契約價格範圍內， 客戶應當及時履行年審義務❹支付相應費用， 如客戶怠於履行年審義務或支付費用，可能導致測試和/ 或認證成果失效等不利後果與xx公司無關。
4.9 就契約約定的服務內容，如客戶要求xx公司將相關測試樣品、資料等寄送至海外實驗室或其它客戶指定的地方，xx公司不就寄送和運輸過程中發生的任何問題（ 包括但不限於樣品、資料損壞、遺失等） 承擔任何責任和/ 或風險， 且由此產生的運費應由客戶承擔。
5. 履約期限/日期
5.1 契約約定的履約期限/ 日期係依據所需的工作量而得出的預計工作時程， 而所需的工作量係根據客戶提供的工作細節估算而出。履約期限/ 日期僅在xx公司書面確認其具有拘束力後才會對xx公司具有拘束力。
5.2 若雙方已約定具拘束力之履約期限， 則僅有在客戶向xx公司提交完成工作所需的全部文件檔案後，該等履約期限才開始計算。
5.3 如果❹非基於xx公司之原因而需要延長履約期限/ 日期， 即便沒有客戶的明確同意， 上述第 5.1 條和 5.2 條同樣適用於延期後的履約期限/日期。
5.4 如果客戶未履行或未及時履行第 6.1 條約定的合作義務， 尤其是未及時將契約約定的xx公司提供服務所需的所有文件檔案和資訊提供給xx公司時， xx公司對於因此引起的履約遲延不承擔任何責任。
5.5 如果xx公司的履約因不可預見的情況而延誤，例如，不可抗力、罷工、 業務中斷、 政府規定、交通中斷等， xx公司有權合理延展履約期限（ 包括受到該不可預見情況阻礙所
持續的時間以及恢復履行所需的時間）。
5.6 如果客戶有義務遵守法律、官方規定和/ 或認證機構規定的期限， 客戶有責任與xx公司商定履約日期， 以使客戶能夠遵守法律和/ 或官方規定的期限。xx公司不就此承擔任何責任， 除非xx公司以書面形式明確表示保證最終期限是xx公司的契約義務。
6. 客戶的協力義務
6.1 客戶應保證其自身、代理人或協力廠商會及時迅速地向xx公司提供完成工作所需的協助與合作， 且不會因此給xx公司產生任何額外的開支和費用。
6.2 客戶應向xx公司免費提供履行服務所必需的設計文件檔案、耗材、輔助人員等。客戶必須承諾遵守相關的法律規定、標準、安全規定以及事故防範規定。 同時客戶聲明❹保證其：
a) 具備相關法定條件、資格;
b) 委託認證的產品、服務、管理體系等符合相關法律法規的要求；且
c) ❹無違法及不具誠信之行為，亦未遭臺灣相關政府機關認定有嚴重違法及不具誠信之情形存在。
如客戶違反前述保證，xx公司有權 i) 不通知客戶而立即終止契約/ 訂單； 以及 ii) 要求其退還測試報告或認證證書等（如有）。
6.3 如果客戶遲延提供完成工作所需的資訊，或客戶提供不正確或不完整的資訊，或客戶無法提供適當的協助或合作，從而導致工作需要重做或工作時程發生遲延，由此所產生的額外成本應由客戶負擔。在此種情況下， 即便客戶和xx公司約定服務的固定價格或最高價格， xx公司仍有權對額外產生的成本另行收費。
7. 服務價格
7.1 若客戶下訂單時未以書面形式確定履約範圍， 則xx公司應根據實際產生的費用開具發票。若客戶和xx公司未以書面形式約定價格，則xx公司應根據履行服務時有效的xx公司的標準價目表計算出服務費用，❹開具發票。
7.2 如未另行約定， xx公司應依據服務之進度情形階段性地收取相關之服務費用。
7.3 若履行訂單的時間超過一個月， 且契約總價或所約定的固定價格超過 2,500 歐元或以當地貨幣計算的等值金額時，xx公司可要求付款人支付預付款或分期支付服務費。
8. 付款
8.1 付款人收到發票後， 所有發票金額即為全額到期應付，付款人應在發票開具之日起 30 日內付款。xx公司不會給予任何折扣或回扣。
8.2 付款人應將款項匯入發票所示的xx公司銀行帳戶， 發票會註明發票金額與客戶編號。
8.3 若付款人未能支付款項，xx公司有權要求其支付違約利息， 違約利息的利率應為xx公司所在地知名商業銀行的同期短期貸款利率。同時，xx公司保留要求進一步賠償之權利。
8.4 若在已給予合理寬限期的情況下， 付款人仍無法按發票金額付款， xx公司有權取消契約、收回證書、要求違約賠償金❹拒絕繼續履行契約。
8.5 前述第 8.4 條中規定的條款同樣適用於支票被退回、付款中止、啟動針對客戶資產的破產程序或因客戶資產不足而被終止破產程序的情況。
8.6 對xx公司發票的異議應以書面形式於收到發票後兩周內提出。
8.7 xx公司有權要求客戶支付適當的預付款。
8.8 若一般費用和/ 或採購成本上漲， xx公司有權在月初提高服務費， ❹以書面形式通知客戶。提高服務費的通知應在新的價格生效之前一個月發出
（價格變更通知期）。若每契約年度服務費的漲幅不超過 5%，則客戶無權終止契約。若每契約年度服務費的漲幅超過 5%，則客戶有權在價格變更通知期結束時終止契約。若客戶未終止契約， 則視為客戶在價格變更通知期到期時同意適用新的服務費。
8.9 僅有在有法律依據且無爭議之客戶賠償主張方可與xx公司提出的賠償主張相互抵銷。
8.10 如客戶有任何到期應付款項未支付， xx公司有權隨時行使抵銷權， 包括但不限於使用客戶在與xx公司簽署的任何契約、協定或訂單/ 報價單下已支付的任何費用進行抵銷。
9. 接受服務
9.1 xx公司可將已完成且本身為完整部分的工作成果分階段交付予客戶，要求客戶接受。客戶應立即接受xx公司所交付之工作。
9.2 如客戶無法立刻接受xx公司所交付之工作， 且xx公司在工作完成後已特別提醒客戶契約規定的接受期限， 則視為客戶在工作完成後的四個日曆周後已接受xx公司交付之工作。
9.3 客戶不得因xx公司輕微的違約行為而拒絕接受xx公司提交之工作成果。
10. 保密
10.1 為本條款和條件之目的，“機密資訊” 係指一方（ “揭露方 ” ） 向 另 一 方 （ “ 收 受方” ） 以口頭或書面方式提 供、轉交或揭露的所有資訊、專有技術、營業秘密、文件檔案、圖像、圖紙、專業知識、資訊、 資料、測試結果、 報告、樣本、專案資料、定價和財務資訊、揭露方和其供應商資訊以及市場行銷策略和資料， 不論該等資訊是有形的或無形的， 亦不論該等資訊使用的是印刷載體或電子載體。機密資訊不包括xx公司在提供約定服務過程中所收集、編輯或獲取的非個人的資料和非客
戶的專有技術。對於上述xx公司在提供服務過程中獲取的上述資料，xx公司有權為了發展新服務、改進服務和分析服務對該資料進行儲存、 使用、進一步開發和揭露。
10.2 在向收受方揭露之前， 揭露方應將揭露的所有機密資訊以書面形式標示為“機密”。此規定同樣適用於以電子郵件形式發送的機密資訊。如機密資訊是以口頭形式揭露時， 揭露方應提前以適當之形式告知收受方， 同時應在口頭揭露後的五個工作日內以書面形式確認資訊的機密性質。如揭露方在規定期限內未確認口頭揭露之資訊之機密性質， 則收受方不會對該等資訊繼續負擔本條款下約定之任何保密義務。客戶與xx公司的日常工作聯繫應避免使用第三方平台和系統（ 例如微信等） 傳送任何機密資訊， 客戶應透過其公司電子信箱將機密資訊發送給xx公司員工的公司電子信箱。如果因客戶透過上述第三方平台和系統發送機密資訊，導致機密資訊遭第三方竊取、資訊外洩或因此遭受任何損失， xx公司不負擔任何責任。
10.3 對於在履行契約期間由揭露方向收受方發送或以其他形式揭露或產生的所有機密資訊：
a) 除揭露方以書面形式另行明確約定外， 僅供收受方為履行契約之目的使用；
b) 除為履行契約所必須或xx公司必須向政府部門、法院、認可機構或參與契約履行的協力廠商（ 包括但不限於客戶測試產品和/或驗證產品的相關直接或間接建議採購方、整車製造商/ 整機製造商、測試標準或測試要求供應商等）遞交機密資訊、檢驗報告或文件檔案之外，收受方不得複製、散布、公開或以其他形式揭露；
c) 收受方必須以保護其自身機密資訊的保密程度保護揭露方的機密資訊， 但在任何情況下所採取的保密
程度絕不可低於合理必須的程度。
10.4 收受方可將揭露方之機密資訊揭露予需要該等資訊以履行契約要求之服務之員工。收受方承諾令其員工遵守本保密條款所規定之保密義務。
10.5 如收受方可證明揭露方揭露的資訊存在以下任一情形：
a) 揭露時已被公眾所知悉之資訊， 或❹ 非因收受方違反本保密條款而為公眾所知悉之資訊；
b) 由有權揭露資訊之協力廠商向收受方揭露之資訊；
c) 收受方在揭露方揭露前即已獲知之資訊；
d) 收受方完全自行開發之資訊，不論揭露方是否揭露該等資訊，
則該等資訊不被視為本保密條款所規定的“機密資訊”。
10.6 所有機密資訊仍為揭露方之專有財產。收受方在此同意， 依揭露方於任何時候之要求（ 如揭露方無特別要求， 則最遲在契 約 終 止 或 契 約 期 限 屆 x x）， xxxx（ 0 ） 立即向揭露方歸還全部機密資訊， 包括所有副本； ❹/或（2 ）依揭露方之要求銷毀全部機密資 訊， 包括所有副本， 同時向揭露方以書面形式確認已銷毀機密資訊。上述義務不適用於xx公司專為履行契約義務為客戶製作之報告和證書。此類報告和證書歸客戶所有。xx公司有權複製此類報告、證書以及作為此類報告和證書之依據之機密資訊， 以證實報告或證書結果的正確性或為履行法律、法規以及xx公司工作程序所要求的文件檔案保存方式。
10.7 自契約生效起至契約終止或契約有效期限到期後的三年內，收受方應對所有機密資訊嚴格保密， 不得向協力廠商揭露或為其自身利益使用機密資訊。
11. 著作權及使用權/公開
11.1 除雙方另有書面協議外，xx公司享有對於由xx公司出具之報告、 專 家報告/ 專家 意
見、測試報告/ 測試結果、 結果、演算法以及報告等文件之排他性專有著作權。作為上述著作權的所有權人， xx公司有權授予他人對該著作進行單一或各種類型之利用（“使用權”）。
11.2 除雙方另有書面協議外，對於xx公司依據契約所產生的工作成果， 客戶獲得的報告可多次申請使用但不可轉讓亦不可轉授權予他人使用。客戶僅可依契約約定之用途使用xx公司在契約範圍內準備之各類報告、專家報告/ 專家意見、 測試報告/ 測試結果、結果、 演算法以及報告等文件。
11.3 第 11.2 條約定之xx公司工作成果使用權的轉讓以客戶全額支付服務費用為前提。
11.4 客戶僅可以使用完整且❹未做任何刪減之工作成果。除事前取得xx公司書面同意外，客戶不得將不完整的工作成果提供予任何人。
11.5 如出於廣告目的需要公開或複製該等工作成果或者超出第
11.2 條約定之範圍使用工作成
果的或需要引用對xx公司的介紹等， 客戶必須就每一項情形事前取得xx公司之書面同意。此外, 客戶確保前述使用應遵守相關適用的法律法規和相關規則（包括但不限於具體適用的檢測、認證規則等）。
11.6 xx公司有權在任何時間無理由地撤銷其根據第 11.5 條給予客戶之書面同意。在此情形下， 客戶應立即自費停止工作成果使用權的轉讓❹撤銷相關公開行為。
11.7 xx公司同意客戶公開或複製該工作成果❹不等於授權客戶使用xx公司企業標誌、企業設計或測試/ 認 證標誌之 權利。
12. xx公司之賠償責任
12.1 不論基於任何法律依據，在適用法律所許可的最大限度範圍内， 如xx公司違反契約義務或構成侵權， 針對xx公司、其法定代表人和/ 或員工所造 成之一切損害、損失或費用賠
償責任， xx公司所承擔的最高責任不得超過： （1 ） 如契約為約定固定總價時， 為契約總價的三倍；（2 ） 如契約約定為每年重複提供服務時， 為契約約定的每年的服務費；
（ 3 ） 如契約明確約定服務是根據時間和材料計算費用時，為 20,000 歐元或用當地貨幣表示的等值金額； （4 ） 如雙方簽訂的是可以下單個別訂單的框架協議時， 為相當於出現損害或損失的單個訂單的價格的三倍。儘管有前述約定， 如果根據前述約定累積的總責任金額超過 250 萬歐元或用當地貨幣表示的等值金額， 則xx公司所需承擔的最大責任不得超過且僅限於 250 萬歐元或用當地貨幣表示的等值金額。
12.2 前述第 12.1 條規定之賠償限額不適用於因xx公司或其代理人之惡意、故意或重大過失所造成的損害和/ 或損失。 該責任限制條款亦不適用於死亡
、人身傷害或疾病之賠償。
12.3 如果xx公司的違約係重大違約， 則xx公司對於輕微過失所造成的重大違約仍需承擔責任。此處之“重大違約”係指未履行適當履行契約所要求履行之實質性契約義務。如無第
12.2 條所約定的情形，重大違約之責任應僅限於在違約時可合理預見的由重大違約可能造成之損害（ 可預見的合理損害）。
12.4 對於客戶為支援xx公司履行契約而向xx公司提供的人員， 除非該等人員被視作xx公司的代理人， xx公司對該等人員的行為不承擔任何責任。如xx公司根據前述條款不對任何客戶人員的行為承擔責任， 則客戶應向xx公司賠償該等人員的行為所引起的或與該等人員的行為有關的協力廠商向xx公司提出的全部索賠。
12.5 除非雙方另有書面協議，xx公司在契約專案下只對客戶承擔責任。
12.6 可以提出請求損害賠償的期限以法律規定的請求權時效為準。
12.7 第 12 條中之任何規定不會改變提出對客戶不利之證據之舉證責任。
13. 出口管制
13.1 如果將xx公司提供的工作成果提供給大中華區或其他地區任何協力廠商時，客戶必須要遵守相關國家和國際的出口管制法律。
13.2 xx公司根據契約向客戶提供服務的前提條件是不存在任何阻礙服務執行的國家或國際的對外貿易法規或禁運和/ 或制裁。如果客戶存在違反出口管制法律之行為， xx公司有權立即解除契約❹且客戶應賠償xx公司因此所產生的損失。
14. 資料保護通知
客戶理解❹同意，xx公司將為了履行契約的目的使用和處理客戶的及其相關方的
（包括但不限於客戶的供應商
等） 個人資料（ 包括但不限於個人資訊）。客戶確認，客戶已事先取得資料主體提供的適當的同意，以使得xx公司有權為履行本契約之目的而必須獲取、使用或處理客戶的及其相關方的個人資料。對於某些服務， 我們可能處理敏感個人資訊資料。xx公司會根據相關法律規定的要求使用和處理該資料。如xx公司需將該等資料向協力廠商或向資料收集地區的境外揭露或傳輸，客戶亦確認已獲取資料主體提供的事前同意。xx公司會遵照臺灣及各該當地的個人資訊隱私和資料安全的相關法律對資料進行跨境傳輸， ❹對資料進行保護。xx公司將採取措施避免個人資料遭受洩漏、濫用、篡改、毀損或未授權使用。如果出現相關的刪除理由，該個人資料將會被立即刪除。該個人資料主體有權行使以下權利： 知情權、決定權、修改權、刪除權、處理限制權、異議權以及資料轉移權。此外，與該資料相關的主體有權利在任何時間撤銷其許可， ❹且有權向主管的資料保護監督部門進行投訴。如果需要瞭解xx
公司作為契約履約主體對個人資料處理的具體情況， 請參考具體的資料保護資訊。您可以透過電子郵件或寫信的方式聯繫xx公司的集團資料保護人員 。 E-mail ： xxxxxxxxxxxxxx@xxx.xxx ， 聯絡地址： TÜV Rheinland AG, Group Data Protection Officer, Am Grauen Stein, 51105 Kologne, Germany.
1 5 . 契約終止
(第 15 條僅適用於xx公司xx學院與生命關懷業務)
xx公司可依合理原因書面通知客戶後終止契約而不承擔任何違約責任， 客戶應就xx公司截至契約解除時已經提供的服務支付相關的服務費用，該合理原因包括但不限於以下情形：
a) 客戶多 次 （ 至 少三次） 未履行其協力義務，或者直接拒絕負擔協力義務， 或是契約服務的履行因非xx公司之原因延誤超過三（3）個月以上；
b) 客戶的財務狀況出現實質性惡化， 導致xx公司依契約約定之付款請求受到損害❹ 且xx公司無法合理期待與客戶繼續保持契約關係；
c) 基於客戶的經理人、員工或代理人員的故意或重大過失行為， 客戶向xx公司提供虛假xx時；
d) 如果存在xx公司無法控制之原因， 導致其無法繼續提供服務或無法最終完成服 務 時（ 例如 不 可抗力、政府干預、制裁、喪失認證資格等）;
e) 如果整體契約或契約中具體的特定服務項目涉及的國家/ 地區不屬於xx公司適用的保險覆蓋範圍， xx公司認為繼續履行契約存在 其 無法 控制 的 風險的。
1 6 . 使用權轉讓-測試設備
(第 16 條僅適用於xx公司交通服務業務)
16.1 如有必要時，xx公司可在測試/ 測量期間將相關的測試或測量設備（以下簡稱“測試設備”） 交由客戶使用。該測試設備的功能將完全依據製造廠商的產品說明書。
16.2 除非客戶事先明確同意支付費用， 否則該測試設備使用權的轉讓是免費的。因使用該測試設備所產生的費用和成本， 尤其是電力費用， 應由客戶自行負擔。
16.3 對該測試設備進行調試應由xx公司全權負責。只有在經過xx公司明確的許可以及收到xx公司的指示後， 客戶方得操作該測試設備。
16.4 客戶有義務依據契約約定的目的使用該測試設備， 尤其需要避免進行任何對測試設備造成損害之行為。
16.5 客戶有義務按照契約約定確保測試設備之狀態。如測試設備出現任何缺陷， 客戶必須立即以書面形式通知xx公司。測試設備正常使用所產生的自然損耗不視為測試設備狀況的惡化。
16.6 測試設備的所有權屬於xx公司。客戶不得將測試設備的使用權轉讓給任何協力廠商。如果該測試設備是免費提供給客戶使用， 且契約未明確約定測試設備使用權轉讓期間，客戶有義務在任何時間收到xx公司的要求後立即將測試設備返還予xx公司。如果測試/ 測量活動提前終止，客戶亦應依此處之約定返還測試設備。如果該測試設備係有償提供予客戶使用時，xx公司僅有在測試設備使用權轉讓相關契約終止後方得要求客戶返還該測試設備。
1 7 . 契約終止
(第 17 條僅適用於xx公司交通服務業務)
xx公司可以依合理原因以書面通知客戶後終止契約而不承擔任何違約責任， 客戶應就xx公司截至契約解除時已
經提供的服務支付相關的服務費用， 該合理原因包括但不限於以下情形：
a) 客戶多次（ 至少三次）未履行其協力義務， 或者直接拒絕負擔協力義務， 或是契約服務的履行因非xx公司 之 原因 延誤 超 過三
（3）個月以上；
b) 客戶試圖影響和改變xx公司作出的測量或測試結果時；
c) 對於客戶有償使用測試設備時， 客戶連續兩（2 ） 次未支付測試設備使用費；
d) 客戶的財務狀況出現實質性惡化， 導致xx公司依契約約定之付款請求受到損害❹且xx公司無法合理期待與客戶繼續保持契約關係；
e) 基於客戶的經理人、員工 或代理人員的故意或重大過失行為， 客戶向xx公司提供虛假xx時；
f) 如果存在xx公司無法控制之原因， 導致其無法繼續提供服務或無法最終完成服 務 時（ 例如 不 可抗力、政府干預、制裁、喪失認證資格等）；
g) 如果整體契約或契約中具體的特定服務項目涉及的國家/ 地區不屬於xx公司適用的保險覆蓋範圍， xx公司認為繼續履行契約存在 其 無法 控制 的 風險的。
18 . 不可抗力
18.1.“不可抗力”係指阻止或阻礙一方履行其契約規定的一項或多項義務之事件或情況的發生，如果該方證明：（a ） 此種阻礙超出其合理控制範圍；
（ b ） 此種阻礙在訂立契約時
無法合理預見；（c） 受影響一方不能合理避免或克服此種阻礙之影響。
18.2.如無相反證據，影響一方的下列事件應被推定為符合本條第
1 款下的（ a ） 和（ b ） 項條件：（ i）戰爭（無論是否宣戰）、敵對行動、入侵、外國
敵人行為、廣泛的軍事動員；
（ii） 內戰、暴亂、叛亂和革命、軍事政變或篡奪政權、叛亂、恐怖行為、破壞或海盜行為；（ iii ） 貨幣和 貿易 限制、禁運、制裁；（iv）公權力行為（ 無論是合法的還是非法的）， 遵守任何法律或政府命令、 徵用、沒收工程、 徵用、國有化；（v） 瘟疫、 流行病、自然災害或極端自然事件；（vi）爆炸、火災、設備損壞、交通、電信、資訊系統或能源的長期癱瘓； （ vii）一般的勞工騷亂，如抵制、罷工和停工、怠工、佔領工廠和場所。
18.3. 成功援引本條的一方， 從障礙導致其無法履行契約義務之時起， 免除其任何損害賠償責任或任何其他違反契約之補救措施， 但應毫不遲延地發出相關通知。如果未毫不遲延地發出通知，則該救濟應自通知到達另一方時起生效。如果所援引的障礙或事件的影響係為暫時的， 則上述後果應僅在所援引的障礙妨礙受影響一方履行義務時適用。如果所援引的障礙持續時間實質上剝奪了締約雙方根據契約所應有的合理期待的權利時， 任何一方均有權在合理期限內通知另一方終止契約。除非另有協議，契約雙方明確同意， 如果障礙持續時間超 過一 百二 十（ 120 ）天，任何一方均可終止契約。
19 . 情事變更
19.1.雙方當事人有義務履行其契約義務， 即使出現某些事件使履約義務之履行比訂立契約時所能合理預期的更為繁重。
19.2.儘管有本條第 1 款的規定，如果一方證明：
(a) 由於超出其合理控制範圍之事件， 且不能合理地預期其在訂立契約時能夠加以考慮，繼續履行其契約義務變得過分繁重；❹且
(b) 該方不能合理地避免或克服該事件或其後果， 契約雙方有義務在援引本條後的合理時間內， 協商可合理地允許克服事件後果的替代契約條款。
19.3.如果第 19.2 款適用，但如果雙方未能就該款規定的替代契約條款達成一致意見時，則援引本條的一方有權終止契約，但未經另一方同意， 不得要求法官或仲裁人對該條款進行調整。
20 . 條款部分無效、書面形式、管轄法律與爭議解決
20.1 所有對本條款和條件的修訂與補充必須以書面形式作出始為有效。此規定同樣適用對依第
20.1 條所做的修訂和補充。
20.2 如契約及/ 或本條款和條件的一項或多項規定無效或變為無效， 則契約雙方應將該無效條款替換為法律和商業上最接近無效條款內容的合法有效條款。
20.3 除非契約中有不同約定， 否則， 應按照以下原則選擇契約以及本條款和條件的適用法律：
a) 若作為契約一方的xx公司為在中華人民共和國合法註冊和存續的實體， 則契約雙方在此一致同意契約及本條款和條件中華人民共和國法律為準據法。
b) 若作為契約一方的xx公司為在臺灣合法註冊和存續的實體， 則契約雙方在此一致同意契約及本條款
和條 件 臺灣 法律 為 準據法。
c) 若作為契約一方的xx公司為在香港合法註冊和存續的實體， 則契約雙方在此一致同意契約及本條款和條件以香港法律為準據法。
20.4 與契約及本條款和條件及其執行有關之任何爭議， 雙方應透過友好協商解決之。
除非契約中有不同約定，如自爭議發生之日起兩個月內仍協商不成或無法就延長協商期限達成一致時，雙方同意：
a) 若作為契約一方的xx公司為在中華人民共和國合法註冊和存續的實體， 應將爭議提交至中國國際經濟 貿 易 仲 裁 委 員 會
（ CIETAC ） 按照其當時有
效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點由提出仲裁的一方從北京、 上海、深圳或重慶四個地點中酌情選擇一個適合的仲裁地點。
b) 若作為契約一方的xx公司為在臺灣合法註冊和存續的實體， 應將爭議提交至中華民國仲裁協會， 按照其當時有效的仲裁規則進行仲裁。 仲裁地點在臺北。
c) 若作為契約一方的xx公司為在香港合法註冊和存續的實體， 則應將爭議提交至 香 港國 際仲 裁 中心
（ HKIAC ）， 按照提交仲裁時有效的仲裁規則進行仲裁。仲裁地點在香港。
上述仲裁機構做出的裁決是終局的， 對雙方均具有拘束力。仲裁費用由敗訴方負擔。
2023 年 2 月