北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元邮编：100033
北京市天元律师事务所
关于固德威技术股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见
京天股字（2022）第 415 号
致：固德威技术股份有限公司
根据北京市天元律师事务所（下称“本所”）与固德威技术股份有限公司
（下称“发行人”或“公司”）签订的《委托协议》，本所担任公司本次发行的专项中国法律顾问，为发行人本次发行出具京天股字（2022）第 415 号《关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》（下称“本法律意见书”）。
在出具本法律意见书的同时，本所律师依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具京天股字（2022）第 415-1 号《关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（下称“律师工作报告”）。
本所承诺，在为发行人本次发行提供法律服务的过程中，本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，已对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
目 录
二、 本所制作本次发行律师工作报告和法律意见书的工作过程 6
十四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 67
十六、 发行人的税务 70
释 义
本法律意见书中提到的下列简称，除非根据上下文另有解释外，其含义如下：
发行人/公司/固德威 | 指 | 固德威技术股份有限公司 |
固德威有限 | 指 | 江苏固德威电源科技有限公司，系发行人前身 |
本次发行/本次向特定对象发行 | 指 | 固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的行为 |
固德威广德 | 指 | 固德威电源科技（广德）有限公司，系发行人控股子公司 |
北京爱德 | 指 | 北京爱德新能源有限公司，系发行人控股子公司 |
江苏昱德 | 指 | 江苏昱德新能源科技有限公司，系发行人控股子公司 |
南京小蓝 | 指 | 南京小蓝清洁能源科技有限公司，系发行人控股子公司 |
广威电力 | 指 | 广德市广威电力开发有限公司，系发行人下属子公司 |
上海友夸 | 指 | 上海友夸数字科技有限公司，系发行人下属子公 司 |
青海爱德 | 指 | 青海爱德新能源有限公司，系发行人控股子公司 |
中新旭德 | 指 | 中新旭德新能源（苏州）有限公司，系发行人控股子公司 |
澳洲固德威 | 指 | GoodWe Australia Pty. Ltd.，系发行人在澳大利亚 的控股子公司 |
荷兰固德威 | 指 | GoodWe Benelux B.V.，系发行人在荷兰的控股子公司 |
香港固德威 | 指 | 固德威电源科技（香港）有限公司/GoodWe Power Supply Technology (HongKong) Co., Limited，系发行人在香港的控股子公司 |
韩国固德威 | 指 | GoodWe Korea Co., Ltd.，系发行人在韩国的控股子公司 |
英国固德威 | 指 | GoodWe Power Supply Technology Co Limited，系发行人在英国的控股子公司 |
德国固德威 | 指 | GoodWe Europe GmbH，系发行人在德国的控股子 公司 |
日本固德威 | 指 | GoodWe Japan 株式会社，系发行人在日本的控股 |
子公司 | ||
美国固德威 | 指 | GoodWe USA Inc.，系发行人在美国的控股子公司 |
苏州金旭源 | 指 | 苏州金旭源能源科技有限公司，系发行人参股公司 |
江西原能 | 指 | 江西原能光伏科技有限公司，系发行人参股公司 |
Redback（澳洲） | 指 | Redback Technologies Holdings Pty Ltd，系发行人 在澳洲的参股公司 |
上海昇德 | 指 | 上海昇德建筑科技有限公司，系发行人参股公司 |
安徽固太 | 指 | 安徽固太新能源有限公司，系发行人参股公司 |
合众聚德 | 指 | 苏州合众聚德投资企业（有限合伙），系发行人 股东和员工持股平台 |
聚德仁合 | 指 | 苏州聚德仁合投资企业（有限合伙），系发行人员工持股平台 |
高新富德 | 指 | 苏州高新富德投资企业（有限合伙），系发行人 股东 |
冠新创投 | 指 | 苏州冠新创业投资中心（有限合伙），系发行人股东 |
明善睿德 | 指 | 苏州明善睿德投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
高新泰富 | 指 | 共青城高新泰富投资管理合伙企业（有限合 伙），系发行人股东 |
宏泰明善 | 指 | 湖北宏泰明善创业投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东 |
聚新创投 | 指 | 苏州聚新中小科技创业投资企业（有限合伙），系发行人股东 |
聚坤创投 | 指 | 苏州聚坤创业投资企业（有限合伙），系发行人 曾经的股东 |
冠亚创新 | 指 | 厦门冠亚创新股权投资合伙企业（有限合伙），系发行人曾经的股东 |
中金公司/保荐机构/主承销商 | 指 | 中国国际金融股份有限公司 |
天元/本所 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
天衡/审计机构 | 指 | 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） |
《 募集说明书（申报 稿）》 | 指 | 《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书（申报稿）》 |
《本次发行预案》/《预 | 指 | 《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象 |
案》 | 发行 A 股股票预案》及其修订 | |
《本次发行募集资金使用可行性分析报告》 | 指 | 《固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》 |
《前次募集资金使用情况报告》 | 指 | 《固德威技术股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的报告》 |
《前次募集资金使用情况鉴证报告》 | 指 | 天衡出具的《关于固德威技术股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022） 00747 号） |
近三年《审计报告》 | 指 | 天衡出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司 2019 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2020） 00748 号）、《江苏固德威电源科技股份有限公司 2020 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2021） 00958 号）、《固德威技术股份有限公司 2021 年度 财务报表审计报告》（ 天衡审字（ 2022 ） 00916 号） |
《2022 年一季报》 | 指 | 《固德威技术股份有限公司 2022 年第一季度报告》 |
《内控报告》 | 指 | 天衡出具的《固德威技术股份有限公司 2021 年度 内部控制审计报告》（ 天衡专字（ 2022 ） 00662 号） |
境外法律意见 | 指 | 澳洲 Wang Lawyers Pty Ltd 律师事务所、荷兰 Heussen B.V.律师事务所、香港闫显明律师事务所、韩国 Lee & Ko 律师事务所、英国 Taylor Wessing LLP 律师事务所、 德国 Sheng Heng Partnerschaft von Rechtsanwälten und Lüshi mbB 律师事务所、日本西村朝日律师事务所、美国 Rimon, P.A.律师事务所出具的法律意见 |
律师工作报告 | 指 | 《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》 |
本法律意见书 | 指 | 《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的法律 意见》 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》及其修订 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》及其修订 |
《注册管理办法》 | 指 | 《科创板上市公司证券发行注册管理办法（ 试 |
行）》 | ||
《公司章程》 | 指 | 《固德威技术股份有限公司章程》及其修订 |
中国、中国境内 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
A 股 | 指 | 中国境内上市的人民币普通股 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
股转公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元（仅限用于货币量词时） |
报告期/最近三年及一期 | 指 | 2019 年、2020 年、2021 年和 2022 年 1-3 月 |
注：除特别说明外，本法律意见书所有数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，系数值四舍五入所致。
第一部分 引 言
本所是在中国合法注册成立的律师事务所，具有从事中国法律业务的资格。本所业务范围包括但不限于：并购与产权交易、金融、证券与期货、房地产、知识产权、诉讼与仲裁等。本所承办发行人本次发行业务的签字律师为翟晓津律师和朱道琴律师（以下合称“本所律师”），其主要证券业务执业记录、相关经历和联系方式分别如下：
（一）翟晓津律师
本所专职律师，北京大学法学学士，具备中国律师资格。翟晓津律师自 2008 年加入本所上海分所。翟晓津律师主要执业领域为：股票发行与上市、私募股权融资、公司收购、兼并、企业重组等方面的法律事务。
翟晓津律师持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：上海市浦东新区世纪大道 88 号金茂大厦 4403－4406 室邮 编：200120
电 话：（021）5879 7075
传 真：（021）5879 6758
（二）朱道琴律师
本所专职律师，华东政法大学法学硕士，具备中国律师资格。朱道琴律师自
2020 年加入本所苏州分所。朱道琴律师主要执业领域为：争议解决、金融资管
等方面的法律事务，为多家国有企业及民营企业提供常年法律服务，同时为上市公司日常信息披露、定期会议召开等提供常年法律服务。
朱道琴律师目前持有有效的执业证书，不存在被吊销执业证书的情形，也不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或者被司法行政机关给予停止执业处罚的情形。
联系地址：苏州市高新区长江路 211 号天都大厦 3 幢 1601 室邮 编：215011
电 话：（0512）6606 0520
传 真：（0512）6616 0520
本所接受委托后，即按照法律法规和中国证监会的有关规定，指派经办律师提供法律服务，并最终形成本法律意见书及律师工作报告。本所为发行人本次发行制作本法律意见书及律师工作报告的过程如下：
本所接受委托后，本所律师即根据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和中国证监会的其他有关规定 编制了查验计划，并具体开展了查验工作。
本所向发行人提交了列明需要查验的具体事项以及所需材料的尽职调查清单。本所律师进驻发行人办公现场，向发行人详细讲解了尽职调查清单的内容，亲自 收集相关尽职调查材料。根据查验工作的进展情况，对查验计划予以适当调整，
本所又多次向发行人提交了补充尽职调查清单，要求发行人补充提供相关材料。本所律师据此得到了发行人提供的与待查验事项相关的材料和说明、确认。
对于发行人提供的材料和说明、确认，本所律师按照证券法律业务执业规则，独立、客观、公正并遵循审慎性及重要性原则，合理、充分地采用了面谈、书面 审查、实地调查、查询、函证、计算、复核等查验方法，勤勉尽责，对其内容的 真实性、准确性、完整性进行查验，并对被查验事项作出认定和判断。
在查验过程中，本所律师就业务事项是否与法律相关、是否应当履行法律专业人士特别注意义务作出了分析、判断，对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所律师对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据；对于不是从公共机构直接取得的文书，经查验后作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。本所律师对于从公共机构抄录、复制的材料，经该机构确认，并按照前述原则履行必要的注意义务后，作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据；未取得公共机构确认的，对相关内容进行查验后作为出具本法律意见书和律师工作报告的依据。从不同来源获取的证据材料或者通过不同查验方式获取的证据材料，对同一事项所证明的结论不一致的，本所律师追加了必要的程序作进一步查证。
查验工作结束后，本所律师对查验计划的落实情况进行了评估和总结。
发行人提供的并经本所律师查验后的与待查验事项相关的材料、说明、确认以及本所律师查验过程中形成的书面记录、笔录等构成本所律师出具本法律意见书和律师工作报告的基础性依据材料。
（二）参加相关会议，提出意见和建议
本所律师多次参加了发行人和中介机构协调会，就与法律相关的问题提出了意见和建议，协助发行人和其他中介机构确定解决问题的方案，并督促发行人按
照确定的方案办理完成相关事项。
在收集资料并对相关资料的真实性、准确性和完整性进行查验以及对被查验 事项作出认定、判断的基础上，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，依照《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等规范性文件，起草完成了本法律意见书、律师工作报告草稿，并归类整理查验过程中形成的工 作记录和获取的所有文件、资料，按照中国证监会的相关规定，及时制作了工作 底稿。
本所律师完成本法律意见书和律师工作报告草稿后，提交本所证券业务内核小组进行讨论复核，内核小组讨论复核通过后，本所律师根据内核小组的意见进行修改，最终完成本法律意见书和律师工作报告定稿。
在发行人本次发行过程中，截止至本法律意见书出具之日，本所律师累计有效工作时间超过 1,000 小时。
第二部分 正 文
2022 年 6 月 17 日，发行人召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定 对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特 定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人 士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于<固德威技术股份 有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、《关 于<固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析 报告>的议案》等与本次发行相关的议案，并同意将相关议案提交股东大会批准。独立董事发表了肯定性的独立意见。
2022 年 7 月 4 日，发行人召开 2022 年第四次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》、《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票具体事宜的议案》、《关于<固德威技术股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》、
《关于<固德威技术股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》等与本次发行相关的议案。
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会审议通过的《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》，发行人本次发行的主要内容如下：
1、发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行股票方式，公司将在通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，在有效期内择机向特定对象发行股票。
3、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象由公司董事会及其授权人士根据股东大会授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。
4、定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将
按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/(1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的百分之三十。
最终发行数量由董事会及其授权人士根据股东大会的授权，在公司取得中国证监会对本次发行予以注册的决定后，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定协商确定。按照截至《预案》公告日公司总股本测算，本次向特定对象发行股票数量不超过 2,640 万股。
在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，公司如因送股、资本公积转增股本、限制性股票登记或其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的数量上限将进行相应调整。
若国家法律、法规及规范性文件对本次发行的股份数量有新的规定或中国证监会予以注册的决定要求调整的，则本次发行的股票数量届时相应调整。
6、募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币 253,980.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 | 项目名称 | 项目总投资额 | 募集资金拟投入金 额 |
1 | 年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目 | 126,709.11 | 126,700.00 |
2 | 年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产 基地建设项目 | 87,287.86 | 87,280.00 |
3 | 补充流动资金 | 40,000.00 | 40,000.00 |
合计 | 253,996.97 | 253,980.00 | |
本次发行的募集资金到位前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后根据相关法律法规的程序予以置换。
本次发行的募集资金到位后，若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。
7、限售期
本次发行完成后，发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次向特定对象发行的股份 因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售安排。
限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有效的法律、法规和规范性文件以及中国证监会、上交所的有关规定执行。
8、股票上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上交所科创板上市交易。
9、本次发行前滚存未分配利润的安排
公司本次发行前的滚存未分配利润由全体新老股东按发行后的持股比例共同享有。
10、本次发行决议的有效期限
本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师认为，发行人董事会、股东大会已经依照法定程序作出批准本次向特定对象发行的决议，决议的内容合法有效。
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，本次股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行的相关事宜，具体包括：
1、制定和实施本次发行的具体方案，在股东大会决议范围内确定包括发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次发行方案有关的其他一切事项；
2、如法律、法规、规范性文件、发行审核部门对科创板上市公司向特定对象发行 A 股股票有新的规定、要求或者市场情况发生变化，在股东大会决议范围内根据有关新情况对本次发行方案及募集资金投资项目进行调整并继续办理本次发行有关事宜；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申
请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
6、在本次发行完成后办理有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次发行有关的其他事宜；
7、在本次发行完成后办理本次发行的股票在上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定、上市等相关事宜；
8、在相关法律、法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当或合适的所有其他事项；
9、处理与公司本次发行有关的信息披露事项，以满足监管部门的有关要求；
10、决定并聘请本次发行的相关中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，本所律师认为，发行人股东大会已授权董事会及其授权人士办理本次发行具体事宜，授权范围、程序合法有效。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已取得发行人内部必要的批准和授权，尚需经上交所发行上市审核，并报中国证监会履行发行注册程序。
如本法律意见书正文第四部分“发行人的设立”所述，发行人系根据《公司法》等有关法律、法规的规定，由固德威有限整体变更设立的股份有限公司。
根据发行人现持有的苏州市行政审批局 2022 年 7 月 18 日核发的《营业执照》
（统一社会信用代码：91320500564313408C）、发行人在苏州市行政审批局的档案资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，发行人的企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），营业期限为 2010 年 11 月 5 日至无固定期限。经核查，发行人合法有效存续，未出现法律、行政法规及《公司章程》规定的需要终止的情形。
2020 年 8 月 4 日，中国证监会作出《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1656 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。2020 年 9 月 2 日，上交所作出《关于江苏固德威电源科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]293 号），同意公司股票在上交所科创板上市。2020 年 9 月 4 日，发行人于上交所科创板公开发行股票并上市交易，股票代码：688390，股票简称：固德威。截至本法律意见书出具之日，发行人未被实施退市风险警示、终止上市。
综上所述，本所律师认为，发行人系一家依法设立并有效存续的股份有限公司，未出现法律、法规以及《公司章程》规定的需要解散的情形，发行人股票已在上交所科创板上市交易，具备本次发行的主体资格。
1、发行人本次拟发行的股票为每股面值 1 元的人民币普通股股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
2、根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议，本次发行的发行价格为不
低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的 80%，最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。根据《本次发行预案》及发行人的说明，本次发行的价格将不低于本次发行的股票面值，符合《公司法》第一百二十七条之规定。
发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式发行，符合《证券法》第九条第三款之规定。
1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）根据《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》，发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东大会认可的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项规定的情形。
（2）天衡已对发行人 2021 年度财务报表进行了审计并出具了标准无保留意
见的《固德威技术股份有限公司 2021 年度财务报表审计报告》（天衡审字（2022）
00916 号），审计意见认为，发行人最近一年财务报表在所有重大方面按照企业
会计准则的规定编制，公允反映了公司 2021 年 12 月 31 日的合并及母公司财务
状况以及 2021 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。发行人已于 2022 年 4
月 26 日在上交所网站披露了 2021 年度审计报告及 2021 年年度报告，履行了相关信息披露义务。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项规定的情形。
（3）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高
级管理人员调查问卷、声明和承诺》及发行人的书面确认，并经本所律师登录中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neri s.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所
（http://www.szse.cn/）等网站检索，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项规定的情形。
（4）根据发行人现任董事、监事和高级管理人员所在地公安部门出具的无 违法犯罪记录证明、现任董事、监事和高级管理人员签署的《董事、监事、高级 管理人员调查问卷、声明和承诺》及发行人的书面确认，并经本所律师在中国裁 判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.g ov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csr c.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，截至本法律意见书出具之日，发行人及其现任董事、监事和高级管 理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监 会立案调查的情况。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项规定的 情形。
（5）根据发行人控股股东和实际控制人黄敏所在地公安部门出具的无违法犯罪记录证明、其本人签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》，并经本所律师网络检索，发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。发行人不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项规定的情形。
（6）根据发行人及其中国境内控股子公司所在地相关行政管理部门开具的合规证明、境外法律意见、发行人出具的书面说明及发行人 2020 年年度报告、2
021 年年度报告、《2022 年一季报》、定期报告等公告文件，并经本所律师在中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.c src.gov.cn/shixinchaxun/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（ht tp://www.szse.cn/）、国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用
中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家税务总局（http://www.chinatax.gov.c n/）、国家税务总局苏州市税务局（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生态环境局（http:/
/sthjj.suzhou.gov.cn/）、国家市场监督管理总局（http://www.samr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）、中华人民共和国应急管理部（h ttps://www.mem.gov.cn/）等网站检索，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第
（六）项规定的情形。
2、本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定
（1）根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使用可行性分析报告》等文件，本次发行的募集资金将用于“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”、“补充流动资金”。根据发行人《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》、《中国国际金融股份有限公司关于固德威技术股份有限公司向特定对象发行股票募集资金投向属于科技创新领域的专项意见》，本次发行的募集资金投资于科技创新领域的业务，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。
（2）根据广德市发展和改革委员会出具的《广德市发展改革委项目备案表》，本次发行募投项目“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设 项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”已办理项目备案手续，符合国家产业政策。
根据发行人说明并经本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得本次募投项目土地的使用权及环境影响评价的审批/备案手续。根据安徽广德经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，“年产 20GW 并网逆变器及 2.7 GWH 储能电池生产基地建设项目”及“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GW
H 储能电池生产基地建设项目”配套的土地使用权属证书正在办理过程中，固德威广德将来履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，固德威广德取得该土地使用权及相关环评备案不存在重大法律障碍。
据此，本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。
（3）根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大 会决议、《本次发行预案》、《本次发行募集资金使用可行性分析报告》等文件， 本次募集资金投资项目主要围绕公司主营业务展开，募集资金项目实施后，不会 与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办 法》第十二条第（三）项的规定。
3、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会 决议、《本次发行预案》等文件，本次发行的发行对象为不超过 35 名符合中国 证监会、上交所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机 构投资者以及其他合格的投资者等，符合《注册管理办法》第五十五条的相关规 定。
4、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议、《本次发行预案》等文件，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日（不含定价基准日当日）公司股票交易均价的 80%，符合《注册管理办法》第五十六条的相关规定。
5、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议、《本次发行预案》等文件，本次发行的定价基准日为发行期首日，符合
《注册管理办法》第五十七条第一款的相关规定。
6、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会
决议、《本次发行预案》等文件，发行人本次发行将采用竞价方式确定发行价格和对象，符合《注册管理办法》第五十八条第一款的规定。
7、根据发行人第三届董事会第二次会议决议、2022 年第四次临时股东大会决议、《本次发行预案》等文件，本次发行对象认购的股份自发行结束之日起 6个月内不得转让，本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象取得的本次发行的股份因公司送股、资本公积转增股本等原因增加的股份，亦应遵守上述限售期安排，符合《注册管理办法》第五十九条的相关规定。
8、根据发行人提供的相关主体承诺等资料及发行人说明，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条规定。
9、截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为 8,800 万股，黄敏直接持有发行
人 2,725 万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人 308 万股股票，黄敏通过直 接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。根据《本次发行预案》载明的本 次发行股份数量上限 2,640 万股及发行人截至 2022 年 3 月 31 日的总股本测算， 本次发行完成后，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人 26.51%的股份，发 行人第二大股东卢红萍持有发行人 5.07%的股份，黄敏直接和间接控制发行人股 份的比例仍远高于第二大股东卢红萍，黄敏仍为发行人的控股股东、实际控制人。因此，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化，符合《注册管理办法》第九 十一条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的科创板上市公司向特定对象发行股票的实质条件。
发行人前身为固德威有限，成立于 2010 年 11 月 5 日，系由自然人黄敏、吕
仕铭、涂海文、郑加炫、王京津 5 人共同出资设立，设立时注册资本为 2,000 万元，各股东均以货币资金出资。其中，黄敏出资 600 万元，占注册资本的 30%；吕仕铭出资 500 万元，占注册资本的 25%；涂海文出资 400 万元，占注册资本的
20%；郑加炫出资 400 万元，占注册资本的 20%；王京津出资 100 万元，占注册
资本的 5%。各股东于 2010 年 10 月 21 日签署了《江苏固德威电源科技有限公司章程》。
2010 年 10 月 29 日，苏州立信会计师事务所有限公司对上述出资进行了审验，
并出具了苏立会验字（2010）第 1147 号《验资报告》。
2010 年 11 月 5 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局向固德威有限核
发了注册号为 320512000131668 的《企业法人营业执照》，固德威有限正式设立。固德威有限设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 出资金额（万元） | 出资比例 |
1 | 黄敏 | 600.00 | 30.00% |
2 | 吕仕铭 | 500.00 | 25.00% |
3 | 涂海文 | 400.00 | 20.00% |
4 | 郑加炫 | 400.00 | 20.00% |
5 | 王京津 | 100.00 | 5.00% |
合计 | 2000.00 | 100.00% | |
（二）股份有限公司的设立
发行人系由固德威有限依法整体变更设立的股份有限公司。
2015 年 9 月 4 日，固德威有限召开股东会会议并作出决议，同意固德威有限
整体变更为股份有限公司，以固德威有限经审计的截至 2015 年 8 月 31 日的净资
产折合成股份公司发起人的股份。
2015 年 9 月 16 日，天衡出具天衡审字（2015）02106 号《审计报告》，截至
2015 年 8 月 31 日，固德威有限经审计的净资产为 53,651,947.52 元。2015 年 9 月
18 日，北京天健兴业资产评估有限公司出具天兴苏评报字（2015）第 0055 号
《评估报告》， 截至 2015 年 8 月 31 日，固德威有限净资产评估价值为
58,636,889.72 元。
2015 年 9 月 19 日，固德威有限全体股东签署《江苏固德威电源科技股份有
限公司发起人协议书》，约定以固德威有限截至 2015 年 8 月 31 日经审计的账面
净资产值作为折股依据，折股后公司的股份总数为 5,250 万股，其余计入资本公积，各股东按在固德威有限的出资比例持有股份公司股份。
2015 年 9 月 19 日，固德威有限召开股东会会议并作出决议，同意以经天衡审计的账面净资产值 53,651,947.52 元为基础，按 1：0.9785 的比例折合股份 5,250 万股，其余 1,151,947.52 元计入资本公积，整体变更为股份有限公司。
2015 年 9 月 20 日，固德威召开第一次股东大会，审议通过了《关于江苏固德威电源科技股份有限公司章程的议案》等整体变更设立股份有限公司的相关议案，选举了第一届董事会成员和第一届监事会非职工代表监事。
2015 年 9 月 21 日，天衡对固德威有限整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验，并出具了天衡验字（2015）02075 号《验资报告》。
2015 年 10 月 10 日，固德威在苏州市工商行政管理局办理了整体变更为股份有限公司的登记手续，取得了注册号为 91320500564313408C 的《营业执照》。
股份有限公司成立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份（万股） | 持股比例（%） |
1 | 黄敏 | 1,767.0000 | 33.66 |
2 | 涂海文 | 1,076.1513 | 20.50 |
3 | 高新富德 | 630.0000 | 12.00 |
序号 | 股东名称 | 持有股份（万股） | 持股比例（%） |
4 | 吕仕铭 | 531.4243 | 10.12 |
5 | 郑加炫 | 425.1513 | 8.10 |
6 | 陈斌 | 210.0000 | 4.00 |
7 | 方刚 | 168.0000 | 3.20 |
8 | 卢进军 | 126.0000 | 2.40 |
9 | 聚新创投 | 126.0000 | 2.40 |
10 | 王京津 | 106.2731 | 2.02 |
11 | 聚坤创投 | 84.0000 | 1.60 |
合计 | 5,250.0000 | 100.00 | |
本所律师认为，发行人系由固德威有限整体变更设立的股份有限公司，已就此履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
根据天衡出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司新增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字（2020）00102 号）、近三年《审计报告》、《2022 年一季报》、发行人有关财产清单、权属证书及本法律意见书正文第十部分“发行人的主要财产”所述，截至本法律意见书出具之日，发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷。固德威有限依法整体变更为股份有限公司后，其各项资产、权利由发行人依法承继，发行人与控股股东及其控制的其他企业之间的资产产权界定明确。综上，发行人资产完整。
根据发行人现行有效的《营业执照》，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）检索，发行人的经营范围为：研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智
能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制 品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整 流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品 及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。发行人独立经营《营业执 照》所核定的业务，其业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。
根据发行人的说明，发行人的主营业务系太阳能、储能等新能源电力电源设 备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源 管理等整体解决方案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智 能数据采集器以及 SEMS 智慧能源管理系统，发行人主营业务在前述《营业执照》登记的经营范围内。根据发行人近三年《审计报告》及《2022 年一季报》、发行 人及其控股股东、实际控制人的确认及本法律意见书第九部分“关联交易及同业 竞争”所述，发行人与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，发行人 与实际控制人及其控制的其他企业报告期内不存在严重影响发行人独立性或者显 失公允的关联交易。综上，发行人业务独立。
根据发行人的说明，发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员的劳动合同书、竞业限制协议，发行人总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》及本法律意见书正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”所述，发行人的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，也不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业领薪的情形，发行人的财务人员没有在控股股东、实际控制人控制的其他企业中兼职或领薪。根据发行人提供的资料及其出具的确认，发行人独立与员工签订劳动合同，
拥有独立的员工队伍，且已建立劳动用工和人事管理制度，独立自主地行使劳动用工权利和履行相关义务。综上，发行人人员独立。
根据发行人的说明、近三年《审计报告》、《2022 年一季报》及《内控报告》，发行人设有独立的财务部门，建立了独立的财务会计制度和会计核算体系，拥有 独立的财务会计账簿，能够独立作出财务决策；发行人独立在银行开设账户，依 法独立申报纳税，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行 账户的情形。综上，发行人财务独立。
根据《募集说明书（申报稿）》、发行人《公司章程》及历次股东大会决议、 董事会决议和监事会决议，发行人已经依法建立股东大会、董事会、监事会，选 举了董事、独立董事、监事、职工监事，聘任了总经理、副总经理、财务总监和 董事会秘书等高级管理人员，董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会，建立了总经理办公室、证券法务部、集团财务 中心、管理中心、质量流程 IT 部、投资发展部、运营中心、采购中心、产品中 心、研发中心、技术中心、售后服务部、太阳能学院、市场部、北京办、国际销 售中心、国内销售中心、智慧能源事业部、光电建材事业部等职能部门。发行人 上述内部组织机构按照发行人《公司章程》和内部规章制度的规定独立决策和运 作，发行人独立行使经营管理职权，与控股股东、实际控制人控制的其他企业间 不存在机构混同的情形，发行人机构独立。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人的资产完整，业务、人员、财务、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企 业，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册及发行人书面确认，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的主要股东情况如下：
序号 | 股东名称 | 持股数（股） | 持股比例 （%） | 限售股份数量 （股） | 质押/冻结股 数 |
1 | 黄敏 | 27,250,000 | 30.97（注 1） | 27,250,000 | 无 |
2 | 卢红萍 | 5,801,563 | 6.59 | 0 | 无 |
3 | 高新富德、高新泰 富 、 明 善 睿德 、 宏 泰 明 善 （注 2） | 4,856,000 | 5.52 | 0 | 无 |
注 1：合众聚德持有发行人 3.50%的股份，黄敏为合众聚德的执行事务合伙人，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。
注 2：股东高新富德（持股比例 3.01%）、高新泰富（持股比例 1.13%）、明善睿德（持股比例 0.69%）的执行事务合伙人均为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司持有股东宏泰明善（持股比例 0.69%）的执行事务合伙人湖北宏泰明善创业投资管理有限公司 60%股权，上述 4 名股东所持股份合计计算；截至 2022 年 6 月 30 日，上述 4 名股东合计持有股份已减持至 3.93%。
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的持有人名册以及发行人出具的书面确认文件，并经本所律师查验，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人持股 5%以上股东所持发行人的股份不存在质押、冻结情况。
根据发行人提供的资料，经核查，截至 2022 年 3 月 31 日，黄敏直接持有发行人 30.97%的股份，合众聚德持有发行人 3.50%的股份，黄敏为合众聚德的执行事务合伙人并持有合众聚德 22.89%的财产份额，故黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份，黄敏系公司控股股东及实际控制人。黄敏现任发行人的法定代表人、董事长及总经理。
截至 2022 年 3 月 31 日，发行人总股本为 8,800 万股，黄敏直接持有发行人
2,725 万股股票，并通过合众聚德间接控制发行人 308 万股股票，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人 34.47%的股份。根据《本次发行预案》载明的本次发行股份数量上限 2,640 万股及发行人截至 2022 年 3 月 31 日的总股本测算，本次发行完成后，黄敏通过直接和间接方式合计控制发行人 26.51%的股份，发行人第二大股东卢红萍持有发行人 5.07%的股份，黄敏直接和间接控制发行人股份的比例仍远高于第二大股东卢红萍，黄敏仍为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
综上所述，本所律师认为，黄敏为发行人的控股股东及实际控制人，本次发行不会导致发行人的控制权发生变化。
1、发行人的基本情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的基本情况如下：
企业名称 | 固德威技术股份有限公司 |
统一社会信用代码 | 91320500564313408C |
类型 | 股份有限公司（上市、自然人投资或控股） |
住所 | 苏州市高新区紫金路 90 号 |
注册资本 | 12,320 万元人民币 |
法定代表人 | 黄敏 |
经营范围 | 研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其 |
他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动） | |
成立日期 | 2010-11-05 |
营业期限 | 2010-11-05 至无固定期限 |
登记机关 | 苏州市行政审批局 |
经营状态 | 存续 |
2、发行人的前十大股东
经本所律师核查，截至报告期末，发行人的前十大股东及其持股情况如下：
前十大股东 | 序号 | 股东 | 持股数量 （股） | 持股比例 （%） | 质押/冻结股数 （股） |
1 | 黄敏 | 27,250,000 | 30.97 | 0 | |
2 | 卢红萍 | 5,801,563 | 6.59 | 0 | |
3 | 郑加炫 | 3,202,613 | 3.64 | 0 | |
4 | 合众聚德 | 3,080,000 | 3.50 | 0 | |
5 | 倪祖根 | 3,059,155 | 3.48 | 0 | |
6 | 高新富德 | 2,648,000 | 3.01 | 0 | |
7 | 方刚 | 2,320,000 | 2.64 | 0 | |
8 | 卢进军 | 1,485,000 | 1.69 | 0 | |
9 | 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板50成份交易型开放式指 数证券投资基金 | 1,221,246 | 1.39 | 0 | |
10 | 陈斌 | 992,920 | 1.13 | 0 |
1、固德威有限的设立
发行人系由固德威有限整体变更设立。固德威有限于 2010 年 11 月 5 日设立，
设立时的注册资本为 2,000 万元（详见本法律意见书正文第四、（一）部分“固
德威有限的设立”）。
2、2012 年 12 月固德威有限第一次增资
2012 年 12 月 5 日，固德威有限召开股东会，决议公司注册资本由 2,000 万
元增至 3,200 万元。公司新增注册资本 1,200 万元由原股东黄敏、涂海文、吕仕
铭、王京津、郑加炫共同以货币资金增资，其中：黄敏增资 1,000 万元；吕仕铭
增资 71.424 万元；涂海文增资 57.152 万元；郑加炫增资 57.152 元；王京津增资
14.272 万元。
2012 年 12 月 13 日，苏州中一会计师事务所有限公司出具苏中一验（2012）
045 号《验资报告》，截至 2012 年 12 月 12 日，以上出资均已实缴。
2012 年 12 月 17 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次增资完成后，固德威有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 黄敏 | 1,600.000 | 1,600.000 | 50.000 |
2 | 吕仕铭 | 571.424 | 571.424 | 17.857 |
3 | 涂海文 | 457.152 | 457.152 | 14.286 |
4 | 郑加炫 | 457.152 | 457.152 | 14.286 |
5 | 王京津 | 114.272 | 114.272 | 3.571 |
合计 | 3,200.000 | 3,200.000 | 100.000 | |
3、2014 年 4 月固德威有限第二次增资
2014 年 3 月 4 日，固德威有限召开股东会，决议将公司注册资本由 3,200 万
元增加到 4,200 万元，其中：股东黄敏以货币形式增资 300 万元，股东涂海文以
货币形式增资 700 万元。
2014 年 3 月 5 日，苏州万隆永鼎会计师事务所有限公司对本次增资进行了审
验出具苏万隆验字（2014）第 1-28 号《验资报告》，截至 2014 年 3 月 4 日，以上出资均已实缴。
2014 年 4 月 19 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次增资完成后，固德威有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 黄敏 | 1,900.000 | 1,900.000 | 45.24 |
2 | 吕仕铭 | 571.424 | 571.424 | 13.61 |
3 | 涂海文 | 1,157.152 | 1,157.152 | 27.55 |
4 | 郑加炫 | 457.152 | 457.152 | 10.88 |
5 | 王京津 | 114.272 | 114.272 | 2.72 |
合计 | 4,200.000 | 4,200.000 | 100.00 | |
4、2014 年 9 月，固德威有限第一次股权转让
2014 年 5 月 4 日，固德威有限召开股东会，决议公司原五位股东以赠与的形式将个人在固德威有限中的部分股份分别转让给方刚和卢进军，原股东放弃优先转让权，同时修改公司章程。
黄敏将其在公司中出资额的 76 万元、占公司注册资本 1.81%的股份无偿转让给方刚；将其在公司中出资额的 57 万元、占公司注册资本 1.36%的股份无偿转让给卢进军。
涂海文将其在公司中出资额的 46.2861 万元、占公司注册资本 1.10%的股份无偿转让给方刚；将其在公司中出资额的 34.7146 万元、占公司注册资本 0.82%的股份无偿转让给卢进军。
吕仕铭将其在公司中出资额的 22.857 万元、占公司注册资本 0.54%的股份无偿转让给方刚；将其在公司中出资额的 17.1427 万元、占公司注册资本 0.41%的股份无偿转让给卢进军。
郑加炫将其在公司中出资额的 18.2861 万元、占公司注册资本 0.44%的股份无偿转让给方刚；将其在公司中出资额的 13.7146 万元、占公司注册资本 0.33%的股份无偿转让给卢进军。
王京津将其在公司中出资额的 4.5708 万元、占公司注册资本 0.11%的股份无偿转让给方刚；将其在公司中出资额的 3.4281 万元、占公司注册资本 0.08%的股份无偿转让给卢进军。
同日，黄敏、涂海文、吕仕铭、郑加炫、王京津分别与方刚、卢进军签订
《股权转让协议》。
2014 年 9 月 19 日，苏州市高新区（虎丘）工商行政管理局出具《公司准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次变更后，固德威有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 黄敏 | 1,767.0000 | 1,767.0000 | 42.07 |
2 | 涂海文 | 1,076.1513 | 1,076.1513 | 25.62 |
3 | 吕仕铭 | 531.4243 | 531.4243 | 12.65 |
4 | 郑加炫 | 425.1513 | 425.1513 | 10.12 |
5 | 王京津 | 106.2731 | 106.2731 | 2.53 |
6 | 方刚 | 168.0000 | 168.0000 | 4.00 |
7 | 卢进军 | 126.0000 | 126.0000 | 3.00 |
合计 | 4,200.0000 | 4,200.0000 | 100.00 | |
5、2015 年 8 月固德威有限第三次增资
2015 年 8 月 1 日，固德威有限召开 2015 年第一次临时股东会，为公司业务发展需要，决议引进新的股东，分别为：高新富德、聚新创投、聚坤创投、陈斌
（自然人）。
2015 年 8 月 20 日，固德威有限召开 2015 年第二次临时股东会，决议增加公
司注册资本，将公司注册资本由 4,200 万元增加至 5,250 万元，具体增资情况如下：
（1）高新富德以货币 1,500 万元认缴 630 万元新增注册资本，其余 870 万元
计入资本公积；（2）聚新创投以货币 300 万元认缴 126 万元新增注册资本，其余
174 万元计入资本公积；（3）聚坤创投以货币 200 万元认缴 84 万元新增注册资本，
其余 116 万元计入资本公积；（4）陈斌（自然人）以货币 500 万元认缴 210 万元
新增注册资本，其余 290 万元计入资本公积。
2015 年 8 月 25 日，天衡出具天衡验字（2015）第 02043 号《验资报告》，截
止 2015 年 8 月 21 日止，以上出资均已实缴。
2015 年 8 月 27 日，苏州高新区（虎丘区）市场监督管理局出具《公司准予变更登记通知书》，准予变更登记。
本次增资后，固德威有限的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 黄敏 | 1,767.0000 | 1,767.0000 | 33.66 |
2 | 涂海文 | 1,076.1513 | 1,076.1513 | 20.50 |
3 | 高新富德 | 630.0000 | 630.0000 | 12.00 |
4 | 吕仕铭 | 531.4243 | 531.4243 | 10.12 |
5 | 郑加炫 | 425.1513 | 425.1513 | 8.10 |
6 | 陈斌 | 210.0000 | 210.0000 | 4.00 |
7 | 方刚 | 168.0000 | 168.0000 | 3.20 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
8 | 卢进军 | 126.0000 | 126.0000 | 2.40 |
9 | 聚新创投 | 126.0000 | 126.0000 | 2.40 |
10 | 王京津 | 106.2731 | 106.2731 | 2.02 |
11 | 聚坤创投 | 84.0000 | 84.0000 | 1.60 |
合计 | 5,250.0000 | 5,250.0000 | 100.00 | |
2015 年 9 月，黄敏、涂海文等 11 名股东作为发起人，将固德威有限整体变
更为股份有限公司，变更后公司注册资本为 5,250 万元（详见本法律意见书正文第四、（二）部分“股份有限公司的设立”）。此次整体变更为股份有限公司后，发行人的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 持有股份（股） | 持股比例（%） |
1 | 黄敏 | 17,670,000 | 33.66 |
2 | 涂海文 | 10,761,513 | 20.50 |
3 | 高新富德 | 6,300,000 | 12.00 |
4 | 吕仕铭 | 5,314,243 | 10.12 |
5 | 郑加炫 | 4,251,513 | 8.10 |
6 | 陈斌 | 2,100,000 | 4.00 |
7 | 方刚 | 1,680,000 | 3.20 |
8 | 卢进军 | 1,260,000 | 2.40 |
9 | 聚新创投 | 1,260,000 | 2.40 |
10 | 王京津 | 1,062,731 | 2.02 |
11 | 聚坤创投 | 840,000 | 1.60 |
合计 | 52,500,000 | 100.00 | |
2015 年 10 月 20 日，发行人召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于江苏固德威电源科技股份有限公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌
交易的议案》。
2015 年 12 月 11 日，股转公司出具《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函［2015］8528号），同意发行人股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。
2015 年 12 月 25 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称：固德威，证券代码：835209，股票转让方式为协议转让。
1、2017 年 3 月，固德威第一次定向发行股票
2016 年 12 月 11 日及 2016 年 12 月 27 日，公司分别召开第一届董事会第六
次会议及 2016 年第二次临时股东大会，审议通过《江苏固德威电源科技股份有
限公司 2016 年第一次股票发行方案》，公司定向发行 750 万股人民币普通股，由
黄敏认购 660 万股、方刚认购 48 万股、卢进军认购 42 万股，发行价格为 2.50 元
/股，募集资金总额为 1,875 万元，募集资金用途为补充流动资金。
2016 年 12 月 10 日，固德威分别与 3 名认购对象签署了《江苏固德威电源科技股份有限公司股份认购协议》。
2017 年 1 月 11 日，天衡出具天衡验字（2017）00002 号《验资报告》，经审
验，截至 2017 年 1 月 9 日，公司已收到黄敏、方刚、卢进军缴纳的股份认购资
金 1,875 万元，其中新增股本 750 万元，计入资本公积 1,125 万元。
2017 年 2 月 8 日，公司收到《关于江苏固德威电源科技股份有限公司股票发
行股份登记的函》（股转系统函[2017]736 号），公司于 2017 年 3 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记。
2017 年 8 月 4 日，公司就本次增资扩股事宜在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。本次股票发行完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 黄敏 | 24,270,000 | 40.45 |
2 | 涂海文 | 10,761,513 | 17.94 |
3 | 高新富德 | 6,300,000 | 10.50 |
4 | 吕仕铭 | 5,314,243 | 8.86 |
5 | 郑加炫 | 4,251,513 | 7.09 |
6 | 方刚 | 2,160,000 | 3.60 |
7 | 陈斌 | 2,100,000 | 3.50 |
8 | 卢进军 | 1,680,000 | 2.80 |
9 | 聚新创投 | 1,260,000 | 2.10 |
10 | 王京津 | 1,062,731 | 1.77 |
11 | 聚坤创投 | 840,000 | 1.40 |
合计 | 60,000,000 | 100.00 | |
2、2017 年 3 月，固德威第一次转让股份
2017 年 2 月，黄敏与 36 名公司员工成立合众聚德作为持股平台，由黄敏向合众聚德转让股份实施股权激励。2017 年 3 月，黄敏与合众聚德签订《股权转让协议》，协议约定黄敏将其持有的公司 242 万股股份以 2.5 元/股的价格转让给合众聚德。
2017 年 3 月 23 日、2017 年 3 月 28 日，黄敏通过股转系统协议转让方式分
别向合众聚德转让 27 万股、215 万股，合计转让 242 万股股份，交易价格为 2.5
元/股。本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 黄敏 | 21,850,000 | 36.42 |
2 | 涂海文 | 10,761,513 | 17.94 |
3 | 高新富德 | 6,300,000 | 10.50 |
4 | 吕仕铭 | 5,314,243 | 8.86 |
5 | 郑加炫 | 4,251,513 | 7.09 |
6 | 合众聚德 | 2,420,000 | 4.03 |
7 | 方刚 | 2,160,000 | 3.60 |
8 | 陈斌 | 2,100,000 | 3.50 |
9 | 卢进军 | 1,680,000 | 2.80 |
10 | 聚新创投 | 1,260,000 | 2.10 |
11 | 王京津 | 1,062,731 | 1.77 |
12 | 聚坤创投 | 840,000 | 1.40 |
合计 | 60,000,000 | 10001.00% | |
3、2017 年 12 月，固德威第二次定向发行股票
2017 年 9 月 15 日及 2017 年 10 月 9 日，公司分别召开第一届董事会第十二
次会议及 2017 年第五次临时股东大会，审议通过了《江苏固德威电源科技股份
有限公司 2017 年第一次股票发行方案》，公司定向发行 600 万股人民币普通股，
由黄敏认购 522 万股、方刚认购 48 万股、卢进军认购 30 万股，发行价格为 2.7
元/股，募集资金总额为 1,620 万元。
2017 年 9 月 15 日，公司分别与 3 名认购对象签署了《江苏固德威电源科技股份有限公司股份认购协议》。
2017 年 10 月 16 日，天衡出具天衡验字（2017）00123 号《验资报告》，经
审验，截至 2017 年 10 月 13 日，公司已收到黄敏、方刚、卢进军缴纳的股份认
购资金 1,620 万元，扣除不含税发行费 169,811.32 元（含税 18 万元）后，新增股
本 600 万元，余额计入资本公积。
2017 年 11 月 23 日，公司收到《关于江苏固德威电源科技股份有限公司股票
发行股份登记的函》（股转系统函[2017]6726 号），公司于 2017 年 12 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记。
2017 年 12 月 11 日，公司就本次增资扩股事宜在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记手续。
本次股票发行完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 黄敏 | 27,070,000 | 41.02 |
2 | 涂海文 | 10,761,513 | 16.31 |
3 | 高新富德 | 6,300,000 | 9.55 |
4 | 吕仕铭 | 5,314,243 | 8.05 |
5 | 郑加炫 | 4,251,513 | 6.44 |
6 | 方刚 | 2,640,000 | 4.00 |
7 | 合众聚德 | 2,420,000 | 3.67 |
8 | 陈斌 | 2,100,000 | 3.18 |
9 | 卢进军 | 1,980,000 | 3.00 |
10 | 聚新创投 | 1,260,000 | 1.91 |
11 | 王京津 | 1,062,731 | 1.61 |
12 | 聚坤创投 | 840,000 | 1.27 |
合计 | 66,000,000 | 10001.00% | |
4、2017 年 12 月，固德威第二次转让股份
2017 年 12 月，黄敏与合众聚德签订《股权转让协议》，协议约定黄敏将其持
有的公司 66 万股股份以 2.7 元/股的价格转让给合众聚德。
2017 年 12 月 19 日，黄敏通过股转系统协议转让方式向合众聚德转让 66 万
股股份，交易价格为 2.7 元/股。
本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 黄敏 | 26,410,000 | 40.02 |
2 | 涂海文 | 10,761,513 | 16.31 |
3 | 高新富德 | 6,300,000 | 9.55 |
4 | 吕仕铭 | 5,314,243 | 8.05 |
5 | 郑加炫 | 4,251,513 | 6.44 |
6 | 合众聚德 | 3,080,000 | 4.67 |
7 | 方刚 | 2,640,000 | 4.00 |
8 | 陈斌 | 2,100,000 | 3.18 |
9 | 卢进军 | 1,980,000 | 3.00 |
10 | 聚新创投 | 1,260,000 | 1.91 |
11 | 王京津 | 1,062,731 | 1.61 |
12 | 聚坤创投 | 840,000 | 1.27 |
合计 | 66,000,000 | 10001.00% | |
5、2018 年 7 月，固德威新三板摘牌
2018 年 6 月 14 日、2018 年 6 月 29 日，公司分别召开第一届董事会第二十
二次会议和 2018 年第四次临时股东大会，审议通过《关于拟申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的议案》、《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌对异议股东权益保护措施的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌各项事宜的议案》等相关议案，董事会及全体股东同意公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌，不存在对终止挂牌有异议的股东。
2018 年 7 月 26 日，股转公司出具《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司股票终止在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系统函[2018]2657号），公司股票自 2018 年 7 月 31 日起终止在全国中小企业股份转让系统挂牌。
根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司出具的《证券持有人名册》，截至 2018 年 7 月 31 日（终止挂牌日），公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 黄敏 | 26,410,000 | 40.02 |
2 | 涂海文 | 8,761,513 | 13.28 |
3 | 倪祖根 | 5,314,243 | 8.05 |
4 | 郑加炫 | 4,251,513 | 6.44 |
5 | 高新富德 | 3,250,000 | 4.92 |
6 | 合众聚德 | 3,080,000 | 4.67 |
7 | 方刚 | 2,640,000 | 4.00 |
8 | 陈斌 | 2,100,000 | 3.18 |
9 | 卢进军 | 1,980,000 | 3.00 |
10 | 冠新创投 | 1,678,000 | 2.54 |
11 | 聚新创投 | 1,260,000 | 1.91 |
12 | 高新泰富 | 1,250,000 | 1.89 |
13 | 王京津 | 1,062,731 | 1.61 |
14 | 明善睿德 | 900,000 | 1.36 |
15 | 宏泰明善 | 900,000 | 1.36 |
16 | 聚坤创投 | 840,000 | 1.27 |
17 | 冠亚创新 | 320,000 | 0.48 |
18 | 代礼华 | 2,000 | 0.003 |
合计 | 66,000,0000,000 | 9998.30% | |
上述 18 名股东中，倪祖根、合众聚德、冠新创投、高新泰富、明善睿德、
宏泰明善、冠亚创新、代礼华 8 名股东系公司在股转系统挂牌期间通过协议转让
或集合竞价方式取得公司股份的新增股东，其余 10 名股东系公司在股转系统挂牌前的发起人股东。
6、2018 年 8 月，固德威第三次股份转让
2018 年 8 月 25 日，公司股东涂海文与其配偶卢红萍签订《股份转让协议》，
涂海文将其持有的公司 876.1513 万股股份全部无偿转让给其配偶卢红萍。本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 黄敏 | 26,410,000 | 40.02 |
2 | 卢红萍 | 8,761,513 | 13.28 |
3 | 倪祖根 | 5,314,243 | 8.05 |
4 | 郑加炫 | 4,251,513 | 6.44 |
5 | 高新富德 | 3,250,000 | 4.92 |
6 | 合众聚德 | 3,080,000 | 4.67 |
7 | 方刚 | 2,640,000 | 4.00 |
8 | 陈斌 | 2,100,000 | 3.18 |
9 | 卢进军 | 1,980,000 | 3.00 |
10 | 冠新创投 | 1,678,000 | 2.54 |
11 | 聚新创投 | 1,260,000 | 1.91 |
12 | 高新泰富 | 1,250,000 | 1.89 |
13 | 王京津 | 1,062,731 | 1.61 |
14 | 明善睿德 | 900,000 | 1.36 |
15 | 宏泰明善 | 900,000 | 1.36 |
16 | 聚坤创投 | 840,000 | 1.27 |
17 | 冠亚创新 | 320,000 | 0.48 |
18 | 代礼华 | 2,000 | 0.003 |
合计 | 66,000,0000,000 | 9998.30% | |
7、2019 年 6 月，固德威第四次股份转让
2019 年 6 月 14 日，卢红萍与黄益民签订《股份转让协议》，卢红萍将其持
有的公司 85 万股股份以 1,530 万元转让给黄益民，转让价格为 18 元/股。本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 黄敏 | 26,410,000 | 40.02 |
2 | 卢红萍 | 7,911,513 | 11.99 |
3 | 倪祖根 | 5,314,243 | 8.05 |
4 | 郑加炫 | 4,251,513 | 6.44 |
5 | 高新富德 | 3,250,000 | 4.92 |
6 | 合众聚德 | 3,080,000 | 4.67 |
7 | 方刚 | 2,640,000 | 4.00 |
8 | 陈斌 | 2,100,000 | 3.18 |
9 | 卢进军 | 1,980,000 | 3.00 |
10 | 冠新创投 | 1,678,000 | 2.54 |
11 | 聚新创投 | 1,260,000 | 1.91 |
12 | 高新泰富 | 1,250,000 | 1.89 |
13 | 王京津 | 1,062,731 | 1.61 |
14 | 明善睿德 | 900,000 | 1.36 |
15 | 宏泰明善 | 900,000 | 1.36 |
16 | 黄益民 | 850,000 | 1.29 |
17 | 聚坤创投 | 840,000 | 1.27 |
18 | 冠亚创新 | 320,000 | 0.48 |
19 | 代礼华 | 2,000 | 0.003 |
合计 | 66,000,0000,000 | 9998.30% | |
8、2019 年 8 月，固德威第五次股份转让
2019 年 8 月 7 日，黄敏与聚坤创投签订《股份回购协议》，聚坤创投将其持
有的公司 84 万股股票全部转让给黄敏，转让价格为聚坤创投所持有的股份所对
应的公司经审计的 2018 年 12 月 31 日净资产，同时扣除 2017 年和 2019 年公司
支付给聚坤创投的三次分红款 120.12 万元后价款合计 288.98 万元。本次股份转让完成后，公司的股本结构如下：
序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
1 | 黄敏 | 27,250,000 | 41.29 |
2 | 卢红萍 | 7,911,513 | 11.99 |
3 | 倪祖根 | 5,314,243 | 8.05 |
4 | 郑加炫 | 4,251,513 | 6.44 |
5 | 高新富德 | 3,250,000 | 4.92 |
6 | 合众聚德 | 3,080,000 | 4.67 |
7 | 方刚 | 2,640,000 | 4.00 |
8 | 陈斌 | 2,100,000 | 3.18 |
9 | 卢进军 | 1,980,000 | 3.00 |
10 | 冠新创投 | 1,678,000 | 2.54 |
11 | 聚新创投 | 1,260,000 | 1.91 |
12 | 高新泰富 | 1,250,000 | 1.89 |
13 | 王京津 | 1,062,731 | 1.61 |
14 | 明善睿德 | 900,000 | 1.36 |
15 | 宏泰明善 | 900,000 | 1.36 |
16 | 黄益民 | 850,000 | 1.29 |
17 | 冠亚创新 | 320,000 | 0.48 |
18 | 代礼华 | 2,000 | 0.003 |
合计 | 66,000,0000,000 | 9998.30% | |
9、2020 年首次公开发行股票并在科创板上市
2019 年 11 月 2 日、2019 年 11 月 18 日，发行人分别召开第二届董事会八次
会议和 2019 年第二次临时股东大会，审议通过了关于公司首次公开发行股票并在科创板上市的各项议案。
2020 年 8 月 4 日，中国证监会出具《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2020]1656 号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。
根据天衡于 2020 年 9 月 1 日出具的《江苏固德威电源科技股份有限公司新
增注册资本实收情况的验资报告》（天衡验字（2020）00102 号），截至 2020 年 8
月 31 日，发行人首次公开发行股票募集资金总额为人民币 834,460,000 元，扣除发行费用后实际募集资金净额为 771,522,388.48 元， 其中新增注册资本 22,000,000 元，计入资本公积 753,067,881.64 元。
2020 年 9 月 2 日，上交所出具《关于江苏固德威电源科技股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》（[2020]293 号），同意发行人股票在上交所科创板上市交易，股票简称为“固德威”，股票代码“688390”。
首次公开发行股票并上市后，发行人总股本由 6,600 万股变更为 8,800 万股。
10、2022 年资本公积转增股本
2022 年 5 月 19 日及 2022 年 5 月 31 日，公司分别召开第二届董事会第三十一次会议及 2021 年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2021 年度利润分配及资本公积转增股本预案> 的议案》， 公司拟以方案实施前的公司总股本 88,000,000 股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股，共计转增
35,200,000 股，分配后总股本为 123,200,000 股。权益分派实施完成后，公司注册
资本由人民币 88,000,000.00 元变更为 123,200,000.00 元，总股本由 88,000,000 股
变更为 123,200,000 股，每股 1 元。
2022 年 7 月 18 日，公司就本次资本公积转增股本事宜取得了苏州市行政审批局换发的营业执照。
综上所述，本所律师认为，发行人的历次股权变动履行了必要的法律程序，合法、有效。
1、发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》和《公司章程》，并经本所律师在国家 企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，发行人的经营范围为： 研发、生产、销售：风能、光伏逆变器系统；软件研发、光伏系统的集成和安装；智能家居、智能电网等电子产品、低压成套开关设备、充电桩；销售：电子电路 元件、金属制品、半导体照明器件、显示器件、包装材料、绝缘制品、塑料制品、变压器、整流器和电感器、其他输配电及控制设备、光伏设备元器件；自营和代 理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术 除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项 目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；电池销 售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、发行人持有的与经营活动相关的资质和许可
根据发行人的确认并经本所律师查验有关证书，截至本法律意见书出具之日，发行人主营业务已取得必要的许可和相应的资质证书。
根据发行人的确认，截至本法律意见书出具之日，发行人的境外下属公司包括：澳洲固德威、荷兰固德威、香港固德威、韩国固德威、英国固德威、德国固德威、日本固德威和美国固德威。根据境外法律意见及发行人说明，除香港固德威尚未开展经营外，上述公司有权开展业务，不存在受到主管部门重大行政处罚
情形，不存在未决诉讼、仲裁。综上所述，本所律师认为，发行人在中国大陆以外地区的经营合法、有效。
根据发行人的《营业执照》、《公司章程》及工商登记档案资料，并经本所律师核查，自固德威有限成立至本法律意见书出具之日，发行人经营范围的变更已经履行必要的法律程序，并相应办理了工商变更登记手续，经营范围的变更合法有效，发行人上述经营范围的变更并未对其主营业务构成实质性变更。
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》、《募集说明书（申报稿）》和发行人的说明，并经本所律师核查，发行人的主营业务系太阳能、储能等新能 源电力电源设备的研发、生产和销售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站 提供智慧能源管理等整体解决方案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储 能逆变器、智能数据采集器以及 SEMS 智慧能源管理系统。
根据发行人近三年《审计报告》及《2022 年一季报》，2019 年、2020 年、 2021 年及 2022 年第一季度，发行人的主营业务收入占营业收入总额的比例分别为 99.68%、99.63%、99.37%、99.72%，发行人报告期内的收入主要来自于主营业务收入。本所律师认为，发行人的主营业务突出。
根据发行人现行有效的《营业执照》及《公司章程》，发行人为永久存续的股份有限公司。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人不存在《公司法》和《公司章程》规定的应当终止的情形，不存在主要生产经营性资产被实施查封、扣押、冻结等强制性措施的情形，不存在现行法律、法规和规范性文件禁止、限制公司开展现有经营业务的情形。
2022 年 4 月 11 日，苏州市虎丘区市场监督管理局出具《证明函》，确认发
行人自 2019 年 1 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日未有因违反市场监督管理方面的法律法规而受到行政处罚之情形。
综上所述，本所律师认为，发行人不存在持续经营的法律障碍。
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》、《募集说明书（申报稿）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、发行人及董事、监事、高级管理人员的确认及本所律师核查，发行人报告期内的主要关联方包括：
1、控股股东及实际控制人及其关系密切的家庭成员
黄敏为公司的控股股东及实际控制人，其基本情况见本法律意见书正文第六部分“发行人的股东及实际控制人”。此外，与发行人控股股东及实际控制人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
关系密切的家庭成员是指配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
2、发行人控股股东、实际控制人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
截至 2022 年 3 月 31 日，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人直接或间接控制其他企业如下：
序 号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册 资本 | 经营范围 | 主营 业务 |
1. | 苏州华雅 | 黄敏直接持股 | 50 万 | 销售：涂料、防水材料、外墙外保温 | 建筑 |
序号 | 公司名称 | 关联关系 | 注册资本 | 经营范围 | 主营业务 |
涂装技术 有限公司 | 70% | 元人 民币 | 材料、建筑装饰材料、金属材料、五 金交电 | 涂料 销售 | |
2. | 苏州华彩建筑工程有限公司 | 黄敏直接持股 60% | 2,888 万元人民币 | 承接建筑工程、室内外装饰工程、外墙保温工程、防腐保温工程、防水材料工程、机电设备安装工程、建筑幕墙工程；涂装技术服务；销售：水性涂料、防水材料、外墙保温材料、防腐保温材料、建筑装饰材料、五金交电、金属材料、机电设备。一般项 目：光伏发电设备租赁；光伏设备及元器件销售；太阳能发电技术服务 | 外墙保 温、涂料产品的销售及施工 |
3. | 苏州市台舟企业管理合伙企业（有限 合伙） | 黄敏直接持有财产份额 80%并担任执行事务合伙人 | 1,000 万元人民币 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；财务咨询 | 企业管理咨询 |
4. | 合众聚德 | 黄敏直接持有财产份额 18.67%并担任执行事务合伙人，通过聚德仁合间接持有财产份额 4.22% | 770 万 元人民币 | 股权投资 | 员工持股平台 |
5. | 聚德仁合 | 黄敏直接持有财产份额 19.70%并担任执行事务合 伙人 | 178.2 万元人民 币 | 股权投资 | 员工持股平台 |
3、持有发行人 5%以上股份的股东以及持有发行人 5%以上股份的自然人关系密切的家庭成员
截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东如下：
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
1. | 卢红萍 | 6.59% |
序号 | 股东名称 | 持股比例 |
2. | 高新富德、高新泰富、明善睿德、宏泰明善（注 1） | 合计持股 5.52% |
注 1：股东高新富德（持股比例 3.01%）、高新泰富（持股比例 1.13%）、明善睿德（持股比例 0.69%）的执行事务合伙人均为苏州明善投资管理有限公司，苏州明善投资管理有限公司持有股东宏泰明善（持股比例 0.69%）的执行事务合伙人湖北宏泰明善创业投资管理有限公司 60%股权，上述 4 名股东所持股份应合计计算；截至 2022 年 6 月 30 日，上述 4 名股东合计持有股份已减持至 3.93%。
此外，与前述持有发行人 5%以上股份的关联自然人关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
4、持有发行人 5%以上股份的股东以及持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他重要企业
截至 2022 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的自然人及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他重要企业如下：
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1、 | 翊腾电子科技（昆山）有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
2、 | 昆山瀚泽泰投资管理有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
3、 | 昆山市天亚泽精密电子科技有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
4、 | 海南瀚泽泰投资发展有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
5、 | 安徽翊宏电子科技有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
6、 | 海南弘光沉香生物科技有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
7、 | 上海芸平科技中心（有限合伙） | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
8、 | 深圳天亚泽精密电子科技有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
9、 | 安徽德赢电器技术有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
10、 | 安徽镭腾能源科技有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
11、 | 安徽翊昇表面处理科技有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
12、 | 嘉兴乐威电子科技有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍控制的企业 |
13、 | 武汉市杰精精密电子有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍任董事的企业 |
14、 | 湖北杰精精密电子科技有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍任董事的企业 |
15、 | 广西悦香天生物科技有限责任公司 | 持股 5%以上股东卢红萍任董事的企业 |
16、 | 昆山市玉山镇瀚成泰精密模具厂 | 持股 5%以上股东卢红萍姐妹控制的企业 |
17、 | 江苏瀚达电力科技有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍子女控制的企业 |
18、 | 吉安瀚哲电子科技有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍配偶控制的企业 |
5、发行人的参股子公司/合伙企业
截至报告期末，发行人的参股子公司/合伙企业情况请见本法律意见书正文第十、（七）部分“对外投资”。
6、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员
（1）发行人的董事、监事和高级管理人员
姓名 | 在发行人担任的职务 |
黄敏 | 董事长、总经理 |
方刚 | 董事、副总经理 |
卢进军 | 董事 |
胡骞 | 董事 |
阮新波 | 独立董事 |
严康 | 独立董事 |
吕芳 | 独立董事 |
鲍迎娣 | 监事会主席 |
徐南 | 监事 |
王五雷 | 监事 |
姓名 | 在发行人担任的职务 |
王银超 | 董事会秘书 |
都进利 | 财务总监、前董事会秘书 |
（2）与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员。
与发行人董事、监事和高级管理人员关系密切的家庭成员亦构成发行人的关联方。
7、发行人的董事、监事、高级管理人员及与其关系密切的家庭成员直接或间接控制或担任董事、高级管理人员的其他企业
公司董事、监事及高级管理人员及其关系密切的家庭成员直接或间接控制或者担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织属于公司的关联方。
发行人的董事、监事和高级管理人员的情况及其兼职情况请见本法律意见书 正文第十五部分“发行人董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其变化”。
8、报告期初以来曾经存在的主要关联方
序号 | 公司名称 | 关联关系 |
1、 | 倪祖根 | 曾经持股 5%以上股东（2021 年 9 月 17 日减持至 5%以下） |
2、 | 景雨霏 | 前任董事（2022 年 5 月卸任） |
3、 | 郑加炫 | 前任董事（2022 年 5 月卸任） |
4、 | 李武华 | 前任独立董事（2022 年 5 月卸任） |
5、 | 肖建 | 前任独立董事（2019 年 1 月卸任） |
6、 | 昆山瀚鼎投资企业（有限合伙）（2022 年 1 月 17 日注销） | 持股 5%以上股东卢红萍曾经控制的企业 |
7、 | 昆山捷讯腾精密电子科技有限公司（2022 年 1 月 6 日注 销） | 持股 5%以上股东卢红萍关系密切的家庭成员曾经控制的企业 |
8、 | 浙江永贵电器股份有限公司 | 持股 5%以上股东卢红萍配偶曾经任董事的企业 |
（2021 年 5 月卸任） | ||
9、 | 苏州尼盛国际投资管理有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
10、 | 莱克电气股份有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
11、 | 江苏莱克新能源科技有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
12、 | 苏州金莱克家用电器有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
13、 | 苏州金莱克精密机械有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
14、 | 苏州金莱克精密模具科技有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
15、 | 江苏莱克智能电器有限公司 （曾用名：苏州金莱克汽车电机有限公司） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
16、 | 苏州艾思玛特机器人有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
17、 | 莱克电气绿能科技（苏州）有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
18、 | 苏州工业园区尼盛商业管理有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
19、 | 淮安尼盛物业管理有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
20、 | 莱克电气投资集团有限公司 （曾用名：莱克（苏州）投资有限公司） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
21、 | 苏州金莱克电子商务有限公司（曾用名：苏州碧云泉净水系统有限公司） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
22、 | 苏州盛融创业投资有限公司 （2020 年 7 月 20 日注销） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
23、 | 莱克电气信息科技（苏州）有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
24、 | 苏州咖博士咖啡系统科技有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
25、 | 苏州立达投资有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
26、 | 苏州西曼帝克智能厨房电器有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
27、 | 苏州雷鹰智能科技有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
28、 | 苏州三食黄小厨厨房电器有 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
限公司 | ||
29、 | 苏州睿石尼盛股权投资中心 （有限合伙） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
30、 | 苏州东合鼎元创业投资合伙企业（有限合伙） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
31、 | 杭州高特佳睿安投资合伙企业（有限合伙） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
32、 | 苏州东合丰盈创业投资合伙企业（有限合伙） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
33、 | 宁波智松企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（2021 年 8 月 16 日注销） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
34、 | 平阳万松股权投资合伙企业 （有限合伙）（2021 年 8 月 19 日注销） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根控制的企业 |
35、 | 尼盛家居（苏州）有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
36、 | 苏州尼盛实业投资有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
37、 | 苏州金莱克电机有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
38、 | 苏州尼盛大酒店有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
39、 | 苏州尼盛地产有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
40、 | 苏州尼盛广场有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
41、 | 尼盛置业（苏州）有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
42、 | 江苏瑞林置业有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
43、 | 苏州利华科技股份有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
44、 | 伊思秀美容科技（苏州）有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
45、 | 西曼帝克品牌管理有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
46、 | KINGCLEAN ELECTRIC HK CO.,LIMITED | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
47、 | 深圳镭华科技有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
48、 | 太仓华美达塑料电器有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
49、 | 派衍信息科技（苏州）有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
50、 | 苏州中科瑞龙科技有限公司 | 曾经持股 5%以上股东倪祖根任董事的企业 |
51、 | 苏州盛邦商业管理有限公司 （2020 年 12 月 28 日注销） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根配偶控制的企业 |
52、 | 苏州尼尔森私募基金管理有限公司（曾用名：苏州尼尔森投资管理有限公司） | 曾经持股 5%以上股东倪祖根子女控制的企业 |
53、 | 海南意合投资有限公司 | 前任董事景雨霏任控制的企业 |
54、 | 苏州雨逸创业投资有限公司 | 前任董事景雨霏任董事的企业 |
55、 | 海南雨逸投资有限公司 | 前任董事景雨霏任董事兼总经理的企业 |
56、 | 苏州捷研芯电子科技有限公司 | 前任董事景雨霏任董事的企业 |
57、 | 杭州协能科技股份有限公司 | 前任独立董事李武华曾任董事的企业 |
58、 | Power Perfect Investment Co., Ltd（2019 年 12 月注销） | 英国固德威的全资子公司 |
59、 | 瑞德贝克科技有限公司 /Redback Technologies Limited （2022 年 1 月 28 日注销） | 董事黄敏和方刚曾任董事的企业 |
根据近三年《审计报告》及《2022 年一季报》、《募集说明书（申报稿）》，并经本所律师核查，发行人报告期内的主要关联交易（不包括发行人与控股子公司之间的交易）如下：
1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易
（1）向关联方采购商品/接受劳务情况
单位：万元
序 号 | 关联方 | 关联交易 内容 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1. | 安徽固太 | 采购储能电池、太 阳能面板 | 9,530.05 | 11,519.61 | 267.73 | - |
2. | 翊腾电子科技 （昆 山）有 限公司 | 采购原材料 | - | - | 6.92 | 3.03 |
3. | 苏州金莱克精密机械有限公 司 | 采购原材料 | 0.55 | 0.69 | - | - |
4. | 苏州利华科技股份有 限公司 | 委托加工 | - | 0.60 | - | - |
5. | 尼盛家居（苏州）有 限公司 | 零星采购 | 4.32 | 8.64 | - | - |
6. | 莱克电气绿能科技 （苏 州）有 限公司 | 零星采购 | - | 3.54 | - | - |
7. | 苏州尼盛大酒店有限公司尼盛万丽 酒店 | 零星采购 | 0.28 | 0.38 | - | - |
（2）向关联方销售商品/提供劳务情况
单位：万元
序 号 | 关联方 | 关联交 易内容 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1. | Redback （澳洲） | 销售逆 变器及配件 | 484.02 | 1,374.08 | 1,056.25 | 552.20 |
2. | 江西原能 （注） | 销售逆 变器 | - | - | - | 33.42 |
3. | 安徽固太 | 销售原材料、逆变器 及配件 | 10.16 | 475.83 | - | - |
注：含对江西原能之子公司遂川县左安镇东光光伏发电有限公司的销售金额。
2、关键管理人员报酬
单位：万元
项目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
关键管理人员 报酬 | 158.87 | 715.66 | 573.05 | 482.03 |
3、其他关联交易
（1）认购关联方可转换债券
单位：万元
序 号 | 关联方 | 交易事 项 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1. | Redback （澳洲） | 认购可转换债 券 | - | - | - | 391.99 |
注：2019 年度，公司以向 Redback（澳洲）销售的货款认购其发行的可转换债券，合计金额折合人民币 391.99 万元。
（2）与关联方债权债务重组
单位：万元
序 号 | 关联方 | 交易事 项 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1. | 江西原能 | 债权重组 | - | - | - | 224.61 |
注：2019 年 1 月 15 日，公司与关联方江西原能、协鑫能源工程有限公司、协鑫集成科技
（苏州）有限公司签订了《债权债务转移及抵消协议》，根据协议约定，公司将对协鑫能源工程有限公司、协鑫集成科技（苏州）有限公司合计人民币 2,246,088.00 元的债权以人民币
2,246,088.00 元转让给江西原能。
4、关联方应收应付款项
单位：万元
序 号 | 关联方 | 会计科 目 | 2022 年 1-3 月 | 2021 年度 | 2020 年度 | 2019 年度 |
1. | Redback （澳洲） | 应收账 款 | 204.79 | 272.92 | 151.13 | 111.26 |
2. | 安徽固太 | 应收账 款 | 468.07 | 520.40 | - | - |
3. | Redback （澳洲） | 其他应 付款 | 0.62 | 0.60 | 0.65 | 0.63 |
4. | 翊腾电子科技（昆山）有限 公司 | 应付账款 | - | - | - | 3.42 |
5. | 安徽固太 | 应付账 款 | - | 2,339.38 | - | - |
6. | 苏州利华科技股份 有限公司 | 应付账款 | 0.75 | 0.68 | - | - |
报告期内，对于根据决策权限和《公司章程》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规章制度要求需提交董事会、股东大会审议的关联交易，发行人已
履行了相应的审议程序，关联董事、关联股东在审议该议案时进行了回避表决，表决程序合法、合规，公司独立董事已经对上述关联交易发表明确意见，发行人与关联方在报告期内发生的关联交易以平等互利为基础，遵循市场化原则，定价公允，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
发行人已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易的批准权限及表决程序等事项作了相应规定。
发行人制定了《独立董事工作制度》，明确规定了独立董事对关联交易决策的特别职权。
发行人制定了《关联交易决策制度》，该制度对关联方及关联交易认定、关联交易的披露及决策程序、关联交易定价原则等具体问题作了规定。
综上所述，本所律师认为，发行人在《公司章程》及其他有关内部制度中明确了关联交易的公允决策程序，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
发行人的主营业务系太阳能、储能等新能源电力电源设备的研发、生产和销 售，并致力于为家庭、工商业用户及地面电站提供智慧能源管理等整体解决方案，主营业务产品包括光伏并网逆变器、光伏储能逆变器、智能数据采集器以及 SEMS 智慧能源管理系统。发行人控股股东及实际控制人为自然人，与发行人不 存在同业竞争的情形。根据发行人控股股东、实际控制人说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人的业务与控股股东、实际控制人控制的其他 企业从事的业务之间不存在同业竞争的情形。
1、发行人首次公开发行股票并在科创板上市时，发行人控股股东、实际控制人黄敏已出具《关于规范关联交易和避免资金占用的承诺》，内容如下：
（1）自本承诺函签署之日起，承诺人将尽可能避免和减少承诺人及其控制的其他企业、组织或机构与固德威的关联交易。
（2）对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，承诺人及其控制的 其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及固德威章程的规定，遵守平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与固德威签订关联交易协议， 并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护固德威及其股东（特别是中小股东）的利益。
（3）承诺人保证不利用在固德威股东的地位和影响，通过关联交易损害固德威及其股东（特别是中小股东）的合法权益。承诺人及其控制的其他企业保证不利用承诺人在固德威股东的地位和影响，违规占用或转移固德威的资金、资产或者其他资源，或违规要求固德威提供担保。
（4）在认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在关联交易的固德威董事会或股东大会上，与承诺人及其控制的其他企业有关联关系的董事、股东代表将按照公司章程规定回避，不参与表决。
（5）如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，承诺人将向固德威赔偿经济损失，自愿承担相应的法律责任。
（6）本承诺函自承诺人签字之日起生效并不可撤销，并在固德威存续且承诺人依照中国证监会或者上交所相关规定被认定为固德威的关联方期间内有效。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已承诺采取有效措施规范和减少关联交易，上述承诺合法有效。
2、发行人首次公开发行股票并在科创板上市时，发行人控股股东、实际控制人黄敏已出具《关于避免同业竞争的承诺》，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发任何与固德威生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与
固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）自本承诺函签署之日起，承诺人及其控制的其他公司将不生产、开发任何与固德威生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与固德威生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。
（3）自本承诺函签署之日起，如承诺人及其控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围，承诺人及其控制的其他公司将不与固德威拓展后的产品或业务相竞争；若与固德威拓展后的产品或业务产生竞争，则承诺人及其控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到固德威经营的方式，或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。
（4）承诺人将督促其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父 母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母，同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给固德威造成任何损失，承诺人愿承担相应的法律责任。
2022 年 8 月 3 日，发行人控股股东、实际控制人黄敏已出具《关于避免同业竞争的补充承诺》，内容如下：
（1）截至本承诺函签署之日，承诺人及其控制的其他公司均未生产、开发任何与固德威生产的产品构成竞争或可能竞争的产品，未直接或间接经营任何与固德威经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）承诺人控制的苏州华彩建筑工程有限公司主要从事外墙保温、涂料产品的销售及施工，报告期内不存在光伏相关业务及收入，未开展经营范围中“光伏发电设备租赁，光伏设备及元器件销售，太阳能发电技术服务”相关业务，与固德威及其子公司现有业务不存在竞争关系，承诺人将积极推动其变更前述经营范围。在承诺人控制苏州华彩建筑工程有限公司期间，其亦不会开展与固德威的产品或业务存在竞争的业务。
（3）承诺人承诺，若苏州华彩建筑工程有限公司经营层或承诺人及其控制的其他公司进一步拓展产品和业务范围后与固德威的产品或业务发生竞争、或与固德威拓展后的产品或业务产生竞争，则其将在 12 个月内，以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式、将相竞争的业务纳入到固德威经营的方式、将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方或其他必要措施避免同业竞争。
本所律师认为，发行人控股股东、实际控制人已经承诺采取有效措施避免产生同业竞争，上述承诺合法有效。
经本所律师核查，上述关联交易及同业竞争事项，发行人已在《募集说明书
（申报稿）》中予以披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
1、拥有的房产
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司共拥有 3 处房产。其中固德威广德一项面积 36,419.13 平方米的房产（不动产权证书
编号：皖（2018）广德县不动产权第 0000776 号）已抵押给徽商银行股份有限公司宣城广德支行，为固德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为 2026 年 8 月 26 日；固德威广德一项面积 20,146.80 平方米的房产（不动产权证书
编号：皖（2018）广德县不动产权第 0007752 号）已抵押给中国建设银行股份有限公司广德支行，为固德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为 2023 年 8 月 29 日。
2、承租的房产
根据发行人提供的租赁合同、承租房屋的权属证明文件，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司在中国境内承租房产 24 处，其中 19 处租赁房屋已经提供房屋权属证书，5 处租赁房屋未提供房屋权属证书， 发行人及其子公司、分支机构存在无法继续使用该等房产的风险，但鉴于该等瑕 疵租赁房屋的面积占比较小，仅占发行人租赁房屋总面积的 5.95%，且根据发行 人说明，周边房屋租赁市场活跃，该处租赁房屋具备可替代性，在当地寻找新的 租赁场所并无较大困难，因此，该处租赁房屋未取得房屋权属证书不会对发行人 的正常生产经营造成重大不利影响。
上述租赁房屋中，发行人中国境内租赁房屋未办理租赁备案登记。根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。因此，该等情形不会对发行人及其控股子公司依法使用该等租赁房屋造成实质性法律障碍。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述房产使用 权，有权按照《不动产权证书》及租赁合同的内容及有关法律、法规的规定占有、使用该等房产。
根据发行人确认以及境外法律意见，发行人境外子公司在境外承租主要房产 5 处，发行人境外子公司在承租主要房产方面不存在严重违反当地法律法规的情况。
根据发行人提供的资料及本所律师核查，发行人及其控股子公司在中国境内拥有 4 处国有土地使用权，并已依法取得了《不动产权证书》。其中固德威广德
一项面积 50,030.25 平方米的土地使用权（不动产权证书编号：皖（2018）广德
县不动产权第 0000776 号）已抵押给徽商银行股份有限公司宣城广德支行，为固
德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为 2026 年 8 月 26 日；固
德威广德一项面积 66,772.60 平方米的土地使用权（不动产权证书编号：皖
（2018）广德县不动产权第 0007752 号）已抵押给中国建设银行股份有限公司广
德支行，为固德威广德开具该行的承兑汇票提供担保，主债务到期日为 2023 年
8 月 29 日。
截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司合法拥有上述土地使用权，有权按照《不动产权证书》的内容及有关法律、法规的规定占有、使用该等土地，该等土地不存在权属争议或纠纷。
1、注册商标
根据发行人提供的商标注册证、商标转让证明、国家知识产权局提供的商标档案，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司已取得的中国境内注册商
标共 69 项。
根据北京三聚阳光知识产权代理有限公司苏州分公司提供的境外商标说明，截至境外商标说明出具之日，发行人及其控股子公司已取得的境外注册商标共计 18 项。
2、专利
根据发行人提供的专利证书、专利变更手续合格通知书、国家知识产权局出具的专利查册文件，截至2022年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的中国境内已授权专利共计143项。
根据苏州创元专利商标事务所有限公司提供的海外授权专利情况报告，截至海外授权专利情况报告出具之日，发行人及其控股子公司已取得的境外已授权专利共计2项。
根据发行人与苏州银行股份有限公司狮山路支行签订《最高额质押合同》，约定发行人以专利号为ZL201911035728.7、ZL201710180367.X、ZL20151078945
3.1的三项专利权设定质押，为发行人与苏州银行股份有限公司狮山路支行之间的借款提供质押担保，担保额最高为人民币9,000万元，债务履行期限自2021年1
2月3日至2024年12月3日。
3、著作权
根据发行人提供的著作权登记证书、著作权登记事项变更或补充证明、中国版权保护中心出具的计算机软件登记概况查询结果，截至 2022 年 3 月 31 日，发
行人及其控股子公司已取得的著作权共计 27 项。
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不涉及特许经营情况。
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》以及发行人提供的固定资产明细表，经发行人确认，发行人及其控股子公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、办公家具、办公设备及其他、运输工具、仪器仪表器具。
根据发行人的说明，截至本法律意见书出具之日，该等主要生产经营设备不存在产权纠纷或潜在纠纷。
根据《2022 年一季报》、发行人提供的相关资料及其说明确认，截至 2022
年 3 月 31 日，发行人共拥有 2 处在建工程，分别为“固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼”、“固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理系统产品生产项目（二期）”，上述项目的具体情况如下：
1、固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼
项目名称 | 固德威技术股份有限公司智慧能源研发大楼 |
建设/用地单位 | 固德威 |
项目地点 | 苏州市高新区狮山街道塔园路以西、横山路以北 |
立项文件 | 苏高新项备〔2021〕385 号 |
国有土地使用权证 | 苏（2021）苏州市不动产权第 5039428 号 |
建设工程规划许可证 | 建字第 320505202100237 号 |
建筑工程施工许可证 | 320505202112300101 |
2、固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理系统产品生产项目（二期）
项目名称 | 固德威电源科技（广德）有限公司智能光伏逆变器等能源管理 系统产品生产项目（二期） |
建设/用地单位 | 固德威广德 |
项目地点 | 安徽广德经济开发区 |
立项文件 | 2019-341822-38-03-024831 |
国有土地使用权证 | 皖（2018）广德县不动产权第 0007752 号 |
建设工程规划许可证 | 建字第 341882202100051 号、建字第 341882202100062 号 |
建筑工程施工许可证 | 341822202105260201 |
根据发行人说明及当地主管部门出具的证明材料，截至报告期末，发行人已就上述在建工程取得了土地使用权证、建设工程规划许可证、施工许可证，建设手续合法合规，上述在建工程不存在因违反建设领域相关的法律、法规及规范性文件受到行政处罚情形。
1、合并报表范围内子企业
截至报告期末，发行人共拥有 18 家合并财务报表范围内子企业，根据发行人提供的上述企业的《营业执照》、工商登记档案资料、境外法律意见，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股情况 |
1、 | 固德威电源科技（广德）有限公司 | 发行人持股 100% |
2、 | 南京小蓝清洁能源科技有限公司 | 发行人持股 70%，李军持股 20%，罗晓真持 股 10% |
3、 | 广德市广威电力开发有限公司 | 固德威广德持股 100% |
4、 | 苏州固德威创业投资有限公司 | 发行人持股 100% |
5、 | 北京爱德新能源有限公司 | 发行人持股 100% |
6、 | 江苏昱德新能源科技有限公司 | 发行人持股 70%，上海荟夸企业管理中心（有限合伙）持股 30% |
7、 | 苏州伏租新能源科技有限公司 | 江苏昱德持股 100% |
8、 | 上海友夸数字科技有限公司 | 江苏昱德持股 80%，中民智荟（上海）科技有限公司持股 20% |
9、 | 青海爱德新能源有限公司 | 发行人持股 51.00%，青海吉嘉瓦特新能源有 限公司持股 49% |
10、 | 中新旭德新能源（苏州）有限公司 | 发行人持股 51%，中新苏州工业园区市政公用发展集团有限公司持股 45%，苏州旭杰建筑科技股份有限公司持股 4% |
11、 | GoodWe Australia Pty. Ltd. | 发行人持股 100% |
12、 | GoodWe Benelux B.V. | 发行人持股 100% |
13、 | 固德威电源科技（香港）有限公司 | 发行人持股 100% |
14、 | GoodWe Korea Co., Ltd. | 发行人持股 100% |
15、 | GoodWe Power Supply Technology Co Limited | 发行人持股 100% |
16、 | GoodWe Europe GmbH | 发行人持股 100% |
17、 | GoodWe Japan 株式会社 | 发行人持股 100% |
18、 | GoodWe USA Inc. | 发行人持股 100% |
2、参股企业
截至报告期末，发行人共拥有 11 家参股企业。根据发行人提供的上述参股企业的《营业执照》和工商登记档案资料，并经本所律师在国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）检索，基本情况如下：
序号 | 公司名称 | 持股情况 |
1、 | 江西原能光伏科技有限公司 | 罗晓真持股 55%，发行人持股 30%，张惠华 持股 10%，罗爱平持股 5% |
2、 | Redback Technologies Holdings Pty Ltd | 发 行 人 持 股 26.33% ， Energy Queensland Limited 持股 22.32%， EnergyAustralia Home Services Pty Ltd 持 股 15.84% ， Redback Investments Australia Pty Ltd 持股 15.45%，其 他股东持股 20.06% |
3、 | 安徽固太新能源有限公司 | 沃太能源股份有限公司持股 90.2%，发行人持 股 9.8% |
4、 | 苏州金旭源能源科技有限公司 | 发行人持股 50%，苏州工业园区百润建材有限 公司持股 50% |
5、 | 上海昇德建筑科技有限公司 | 上海博昇拓科技有限公司持股 70%，发行人持股 30% |
6、 | 合肥蔚悦创业投资合伙企业（有限合伙） | 宁波蔚新企业管理咨询合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人，发行人持财产份额 10% |
7、 | 嘉兴朝绪股权投资合伙企业（有限合伙） | 发行人持财产份额 62.4888%，周剑持财产份额 21.4247%，许瑾持财产份额 5.3562%，罗晓真持财产份额 3.5708%，王焱宁持财产份额 3.5708%，周婧凡持财产份额 1.7854%，鲍奇一持财产份额 1.7854%，上海朝希私募基金管 理有限公司持财产份额 0.0179% |
8、 | 中能电气股份有限公司 | 发行人持股 0.58% |
9、 | 苏州明善源德股权投资合伙企业 （有限合伙） | 共青城诚泰投资合伙企业（有限合伙）任执行事务合伙人，发行人持财产份额 17.17% |
10、 | 广德智慧能源有限公司 | 广德经济开发区投资开发集团有限公司持股 40% ，安徽省皖能能源交易有限公司持股 40%，固德威广德持股 20% |
11、 | 苏州精控能源科技有限公司 | SHI MINJIE 持 股 23.43% ， 郁 秀 兰 持 股 12.30%，苏州固德威创业投资有限公司持股 1.94%，其他股东持股 62.33%。 |
根据发行人的说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司的上述主要财产权属明晰、完整，不存在产权纠纷或潜在产权纠纷。
根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人及其境内控股子公司取得上述主要财产的途径符合法律规定，上述主要财产均已取得相应的权属凭证。
根据近三年《审计报告》及《2022 年一季报》、发行人的说明，并经本所律师核查，除本法律意见书已披露的房产土地抵押情况、房屋租赁瑕疵及专利权质押情况外，截至本法律意见书出具之日，发行人上述主要财产的所有权或使用权的行使并无限制，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其控股子公司已经履行完毕及正在履行的对其经营活动、财务状况或未来发展具有重要影响的合同主要包括：销售合同、采购合同、借贷合同、担保合同、在建工程施工合同。
经本所律师核查，上述重大合同的内容和形式合法有效，合同的履行不存在实质性法律障碍。
根据近三年《审计报告》及《2022 年一季报》、发行人的说明、政府有关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，截至 2022 年 3 月 31 日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因而产生的重大侵权之债。
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》及发行人说明，截至 2022 年 3
月 31 日，除本法律意见书正文第九部分披露的因关联交易产生的债权债务外，发行人与发行人关联方（不包括发行人子公司）之间不存在其他重大债权债务关系或相互提供担保的情形。
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》及发行人的说明，截至 2022 年
3 月 31 日，发行人金额较大的其他应收款、其他应付款主要系因正常的生产经营和管理活动产生，合法有效。
（一）发行人的增资扩股
发行人历次增资扩股情况请见本法律意见书正文第七部分“发行人的股本及其演变”。
（二）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人报告期内无重大收购或出售资产等行为。
根据公司提供的资料、发行人近三年《审计报告》、《2022 年一季报》等资料，报告期内发行人无重大收购或出售资产等行为。
（三）经发行人确认，并经本所律师核查，发行人自设立至今无合并、分立、减少注册资本等情况。
（四）经发行人确认，除本法律意见书已披露的情形外，截至本法律意见书出具之日，发行人无拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购。
经本所律师核查，发行人《公司章程》的制定及报告期内的修改均已履行了必要的法定程序。
自报告期末至本法律意见书出具之日，因发行人注册资本发生变更，发行人
2022 年第四次临时股东大会审议通过了《关于修改<公司章程>并办理工商变更
登记的议案》，并已于 2022 年 7 月 18 日在苏州市行政审批局完成了备案登记。
经本所律师核查，发行人现行有效的《公司章程》符合《公司法》等法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。
1、根据发行人向本所提供的发行人组织结构图及本所律师核查，发行人具有健全的组织机构。根据发行人现行有效的《公司章程》，发行人的组织机构包括股东大会、董事会、监事会和经营管理机构。发行人的《公司章程》对公司各组织机构的职权作出了明确的划分。
2、根据《公司章程》的规定，股东大会由全体股东组成，是发行人的权力机构，行使法律法规和《公司章程》规定的职权。
3、根据《公司章程》的规定，发行人董事会对股东大会负责，发行人董事会现由 7 名董事组成，包括独立董事 3 名。董事会设董事长一名，董事长为发行人的法定代表人。
4、发行人董事会设立四个专门委员会，即审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，行使董事会授予的职权，具体情况如下：
序号 | 专门委员会 | 召集人 | 委员构成 |
1. | 审计委员会 | 严康 | 严康、吕芳、卢进军 |
2. | 提名委员会 | 黄敏 | 黄敏、吕芳、阮新波 |
3. | 战略委员会 | 黄敏 | 黄敏、阮新波、方刚 |
4. | 薪酬与考核委员会 | 吕芳 | 吕芳、严康、黄敏 |
5、发行人董事会设有董事会秘书，具体负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。
6、发行人的监事会由 3 名成员组成，其中包括 2 名职工监事；监事会设监事
会主席 1 名，监事会执行章程赋予的监督职能。
7、根据《公司章程》的规定，发行人设总经理一名，由董事会聘任或解聘，总经理对董事会负责，主持发行人的生产经营管理工作等；副总经理及财务总监 由总经理提名并由董事会聘任或解聘；副总经理及财务总监协助总经理工作。
8、根据发行人的确认，发行人的经营管理机构包括总经理、副总经理、财务总监及下设的各部门，具体负责发行人的日常经营管理。
综上，本所律师认为，发行人建立了现代企业制度，具有建立健全、清晰且运行良好的组织机构，其设置体现了分工明确、相互制约的治理原则。
本所律师认为，发行人股东大会、董事会、监事会议事规则的制定及修改履行了必要的法律程序，其内容符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定。
经本所律师核查，自 2019 年 1 月 1 日至本法律意见书出具之日，发行人共召开了 19 次股东大会，30 次董事会，19 次监事会。
经核查，本所律师认为，发行人自 2019 年 1 月 1 日以来的历次股东大会、 董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及决议的签署均真实、完整、合法、有效。
经本所律师核查发行人报告期内历次股东大会、董事会会议文件，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会历次授权或重大决策行为均依据其职权范围作出，该等授权或重大决策行为合法、合规、真实、有效。
截至本法律意见书出具之日，根据发行人董事、监事和高级管理人员填写并签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》，并经本所律师核查，发行人董事、监事和高级管理人员不存在《公司法》第一百四十六条规定的禁止任职的情形，亦未涉及被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形。本所律师认为，发行人董事、监事、高级管理人员具有合法的任职资格。
截至截至本法律意见书出具之日，发行人拥有核心技术人员 4 人。
（三）发行人的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员近三年的变化情况
经本所律师核查，本所律师认为，报告期内，发行人董事、监事和高级管理 人员的变化主要是因发行人为完善公司治理结构和经营管理以及上述人员工作内 部调整所致，发行人报告期内董事、高级管理人员和核心技术人员均没有发生重 大不利变化，发行人的经营未因上述调整受到不利影响，该等变化不会构成本次 发行的实质性法律障碍；发行人的董事、监事和高级管理人员的选聘符合法律、 法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定，不存在法律禁止任职的情形，并已履行了必要的法律程序。
（四）发行人的独立董事
根据独立董事声明、发行人的说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人独立董事的组成、人数、任职资格及职权范围符合《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。
十六、发行人的税务
（一）发行人及其控股子公司适用的主要税种和税率
根据发行人提供的纳税资料、根据近三年《审计报告》及《2022 年一季报》，本所律师认为，发行人及其中国境内控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。
（二）发行人享受的税收优惠政策、财政补贴
根据近三年《审计报告》、《2022 年一季报》、发行人的确认，本所律师认为，发行人及其中国境内控股子公司报告期内享受的税收优惠、金额在 20 万元以上的财政补贴合法、合规、真实、有效。
（三）发行人及其控股子公司依法纳税情况
2021 年 7 月 15 日，北京爱德因 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处罚款 100 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。结合《北京市税务行政处罚裁量基准》的规定，对于裁量阶次较轻的该类违法行为处 200 元以下罚款，因此北京爱德的处罚裁量阶次属于较轻程度的处罚，被处罚行为不属于重大违法行为。
除上述情形外，根据国家税务总局苏州国家高新技术产业开发区税务局于 2022 年 4 月 29 日出具的《涉税信息查询结果告知书》等证明材料，并经本所律师在国家税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局苏州市税务局
（https://jiangsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）等网站检索，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关税务法律法规要求，未受到税务主管机关的行政处罚。
根据上述证明材料、境外法律意见、近三年《审计报告》、《2022 年一季报》及发行人说明，并经本所律师核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司在报 告期内依法纳税，不存在因违反税收监管法律法规受到重大行政处罚的情形。
根据江苏省环保厅公布的企业“环保脸谱”评价结果（https://hblp.jsshbt.cn/s hencai-envfacial-web/web/view/facialDetail/facialDetail.html）以及发行人的确认，并经本所律师在中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.gov.cn/）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）网站检索，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内遵守国家和地方的相关环保法律法规要求，未受到生态环境保护主管机关的行政处罚。
根据发行人的确认，并经本所律师在国家市场监督管理总局（http://www.sa mr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn/）网站检索，发行人及其中国境内控股子公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律法规而受到处罚的情形。
截至报告期末，发行人及其中国境内控股子公司共拥有员工 2,292 人。根据发行人的确认、发行人及其中国境内控股子公司所在地相关社会保险、住房公积金管理部门出具的证明并经本所律师登录相关主管部门网站进行检索，发行人及其中国境内控股子公司在报告期内不存在因违反社会保险、住房公积金方面法律法规而受到行政处罚的情形。
（一）发行人本次募集资金投资项目基本情况
根据发行人 2022 年第四次临时股东大会决议、《募集说明书（申报稿）》、
《广德市发展改革委项目备案表》、《投资协议书》等资料，并经本所律师核查，发行人本次发行募集资金的项目相关情况如下：
序号 | 项目名称 | 拟使用募集资金（万元） | 项目备案 | 环评手续 | 拟实施土地情况 |
1. | 年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能 电池生产基地 建设项目 | 126,700.00 | 2022 年 7 月 4 日，广德市发展和改革委员会出具 《广德市发 | 项目所在位置位于广德经济开发区内。 2022 年 7 月 18 日，安徽广德经济开发区管理委员会出具 《情况说明》，说明固德威广德取得相关环评备案不存在 重大法律障 | 项目地块所在位置位于广德经济开发区内。 2022 年 7 月 18 日，安徽广德经济开发区管理委员会出具《情况说 明》，说明本次募投项目配套的土地使用权属证书正在办理过程中，固德威广德将来履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，固 德威广德取得该土 |
展改革委项 | |||||
目备案表》 | |||||
年产 20GW 并 | （项目代 | ||||
网、储能逆变 | 码：2207- | ||||
2. | 器及 1.8GWH | 87,280.00 | 341822-04- | ||
储能电池生产 | 01-636190； | ||||
基地建设项目 | 2207-341822- | ||||
04-01- | |||||
219925） |
碍。 | 地使用权不存在重 大法律障碍。 | ||||
3. | 补充流动资金 | 40,000.00 | - | - | - |
合计 | 253,980.00 | - | - | - | |
根据广德市发展和改革委员会出具的《广德市发展改革委项目备案表》，本次发行募投项目“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”、“年产 20GW 并网、储能逆变器及 1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”已办理项目备案手续，符合国家产业政策。
根据发行人说明并经本所律师确认，截至本法律意见书出具之日，发行人尚未取得本次募投项目土地的使用权及环境影响评价的审批/备案手续。根据安徽广德经济开发区管理委员会出具的《情况说明》，“年产 20GW 并网逆变器及 2.7GWH 储能电池生产基地建设项目”及“年产 20GW 并网、储能逆变器及
1.8GWH 储能电池生产基地建设项目”配套的土地使用权属证书正在办理过程中，固德威广德将来履行招拍挂程序后正式取得土地使用权，固德威广德取得该土地 使用权及相关环评备案不存在重大法律障碍。
本所律师认为，除尚未取得本次募投项目土地使用权及环境影响评价的审批
/备案手续外，发行人上述募集资金投资项目符合国家产业政策、环境保护、土地管理以及其他的内部批准和授权。
（二）发行人前次募集资金使用情况
1、前次募集资金基本情况
根据中国证监会于 2020 年 8 月 4 日出具的《关于同意江苏固德威电源科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（[2020]1656 号），公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）22,000,000 股，每股面值 1.00 元，每股发行价格 37.93 元，募集资金总额 834,460,000.00 元，扣除发行费用 59,392,118.36 元（不
含增值税）后，募集资金净额为 775,067,881.64 元。上述募集资金已经天衡审验并出具了《验资报告》（天衡验字（2020）00102 号）。
2、前次募集资金的使用情况
根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天衡专字（2022）00747 号），截至报告期末，发行人前次募集资金实际使用金额合计为 47,207.51 万元、余额
34,235.76 万元，天衡对发行人前次募集资金的使用情况进行了鉴证，认为公司
编制的截至 2022 年 3 月 31 日止的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证监 会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定，在所有重大方面如实反映了发行人截至 2022 年 3 月 31 日止的前次募集资金使用 情况。
3、前次募集资金的变更情况
根据发行人的公告文件、《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司确认，发行人前次募集资金用途未发生变更。
本所律师认为，发行人前次募集资金的使用符合法律法规及中国证监会、上交所关于上市公司募集资金使用的有关规定，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。
根据《募集说明书（申报稿）》以及发行人说明，发行人的业务发展战略如 下：（1）在新能源的转换技术领域持续开拓创新，不断丰富和完善光伏并网逆变 器产品序列。紧跟太阳能组件、电站系统的技术发展趋势，结合不同国家和地区 对产品的差异性需求，开发符合当地特殊需求的逆变器产品，纵向提升技术水平，横向扩展产品系列，实现全面覆盖。（2）以全球储能系统安装应用为基础，持续 深耕储能领域相关技术。丰富和完善户用储能系统产品序列，针对不同国家的需 求开发匹配的产品。同时，公司将持续推进工商业储能和其他形式的储能系统的 产品开发和系统方案设计，积极推进公司储能技术在各种场景的应用。（3）在现 有智慧能源管理系统版本的基础上，综合运用物联网技术，利用公司的各类数据
采集设备，接入风电、充电等多种发电和用电设备数据，结合大数据分析和云计算技术，促进系统内各能源生产和应用的互联互通、区域自治、智能管理调度，最终形成以电力为核心的能源互联网生态系统解决方案。
本所律师认为，发行人在《募集说明书（申报稿）》中所述的业务发展目标与其主营业务一致。发行人业务发展目标符合国家法律、法规和规范性文件的规定。
1、诉讼、仲裁
根据发行人的说明、境外法律意见，并经本所律师在中国裁判文书网（http:/
/wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）等网站检索，截至报告期末，发行人及其控股子公司不存在涉案金额超过 1,000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的尚未了结或可以预见的重大诉讼、仲裁；发行人及其控股子公司存在的其他尚未了结或可以预见的诉讼、仲裁不会对发行人生产经营和财务状况产生重大不利影响。
2、行政处罚
根据发行人的说明、境外法律意见以及工商、税务、社会保险、住房公积金、环保等政府主管部门出具的证明文件，并经本所律师在国家企业信用信息公示系 统（http://www.gsxt.gov.cn/）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）、国家 税务总局（http://www.chinatax.gov.cn/）、国家税务总局苏州市税务局（https://jian gsu.chinatax.gov.cn/col/col8648/）、中华人民共和国生态环境部（http://www.mee.g ov.cn/）、苏州市生态环境局（http://sthjj.suzhou.gov.cn/）、国家市场监督管理总局
（http://www.samr.gov.cn/）、苏州市市场监督管理局（http://scjgj.suzhou.gov.cn
/）、中华人民共和国应急管理部（https://www.mem.gov.cn/）等网站检索，报告期内，发行人及其控股子公司存在的行政处罚案件情况如下：
2021 年 2 月 1 日，苏州国家高新技术产业开发区住房和建设局出具《行政处
罚决定书》（苏高新住建监罚字[2021]第 005 号），由于固德威聘请的施工方苏州工业园区恒友装饰有限公司在未取得建筑工程施工许可证的情况下擅自施工，根据《中华人民共和国建筑法》第六十四条和《建设工程质量管理条例》第五十七条的规定，被处罚款 42,500 元。苏州国家高新技术产业开发区住房和建设局于 2
022 年 7 月 29 日出具《证明》，证明公司“自 2019 年 1 月 1 日至今，不存在违反住房和建设管理相关法律法规的重大违法行为和受到重大行政处罚的情况”。
2021 年 7 月 15 日，北京爱德因 2021 年 5 月 1 日至 2021 年 5 月 31 日个人所得税（工资薪金所得）未按期进行申报，根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，被处罚款 100 元。根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。结合《北京市税务行政处罚裁量基准》的规定，对于裁量阶次较轻的该类违法行为处 200 元以下罚款，因此北京爱德的处罚裁量阶次属于较轻程度的处罚，被处罚行为不属于重大违法行为。
除上述处罚外，截至本法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在其他行政处罚情形。
（二）发行人控股股东、实际控制人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人控股股东、实际控制人签署的《董事、监事、高级管理人员调查问卷、声明和承诺》，并经本所律师在中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn
/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csr c.gov.cn/）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人控股股东、实
际控制人不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事、监事和高级管理人员涉及的诉讼、仲裁或行政处罚情况
根据发行人董事、监事和高级管理人员的说明，并经本所律师在中国裁判文书 网 （ http://wenshu.court.gov.cn/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、证券期货市 场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）等网站检索，本所律 师认为，截至本法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券 交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法 违规正被中国证监会立案调查的情形。
本所律师未参与《募集说明书（申报稿）》的编制，但已审阅发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和律师工作报告相关内容的部分，确认募集说明书内容与本所出具的本法律意见书和律师工作报告不存在矛盾，本所律师对发行人《募集说明书（申报稿）》引用本法律意见书和律师工作报告的相关内容无异议，确认《募集说明书（申报稿）》不因引用本法律意见书和律师工作报告的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，除尚需经上交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序外，发行人符合《公司法》、《证券法》、
《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的科创板上市公司向特定
对象发行股票的其他各项程序性和实质性条件的要求。本法律意见书正本一式三份。
（下接签字盖章页）
（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于固德威技术股份有限公司 2022
年度向特定对象发行 A 股股票的法律意见》之签字盖章页）
北京市天元律师事务所（盖章）
负责人：
朱小辉
经办律师（签字）：
翟晓津
朱道琴
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年 月 日