机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司51%股权，以及温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司（以下简称“温州中汽”）40% 股权；2013年9月23日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了江西中汽100 %股权及分别对中国汽车工业进出口沈阳公司、中汽进出口南通公司的债权；（2）股权托管交易：2013月6月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签...

证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2014-13 号

国机汽车股份有限公司

关于中国汽车工业进出口有限公司与国机资产管理公司签署《股权托管协议》的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

⚫ 为保证无偿划转后江西中汽进出口有限公司（以下简称“江西中汽”）、生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现其生产经营、管理运营的平稳过渡，同意中国汽车工业进出口有限公司（以下简称“中汽进出口有限公司”）与国机资产管理公司签署《股权托管协议》，受托管理其所持江西中汽100%股权所分别对应的表决权、监督管理权等权利。

⚫ 鉴于公司为中汽进出口有限公司100%股权的托管方，国机资产管理公司为公司控股股东和实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）下属的全民所有制企业，本次交易构成关联交易。关联董事回避表决，独立董事就关联交易事项发表了独立意见。

公司过去12个月与国机资产管理公司发生的关联交易为：资产无偿划转、股权托管、债务重组、租入资产等非日常关联交易。非日常关联交易具体如下：（1）资产无偿划转交易：2013年6月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《国有资产无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了中国汽车工业进出口贵州有限公司（以下简称“贵州公司”） 100%股权、天津中汽工业国际贸易有限公司（以下简称“天津中汽”）100%股权、长沙汽电汽车零件有限公司（以下简称“长沙汽电”）100%股权、莱州华汽

机械有限公司（以下简称“莱州华汽”）70%股权、国机（北京）节能检测中心有限公司51%股权，以及温州中汽和鸿汽车销售服务有限公司（以下简称“温州中汽”）40%股权；2013年9月23日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《无偿划转协议》，中汽进出口有限公司向国机资产管理公司剥离了江西中汽100%股权及分别对中国汽车工业进出口沈阳公司、中汽进出口南通公司的债权；（2）股权托管交易：2013月6月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为有效避免国机集团及其控制的其他企业可能与公司产生的同业竞争问题，国机资产管理公司委托中汽进出口有限公司分别行使其所持贵州公司100%股权、天津中汽100%股权、温州中汽40%股权所对应的表决权、监督管理权等权利；2013年10月30日，公司托管的中汽进出口有限公司与国机资产管理公司签署生效了《股权托管协议》，为保证无偿划转后长沙汽电、莱州华汽生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现两家公司生产经营、管理运营的平稳过渡，国机资产管理公司委托中汽进出口有限公司分别行使其所持长沙汽电100%股权、莱州华汽70%股权所对应的表决权、监督管理权等权利；（3）债务重组交易：2013年7月29日，公司控股子公司北京国机丰盛有限公司（以下简称“国机丰盛”）与国机集团、国机资产管理公司、国机财务有限责任公司签署《合同转让、债务转移及结算协议》，国机丰盛将其在与国机集团、国机财务有限责任公司签署生效的《委托贷款借款合同》项下的全部债务转让给国机资产管理公司，作为国机资产管理公司受让国机丰盛在《欧德宝国际汽车商贸中心广汽丰田汽车专营店合作合同》项下全部权利义务的对价；（4）租入资产交易：2013年7月29日，公司控股子公司国机丰盛与国机资产管理公司签署《土地使用协议》，国机资产管理公司将位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxXx00、00x地租赁给国机丰盛使用。

一、关联交易概述

中汽进出口有限公司原下属企业江西中汽尚未办理完毕所拥有的办公楼等主要经营场所占用的国有划拨土地转出让手续，经国机集团批准，中汽进出口有限公司与国机资产管理公司于 2013 年 9 月 23 日签署《无偿划转协议》，约定中汽进出口有限公司将所持江西中汽 100%股权，通过国有股权无偿划转的方式划转至国机资产管理公司持有。目前，江西中汽已经办理完毕本次股权划转的股东

工商变更登记手续。

为保证江西中汽生产经营的连续性及管理运营的稳定性，实现该公司人员、经营管理的平稳过渡，现拟由国机资产管理公司与中汽进出口有限公司签署《股权托管协议》，由国机资产管理公司将其所持江西中汽 100%股权交由中汽进出口有限公司托管。

鉴于：（1）公司为中汽进出口有限公司 100%股权的托管方；（2）国机集团为公司控股股东和实际控制人，国机资产管理公司为国机集团下属的全民所有制企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，国机资产管理公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

二、关联方的基本情况

（一）关联关系

100%

中国机械工业集团有限公司

国机资产管理公司

国机汽车股份有限公司

62.13%

受托管理 100% 100%

中国汽车工业进出口有限公司

江西中汽进出口有限公司

（二）关联方情况简介

关联方名称：国机资产管理公司法定代表人：xx

注册资本：人民币 217,552,763.75 元企业性质：全民所有制企业

注册地址：xxxxxxxxxxxx 00 xxxxxxx 00、00 x

经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：投资与资产管理；产权经纪；

房屋租赁；进出口业务；机械产品电子产品的销售。三、本次关联交易标的基本情况

x次托管标的为国机资产管理公司所持江西中汽 100%股权。江西中汽的基本情况如下：

法定代表人：xxx

注册资本：人民币 726.93 万元

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册地址：xxxxxxxxxxxx 000 x

经营范围：公路运输设备及工矿车辆、汽车、仪器仪表、电器机械及器材、普通机械、拖拉机及其配件、三类商品和橡胶制品的进出口及代理进出口业务。主营项目的出口转内销、家用电器、建筑材料、主营项目生产所需的原材料、经营“以出顶进”汽车业务、国产小轿车。（以上主兼营项目国家有专项规定的除外）

四、关联交易的主要内容

（一） 托管范围

x次托管范围为国机资产管理公司所持江西中汽 100%股权所对应的表决权、监督管理权等权利。托管期限内，江西中汽的利润和亏损由国机资产管理公司享有和承担。

（二） 托管期限

x次托管的托管期限暂定两年，自《股权托管协议》生效之日起算。

（三）协议生效条件

《股权托管协议》由双方法定代表人或授权代表签字及加盖企业公章后成立，自公司履行相应的决策程序同意本次股权托管相关事宜后，于《股权托管协议》签署日生效。

五、本次关联交易的目的及对上市公司的影响

x次关联交易是为了保证江西中汽 100%股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，江西中汽人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范江西中汽与公司之间可能发生的关联交易，对公司生产经营活动没有其他影响。

六、本次关联交易履行的审议程序

x次关联交易经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事xxxxx、xxxxx、xxx女士回避表决。

公司独立董事xxxxx、xxxxx、xxx先生事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：

（一）本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。

（二）公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。

（三）我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：本次关联交易是为了保证江西中汽 100%股权无偿划转至国机资产管理公司持有后，江西中汽公司人员、管理的稳定性及平稳过渡，有利于进一步规范江西中汽与公司之间可能发生的关联交易，对公司生产经营活动没有其他影响。

（四）同意本关联交易事项。五、备查文件

（一）公司第六届董事会第二十次会议决议；

（二）第六届董事会第二十次会议独立董事意见；

（三）股权托管协议。特此公告。

国机汽车股份有限公司董事会

2014 年 2 月 28 日