Contract
中国石油化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二三年三月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待取得有权国资审批单位的批复以及上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行 A 股股票的各项条件。
2、本次向特定对象发行 A 股股票方案经公司第八届董事会第十五次会议审议通过后，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行 A 股股票尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
3、本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购公司本次向特定对象发行的全部股份。中国石化集团已与公司签订附条件生效的股份认购协议。
4、本次向特定对象发行为公司控股股东中国石化集团全额认购公司发行的 A 股股票。本次认购构成公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
5、本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票的交易均价
（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币 5.36 元/股。
6、本次发行的 A 股股票数量为 2,238,805,970 股，发行数量不超过公司现行总股本的 30%且不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A 股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
7、本次发行的募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投 资 | 拟投入募 集资金 |
1 | 清洁能源 | 天津 LNG 项目三期工程一阶段 | 556,169 | 450,000 |
2 | 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 | 20,706 | 20,000 | |
3 | 高附加值材料 | 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项 目 | 3,305,746 | 480,000 |
4 | 茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE） 工业试验装置项目 | 109,076 | 90,000 | |
5 | 中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目 | 215,832 | 160,000 | |
合 计 | 4,207,529 | 1,200,000 | ||
注 1：上述项目总投资为四舍五入后金额；
注 2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向；
注 3：上述募投项目的预计效益为合理测算得出，均不构成任何形式的公司盈利预测。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
8、本次向特定对象发行完成后，中国石化集团认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期结束后，发行对象减持本次认购的股票，按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
9、本次向特定对象发行不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照发行后的股份比例共享。
12、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2022]3 号）的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第五节 公司利润分配政策及执行情况”。
13、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发 [2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监发[2015]31 号）等要求，为保障中小投资者利益，公司结合最新情况就本次向特定对象发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，相关情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。公司应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要 14
释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/ 本公司/上市公司/发行人/中国石化 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 |
中国石化集团、控股股东、实际控制人 | 指 | 中国石油化工集团有限公司 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
预案、本预案 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案 |
A 股 | 指 | 在境内证券交易所上市、以人民币认购和交易、每股面值为人民币 1.00 元的普通股 |
H 股 | 指 | 在香港联合交易所有限公司上市的以港币认购和交易的每股面值为人民币 1.00 元的普通股 |
本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票的行为 |
可行性分析报告 | 指 | 中国石油化工股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告 |
董事会 | 指 | 中国石油化工股份有限公司董事会 |
股东大会 | 指 | 中国石油化工股份有限公司股东大会 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
《公司章程》 | 指 | 《中国石油化工股份有限公司章程》 |
LNG | 指 | Liquefied Natural Gas，即液化天然气 |
EVA | 指 | 乙烯-醋酸乙烯酯共聚物（Ethylene Vinyl Acetate Copolymer） |
POE | 指 | 聚烯烃弹性体（Polyolefin elastomer） |
亿元、百万元、万元、元 | 指 | 人民币亿元、人民币百万元、人民币万元、人民币元 |
本预案主要数值由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 | 中国石油化工股份有限公司 |
英文名称 | CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION |
住所 | 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 |
法定代表人 | 马永生 |
成立日期 | 2000 年 2 月 25 日 |
统一社会信用代码 | 91110000710926094P |
股票上市地 | 上海证券交易所、香港联合交易所 |
A 股股票简称 | 中国石化 |
A 股股票代码 | 600028 |
H 股股票简称 | 中国石油化工股份 |
H 股股票代码 | 00386 |
联系地址 | 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 |
邮政编码 | 100728 |
联系电话 | 86-10-59960028 |
联系传真 | 86-10-59960386 |
电子邮箱 | |
公司网站 | |
经营范围 | 瓶装燃气经营（限取得许可证的分支机构经营）；危险化学品生产、石油天然气勘探、开发生产安全管理（限取得安全生产许可证的分支机构经营）；铁路运输；港口经营；食用盐生产、批发、零售（限取得许可证的分支机构经营、不在本市经营）；食品添加剂制造（限外埠分支机构经营）；保险代理业务（限外埠分支机构经营）；保险经纪业务（限外埠分支机构经营）；住宿（限外埠分支机构经营）；餐饮服务（限外埠分支机构经营）；火力发电（不在本市经营）；电力供应 （限分支机构经营）；发电、输电、供电业务；危险化学品经营（限取得危险化学品经营许可证的分支机构经营）；油气勘查；石油的开采（开采地区及有效期以许可证为准）；零售预包装食品、散装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉）（限取得食品流通许可证的分支机构经营）、保健食品（限取得食品流通许可证的分支机构经营）；卷烟、雪茄烟的零售（限取得烟草专卖零售许可证的分支机构经营）；图书、报纸、期刊、电子出版物、音像制品零售；道路运输（限分支机构经营，经营范围以道路运输经营许可证为准）；石油炼制；重油、橡胶及其他石油化工原料（不含危险化学品）和产品的生产、销售、储存；日用百货便利店经营；彩票代理销售、委托代理收取水电费、票务代理服务；设计、制作、代理、发布广告；汽车清洗服务；石油石化机器、设备的制造、监造、安装；石油石化原辅材料、设备 及零部件的采购、销售；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、 |
应用、咨询服务；承包境外机电、石化行业工程和境内国际招标工程；汽车维修装潢服务；沿海工程辅助作业；溢油应急、安全守护、船舶污染清除作业；专业技术服务业中质检技术服务、环境与生态检测服务；货物运输代理；页岩气、煤层气、页岩油、可燃冰等资源勘探、开发、储运、管道运输、销售（不在本市经营）；电力技术开发与服务；电力设施安装维护（限分支机构经营）；销售家具及建筑装饰材料（限外埠分支机构经营）；家庭劳务服务（限外埠分支机构经营）；仓储服务（限外埠分支机构经营）；储气库设施租赁（限外埠分支机构经营）；出租商业用房、办公用房；汽车租赁（不含九座以上客车）；机械设备租赁；货物进出口；代理进出口；技术进出口。销售润滑油、燃料油、沥青、纺织、服装、日用品、五金、家用电器及电子产品、充值卡、文化、体育用品及器材、汽车、摩托车及零配件、机动车充电、电池、新能源汽车换电设施。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；发电、输电、供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从 事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
二、本次向特定对象发行的背景和目的
（一）落实“双碳”目标要求，展示公司转型发展方向
2020 年 9 月，我国明确提出“双碳”目标，即二氧化碳排放力争于 2030 年
前达到峰值，努力争取 2060 年前实现碳中和。国家对清洁能源行业高度重视，陆续出台了系列政策支持清洁能源行业发展。2022 年 3 月，国家发改委、国家能源局发布《“十四五”现代能源体系规划》，强调现代能源产业进入创新升级期，围绕做好“双碳”工作，能源系统面临全新变革需要，迫切要求进一步增强科技创新引领和战略支撑作用，全面提高能源产业基础高级化和产业链现代化水平。2022 年 4 月，工信部、国家发改委、科技部、生态环境部、应急管理部、国家能源局六部门发布《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》，指出到 2025 年，石化化工行业基本形成自主创新能力强、结构布局合理、绿色安全低碳的高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强，高水平自立自强迈出坚实步伐；并鼓励石化化工企业因地制宜、合理有序开发利用“绿氢”，推进炼化、煤化工与“绿电”、“绿氢”等产业耦合示范。
近年来，公司不断加快能源低碳转型步伐，推动天然气产供储销协同发展，积极布局氢能业务。公司本次募投项目涉及清洁能源方向，是积极响应国家 “双碳”战略的重要举措，是满足新增能源需求的有效途径，是贯彻落实可持续发展的具体行动，符合公司的发展战略。公司计划通过本次发行，进一步提
升公司天然气、燃料电池用高纯氢供应能力，以适应我国能源消费结构转型趋势。
（二）把握新材料产业发展机遇，助力公司化工业务提质增效
进入 21 世纪以来，全球工业技术的迭代更新与化工新材料等产业联系愈发紧密，加快发展新材料对推动技术创新、支撑产业升级变革发挥着至关重要的作用。
在全球产业优化升级的背景下，我国高度重视新材料产业的发展。《关于 “十四五”推动石化化工行业高质量发展的指导意见》强调，要提升创新发展水平、提升化工产品供给质量，加快发展高端聚烯烃、工业特种气体、高性能橡塑材料、高性能纤维、生物基材料、专用润滑油脂等产品。
近年来，公司化工业务坚持“基础+高端”战略，不断加快科技创新，密切产销研用结合，加大高端产品和高附加值材料研发力度，努力填补技术空白，着力扩大高端市场份额。本次募投项目包括POE、EVA等高附加值材料领域项目建设，有利于深入推进公司业务转型升级，为自身向高附加值材料领域延展升级打造良好基础。
（三）践行高质量发展要求，提升公司价值创造能力
2022 年，中国证监会在《推动提高上市公司质量三年行动方案（2022-
2025）》中提出，优化资本市场资源配置功能，引导促进上市公司做精做强主业，提升发展质效。国务院国资委《提高央企控股上市公司质量工作方案》强调， 要引导上市公司切实发挥资本市场服务企业发展和优化资源配置的功能，实现 产业经营与资本运营融合发展、相互促进，兼顾发展需要和市场状况提升直接 融资比重，改善资本结构，促进主业发展。
公司本次发行有利于发挥上市公司平台功能，是践行公司发展战略、优化资本结构、增强抗风险能力的重要举措。本次募投项目的实施有利于公司提高天然气、燃料电池用高纯氢等清洁能源供给能力，助力公司打造绿色低碳竞争力，推动化工业务迈向中高端，提高产业链韧性，提升价值创造能力。
三、本次向特定对象发行 A 股股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市内资股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行将采取向特定对象发行股票的方式。公司将在中国证监会注册批复的有效期内择机发行。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东中国石化集团，中国石化集团拟以现金方式一次性全额认购。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第十五次会议决议公告日。本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票的交易均价（计算结果向上取整至小数点后两位）。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。
根据上述定价原则，公司本次发行价格为人民币 5.36 元/股。
（五）发行数量
本次发行的 A 股股票数量为 2,238,805,970 股，发行数量不超过公司现行总股本的 30% 且不超过公司 2021 年年度股东大会召开日公司 A 股总股本的 20%。如公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项导致发行价格变化的，本次发行的 A 股股票数量将相应调整。本次发行的 A 股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
（六）限售期
中国石化集团承诺，本次发行完成之日起 36 个月内，不转让其本次认购的全部 A 股股票。
（七）募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总额不超过人民币 120 亿元（含本数），在扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 | 投资方向 | 项目名称 | 项目总投 资 | 拟投入募 集资金 |
1 | 清洁能源 | 天津 LNG 项目三期工程一阶段 | 556,169 | 450,000 |
2 | 燕山分公司氢气提纯设施完善项目 | 20,706 | 20,000 | |
3 | 高附加值材料 | 茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项 目 | 3,305,746 | 480,000 |
4 | 茂名分公司 5 万吨/年聚烯烃弹性体（POE） 工业试验装置项目 | 109,076 | 90,000 | |
5 | 中科（广东）炼化有限公司 2 号 EVA 项目 | 215,832 | 160,000 | |
合 计 | 4,207,529 | 1,200,000 | ||
注 1：上述项目总投资为四舍五入后金额；
注 2：对于“茂名分公司炼油转型升级及乙烯提质改造项目”，本次募集资金主要投入热塑性高分子新材料装置等高附加值材料相关方向；
注 3：上述募投项目的预计效益为合理测算得出，均不构成任何形式的公司盈利预测。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟使用募集资金金额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。公司可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。
（八）上市地点
本次发行的 A 股股票在限售期届满后，在上交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的全体股东按照所持公司股份比例共享。
（十）有效期限
四、本次发行是否构成关联交易
本次向特定对象发行为公司控股股东中国石化集团全额认购公司发行的 A股股票。本次认购构成公司的关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行的相关事项时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易发表了事前认可意见和独立意见。公司股东大会在审议本次向特定对象发行事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，中国石化集团直接持有公司 80,572,167,393 股 A 股股份，占公司总股本的比例为 67.20%，并通过全资子公司中国石化盛骏国际投资有限公司间接持有公司 767,916,000 股 H 股股份， 占公司总股本的比例为 0.64%，合计持股比例为 67.84%，为公司的控股股东和实际控制人。
本次发行前后，公司的控股股东和实际控制人均为中国石化集团。本次发行不会导致公司控制权发生变化。
六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行 A 股股票已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过、尚需获得有权国资审批单位批复、尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行的全部呈报批准程序。
第二节 发行对象基本情况及附条件生效的股份认购协议的内容摘要
本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为公司控股股东中国石化集团。中国石化集团的基本情况及附条件生效的股份认购协议（以下简称“《股份认购协议》”）的内容摘要如下：
一、发行对象基本情况
（一）基本情况
公司名称 | 中国石油化工集团有限公司 |
成立日期 | 1983 年 9 月 14 日 |
法定代表人 | 马永生 |
公司类型 | 有限责任公司（国有独资） |
统一社会信用代码 | 9111000010169286X1 |
注册地址 | 北京市朝阳区朝阳门北大街 22 号 |
注册资本 | 32,654,722.2 万人民币 |
经营范围 | 组织所属企业石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；组织所属企业石油炼制；组织所属企业成品油的批发和零售；组织所属企业石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输经营活动；实业投资及投资管理；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；进出口业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活 动。） |
（二）股权关系及控制关系
截至本预案公告之日，中国石化集团的控股股东、实际控制人为国务院国资委，中国石化集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（三）主营业务情况
中国石化集团主营业务包括：石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；成品油的批发和零售；石油化工、天然气化工、煤化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；实业投资及投资管理；新能源、地热等能源产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探、设计、咨询、施工、安装；石油石化设备检修、维修；机电设备研发、制造与销售；电力、蒸汽、水务和工业气体的生产销售；技术、电子商务及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理有关商品和技术的进出口；对外工程承包、招标采购、劳务输出；国际化仓储与物流业务等。
中国石化集团是中国最大的成品油和石化产品供应商、第二大油气生产商，是世界第一大炼油公司、第二大化工公司，加油站总数位居世界第二，在 2022 年《财富》世界 500 强企业中排名第 5 位。
（四）最近一年简要财务数据
单位：百万元
项目 | 2021 年度/2021 年末 |
资产总额 | 2,418,083.47 |
总负债 | 1,184,445.01 |
所有者权益 | 1,233,638.46 |
营业收入 | 2,789,498.71 |
净利润 | 88,027.20 |
注 1：数据来源于《中国石油化工集团有限公司 2021 年年度报告》；注 2：以上数据已经审计。
（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁
最近五年内，中国石化集团及其董事、监事、高级管理人员未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（六）本次发行后的同业竞争与关联交易情况
本次发行完成后，中国石化集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除中国石化集团参与本次发行导致的关联交易外，募集资金投资项目实施后，公司不会与中国石化集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（七）本次向特定对象发行 A 股股票预案披露前 24 个月发行对象与公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，中国石化集团与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，中国石化集团与公司之间未发生其他应予披露的重大交易。
二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
发行人：中国石油化工股份有限公司认购人：中国石油化工集团有限公司签订时间：2023 年 3 月 24 日
（二）认购股票数量、认购价格、认购方式、发行价格调整机制
本次发行的股票数量为 2,238,805,970 股，发行数量不超过本次发行前发行人已发行的总股本的 30%，且不超过 2021 年年度股东大会审议通过一般性授权议案时发行人已发行的 A 股总股本的 20%。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发行的
发行价格变化的，本次发行的股票数量将相应调整。本次发行的股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。
认购人同意按照《股份认购协议》约定的价格以不超过 120 亿元（含本数）的货币资金一次性全额认购发行人本次发行的全部股票，认购价款总额为认购股票数量乘以本次发行的发行价格。
本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价（计
算结果向上取整至小数点后两位），即 5.36 元/股。定价基准日前 20 个交易日发
行人股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额/定价基准日
前 20 个交易日发行人股票交易总量。发行人股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
（1）派息：P1=P0-D；
（2）送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）；
（3）上述两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）；
（4）上述公式中，P1 为调整后的发行价格；P0 为调整前的发行价格；D 为每股分红派息金额；N 为每股资本公积转增股本或送股数。
（三）认购价款的支付时间、支付方式与股票交割
认购人同意在《股份认购协议》约定的生效条件全部获得满足且收到发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》后，按照《缴款通知书》的要求，在该通知书确定的缴款日前以现金方式一次性将认购价款划入主承销商为本次发行专门开立的银行账户，并在验资完毕、扣除相关费用后划入发行人指定的募集资金专项存储账户。
认购人支付认购价款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为所认购股票的合法持有人。
双方确认，在本次发行结束后，认购人根据其实际持有的股份数量享有相应的股东权利（包括对滚存未分配利润的收益权）及承担相应的义务。
（四）锁定期
认购人本次认购的股份自本次发行结束之日起 36 个月（“锁定期”）内不得转让。
如果中国证监会及/或上交所对于《股份认购协议》约定的锁定期安排有不同意见，认购人同意按照中国证监会及/或上交所的意见对上述锁定安排进行修订并予执行。
（五）协议的生效条件
《股份认购协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，自下列全部条件满足之日起生效：
（1）《股份认购协议》及本次发行获得发行人董事会及股东大会审议通过；
（2）本次发行获得有权国资监管单位批复；
（3）本次发行经上交所审核同意并经中国证监会同意注册。如上述任一条件未获满足，则《股份认购协议》自动终止。
（六）违约责任
《股份认购协议》项下任何一方因违反《股份认购协议》所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使
《股份认购协议》不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。
《股份认购协议》生效后，若因认购人的原因导致认购人未按照《股份认购协议》的约定及时、足额支付认购价款的，认购人应按应付未付金额的 1%向发行人支付违约金。违约金不足以弥补发行人因此受到的损失的，认购人还应赔偿发行人因该等违约而承受或招致的与该等违约相关的实际损失。
如因发行人原因导致无法完成认购人所持有的股票登记手续的，发行人应赔偿因此给认购人造成的实际损失。
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
具体内容详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油化工股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构变
化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次向特定对象发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。
本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标及全体股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司董事会将根据股东大会授权，结合本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次向特定对象发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次向特定对象发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司高管人员结构保持稳定，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
二、公司财务状况、盈利能力及现❹流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的总资产及净资产规模将有所增加，资产负债率及财务风险将有所降低，公司资本实力将进一步提升，有利于优化公司资本结
构，为公司可持续发展提供有力保障。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致每股收益等财务指标一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将有所增强，募集资金投资项目的实施有助于实现公司的转型升级发展、提升公司的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和全体股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将有所增加，公司资本实力将得以提升。在募投项目建设期间，投资活动产生的现金流出将有所增加。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，未来经营活动现金流入将有所增加，提高公司的现金流质量，增厚公司的资本实力，增强公司的抗风险能力，为公司的长期战略发展奠定坚实基础。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
公司相对于控股股东、实际控制人在业务、资产、财务等各方面具有独立性。公司控股股东、实际控制人通过股东大会依法行使股东权利，未出现超越公司股东大会权限、直接或间接干预公司经营决策和经营活动的行为。本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东、实际控制人之间的业务关系和管理关系不存在重大变化。除本次向特定对象发行 A 股股票构成关联交易外，募集资金投资项目实施后，公司不会与中国石化集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资❹、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占
用的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
本次发行完成后，公司将继续遵守中国证监会、上交所的相关规定，预计不会存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用或者为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模将相应增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。
六、本次发行相关的风险说明
（一）行业与经营风险
1、宏观经济形势变化风险
本公司的经营业绩与宏观经济形势密切相关。世界经济通胀压力加大，不确定性增大。经济发展日益受到气候变化和环境问题的约束。本公司的经营还可能受到其他各种因素的不利影响，例如部分国家碳关税以及贸易保护对出口影响、地缘政治及国际油价变化的不确定性对境内外上游项目投资回报和炼化仓储项目投资带来的影响等。
2、行业周期变化的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品。部分业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、行业政策、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。尽管本公司是一家上中下游业务综合一体化公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。
3、宏观政策及政府监管风险
中国政府正逐步放宽石油及石化行业的准入监管，但仍存在一定程度的准入门坎，其中包括：颁发原油及天然气探矿权、采矿权许可；颁发原油及天然气开采生产许可证；颁发原油及成品油经营许可证；确定汽油、柴油等成品油的最高零售价格；征收特别收益金；制定成品油进出口配额及程序；制定安
全、环保及质量标准；制定节能减排政策；限制高耗能、高污染项目等。同时，已出台的宏观政策和产业政策及未来可能出现的新变化，包括：原油进口经营权和原油进口使用权进一步放开，成品油出口配额管控可能加强；天然气价格机制改革深化，输气管道成本监审及向第三方公平开放，统一的天然气能量计量计价体系将加快建立；成品油批发仓储经营资格审批被取消、零售经营资格下放至地市级政府，成品油价格机制改革，加油站向外资全面开放；资源税改革和环境税改革；国家严格能效约束推动重点领域节能降碳的系列措施推出；全国能耗“双控”向碳排放总量和强度“双控”转变政策出台等，这些因素可能会进一步对行业发展和市场环境产生影响，对本公司生产经营和效益带来影响。
4、环保法规要求的变更导致的风险
本公司的生产经营活动产生废水、废气、废渣及噪声等。本公司已经配套建设相应的污染防治和风险防控设施，以防止和减少污染，但相关政府可能颁布和实施更加严格的环保法律和法规，制定更加严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。
5、获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探及开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
6、原油外购风险
目前本公司所需的原油有很大一部分需要外购。近年来受原油供需矛盾、地缘政治、全球经济增长等多种因素影响，原油价格大幅波动，此外，一些极端重大突发事件也可能造成在局部地区原油供应的短期中断。虽然本公司采取了灵活的应对措施，但仍不可能完全规避国际原油价格大幅波动以及局部原油供应突然短期中断所产生的风险。
7、生产运营风险和自然灾害风险
石油石化行业是一个易燃、易爆、有毒、有害、易污染环境的高风险行业，同时，容易遭受极端天气等自然灾害威胁。出现突发事件有可能会对社会造成影响、对本公司带来经济损失、对人身安全及健康造成伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的 HSE 管理体系，尽最大努力避免各类事件的发生，并且本公司主要资产、存货和可能对第三者造成的损失已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。
8、投资风险
石油石化行业属于资金密集型行业。虽然本公司采取了谨慎的投资策略，完善了投资管理办法，制定了投资负面清单，对投资项目进行严格的可行性研究和风险评估，并就重大项目资源市场、技术方案、财务效益、安全环保、合法合规等多方面进行专项论证，但在项目的实施过程中，市场环境、设备及材料价格、施工周期等因素有可能发生较大的变化，使项目有可能达不到原先预期的收益，存在一定的投资风险。
9、境外业务拓展及经营风险
本公司在境外部分国家和地区从事油气勘探开发、炼油化工、仓储物流和国际贸易等业务。本公司的境外业务和资产均受所在国法律法规管辖。国际地缘政治变化、经济复苏不确定性、国家和地区经济发展的不均衡性、产业和贸易结构的竞争性、区域贸易集团的排他性、贸易分配利益的两极化以及经贸问题的政治化等复杂因素，加之境外业务和资产所在国的政治、经济、社会、安全、法律、环境等风险，诸如制裁、进入壁垒、财税政策的不稳定、合同违约、税务纠纷等，均会给本公司境外业务拓展及经营带来挑战。
10、汇率风险
目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度。本公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，境内原油实现价格参照国际油价确定。尽管，根据境内成品油定价机制，境内成品油价格会随人民币汇率变动而变动，境内其他炼化产品价格也
会受进口价格影响，很大程度上平缓了人民币汇率对本公司原油炼制加工及销售的影响，但人民币汇率波动仍然会对上游板块的收入产生影响。
11、网络安全风险
目前本公司构建了网络安全防控体系，建立了网络安全运营和信息系统应急响应机制，建设了网络安全风险管控信息化平台，由一支专业的网络安全团队开展持续运营，并投入了大量资源来保护本公司信息基础设施和信息系统免受网络攻击，但对这些网络安全防护手段的覆盖率、有效率应持续关注，一旦出现覆盖率不足、有效率降低将可能会对本公司产生重大不利影响，其中包括但不限于公司生产经营活动被中断，核心数据等重要信息丢失，使人员、财产、环境和信誉等受到损害。未来随着网络安全攻击行为可能的不断升级，本公司将可能需要投入更多资源，尤其是加大针对数据安全、业务安全、云计算、物联网设备等新技术、新问题的安全投入，以提升网络安全防护水平。
（二）募集资金投资项目相关的风险
1、募投项目建设进度不及预期的风险
公司结合以往项目经验对本次募投项目的实施进度制定了较为合理的计划，但项目建设涉及土建施工、设备采购、安装、调试等诸多流程，且受自然灾害等不可抗力影响，可能导致公司存在募投项目实施进度不及预期的风险。
2、募投项目效益未达预期的风险
公司本次募投项目经过了充分的市场分析与可行性论证，符合国家产业政策与行业发展趋势，具有良好的市场前景，且公司在人员、技术、市场等方面具备充分的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、项目建设和运营成本上升及其他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现募投项目效益未达预期的风险。
（三）审批风险
本次发行尚需获得公司股东大会审议通过、尚需履行有权国资审批单位的批复以及上交所审核与中国证监会注册程序。本次发行能否通过审议、获得批
复和注册，以及通过审议、获得批复和注册的时间存在不确定性。提请投资者关注本次发行的审批风险。
第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司利润分配政策
公司一贯重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。根据《公司法》等相关法律法规、规范性文件及上市地证券监管规则的规定，公司现行有效《公司章程》对利润分配政策规定如下：
“第一百八十一条 （一）公司应重视对投资者的合理投资回报。公司进行利润分配时应通过多种渠道听取中小股东的意见。公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（二）公司可以以下列形式分配股利：现金、股票或者法律、行政法规、有权的部门规章及上市地监管规则许可的其他方式。公司优先采用现金分红的利润分配方式。公司可以进行中期利润分配。
（三）公司当年实现的母公司净利润为正，及累计未分配利润为正，且公司现金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红，且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司净利润的百分之三十。
（四）如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部环境变化对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营或财务状况发生重大变化，或董事会认为确有必要时，公司可对本条第（二）款和第（三）款规定的利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应经公司独立董事发表独立意见，由董事会详细论证调整理由，形成决议后提交股东大会以特别决议审议。股东大会的召开方式应当符合公司上市地的监管要求。
（五）公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议，独立董事应发表独立意见，董事会形成决议后提交股东大会审议。当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照本条第（三）款的规定提出现金分红方案的，公司独立董事应发表独立意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，并予以披露。公司半年度利润分配方案应符合本章程第一百八十四条的规定。
第一百八十二条 公司向 A 股股东支付现金股利和其他款项，以人民币派付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项，以人民币计价和宣布，以港币支付。公司向境外上市外资股股东支付现金股利和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办理。
第一百八十三条 除非有关法律、行政法规另有规定，用港币支付现金股利和其他款项的，汇率应采用股利和其他款项宣布当日之前一个公历星期由中国人民银行确定、国家外汇管理机关公布的有关外汇的基准价。
第一百八十四条 除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。除非法律、行政法规另有规定，半年度股利分配数额不应超过公司半年度当期净利润的 50%。
第一百八十五条 公司向股东分配股利时，应当按照中国税法的规定，根据分配的金额代扣并代缴股东股利收入的应纳税金。
第一百八十六条 公司应当为持有境外上市外资股股份的股东委任收款代理人。收款代理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股股份分配的股利及其他应付的款项。
公司委任的收款代理人应符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。
公司委任的在香港上市的境外上市外资股股东的收款代理人应当为依照香港《受托人条例》注册的信托公司。”
二、公司最近三年现❹分红情况和未分配利润使用情况
（一）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红情况如下：
单位：亿元
年度 | 现金分红总额 | 归母净利润 | 现金分红比例 |
2022 年度 | 469.30 | 663.02 | 70.78% |
2021 年度 | 569.03 | 712.08 | 79.91% |
2020 年度 | 242.14 | 329.24 | 73.55% |
合计 | 1,280.47 | 1,704.34 | 75.13% |
最近三年归属于上市公司普通股股东的年均净利润 | 568.11 | ||
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例 | 225.39% | ||
注 1：公司 2022 年度利润分配方案已经公司董事会审议通过，尚待公司股东大会审议通过；
注 2：2022 年度现金分红总额包含上市公司 2022 年度回购金额；
注 3：2020 年、2021 年、2022 年归母净利润数据来源于对应年份审计报告。
（二）最近三年未分配利润使用情况
公司最近三年未分配利润主要用于公司日常经营等正常支出，以支持公司业务长远发展。
三、未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划
具体内容详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油化工股份有限公司未来三年（2023 年-2025 年）股东分红回报规划》。
第六节 本次发行摊薄即期回报的影响及填补措施
具体情况详见公司刊登在上交所网站上的《中国石油化工股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺事项》。