企业名称：广西阳光林业发展有限公司统一社会信用代码:91450000554712165J
江苏四环生物股份有限公司
关于置换全资子公司部分股权的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
一、交易概述
1、2017 年 1 月 6 日，江苏四环生物股份有限公司（以下简称“公司”）与广西阳光林业发展有限公司（以下简称“广西阳光林业”）签订了《股权置换协议》，同意公司以持有的北京四环生物制药有限公司（以下简称“北京四环”） 12%股权与广西阳光林业持有的广西洲际林业投资有限公司（以下简称“广西洲际林业”）100%股权进行置换。本次股权置换后，公司持有北京四环 88%股权，持有广西洲际林业股权为 100%。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
2、上述议案已经公司2017年第二次临时董事会审议通过，公司独立董事就本次股权置换事项发表了独立意见。
二、交易对方情况介绍
企业名称：广西阳光林业发展有限公司统一社会信用代码:91450000554712165J
注册地址：xxxxxxxxx0x金旺角.CASA国际公馆B栋1305号成立日期：2010年04月27日
企业类型：有限责任公司法定代表人：xxx
注册资本：壹亿圆整
股权结构：江阴市新桥第一毛纺厂持股 100%实际控制人：江阴市新桥镇郁桥村村民委员会
主营业务：对林业、木材加工业的投资；林木种植、管护（具备种植条件后方可开展经营）。
广西阳光林业与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无任何关
系。
三、交易标的基本情况
1、标的股权价值以 2016 年 9 月 30 日为基准日的审计、评估价值为依据，经交易双方商议确定。
2、北京四环的情况：
企业名称：北京四环生物制药有限公司统一社会信用代码:91110302101942400P
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxx0xxxxx：0000年10月08日
企业类型：有限责任公司法定代表人：程度胜
注册资本：35092.759万元股权结构：公司持股100%
主营业务：生产生物工程产品（注射用重组人白介素-2、重组人白介素-2 注射液、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人促红素注射液）、小容量注射剂；技术开发、技术咨询、技术转让。
截至2015年12月31日，北京四环总资产为41,681.06万元，净资产为 39,318.12万元；2015年度实现主营业务收入为16,062.85万元，净利润为
3,898.46万元；截止2016年9月30日，北京四环总资产为43,543.97万元，净资产为41,225.73万元；2016年1-9月实现主营业务收入为15,417.13万元，净利润为 1,907.61万元（上述数据已经审计）。
根据以2016年9月30日为基准日的江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字(2016)第C1109号，北京四环采用收益法后股东全部权益价值为51,100.00万元。
广西洲际的情况：
企业名称：广西洲际林业投资有限公司统一社会信用代码:91450000557231391J
注册地址：南宁市青秀区中越路7号东盟财经中心B座1303号房
成立日期：2010年06月24日企业类型：有限责任公司 法定代表人：xxx
注册资本：贰千万元整
股权结构：广西阳光林业持股100%
主营业务：对林木、木材加工业的投资；林木种植、管护。
截至2015年12月31日，广西洲际林业总资产为17,651.05万元，净资产为 10,219.44万元；2015年度实现主营业务收入为3,768.26万元，净利润为778.87万元；截止0000x0x00x，xxx际林业总资产为16,742.79万元，净资产为 2,119.39万元；2016年1-9月实现主营业务收入为963.70万元，净利润为-100.05万元（上述数据已经审计）。
根据以2016年9月30日为基准日的江苏中天资产评估事务所出具的苏中资评报字(2016)第C2140号评估报告，广西洲际林业采用资产基础法评估后股东全部权益为5,895.24万元。
3、本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、股权置换协议的主要内容
甲方：江苏四环生物股份有限公司乙方：广西阳光林业发展有限公司
1、交易标的：本协议双方股权置换交易标的为甲方持有的北京四环 12%股权与乙方持有的广西洲际 100%股权
2、交易价格：
经江苏中天资产评估事务所有限公司评估并出具苏中资评报字(2016)第 C1109 号评估报告，甲方持有的北京四环 100%股权评估价格为人民币 51,100.00万元，经江苏中天资产评估事务所有限公司评估并出具苏中资评报字(2016)第 C2140 号评估报告，乙方持有的广西洲际 100%股权评估价格为人民币 5,895.24万元。
甲、乙双方同意：甲方持有的北京四环 12%股权本次股权置换交易价格为 6,132 万元，乙方持有的广西洲际100%股权本次股权置换交易价格为5,900 万元。
股权置换交易价格差价232 万元由乙方在标的股权过户法律手续完成后5 个工作日内一次性以现金或银行转账方式支付给甲方。
3、标的股权过户及交割：
本协议生效后 15 个工作日内，甲、乙双方应共同配合，办理并完成标的股权过户法律手续并取得工商变更通知和（或）新的营业执照。
在标的股权分别办妥股权过户法律手续且乙方付清全部股权置换差价之日，标的股权正式交割完毕。
标的股权过户及交割完成后：北京四环注册资本不变，乙方持有 12%股权，甲方持有剩余的 88%股权，双方按各自持股比例享有并承担所对应的股东权利、义务；广西洲际注册资本不变，甲方持有 100%股权并享有和承担股权权利、义务。
4、过渡期的安排：基准日起至标的股权交割完成日之间，标的股权所对应并享有的标的公司的损益，分别由原股东享有和承担。
五、涉及收购、出售资产的其他安排
x次交易不涉及债权债务的转移；本次交易不涉及人员安置事宜。六、收购资产的目的和对公司的影响
此次股权置换符合公司的发展战略，有助于公司产业转型，加大在生态农林领域的发展力度，对公司未来发展有积极的影响。
七、独立董事意见：
此次股权置换事项是公司业务发展和产业转型的需要，符合公司投资生态农林产业的发展战略。同时，本次收购价格以江苏中天资产评估事务所有限公司出具的评估报告为依据，价格公允，不存在损害公司利益的情况。
八、备查文件
1．董事会会议决议
2．独立董事意见
3．股权置换协议
4．审计、评估报告
特此公告。
江苏四环生物股份有限公司董事会
2016 年 1 月 9 日