Contract
吸収分割に係る事前開示書面
株式会社淀川製鋼所
吸収分割に係る事前開示書面
2020年11月1日
株式会社淀川製鋼所代表取締役 xx x
当社は、当社の完全子会社であるxxヨドコウ株式会社（以下「福井ヨドコウ」といいます。）との間で2020年11月1日に吸収分割契約を締結し、当社を吸収分割株式会社、xxヨドコウを吸収分割承継株式会社とする会社分割により、当社の建材・エクステリア事業の一部及び福井事業所におけるxxx発電事業に関する権利義務をxxヨドコウに承継させることといたしました（以下「本吸収分割」といいます。）。つきましては、会社法第782条第1項及び会社法施行規則第183条の規定に従い、下記のとおり吸収分割契約の内容及びその他法務省令で定める事項を記載した書面を備え置くことといたします。
記
１． 吸収分割契約の内容に関する事項
別紙1のとおりです。
２．会社法第758条第4号に掲げる事項についての定めがないことの相当性に関する事項
xxxxxxは当社の完全子会社であるため、本吸収分割に際して、福井ヨドコウは、当社に対し、株式、金銭その他の財産交付をいたしません。
３．吸収分割承継株式会社についての事項
(1) 福井ヨドコウの成立の日における貸借対照表の内容
別紙2 のとおりです。
(2) 福井ヨドコウの成立の日以後の日を臨時決算日とする臨時計算書類等があるときは、当該臨時計算書類等の内容
該当事項はありません。
(3) 福井ヨドコウの成立の日以後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
該当事項はありません。
４．吸収分割株式会社について、最終事業年度の末日後に重要な財産の処分、重大な債務の負担その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象が生じたときは、その内容
当社は、エクステリア商品の生産と物流体制のxxを図るため、当社が発起人となって、
2020年4月1日に福井ヨドコウを設立しました。福井ヨドコウの概要は以下のとおりです。 (1)商号 ：福井ヨドコウ株式会社
(2)所在地 ：xxxxxxxxxxxx00x00xx
(3)代表者の役職・氏名 ：xx xxx
(4)事業内容 ：エクステリア商品等の製造加工ほか
(5)資本金 ：金1億円
(6)出資比率 ：当社100%
５．債務の履行の見込みに関する事項
(1)当社の債務の履行の見込みについて
xxxxxxは当社の完全子会社であるため、本吸収分割に伴い、当社企業集団の資産、負債の額に変動はなく、また、本吸収分割の効力発生日（2021年4月1日）後における当社 企業集団の資産の額は、負債の額を十分上回るものと見込んでおります。
また、本吸収分割後の当社の事業活動について、債務の履行に支障をきたすような事態は、現在のところ予測されておりません。
以上の点を総合的に考慮した結果、本吸収分割後においても、当社が負担すべき債務については、履行の見込みがあるものと判断しております。
(2)福井ヨドコウの債務の履行の見込みについて
本吸収分割において、福井ヨドコウは負債を承継しません。
福井ヨドコウの成立の日から現在に至るまでの資産及び負債の額に生じた変動、並びに、今後本吸収分割の効力発生日（2021年4月1日）までに予測される資産及び負債の額の変動 を考慮しても、効力発生日後における福井ヨドコウの資産の額は、負債の額を十分上回る ものと見込んでおります。
また、本吸収分割後の福井ヨドコウの事業活動について、債務の履行に支障をきたすような事態は、現在のところ予測されておりません。
以上の点を総合的に考慮した結果、本吸収分割後においても、福井ヨドコウの債務については、履行の見込みがあるものと判断しております。
６．事前開示開始日以降に上記事項に変更が生じたときは、変更後の当該事項
変更がありましたら、ただちに開示いたします。
以上
別紙１ 吸収分割契約の内容
吸収分割契約書
株式会社淀川製鋼所（以下、「甲」という。）とxxヨドコウ株式会社（以下、「乙」という。）は、甲の営む別紙１製品目録記載の製品製造に関する建材・エクステリア事業及び福井事業所におけるxxx発電事業（以下、「本件事業」という。）を分割し乙に承継させる吸収分割に関し、次のとおり契約を締結する。
（吸収分割の方式）
第１条 甲は、本件事業を分割し、乙はこれを承継する。
① 本分割に係る吸収分割承継会社及び吸収分割会社の商号及び本店は、以下のとおりである。
甲（吸収分割会社）
商号 株式会社淀川製鋼所
本店 xxxxxxxxx0xx0x0x乙（吸収分割承継会社）
商号 xxヨドコウ株式会社
本店 xxxxxxxxxxxx00x00xx
② 甲は、会社法第784条第2項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで吸収分割する。
③ 乙は、会社法第796条第1項の規定により、本契約につき株主総会の承認を得ないで吸収分割する。
（分割対価の交付）
第２条 乙は、甲に対して、一切の対価を交付しない。
（増加する資本金及び準備金の額等）
第３条 乙は、本件吸収分割では、資本金及び準備金の額を変更しない。
（効力発生日）
第４条 本分割の効力発生日（以下、「効力発生日」という。）は、2021年4月1日とする。ただし、分割手続の進行に応じ必要があるときは、甲乙協議の上、これを変更することができる。
（承継する権利義務）
第５x xが甲から承継する権利義務は別紙２のとおりとする。なお、負債は承継されないものとする。
（善管注意義務）
第６条 甲及び乙は、本契約締結の日から効力発生日に至るまで、善良なる管理者の注意義務をもって業務の執行及び財産の管理運営を行うものとし、その財産及び権利義務に重要な影響を及ぼす行為については、あらかじめ甲乙協議の上、これを行う。
（分割契約の変更等）
第７条 本契約締結の日から効力発生日に至る間において、天災地変その他の事由により、甲又は乙の資産もしくは経営状態に重大な変動を生じたときは、甲乙協議の上、本契約を変更し又は解除することができる。
（分割契約の効力）
第８条 本契約は、甲及び乙の適法な機関決定の承認を得られなかったときは、その効力を失う。
（規定外条項）
第９条 本契約に定めるもののほか、吸収分割に関し必要な事項は、本契約の趣旨に従い甲乙協議の上、これを決定する。
以上、本契約の成立を証するため、本書1通を作成し、甲乙記名押印の上、甲が保有し、乙はその写しを保有する。
2020年11月1日
（甲） xxxxxxxxx0xx0x0x株式会社淀川製鋼所
代表取締役社長 xx x （印）
（乙） xxxxxxxxxxxx00x00xxxxヨドコウ株式会社
代表取締役社長 xx xxx （印）
別紙１
製品目録
品名 |
ヨドハウス |
小型ステーションダストピット |
サイクルスペース |
ホームサイディング その他部品 |
別紙２
承継権利義務明細表
１ 資産
本件事業に属する現金預金、棚卸資産、その他流動資産、固定資産の一切（但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く）
２ その他の権利義務及び契約上の地位
① 効力発生日において、本件事業に関し、甲が締結している一切の契約上の地位及びこれに基づき発生した一切の権利義務（但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。）
② 本件事業に関する甲の許可、認可、承認、登録及び届出等のうち、甲から乙への承継が法令上可能であるものの一切
③ 前 2 号に定めるもののほか、本件事業に関し甲に発生した一切の権利義務（但し、別途甲及び乙の間で合意したものを除く。）
但し、以下の権利義務は承継対象権利義務に含めないものとする。本件事業に従事する従業員と甲との間の雇用契約
以上
別紙２ 福井ヨドコウの成立の日における貸借対照表の内容
単位：百万円
資産の部 | 負債・純資産の部 | ||
科目 | 金額 | 科目 | 金額 |
現金及び預金 | 100 | 資本金 | 100 |
資産合計 | 100 | 負債・純資産合計 | 100 |
以上
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