江苏维尔利环保科技股份有限公司关于签定《温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目特许经营协议》的公告
证券代码：300190 证券简称：维尔利 公告编号：2014-056
江苏维尔利环保科技股份有限公司关于签定《温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程 BOT 特许经营项目特许经营协议》的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
江苏维尔利环保科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）参与了温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT 特许经营项目(以下简称“温岭BOT项目”)的公开招标，2014年7月25日，公司针对温岭BOT项目的中标信息发布了提示性公告，披露了温岭BOT项目中标相关信息（具体内容请查询中国证监会指定披露媒体）。2014年7月30日公司接到了温岭市城市行政管理执法局的中标通知书。近日，公司与温岭市城市行政管理执法局（以下简称“甲方”） 正式签订了《温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目特许经营协议》
（以下简称“合同”或“本协议”）。现将合同主要内容公告如下：甲方：温岭市城市管理行政执法局
乙方：江苏维尔利环保科技股份有限公司一、合同风险提示
1、合同生效条件
x合同甲乙双方签署后即开始生效。 2、合同的重大风险及重大不确定性
x合同为双方签订的框架协议，公司将在成立项目公司后，由项目公司与
甲方签订相关正式协议。
工程规模较大，合同包含工程内容较多，工期较为紧张，可能受到气候、外界人为或不可抗力等因素影响，给本合同履行带来一定的不确定性。
二、合同当事人介绍
温岭市城市管理行政执法局，为主管温岭市城市管理行政执法工作的市政府工作部门，成立于 2010 年。其主要职能主要包括城市市容环境卫生管理、城乡规划管理、城市绿化管理方面、城市市政公用事业管理、城市环境保护管理等。
上述当事人与公司、控股股东及实际控制人不存在关联关系。最近三个会计年度均未与公司发生任何资金往来。上述当事人资金来源为政府财政资金，在履约能力、信用状况及支付能力方面的风险小。
三、合同主要内容
x合同甲乙双方签署后即开始生效 (二)项目概况
x项目指温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT项目特许经营协议，即由甲方与乙方签署本协议，授予乙方在特许经营期限内，在原温岭市垃圾渗滤液处理厂项目用地范围内，融资、设计、建设、运营、维护和移交项目设施的独家权利，由乙方提供渗滤液处理服务并收取渗滤液处理服务费，在特许经营期满后将项目设施全部完好、无偿移交给甲方，并保证正常运行。
1、甲方授权乙方融资、设计、建设和运营温岭市垃圾渗滤液处理厂，在特许经营期内接收温岭市垃圾填埋场、温岭市生活垃圾焚烧厂排放的渗滤液，进行渗滤液处理服务，并收取渗滤液处理服务费。
2、乙方应在特许经营期内自行承担所有费用、责任和风险，负责项目设施的建设、运行与维护，并于特许经营期满或根据本协议规定提前终止时，按照本协议规定的条件和程序，将项目设施完好、无偿移交给甲方，并保证正常运行。
3、在特许经营期限届满之日前三年，如需要，甲方可按法定程序确定下一期特许经营权的受让人。在不违反法律、法规的规定且其他条件相同的前提下，乙方可以优先获得下一期特许经营权。
4 、在特许经营期内，未经甲方书面同意，乙方不得单方将特许经营权及相关权益转让、出租或质押给任何第三方；未经甲方书面同意，乙方不得对渗滤液处理厂及有关财产以及其在本协议项下获得的权利设定抵押、质押或其它担保物权及第三方权益。
（四）特许经营期限
1、自本协议生效之日起计算，甲方授予乙方的特许经营权的期限为 22 年
（含建设期和试运行期）。除非根据本协议的规定被提前终止或延长（不超过法律、行政法规、部门规章规定的最长特许经营权的期限）。
2、除非甲乙双方另有约定，特许经营期限内乙方经营业务及股权的任何变化，不影响特许经营期限的连续计算。
（五）特许经营权业务范围
1、本协议约定的特许经营权的业务范围是对温岭市垃圾填埋场、温岭市生活垃圾焚烧厂等项目产生的垃圾渗滤液提供处理服务。
（六）处理服务费的计费
x合同按投标文件渗滤液处理服务费的初始单价为 74.96 元/吨，根据实际情况确定服务单价后，调价以确定后的单价作为基数。
1、除本合同另有规定外，自商业运营日开始的每个月（或如果商业运营日不是该月首日，适用该月实际累计的运营日），甲方分别以该月每一运营日的实际累计出水流量计计量的总系统达标出水水量，向乙方支付处理服务费。
2、自商业运营日开始的每个月，若乙方当月日平均实际垃圾渗滤液进水量大于保底渗滤液进水量日平均值（260m3/d。），且当月出水总量小于实际垃圾渗滤液进水总量大于实际进水总量的 85%时，则该月处理服务费为：
处理服务费(月)＝渗滤液处理服务单价×该月系统达标出水总量
3、自商业运营日开始的每个月，若该月日平均实际垃圾渗滤液进水量小于或等于保底渗滤液进水量日平均值（260m3/d。），则该月处理服务费为：
处理服务费(月)＝渗滤液处理服务单价×该月自然日天数×保底渗滤液进水量
4、自商业运营日开始的每个月，若该月实际垃圾渗滤液出水总量大于渗滤液进水总量，则该月处理服务费为：
处理服务费(月)＝渗滤液处理服务单价×该月系统实际进水量×85%并按本合同条款款约定乙方承担违约责任。
5、在项目试运行期环保验收通过之前，按实际合格出水量计算渗滤液处理服务费，不执行渗滤液保底进水量。
6、项目环保验收通过之日起至正式进入商业运营日前，垃圾渗滤液处理服务费的支付按上述款第 1、2、3、4 执行。
（七）违约责任
1.1 任何一方有权获得因违约方违约而使己方遭受的损失、支出和费用的赔偿，该赔偿由违约方支付。
1.2 由于对方违约而遭受损失的一方应采取合理行动减轻损失。如果被违约方未能采取此类行动，违约方可以请求从赔偿金额中扣除应能够减轻或减少的损失金额。被违约方有权从对方获得为减轻损失而采取行动所发生的合理费用。
1.3 如果损失的部分原因是由于受损害方的作为或不作为，则赔偿的数额中应扣除这些因素对应的损失数额。
1.4 除非本协议另有规定，各方均不应对由于或根据本协议产生的或与其相关的任何索赔为对方的任何间接、特殊、利润损失或附带损失或惩罚性损害赔偿负责。
2.1 甲方依本协议在对乙方实施监督管理等活动过程中，对乙方正常的运营造成严重影响，导致乙方损失的，应当赔偿乙方因此受到的直接经济损失。
2.2 如果由于甲方的原因导致工程建设期延期超过三个月，并进而导致乙方的商业运营期缩短的，甲方应相应顺延特许经营截止期。
2.3 在项目开始商业运营后（含当日），因甲方有本协议有关条款规定的情形导致本协议提前终止的，甲方应向乙方支付相当于终止当月按保底渗滤液处理量及保底量渗滤液处理服务费计算的渗滤液处理服务费的三倍的违约金。
2.4 甲方未履行本协议规定的其他义务，经乙方告知改正而未改正的，甲方应赔偿因此给乙方造成的直接经济损失。
2.5 甲方未按时向乙方支付渗滤液处理服务费或不当扣除乙方处理服务费，按合同规定执行。
3.1 融资的违约责任
乙方融资未能按期完成导致本项目建设受到严重影响，甲方可终止本协议并
没收乙方的建设期履约保证金。
3.2 建设期的违约责任
1) 如果由于乙方的原因导致本项目未能在本协议工程建设进度表规定的进度完成厂区工程建设的，乙方应自本合同规定的该项工作完成日起至该项工作实际完成日止，每天向甲方支付伍仟元人民币(￥5000.00)作为违约金。若由于乙方的原因，工程建设在规定进度日期之后的三个月内仍不能完成的，则视为严重延误，甲方有权立即向乙方发出提前终止意向通知。
2) 如果由于乙方的原因导致本项目未能在本协议工程建设进度表规定的进度要求通过环保验收的，乙方应自本合同规定的该项工作完成日起至该项工作实际完成日止，每天向甲方支付捌仟元人民币(￥8000.00)作为违约金。
3) 如果由于乙方的过错导致工程建设未能在本协议工程建设进度表规定的进度完成整体工程竣工验收的，乙方应自本合同规定的该项工作完成日起至该项工作实际完成日止，每天向甲方支付壹万伍仟元人民币(￥15000.00)作为违约金。甲方可以从乙方的建设期履约保证金中兑取违约金，但乙方承担该等违约金的责任以其建设期履约保证金的数额为限。
4) 如果经有关部门确认本项目工程质量不合格，乙方除按照本协议相关规定处理外，仍应向甲方支付违约金。违约金金额根据工程质量不合格的程度和范围相应确定。甲方可以从乙方的建设期履约保证金中兑取违约金，但乙方承担该等违约金的责任以其建设期履约保证金的数额为限。
5) 在项目开始商业运营日前，因乙方有本协议有关条款的情形导致本协议提前终止的，甲方可全部没收乙方的建设期履约保证金。
6) 在项目的设计和施工中，乙方未征得甲方的书面同意，不得擅自改变投标文件中的工艺技术、设备、主要工艺设备(材料)的供应商（根据国家规定需通过公开招标选定供应商的情况除外，但招标确定的主要工艺设备及材料的设备水平不得低于招标文件、投标文件及本协议有关约定），如出现上述擅自改变情况，甲方可通知乙方予以纠正，乙方必须立即提供书面说明和采取纠正措施；若乙方采取的措施及其结果不能令甲方认可，甲方有权提取乙方建设期履约保证金项下的全部款额。
3.3 运营期的违约责任
1) 乙方擅自停业、歇业，不足以导致甲方提前终止本协议的，应向甲方支付违约金，每天违约金数额为不高于违约行为开始日的上个月日均渗滤液处理服务费。
2) 乙方违反本协议规定，向第三方提供经济担保，或擅自处置特许经营权或项目设施，应向甲方支付违约金，违约金数额为违约行为开始日至违约行为终止日止的日均渗滤液处理服务费的两倍（按日计算）。
3) 经乙方处理的渗滤液出水质量不符合《渗滤液处理服务合同》规定的，应根据《渗滤液处理服务合同》的规定向甲方支付违约金。
4) 经乙方处理的渗滤液出水，最终外排水水量不符合《渗滤液处理服务合同》规定的，应根据《渗滤液处理服务合同》的规定向甲方支付违约金。
5) 乙方未按照国家安全生产法律、法规和行业安全生产规范，加强安全管理，导致质量、生产、安全责任事故，除应承担法律及本协议规定的相关责任外，还应向甲方支付违约金，违约金数额为责任事故发生之日起至恢复正常运营日止，责任事故发生之日前一个月的日均渗滤液处理服务费的三倍（按日计算）。
6) 乙方未遵循谨慎运行惯例及项目投标文件的承诺对项目设施进行维护和更新改造的，应向甲方支付违约金，违约金数额为违约行为开始日至违约行为终止日止的日均渗滤液处理服务费的三倍（按日计算）。
7) 乙方在特许经营期内未按照本协议的规定，及时对项目设施进行投保的，应向甲方支付违约金，违约金数额为应交纳保费的二倍。
3. 4 移交的违约责任
1） 乙方没有按本协议要求及时向甲方提交移交保证金的，甲方可在应支付的渗滤液处理服务费中扣除相应的金额，同时乙方应支付迟延的违约金，每迟延一日的违约金数额为上月的月日均渗滤液处理服务费的三分之一，最高以前三个月的渗滤液处理服务费为限。
2） 乙方移交的项目资产，不符合本协议相关规定的，应向甲方支付违约金。如因乙方过错导致迟延移交的，每迟延一日的违约金数额为上月的月日均渗滤液处理服务费的三分之一；如乙方不移交或移交不能的，违约金数额为未移交项目资产的评估价的三分之一，同时乙方仍应向甲方移交相应的符合移交要求的项目资产或替代品。
3. 5 乙方未履行本协议规定的其他义务，经甲方责成改正而未改正的，应赔偿给甲方造成的直接经济损失。
3. 6 甲方可就上述违约金从应支付给乙方的渗滤液处理服务费中直接扣除，也可以从乙方提交的相应保证金中扣除。
3.7 甲方按本协议规定兑取建设期履约保证金或营运维护保证金或移交保证金后十五日内，乙方须补足建设期履约保证金（或营运维护保证金或移交保证金）的减少部分。
3.8 上述乙方违约责任如同时发出，违约金累计计算。
3.9 乙方承担违约责任后，并不减免其在本协议规定下的其它任何义务，也不影响甲方在本协议项下的的终止权。
四、合同对上市公司的影响
1、本合同的签订进一步巩固了公司在国内大中型渗滤液处理项目的市场地位，提升公司的市场竞争力；同时，该项目采用的BOT模式能充分发挥公司在项目设计、建设和运营方面的一体化能力，从而在节约投资的同时运营成本也得到良好的控制，提高项目的综合回报，为公司经营业绩的持续提升发挥积极作用。
2、本项目预计建设期1年（含试运营期3个月），其后将进入商业运营期。商业运行期开始后，项目公司将实现盈利。
3、上述合同的签订不影响公司业务的独立性，公司不会因履行合同而对当事人形成依赖。
五、其他相关说明备查文件：
《温岭市垃圾渗滤液处理厂改扩建二期工程BOT特许经营项目特许经营协议》
江苏维尔利环保科技股份有限公司
董事会 2014 年 8 月 25 日