截至本报告书出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，持股比例为 18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁 90%股权时的交易对 方，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买中新融创持有的庆汇租赁 90%股 份，发行的 A 股股票数量为 22,945,410 股，占前次重组完成后上市公司总股本 的 18.15%。上述股份于 2015 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深
股票代码：300023 股票简称：宝德股份 上市地点：深圳证券交易所
西安宝德自动化股份有限公司
重大资产出售暨关联交易报告书（草案）
交易对方 | 住所/通讯地址 |
北京首拓融汇投资有限公司 | xxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxx 00 x |
独立财务顾问
联讯证券股份有限公司
日期：二零一九年九月
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
本次重大资产出售交易对方已出具承诺，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。
本次重大资产出售的中介机构已出具承诺，保证为本次交易出具的相关文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如承诺人为本次交易出具的相关文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，承诺人未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
本次交易涉及的有权审批机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本报告书所述重大资产出售的完成尚需履行的决策程序及报批程序有：（1）上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案；（2）本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次重大资产出售时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对
本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本企业已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。
本企业保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。
如因本企业提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本企业将依法承担相应的法律责任。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案的主要内容
本次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司90%股权转让予北京首拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000 万元，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价。
二、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有 10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，两者合计持有上市公司 28.17%股份；同时，上市公司董事xx现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
三、本次交易方案重大调整的情况
公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了调整，具体如下：
（一）本次交易方案的调整内容
x次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下：
项目 | 调整前 | 调整后 |
交易对方 | 安徽英泓投资有限公司 | 北京首拓融汇投资有限公司 |
调整后的交易方案如下：
公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇租赁 90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价；交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交易。
（二）本次调整的原因
1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁 90%股权
2019 年 1 月 30 日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议》，并于 2019 年 3 月 12 日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方
（安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自 2018 年 11 月 30 日后的亏损。
2019 年 1-5 月庆汇租赁亏损额为 12,683.68 万元，超过安徽英泓对庆汇租赁亏损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁 90%股权。
2019 年 7 月 23 日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。
2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁 90%股权，按照原重组预案交易方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
（1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，首拓融汇持有 10%上市公司股份，中新融创目前持有上市公司 18.17%股份，两者合计持有上市公司 28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动
人作为上市公司股东利益；
（2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
（3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
（三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重 大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
1、公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案重大调整；
2、公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购本次交易原标的资产（即庆汇租赁 90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。
综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（五）本次方案调整履行的相关程序
公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意见。
四、本次交易构成重大资产重组，不构成重组上市
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2018年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
宝德股份 （2018 年 12 月 31 日/ 2018 年度） | 489,824.47 | 49,701.29 | 41,823.60 |
庆汇租赁 （2018 年 12 月 31 日/ 2018 年度） | 407,820.61 | 32,291.57 | 38,842.36 |
占比 | 83.26% | 64.97% | 92.87% |
注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2018 年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
五、本次交易的支付方式和募集配套资金安排
本次交易的支付方式为由交易对方全部以现金支付，不涉及上市公司募集配套资金。
六、本次交易标的的评估作价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603 号），
本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以 2018 年 11 月
30 日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为 19,911.93 万元，庆汇
租赁的股东全部权益的评估值为 33,834.90 万元，评估增值 13,922.97 万元，增值率 69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为 33,802.72 万元，庆汇租赁的股
东全部权益评估值为 33,834.90 万元，评估增值 32.18 万元，增值率 0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁 90%股权价值为 30,451.41 万元。交易双方经友好协商后，确定本次标的公司 90%股权交易价格为 31,000 万元。
标的资产评估的具体过程见本报告书之“第五章 标的资产评估情况”。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司 2015 年收购庆汇租赁 90%股权至今，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
x次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。 2、本次交易职工安置方案及执行情况
x次交易系出售公司持有的庆汇租赁 90%股权，不涉及职工安置问题。 3、本次交易成本对上市公司的影响
x次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。 5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161 号），本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | ||||
本次交易前 | 本次交易后 | 变动 （%） | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动 （%） | |
资产总额 | 398,674.84 | 62,242.45 | -84.39% | 489,824.47 | 62,292.40 | -87.28% |
负债总额 | 358,519.23 | 10,694.74 | -97.02% | 436,894.02 | 10,653.52 | -97.56% |
所有者权益 | 40,155.60 | 51,547.71 | 28.37% | 52,930.45 | 51,638.88 | -2.44% |
归属于母公司所有者权益 | 38,194.82 | 51,547.71 | 34.96% | 49,701.29 | 51,638.88 | 3.90% |
营业总收入 | 9,153.55 | 1,196.57 | -86.93% | 41,823.60 | 2,981.24 | -92.87% |
净利润 | -13,159.88 | -476.20 | -96.38% | -60,812.16 | -2,889.48 | -95.25% |
归属于母公司股东的净利润 | -11,891.51 | -476.20 | -96.00% | -57,560.90 | -2,889.48 | -94.98% |
基本每股收益 （元/股） | -0.38 | -0.02 | -94.74% | -1.82 | -0.09 | -94.98% |
资产负债率 | 89.93% | 17.18% | -72.75% | 89.19% | 17.10% | -72.09% |
注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他项目的“变动”均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019 年 5 月末，上市公司资产负债率由 89.93%下降至 17.18%，财务风险有效降低；2018 年、2019 年 1-5 月亏损额大幅度收窄；本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力将得到恢复和提升。
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本报告书出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人xx、xxx合计持有上市公司表决权股份比例为 38.23%，为上市公司的实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划和安排
根据xx、xxx出具的承诺函，两人承诺本次自重大资产出售事项首次公告之日（2019 年 1 月 31 日）起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过
31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的 10%。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与xx、xxx签署《股份转让协议》，约定
将xx所持公司 28,310,676 股、xxx所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为 28.17%。
根据xx、xxx出具的书面说明，本次出让上市公司 10%股权原因为解决xx、xxx个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓融汇出具的书面说明，本次受让上市公司 10%股权原因系对上市公司未来发展的看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为 38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例 28.17%，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控制权，承诺主要内容为：中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对xx、xxx的实际控制人地位形成任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维护xx、xxx对宝德股份的实际控制人地位的行动，对xx、xxx提供支持。截止本报告书出具之日，中新融创所出具该等承诺依然有效。
此外，根据公司控股股东、实际控制人xx、xxx出具的《关于不存在通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人xx、xxx不存在通过进一步股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。未来，若发生上市
公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
2、中新融创将不谋求上市公司控制权
（1）中新融创持股情况
截至本报告书出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，持股比例为 18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁 90%股权时的交易对 方，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买中新融创持有的庆汇租赁 90%股 份，发行的 A 股股票数量为 22,945,410 股，占前次重组完成后上市公司总股本 的 18.15%。上述股份于 2015 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司办理完毕登记手续。2015 年 11 月 13 日至 2015 年 11 月 30 日期间，因资本市场波动幅度巨大，公司股票价格出现连续非理性下跌，中新融创通过交易所系统增持 26,400 股，增持后持股数量变更为 22,971,810 股，持股比例变更为
18.17%；2016 年 3 月 15 日，上市公司实施 2015 年年度权益分派方案，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股,转增完成后中新融创持有上市公司 57,429,525 股,持股比例为 18.17%。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与xx、xxx签署《股份转让协议》，约定
将xx所持公司 28,310,676 股、xxx所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前协议转让的股份已过户，首拓融汇持有上市公司 31,610,676 股股份，占上市公司总股本的 10%。中新融创目前持有上市公司 57,429,525 股股份，占上市公司总股本 18.17%。首拓融汇为中新融创一致行动人，因此，中新融创及一致行动人合计持有上市公司 28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生变化。
（2）中新融创已承诺不谋求上市公司控制权
在宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁 90%股权的交易
（以下简称“前次重组”）时，中新融创于 2015 年 3 月 9 日承诺：在xx、xxx为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人xx、xxx书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得
单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对xx、xxx的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持xx、xxx对宝德股份的实际控制人地位的行动，对xx、xxx提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创：1）除 2015 年曾增持上市公司 26,400股股票，2）上市公司股本变动导致持股数量被动变动，3）中新融创之一致行动人首拓融汇经上市公司实际控制人认可而受让 10%上市公司股权的情形外，未曾通过主动增持上市公司股份等行为对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履行了相关承诺。
截止本报告书出具之日，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。
此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人xx、xxx并没有导致上市公司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在本报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
综上所述：
（1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会直接导致上市公司控制权发生变化。
（2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在本报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
八、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
通过本次交易，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，本次交易不会导致上市公司在融资租赁业务方面产生新的同业竞争。
（二）对关联交易的影响
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有 10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，两者合计持有上市公司 28.17%股份；同时，上市公司董事xx现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
本次交易为上市公司出售其持有的庆汇租赁 90%股权。本次交易完成后，上 市公司将不再持有庆汇租赁股权。上市公司不会因本次交易而新增日常关联交易；交易完成后，将不再发生因融资租赁业务而产生的向关联方支付资金使用费及咨 询服务费金额、向关联方资金拆借等日常关联交易。
本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。
九、本次交易的决策程序
（一）已经履行的审批程序
2019 年 1 月 30 日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁 90%股权；
2019 年 3 月 12 日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019 年 7 月 23 日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了 2019 年度第 3 次股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》。
2019 年 7 月 23 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁 90%股权，并签署相关购买框架协议。
2019 年 7 月 23 日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇。
2019 年 9 月 16 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁 90%股权，并签署正式的股权转让协议。
2019 年 9 月 16 日，宝德股份第三届董事会召开第三十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
x次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。
2、本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
十、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 | 承诺主要内容 |
1、关于提供信息真实、准确和完整的承诺 | |
上市公司 | 1、本公司已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本公司保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的法律责任。 2、在参与本次重大资产出售期间，本公司将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露本次重大资产出售的有关信息，并保证该等信息的真实性、准确 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。 3、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 | |
上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、本人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。本人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因本人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。 2、如本次重大资产出售因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏并给投资者带来损失的，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、本承诺函自本人签字之日起生效。 |
标的公司及其董事、监事、高级管理人员；交易对方及其董事、监事、高级管理人员 | 1、承诺人已向参与本次重大资产出售的相关中介机构充分披露了本次重大资产出售所需的全部信息，并承诺在本次重大资产出售期间及时向相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复印件均与原件一致。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的法律责任。 2、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 |
2、关于无重大违法违规等事项的承诺 | |
上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 | 1、最近三年内，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，亦不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁案件。 2、承诺人最近三年内未受到中国证监会行政处罚；最近十二个月内 未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
3、承诺人最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。 4、承诺人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。 5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 | |
标的公司及其董事、监事、高级管理人员 | 1、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为，不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行政主管部门立案调查的情形，亦未受到过刑事处罚、与证券市场有关的行政处罚。 2、截至本承诺函出具之日，承诺人最近五年内不存在负有数额较大债务到期未清偿、未履行承诺或涉及与除已披露的与经济纠纷有关的其他民事诉讼及仲裁的情形，不存在被中国证监会采取行政监管措施或行政处罚以及受到证券交易所纪律处分或公开谴责的情形，亦不存在其他证券市场失信行为。 3、截至本承诺函出具之日，承诺人合法合规经营，不存在商业贿赂和不正当竞争等违法违规行为。 4、自本承诺函出具之日起至本次重大资产出售完成之日，如上述承诺事项发生变更，承诺人将在第一时间通知上市公司为本次交易聘请的中介机构。 5、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 |
交易对方 | 1、最近五年内，本公司未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。 2、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产 重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 5、本承诺函自本公司签字/盖章之日起生效。 |
交易对方董事、监事、高级管理人员 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。 2、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 4、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
交易对方控股股东 | 1、最近五年内，承诺人未因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不存在行政处罚或者刑事处罚的情形，亦不存在其他违法违规或不诚信的情形。 2、承诺人及其控制的其他企业均不存在因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司法机关依法追究刑事责任的情形。 3、承诺人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 4、承诺人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对承诺人构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 5、本承诺函自承诺人签字/盖章之日起生效。 |
3、关于标的资产权属清晰的承诺 | |
上市公司 | 1、本公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。 2、本公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。 3、本公司持有的庆汇租赁股权不存在委托持股情形，本公司基于该等股权依法行使股东权利没有任何法律障碍，该等股权不存在纠纷或潜在纠纷。 4、本公司如违反上述承诺给投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。 5、本公司保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经正式签署，即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的承诺，并承担相应的法律责任。 6、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
4、关于填补被摊薄即期回报的承诺函 | |
上市公司实际控制人 | 承诺方对公司及公司其他股东承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出 其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，承诺方承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。 作为填补回报措施相关责任主体之一，承诺方若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，承诺方同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对承诺方作出相关处 罚或采取相关管理措施。 |
上市公司 | 为防范本次重大资产重组可能导致的即期回报被摊薄的风险，公司承诺采取以下应对措施： （1）加快自动化业务的整合 x次交易完成后，公司将利用本次交易的回流资金，加快对自动化业 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
务的整合，结合公司已有的管理理念，建立更加科学、规范的运营体系，积极进行市场开拓，保持与客户的良好沟通，充分调动公司在各方面的资源，及时、高效地完成公司的经营计划。 （2）加强经营管理和内部控制 公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升经营效率。 （3）实行积极的利润分配政策 x次重组完成后，公司将强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益，建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。 本公司如违反前述承诺，将及时公告违反的事实及原因，除因不可抗力或其他非归属于本公司的原因外，将向本公司股东和社会公众投资者道歉，同时向投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资 者的利益，并在公司股东大会审议通过后实施补充承诺或替代承诺。 | |
上市公司董事、监事及高级管理人员 | 1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。 3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。 4、本人承诺由上市公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。 5、自本承诺函出具日至上市公司本次重大资产出售实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的新规定出具补充承诺。 6、本人如违反上述承诺给上市公司或股东造成损失的，本人将依法 承担补偿责任。 7、本承诺函自本人签字之日起生效。 |
5、关于承接资产的承诺 | |
交易对方 | 1、本公司同意受让上市公司所持有的庆汇租赁 90%股权（以下简称 “标的资产”），不会因标的资产存在瑕疵而要求上市公司承担任何法律责任。本公司认可上市公司目前所拥有的资产之所有权、使用权及其他权利的一切状况，在本次重大资产出售完成后，不会就标的资产目前的资产状况向上市公司主张任何法律责任。 2、本公司将协助上市公司尽快完成相关资产的产权过户手续，不会因上述资产暂未办理过户手续而要求上市公司承担任何法律责任。 3、本公司作为交易对方，将按照与上市公司签订的关于标的资产转让协议的相关约定及时向上市公司支付本次交易的全部对价。 4、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 |
6、关于收购资金来源的承诺函 | |
交易对方 | 1、本公司拟以现金方式收购上市公司所持有的庆汇租赁有限公司 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
90%股权，该等资金来源于本公司合法的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规。 2、上市公司及其控股股东、实际控制人、现任董事、监事、高级管理人员及其关联方均未通过直接或间接方式为本公司支付对价提供资金。本次重大资产出售中不存在以上市公司的资产为本次重大资产出售提供抵押、质押或其他形式担保的情形。 3、本承诺函自本公司盖章之日起生效。 | |
7、关于保持上市公司独立性的承诺函 | |
上市公司控股股东及实际控制人 | 1、本次交易前，宝德股份一直在资产、人员、财务、业务和机构等方面与本人实际控制的其他企业完全分开，宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面独立； 2、本次交易不存在可能导致宝德股份在资产、人员、财务、业务和机构等方面丧失独立性的潜在风险；本次交易完成后，本承诺人作为宝德股份的控股股东及实际控制人，保证不利用控股股东和实际控制人地位影响宝德股份的独立性，保证本次交易完成后宝德股份在资 产、人员、财务、业务和机构等方面的独立性。 |
8、关于控股股东、董事、监事、高级管理人员股份减持计划的承诺函 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、本承诺人计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的 10%。 除此之外本承诺人目前无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司股份计划。 2、本承诺函为有效之承诺。如违反上述承诺，承诺人将承担相应的法律责任。 3、本承诺函自承诺人签字和/或盖章之日起生效。 |
9、关于规范并减少关联交易的承诺 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、承诺方与宝德股份之间将尽量减少和避免关联交易； 2、承诺方与宝德股份在进行确有必要且无法避免的关联交易时，将保证按照市场化原则和公允价格进行操作，并按法律、法规以及规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务，不会通过关联交易损害宝德股份及其他股东的合法权益； 3、承诺方不会利用宝德股份的股东地位谋取不当利益，损害宝德股份及其他股东的合法权益； 4、承诺方将杜绝一切非法占用宝德股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求宝德股份向承诺方及承诺方控制的其他企业提供任何形式的担保； 5、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任 何损失或支出。 |
10、避免同业竞争的承诺函 | |
上市公司控股股东、实际控制人 | 1、截至目前，承诺方及承诺方实际控制的其他企业未参与或进行其他与标的公司实际从事的业务存在竞争的业务活动。 2、在承诺方直接或间接持有宝德股份股份期间内，承诺方及承诺方 |
承诺方 | 承诺主要内容 |
实际控制的其他企业不会参与或进行新的与宝德股份或其控股子公司实际从事的业务存在竞争的业务活动； 3、承诺方承诺赔偿宝德股份因承诺方违反本承诺而遭受或产生的任 何损失或支出。 |
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
（一）上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见
x次重大资产重组符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，增强抗风险能力，符合上市公司的长远发展和上市公司全体股东的利益。
本次重大资产重组有利于减轻上市公司的经营负担，优化上市公司的资产质量和盈利能力，切实提升上市公司价值，增强上市公司持续经营能力，维护中小股东利益。
上市公司控股股东及实际控制人原则同意本次重大资产重组，将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下，积极促成本次交易顺利进行。
（二）控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划
上市公司控股股东xx、xxx计划自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过 31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的 10%。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与xx、xxx签署《股份转让协议》，约定
将xx所持公司 28,310,676 股、xxx所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，
由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为 28.17%。
除此之外，无其他自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间内的减持上市公司股份计划，xx、xxx已出具相关承诺函。
上市公司控股股东的原一致行动人瀚诺投资已出具自本次交易首次公告之日起至实施完毕期间不减持股票的承诺函。上市公司于 2019 年 6 月 24 日收到x
x先生和瀚诺投资的通知，双方签署的《表决权委托协议》已于 2019 年 6 月 20日到期，经协商一致，双方不再继续签订《表决权委托协议》。基于双方表决权委托已到期，满足《一致行动协议》约定的终止条款，xx先生已与瀚诺投资解除一致行动关系。
除xx、xxx外，无其他董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份，不存在其他减持计划。
十二、本次重组对中小投资者权益保护的安排
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《重组管理办法》的相关规定，公司在本次交易中对投资者权益保护作出了适当的安排，具体情况如下：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露人已经按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（ 证监公司字 [2007]128 号）、《重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况。
（二）严格履行相关决策及审批程序
公司在本次交易进程中严格遵守《公司法》、《重组管理办法》等相关法律法规要求，严格履行法定程序进行表决和披露。本报告书已由公司董事会审议通过，本次交易涉及的主要协议、各中介机构的相关报告等未来将会提交公司股东大会进一步讨论和表决。公司董事会将在召开审议本次交易方案的股东大会前发布提示性公告，提示全体股东参加本次股东大会。公司将遵守《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等相关规定，在表决本次交易方案的股东大会中将采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，充分保护中小股东的权益。
（三）确保本次交易定价公平、公允
公司已经聘请具有证券期货相关从业资格的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，以保证本次拟出售资产定价合理、公平、公允，保护中小股东利益。
（四）网络投票安排
x公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。本公司将根据证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118 号）等有关规定，在表决本次重组方案的股东大会关联股东回避表决，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（五）本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161 号），本次交易完成后，上市公司 2018 年度基本每股收益为-0.09 元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益-1.82 元/股；2019 年 1-5 月基本每股收益为-0.02元/股，高于交易完成前同期上市公司实现的基本每股收益-0.38 元/股。综上，本次交易完成后上市公司不存在因本次交易而导致即期每股收益被摊薄的情况。
十三、其他重要事项
投资者可到指定网站（xxx.xxxx.xx）或巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）浏览本报告书的全文。
重大风险提示
投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、交易相关风险
（一）如涉嫌内幕交易可能导致本次交易取消的风险
公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次重组的风险。
（二）本次交易可能暂停、中止或取消的风险
x次交易存在可能暂停、中止或取消的风险，包括但不限于以下具体风险：因市场环境变化等原因需要调整交易方案但交易双方无法就调整事项达成一致意见而主动选择终止交易的风险；监管政策发生重大变化对交易产生重大影响的风险。
（三）本次交易的审批程序风险
x次交易无需证监会审核，尚需履行的决策和批准程序包括但不限于上市公司股东大会审议通过本次交易、本次交易尚需辽宁省金融监管局或其他主管机关
（如有）的批准、备案或其他无异议文件（如适用）等。上述尚需履行的程序为
x次交易的前提条件，未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案，该等前提条件能否达成以及达成时间存在不确定性。
（四）标的资产的估值风险
x次交易中，卓信大华采用了资产基础法对标的公司股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。虽然评估机构承诺其在评
估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉尽职的职责，但未来实际情况能否与评估假设一致仍存在不确定性，可能存在未来标的资产市场价值发生变化的情况。
二、经营风险
（一）因出售资产而带来的业绩波动风险
基于发展战略的调整等综合考虑，公司将通过本次重大资产重组出售全部融资租赁业务。本次交易为公司集聚资源加速公司业务转型升级、积极探索新的发展机会、适时进入其他可持续盈利能力强的新业务领域准备了条件。
虽然公司战略调整立足于公司长远发展，符合公司长远利益，但不排除公司短期内业绩因该业务的出售而出现波动的可能，提醒投资者注意业绩波动风险。
（二）本次交易将导致业务结构变化和经营规模下降的风险
此次拟出售的交易标的虽然资产流动性较差、债务压力较大、利润水平较低，但其资产总额、资产净额、营业收入占公司合并口径相应指标的比重较大，出售完成之后短期内会导致公司体量缩小、经营规模下降，提请投资者注意由此带来的经营风险。
（三）交易完成后存在产品依赖石油钻采行业的风险
近年来，上市公司从客户需求出发对原有产品进行升级改型，通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的领先地位，但也由此造成公司产品的市场需求及盈利能力对石油钻采行业景气度依赖的风险。主要应对措施为，上市公司深入分析跟踪行业市场动态，利用公司多年积累的自动化技术经验和优势，积极尝试将自动化技术与其它行业相结合，培育新型的规模化业务增长点；同时公司也将通过外延式扩张降低依赖石油钻采行业的风险。
（四）交易完成后存在技术替代风险
作为高端石油钻采电控系统的提供商，公司具有行业领先的技术及自主知识
产权，市场范围已从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区。对公司而言，公司的技术创新能力决定了公司能否在激烈的市场竞争中继续生存、发展。随着石油钻采设备自动化控制技术升级换代步伐不断加快，如果公司技术开发和新技术应用的能力不能满足市场需求，将会导致公司丧失技术优势，在未来市场竞争中处于劣势地位。
（五）国家宏观政策导致的经营风险
标的公司的主营业务为融资租赁，业务类型较为单一。融资租赁行业的发展与日常经营受国家宏观政策（如宏观经济政策、税务政策等）的影响较大。如因相关政策原因对标的公司经营产生不利影响，可能会导致标的公司面临遭受损失的风险。为避免该等情况对上市公司及中小股东产生不利影响，交易双方在协议中约定本次交易以现状转让为原则，由交易对方承担全部风险和损失。
（六）标的公司重大诉讼风险
2018 年 3 月 8 日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。xx证券向北京市高级人民法院起诉鸿元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师x等暂计人民币 530,964,900 元，庆汇租赁对上述请求承担连带责任。诉讼详情请参见“第四章拟出售资产的基本情况 六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况”。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司的股票时，应充分考虑前述各类因素可能带来的投资风险，做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害等突发性事件可能会对本次交易的标的资产、本公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及本公司的正常生产经营。此类不可抗力的发生可能会给本公司增加额外成本，从而影响本公司的盈利水平。
（三）本次交易价款支付的风险
签署本次交易相关合同后，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易价款存在不能按时支付的风险。
（四）上市公司控制权后续可能发生变化的风险
虽然截至目前，本次重组不会直接导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人亦并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划，但未来仍不排除在某一时间点，上市公司实际控制人基于自身状况、A 股资本市场情况及上市公司情况等多种因素考虑，放弃上市公司控制权，上市公司未来仍然存在控制权可能发生变更的风险。
目录
十一、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，及控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组首次公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划 22
六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明 50
五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保的情况 80
六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况 85
七、拟出售资产最近五年行政处罚、刑事处罚、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被证监会立案调查的情况 109
八、拟出售资产的主营业务发展情况 110
九、拟出售资产的主要财务数据 111
十、交易标的为股权时的特殊事项 113
十一、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况 113
十二、立项、环保、行业准入和用地等的报批事项 113
十三、拟出售资产员工安置情况 113
十四、下属子公司情况 114
十五、报告期内上市公司与标的公司的资金往来情况 118
第五章 标的资产评估情况 121
一、本次标的资产的评估基本情况 121
二、本次标的资产的评估具体情况 121
三、上市公司董事会对本次交易标的资产评估合理性及定价公允性的分析 136
四、独立董事关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的意见 140
第六章 x次交易主要合同 142
一、股权转让协议 142
二、保证金处置协议 151
第七章 x次交易的合规性分析 157
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定 157
二、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见 160
第八章 管理层讨论与分析 161
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 161
二、交易标的行业特点和经营情况 165
三、交易标的的财务状况及盈利能力分析 178
四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析 181
第九章 财务会计信息 184
一、标的公司财务报表 184
二、上市公司最近一年一期备考财务报表 188
第十章 同业竞争和关联交易 192
一、同业竞争 192
二、关联交易 193
第十一章 风险因素 201
一、交易相关风险 201
二、经营风险 202
三、其他风险 203
第十二章 保护投资者合法权益的相关安排 205
一、严格履行上市公司信息披露义务 205
二、严格履行相关决策及审批程序 205
三、确保本次交易定价公平、公允 205
四、网络投票安排 206
五、本次重组不会导致上市公司即期每股收益被摊薄 206
第十三章 其他重要事项 207
一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东实际控制人或其他关联人占用和为控股股东、实际控制人或其他关联人提供担保的情形 207
二、本次交易完成后上市公司负债结构合理性说明 207
三、上市公司在最近十二个月内的资产交易情况 207
四、本次交易对上市公司治理机制的影响 207
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明208六、上市公司的控股股东及实际控制人对本次重组的原则性意见 210
七、相关主体买卖上市公司股票的自查情况 211
八、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与上市公司重大资产重组之情形 213
第十四章 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 214
一、独立董事意见 214
二、独立财务顾问核查意见 216
三、律师意见 218
第十五章 x次交易有关中介机构情况 219
一、独立财务顾问 219
二、法律顾问 219
三、审计机构 219
四、资产评估机构 220
第十六章 x次重组相关方声明 221
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 221
二、交易对方—首拓融汇声明 223
三、独立财务顾问声明 224
四、法律顾问声明 225
五、会计师事务所声明 226
六、资产评估机构声明 227
第十七章 备查文件 228
一、备查文件目录 228
二、备查方式 228
释义
本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有下述含义：
名词释义 | ||
宝德股份/上市公司/本公 司/公司 | 指 | 西安宝德自动化股份有限公司 |
瀚诺投资 | 指 | xx果斯瀚诺股权投资有限公司 |
重庆中新融创/中新融创 | 指 | 重庆中新融创投资有限公司 |
庆汇租赁/标的公司 | 指 | 庆汇租赁有限公司 |
湖州庆汇 | 指 | 湖州庆汇投资有限公司 |
鸿元石化 | 指 | 咸阳鸿元石油化工有限责任公司 |
华陆环保 | 指 | 陕西华陆化工环保有限公司 |
青铜峡水务 | 指 | 青铜峡市宝德华陆水务有限公司 |
文水水务 | 指 | 文水县宝德华陆水务有限公司 |
交易对方/首拓融汇 | 指 | 北京首拓融汇投资有限公司 |
交易双方 | 指 | 宝德股份与首拓融汇 |
原交易对方/安徽英泓 | 指 | 安徽英泓投资有限公司 |
拟出售资产/标的资产/交 易标的/标的股权 | 指 | 宝德股份所持有的庆汇租赁 90%的股权 |
x次交易/本次重组/本次 重大资产出售/本次重大资产重组 | 指 | 宝德股份出售其所持有的庆汇租赁 90%股权 |
前次重组 | 指 | 宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租 赁 90%股权的交易 |
预案/重组预案 | 指 | 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交 易预案（修订稿） |
原重组预案 | 指 | 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售预案（修订 稿） |
本报告书/重组报告书 | 指 | 西安宝德自动化股份有限公司重大资产出售暨关联交 易报告书（草案） |
独立财务顾问报告 | 指 | 联讯证券股份有限公司关于西安宝德自动化股份有限 公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 |
法律意见/法律意见书 | 指 | 北京市天元律师事务所关于西安宝德自动化股份有限 公司重大资产出售暨关联交易的法律意见 |
股转协议/股权转让协议 | 指 | 《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资有限公司关于庆汇租赁有限公司之附条件生效的股权 转让协议》 |
保证金处置协议 | 指 | 《西安宝德自动化股份有限公司与北京首拓融汇投资 |
有限公司、重庆中新融创投资有限公司关于保证金处置 之协议》 | ||
独立财务顾问/联讯证券 | 指 | 联讯证券股份有限公司 |
法律顾问/天元律师 | 指 | 北京市天元律师事务所 |
审计机构/会计师事务所/ xxx | x | xxx会计师事务所（特殊普通合伙） |
评估机构/资产评估机构/ 卓信大华 | 指 | 北京卓信大华资产评估有限公司 |
报告期 | 指 | 2016 年度、2017 年度、2018 年度、2018 年 1-11 月、 2019 年 1-5 月 |
评估基准日/基准日/交易 基准日 | 指 | 2018 年 11 月 30 日 |
交割日 | 指 | 标的资产完成工商变更登记手续之日 |
深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
银监会 | 指 | 中国银行业监督管理委员会 |
银保监会 | 指 | 中国银行保险监督管理委员会 |
陕西证监局 | 指 | 中国证券监督管理委员会陕西监管局 |
辽宁省金融监管局 | 指 | 辽宁省地方金融监督管理局 |
《公司章程》 | 指 | 《西安宝德自动化股份有限公司公司章程》 |
《公司法》 | 指 | 《中国人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2019 年 4 月修订） |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年 9 月 8 日修订） |
《若干问题的规定》 | 指 | 《证监会公告[2008]14 号－关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14 号） |
《格式准则第 26 号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组（2018 年修订）》 |
《财务顾问业务管理办法》 | 指 | 《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》 |
元 | 指 | 人民币元 |
专有名词释义 | ||
EPC | 指 | Engineering-Procurement-Construction 的简写，是 指公司受业主委托，按照合同约定对工程建设项目的设计、采购、施工、试运行等实行全过程或若干阶段承包 |
BOT | 指 | Build-Operate-Transfer 的简写，意为建设-经营-转让，是私营企业参与基础设施建设，向社会提供公共服 务的一种方式 |
PPP | 指 | Public-Private-Partnership 的简写，即政府和社会 资本合作模式，是公共基础设施的一种项目融资模式 |
委托贷款 | 指 | 委托人提供资金，由商业银行（受托人）根据委托人确定的借款人、用途、金额、币种、期限、利率等代为发 放、协助监督使用、协助收回的贷款 |
融资租赁 | 指 | 出租人根据承租人对租赁物和供货人的选择，从供货人处取得租赁货物，将租赁物出租给承租人，并向承租人收取租金的交易活动。融资租赁的特殊形式包括售后回 租、转租赁等形式 |
直接租赁 | 指 | 出租人根据承租人对出卖人和租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的融 资租赁形式 |
售后回租 | 指 | 承租人将自有物件出卖给出租人，同时与出租人签定融资租赁合同，再将该物件从出租人处租回的融资租赁形 式 |
委托租赁 | 指 | 具有多余闲置设备的单位，为充分利用设备并获取一定收益，愿意将设备出租的一种租赁形式。在这种方式下，拥有多余闲置设备的单位不是自行寻找出租人，而是委托租赁机构代其寻找承租人，而后由出租人、承租人与 租赁机构一起签订租赁合同 |
转租赁 | 指 | 承租人在租赁期内将租入资产出租给第三方的行为。转租至少涉及三方（原出租人、原承租人和新承租人）和 两份租约（原出租人和租约） |
杠杆租赁 | 指 | 承租人、出租人和贷款人三方之间的协议安排。特点是：承租人使用资产并定期支付租金。出租人购买资产，将其交付于承租人，并定期收取租金。但出租人的出资金额不超过该项资产价格的 60%-80%，贷款人提供剩余的 资金，并向出租人收取利息 |
注 1：本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
注 2：本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，则为四舍五入所致。
第一章 x次交易概况
一、本次交易的背景和目的
公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，在国内石油钻采设备电控自动化系统行业具有一定竞争力和技术实力。2015 年，公司通过发行股份及支付现金方式购买庆汇租赁 90%股权，开始从事融资租赁业务。
自 2015 年以来，庆汇租赁业务规模经历了较好的发展期，但是近期国家金 融去杠杆形势日趋xx，对类金融企业的监管不断加强且外部融资渠道不断收窄。在外部经济环境及政策的整体变化压力下，庆汇租赁业务规模收缩，资产质量和 经营状况均呈现下滑趋势，部分项目出现逾期和诉讼。
公司基于对外部经济形势和融资租赁行业的判断，在审慎评估行业发展预期及庆汇租赁整体经营状况的基础上，决定出售所持有的庆汇租赁 90%股权，从而保障公司稳健经营，维护全体股东的利益。
二、本次交易的决策程序
（一）已经履行的审批程序
2019 年 1 月 30 日，宝德股份第三届董事会第三十次会议审议通过本次重大资产出售预案等相关议案，同意公司向安徽英泓出售庆汇租赁 90%股权；
2019 年 3 月 12 日，宝德股份第三届董事会召开第三十一次会议，审议通过了重大资产出售预案（修订稿）等相关议案；
2019 年 7 月 23 日，本次交易原交易对方安徽英泓召开了 2019 年度第 3 次股东会，同意不再参与本次交易，并与宝德股份签订《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》；
2019 年 7 月 23 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意全资子公司首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁 90%股权，并签署相关购买框架协议；
2019 年 7 月 23 日，宝德股份第三届董事会召开第三届董事会第三十四次会议，审议通过了《关于调整本次重大资产重组方案的议案》，同意交易对方由安徽英泓调整为首拓融汇；
2019 年 9 月 16 日，天津申威企业管理中心（有限合伙）出具了《北京首拓融汇投资有限公司股东决定书》，同意首拓融汇购买宝德股份持有的庆汇租赁 90%股权，并签署正式的股权转让协议；
2019 年 9 月 16 日，宝德股份第三届董事会召开第三十六次会议，审议通过了本次交易的重组报告书等相关议案。
（二）尚需履行的审批程序
x次重组方案实施前尚需取得相关批准，取得批准前本次重组方案不得实施。本次重组尚需履行的决策程序及报批程序列示如下：
1、上市公司股东大会审议批准本次重大资产重组相关的议案。
2、本次交易尚需取得辽宁省金融监管局或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
三、本次交易方案
（一）本次交易方案概要
x次交易为上市公司拟将其持有的庆汇租赁有限公司90%股权转让予北京首拓融汇投资有限公司，交易价格为 31,000 万元，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价。
（二）本次交易的主要内容
1、交易主体
宝德股份为本次交易的资产出售方，首拓融汇为本次交易的资产购买方。
2、标的资产
x次交易的标的资产为庆汇租赁 90%股权。
3、交易方式
x次交易的交易方式为协议转让。
4、交易标的估值及定价情况
根据卓信大华出具的《资产评估报告》（卓信大华评报字(2019)第 8603 号），
本次交易中，卓信大华采用资产基础法对标的公司进行评估。以 2018 年 11 月
30 日为评估基准日，庆汇租赁母公司净资产账面价值为 19,911.93 万元，庆汇
租赁的股东全部权益评估价值为 33,834.90 万元，评估增值 13,922.97 万元，增值率 69.92%。
按照合并口径，庆汇租赁净资产账面价值为 33,802.72 万元，庆汇租赁的股
东全部权益评估价值为 33,834.90 万元，评估增值 32.18 万元，增值率 0.10%。
根据《资产评估报告》测算，庆汇租赁 90%股权价值为 30,451.41 万元。交易双方经友好协商后，确定本次标的公司 90%股权交易价格为 31,000 万元。
标的资产评估的具体过程见本报告书之“第五章 标的资产评估情况”。
5、支付方式
x次交易对价的支付方式为现金支付。
6、过渡期损益安排
标的股权经相关工商行政管理机关核准过户登记至首拓融汇名下之日（含当日）为标的股权交割日，自交易基准日次日起至交割日止的过渡期内，标的股权在过渡期产生的收益（包括因标的公司的盈利及因其他原因导致标的公司增加的净资产等对应形成的标的股权的增加权益）由上市公司全部享有，标的股权在过渡期如存在亏损（包括因标的公司的亏损及因其他原因导致标的公司减少的净资产等对应形成的标的股权的减少权益）由首拓融汇承担。过渡期损益的确定以具备证券从业资格的审计机构出具的截至交割日的专项交割审计报告为准。
7、债权债务与员工安置
x次交易不涉及庆汇租赁债权债务的转移问题，庆汇租赁现有债权债务关系在交割日后保持不变。
本次交易不涉及人员安置事宜，庆汇租赁的现有职工在交割日后将维持与庆汇租赁之间的劳动合同关系。
8、决议有效期
x次重大资产出售事项决议的有效期自本次重大资产出售方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。
（三）本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市
1、本次交易构成关联交易
截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有 10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，两者合计持有上市公司 28.17%股份；同时，上市公司董事xx现担任首拓融汇的经理和执行董事职务，首拓融汇为公司的关联方。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，本次交易构成关联交易。关联董事在董事会审议本次重组相关议案时，已回避表决。未来在股东大会审议本次重组相关议案时，关联股东也将回避表决。
2、本次交易构成重大资产重组
《重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。”
根据《重组管理办法》第十二条的规定，本次拟出售资产与上市公司 2018年度资产总额、资产净额和营业收入的具体对比情况如下：
单位：万元
项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 |
宝德股份 （2018 年 12 月 31 日/ 2018 年度） | 489,824.47 | 49,701.29 | 41,823.60 |
庆汇租赁 （2018 年 12 月 31 日/ 2018 年度） | 407,820.61 | 32,291.57 | 38,842.36 |
占比 | 83.26% | 64.97% | 92.87% |
注：庆汇租赁财务数据根据《重组管理办法》第十四条规定：“出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准”进行计算。
庆汇租赁的资产总额、资产净额和营业收入占上市公司 2018 年度经审计的相应指标的比例均超过 50%。根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组。
3、本次交易不构成重组上市
由于本次交易仅为资产出售，不涉及上市公司发行股份，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更。因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形。
四、本次交易方案重大调整的情况
公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组的交易对方等内容进行了调整，具体如下：
（一）本次交易方案的调整内容
x次重大资产重组方案与之前预案披露的重组方案相比，调整内容如下：
项目 | 调整前 | 调整后 |
交易对方 | 安徽英泓投资有限公司 | 北京首拓融汇投资有限公司 |
调整后的交易方案如下：
公司拟向北京首拓融汇投资有限公司（以下简称为“首拓融汇”）出售庆汇租赁 90%股权；交易方式为协议转让，首拓融汇以现金方式支付全部交易对价；交易完成后，公司不再持有庆汇租赁股权。
调整后，交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，本次交易构成关联交
易。
（二）本次调整的原因
1、安徽英泓因标的资产期后亏损严重拟放弃收购庆汇租赁 90%股权
2019 年 1 月 30 日上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股
权转让框架协议》，并于 2019 年 3 月 12 日签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议补充协议》，协议中约定“标的股权在过渡期如存在亏损由乙方
（安徽英泓）承担”，即安徽英泓承担庆汇租赁自 2018 年 11 月 30 日后的亏损。
2019 年 1-5 月庆汇租赁亏损额为 12,683.68 万元，超过安徽英泓对庆汇租赁亏损情况原有预期。同时，安徽英泓认为目前融资租赁市场处于低谷，且自身整合能力有限，故与上市公司协商，放弃收购庆汇租赁 90%股权。
2019 年 7 月 23 日，上市公司与安徽英泓签署了《关于庆汇租赁有限公司之股权转让框架协议及补充协议的终止协议》，约定前述协议的权利和义务全部终止，双方确认不存在任何争议或纠纷，且互不承担任何法律责任。
2、首拓融汇基于其一致行动人中新融创为庆汇租赁原出让人、上市公司第二大股东，决定仍继续基本按照原重组预案交易方案框架执行交易
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁 90%股权，按照原重组预案交易方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
（1）首拓融汇与中新融创为一致行动人，首拓融汇持有 10%上市公司股份，中新融创目前持有上市公司 18.17%股份，两者合计持有上市公司 28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动
人作为上市公司股东利益；
（2）首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
（3）首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
（三）本次调整是否构成重组方案重大调整的标准
1、《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，股东大会作出重 大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更， 构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东大会审议，并及时公告相关文件。
2、《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》相关规定
中国证券监督管理委员会 2015 年 9 月 18 日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中对是否构成对重组方案的重大调整进行了明确：股东大会作出重大资产重组的决议后，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：
（1）关于交易对象 1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。
2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。
3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案重大调整。
（2）关于交易标的
拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重大调整。
1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。
上市公司公告预案后，对重组方案进行调整达到上述调整范围的，需重新履行相关程序。
（四）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定：
1、公司本次交易方案拟增加交易对方首拓融汇，应当视为构成对重组方案重大调整；
2、公司本次交易方案拟减少交易对方安徽英泓，由此减少的安徽英泓收购本次交易原标的资产（即庆汇租赁 90%股权）份额的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均超过 20%。
综上，本次交易方案调整构成重组方案的重大调整。
（五）本次方案调整履行的相关程序
公司于 2019 年 7 月 23 日召开了第三届董事会第三十四次会议，审议通过了
《关于调整公司本次重大资产重组方案的议案》、《关于调整后的公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》等相关议案，对本次重组方案进行了调整。公司独立董事就上述事项进行了审阅，并发表了同意本次调整的事前认可意见、独立意见。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
上市公司 2015 年收购庆汇租赁 90%股权至今，经历有较好的发展期，但随着金融经济环境的改变，融资成本上升、存量客户资金流紧张等问题开始出现，融资租赁行业面临一定转型压力。在此背景下，庆汇租赁整体项目正常开展，但部分风险项目出现违约情况，上市公司面临一定的资产减值和诉讼纠纷等压力。
本次交易完成后，上市公司将不再持有庆汇租赁股权，公司负债规模将大幅降低，偿债压力有望减弱，有利于提高公司资产质量，改善财务状况，同时将有效减少关联交易和诉讼纠纷，加强上市公司的风险控制和规范运作。此外，此次交易的支付方式为现金，公司可获得一定数量的现金注入，有利于提高流动资产比例，为公司发展主业、扩大业务规模、拓展市场等提供资金支持，帮助公司提升盈利能力。因此，本次交易从长远来看有利于增强公司的持续经营能力。
（二）本次交易对上市公司未来发展前景的影响分析
公司拟通过本次交易调整业务结构，形成更符合公司战略发展的整体经营安排。本次交易完成后，公司将继续深化发展自动化业务，依托原有石油自动化业务的技术优势，将自动化控制技术向其他产业延伸，充分发挥自动化产业之间的协同效应，进一步深化在高端智能控制产业的布局，做精、做强高端智能控制业务，形成公司的核心竞争力。
公司将继续坚持内生性增长和外延式扩张相结合的发展模式，充分利用上市公司的平台优势及股东相关资源，积极探索行业内外可持续发展的新机会，积极开展资本运作，整体提升公司盈利水平。
（三）本次重组对上市公司财务指标和非财务指标的影响
1、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响
x次交易为重大资产出售，不会产生资本性支出。 2、本次交易职工安置方案及执行情况
x次交易系出售公司持有的庆汇租赁 90%股权，不涉及职工安置问题。
3、本次交易成本对上市公司的影响
x次交易的主要成本包括资产出售涉及的相关税费以及聘请中介机构的费用，中介机构费用按照市场收费水平确定，本次交易涉及的税费由相关责任方各自承担。上述交易成本不会对上市公司的现金流和净利润造成重大不利影响。
4、本次交易对上市公司股权结构的影响
x次交易不涉及发行股份或其他股份转让安排，对上市公司股权结构无影响。 5、本次交易对上市公司主要财务指标的影响
根据审计机构出具的《审阅报告》（希会审字(2019)3161 号），本次交易完成前后上市公司的财务数据对比如下：
单位：万元
项目 | 2019 年 5 月 31 日/2019 年 1-5 月 | 2018 年 12 月 31 日/2018 年度 | ||||
本次交易前 | 本次交易后 | 变动 （%） | 本次交易前 | 本次交易后 | 变动 （%） | |
资产总额 | 398,674.84 | 62,242.45 | -84.39% | 489,824.47 | 62,292.40 | -87.28% |
负债总额 | 358,519.23 | 10,694.74 | -97.02% | 436,894.02 | 10,653.52 | -97.56% |
所有者权益 | 40,155.60 | 51,547.71 | 28.37% | 52,930.45 | 51,638.88 | -2.44% |
归属于母公司所有者权益 | 38,194.82 | 51,547.71 | 34.96% | 49,701.29 | 51,638.88 | 3.90% |
营业总收入 | 9,153.55 | 1,196.57 | -86.93% | 41,823.60 | 2,981.24 | -92.87% |
净利润 | -13,159.88 | -476.20 | -96.38% | -60,812.16 | -2,889.48 | -95.25% |
归属于母公司股东的净利润 | -11,891.51 | -476.20 | -96.00% | -57,560.90 | -2,889.48 | -94.98% |
基本每股收益 （元/股） | -0.38 | -0.02 | -94.74% | -1.82 | -0.09 | -94.98% |
资产负债率 | 89.93% | 17.18% | -72.75% | 89.19% | 17.10% | -72.09% |
注：除“资产负债率”的“变动”为变动额外，其他项目的“变动”均为变动率。
根据上表所列数据，本次交易完成后，上市公司的资产规模、负债规模、营业收入规模大幅度下降；2019 年 5 月末，上市公司资产负债率由 89.93%下降至 17.18%，财务风险有效降低；2018 年、2019 年 1-5 月亏损额大幅度收窄；本次交易有利于扭转上市公司亏损局面，上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能
力将得到恢复和提升。
（四）本次交易对上市公司控制权的影响
1、上市公司控制权未发生变化
（1）目前上市公司控制权未发生变化
截至本报告书出具之日，宝德股份控股股东、实际控制人xx、xxx合计持有上市公司表决权股份比例为 38.23%，为上市公司的实际控制人。
（2）目前，上市公司实际控制人没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划和安排
根据xx、xxx出具的承诺函，两人承诺本次自重大资产出售事项首次公告之日（2019 年 1 月 31 日）起至实施完毕期间减持上市公司股份不超过
31,610,677 股（含本数），即不超过上市公司已发行股份总数的 10%。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与xx、xxx签署《股份转让协议》，约定
将xx所持公司 28,310,676 股、xxx所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为 28.17%。
根据xx、xxx出具的书面说明，本次出让上市公司 10%股权原因为解决xx、xxx个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓融汇出具的书面说明，本次受让上市公司 10%股权原因系对上市公司未来发展的看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为 38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例 28.17%，公司控股股东和实际控制人未发生变化。
同时，上市公司第二大股东中新融创已在前次重组时承诺不谋求上市公司控制权，承诺主要内容为：中新融创承诺不会通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不会单独或任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一
致行动等）对xx、xxx的实际控制人地位形成任何形式的威胁，如有必要，将采取一切有利于维护xx、xxx对宝德股份的实际控制人地位的行动，对xx、xxx提供支持。截止本报告书出具之日，中新融创所出具该等承诺依然有效。
此外，根据公司控股股东、实际控制人xx、xxx出具的《关于不存在通过股票减持放弃上市公司控制权计划的声明》，截至目前，上市公司实际控制人xx、xxx不存在通过进一步股票减持放弃上市公司控制权的计划。
综上所述，本次重组不会导致上市公司实际控制人发生改变，上市公司实际控制人目前并没有导致上市公司未来控制权发生变化的计划。
未来，若发生上市公司相关权益变动等事项，控股股东、实际控制人将严格按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规要求，履行信息披露义务和相应的报告义务。
2、中新融创将不谋求上市公司控制权
（1）中新融创持股情况
截至本报告书出具之日，宝德股份第二大股东为重庆中新融创投资有限公司，持股比例为 18.17%。中新融创系上市公司前次收购庆汇租赁 90%股权时的交易对 方，上市公司以发行股份及支付现金的形式购买中新融创持有的庆汇租赁 90%股 份，发行的 A 股股票数量为 22,945,410 股，占重组完成后上市公司总股本的 18.15%。上述股份于 2015 年 6 月 11 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕登记手续。2015 年 11 月 13 日至 2015 年 11 月 30 日期间，因资本 市场波动幅度巨大，公司股票价格出现连续非理性下跌，中新融创通过交易所系 统增持26,400 股，增持后持股数量变更为22,971,810 股，持股比例变更为18.17%； 2016 年 3 月 15 日，上市公司实施 2015 年年度权益分派方案，以资本公积金向
全体股东每 10 股转增 15 股,转增完成后中新融创持有上市公司 57,429,525 股,持股比例为 18.17%。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与xx、xxx签署《股份转让协议》，约定
将xx所持公司 28,310,676 股、xxx所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676
股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前协议转让的股份已过户，首拓融汇持有上市公司 31,610,676 股股份，占上市公司总股本的 10%。中新融创目前持有上市公司 57,429,525 股股份，占上市公司总股本 18.17%。首拓融汇为中新融创一致行动人，因此，中新融创及一致行动人合计持有上市公司 28.17%的股份，宝德股份的控股股东和实际控制人未发生变化。
（2）中新融创已承诺不谋求上市公司控制权
在宝德股份向中新融创发行股份及支付现金购买庆汇租赁 90%股权的交易
（以下简称“前次重组”）时，中新融创于 2015 年 3 月 9 日承诺：在xx、xxx为宝德股份实际控制人期间，未经宝德股份实际控制人xx、xxx书面同意，重庆中新融创不得单方面通过增持股份等行为谋求宝德股份的控制权，不得单独或与任何方协作（包括但不限于签署一致行动协议、实际形成一致行动等）对xx、xxx的实际控制人地位形成任何形式的威胁；如有必要，将采取一切有利于维持xx、xxx对宝德股份的实际控制人地位的行动，对xx、xxx提供支持。重庆中新融创违反上述承诺获得宝德股份股份的，应按宝德股份要求予以减持，减持完成前不得行使该等股份的表决权。
自前次重组实施完毕至今，中新融创：1）除 2015 年曾增持上市公司 26,400股股票，2）上市公司股本变动导致持股数量被动变动，3）中新融创之一致行动人首拓融汇经上市公司实际控制人认可而受让 10%上市公司股权的情形外，未曾通过主动增持上市公司股份等行为对上市公司实际控制人地位造成威胁，切实履行了相关承诺。
截止本报告书出具之日，中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。
此外，虽然截至目前，上市公司实际控制人xx、xxx并没有导致上市公司控制权变化的其他安排，但未来不排除存在上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在本报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
综上所述：
（1）上市公司目前控制权稳定，本次重组也将不会直接导致上市公司控制权发生变化。
（2）目前，上市公司实际控制人不存在导致上市公司控制权发生变化的后续安排。中新融创没有谋求上市公司控制权的计划，亦未违反此前关于不谋求上市公司控制权的承诺。但未来不排除上市公司实际控制人发生变化的可能性。上市公司已在本报告书中提示未来上市公司控制权可能发生变化的风险。
六、关于本次交易方案是否需要履行行业主管部门批准或核准程序的说明
（一）庆汇租赁已取得行业主管部门核准或确认的资格
根据庆汇租赁持有的现行有效的xxxxxxxxxxxxx 0000 年 5 月
3 日核发的《营业执照》，庆汇租赁的住所地为营口市西市区平安路北 20-甲 5
号、甲 6 号，登记机关为辽宁省营口市工商行政管理局，主营业务为融资租赁业务，经营范围为：国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表
（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
2013 年 1 月 31 日，商务部和国家税务总局联合下发《关于确认及取消有关企业内资融资租赁业务试点资格的通知》（商流通函[2013]49 号），同意庆汇租赁作为第十批内资融资租赁业务试点企业之一。
（二）融资租赁企业的监管机关变更
根据商务部和国家税务总局于 2004 年 10 月 22 日联合下发的《关于从事融资租赁业务有关问题的通知》（商建发[2004]560 号）、商务部和国家税务总局于 2006 年 4 月 12 日联合下发的《关于加强内资融资租赁试点监管工作的通知》
（商建发[2006]160 号）、商务部于 2013 年 9 月 18 日下发的《融资租赁企业监督管理办法》（商流通发〔2013〕337 号）等相关规定，原国家经贸委、外经贸部有关租赁行业的管理职能和外商投资租赁公司管理职能划归商务部，商务部将对内资租赁企业开展从事融资租赁业务的试点工作，被推荐的企业经商务部、国家税务总局联合确认后，纳入融资租赁试点范围。商务部对全国融资租赁企业实施监督管理，省级商务主管部门负责监管本行政区域内的融资租赁企业。融资租赁企业变更名称、异地迁址、增减注册资本金、改变组织形式、调整股权结构等，应事先通报省级商务主管部门，并应在办理变更工商登记手续后 5 个工作日内登录全国融资租赁企业管理信息系统修改上述信息。
根据 2018 年 2 月 26 日至 28 日中国共产党十九届三中全会审议通过的《中共中央关于深化党和国家机构改革的决定》、《深化党和国家机构改革方案》，和第十三届全国人民代表大会第一次会议于 2018 年 3 月 17 日批准的《国务院机
构改革方案》，以及 2017 年全国金融工作会议和中央有关文件精神，原由商务部负责的融资租赁公司的经营规则和监督管理规则制定职责由商务部划入中国银行保险监督管理委员会（以下简称为“中国银保监会”），并明确由地方金融监管部门实施属地监管。
根据商务部 2018 年 5 月 8 日下发的《商务部办公厅关于融资租赁公司、商业保理公司和典当行管理职责调整有关事宜的通知》（商办流通函〔2018〕165号），商务部已将制定融资租赁公司、商业保理公司、典当行业务经营和监管规则职责划给中国银保监会，自 2018 年 4 月 20 日起，有关职责由中国银保监会履行。
根据国务院 2018 年 5 月 24 日发布的《关于国务院机构改革涉及行政法规规定的行政机关职责调整问题的决定》（国发〔2018〕17 号），实施《国务院机构改革方案》过程中，行政机关的相关职责已经调整，原承担该职责和工作的行政机关制定的部门规章和规范性文件中涉及职责和工作调整的有关规定尚未修改或者废止之前，由承接该职责和工作的行政机关执行。
根据 2018 年 10 月 4 日《中共中央办公厅、国务院办公厅关于印发<辽宁省机构改革方案>的通知》（厅字[2018]97 号），和中共辽宁省委办公厅、辽宁省人民政府办公厅《关于印发<辽宁省地方金融监督管理局职能配置、内设机构和人员编制的规定>的通知》（厅秘发〔2018〕196 号），将省政府金融工作办公室的职责，以及省商务厅的典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管职责等整合，组建省地方金融监督管理局，作为省政府直属部门。
2018 年 11 月 6 日，新组建的辽宁省地方金融监督管理局（以下简称为“xxxxxxxx”）xxxxxx，xx设机构中的地方金融监管二处承担全省典当行、融资租赁公司、商业保理公司的监管与行业发展工作，拟订相关监管政策措施并组织实施。
（三）融资租赁企业的监管方式变更
根据国家发展和改革委员会、商务部经党中央、国务院批准于 2018 年 12 月 21 日以发改经体〔2018〕1892 号文印发的《市场准入负面清单（2018 年版）》，该清单包含禁止和许可两类事项，对禁止准入事项，市场主体不得进入，行政机关不予审批、核准，不得办理有关手续；对许可准入事项，包括有关资格的要求和程序、技术标准和许可要求等，由市场主体提出申请，行政机关依法依规作出是否予以准入的决定。其中“二、许可准入类”中“（十）金融业”项目号为 76 号的“禁止或许可事项”为“未获得许可或资质条件，不得设立融资担保、典当、小额贷款公司、征信机构等相关金融服务机构”，其中禁止或许可准入措施包括“融资租赁公司设立与变更审批”。
（四）本次交易对履行监管审批程序的安排
待本次交易获得上市公司股东大会审议并通过后，交易各方将就本次交易向
辽宁省金融监管局履行审批申报程序，申报相关文件。
根据宝德股份与首拓融汇签署的《股权转让协议》，该协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章签署后成立，并在满足下列全部条件后生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：
（1）经宝德股份股东大会审议通过本次交易及本协议；
（2）本次交易就需经事前审批的事项取得有权的地方金融监督管理部门或其他主管机关（如有）的事前审批同意、备案或其他无异议文件。
庆汇租赁 90%股权转让等变更事项，需经辽宁省金融监管局审批；截至本报告书出具日，中国银保监会正在制定融资租赁公司的新的行业经营和监管规则，包括准入与股权结构调整等相关规则和条件，辽宁省金融监管局亦将根据前述监管规则，制定本省融资租赁公司变更审批程序和条件等发布、实施相关监管要求。因此本次交易需要履行辽宁省金融监管局相应的审批或备案程序后，股权转让协议生效，之后才可进行标的资产交割过户。
综上，本次交易涉及的股权转让协议的生效条件以庆汇租赁取得行业主管部门的批准或核准为前提，不存在违反《融资租赁企业监督管理办法》等相关规定的情形。
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况简介
中文名称 | 西安宝德自动化股份有限公司 |
英文名称 | Bode Energy Equipment Co., Ltd |
股票上市交易所 | 深圳证券交易所 |
股票简称 | 宝德股份 |
股票代码 | 300023 |
法定代表人 | xx |
董事会秘书 | xxx |
成立日期 | 2001 年 4 月 12 日 |
注册资本 | 316,106,775 元 |
统一社会信用代码 | 91610131726288402L |
注册地址 | 西安市xx区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号 |
办公地址 | 西安市xx区草堂科技产业基地秦岭大道西付 6 号 |
邮政编码 | 710304 |
电话号码 | 000-00000000、000-00000000 |
传真号码 | 029-89010610 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 一般经营项目：微电子及光机电一体化产品的设计、生产、销售、维修、改造及服务；能源设备及石油机械自控系统的设计、生产、销售、维修、改造及服务；电气、机械、液压控制系统的设计、生产（以上不含国家专项审批）、销售、维修、改造及技术服务；机电安装；软件设计；节能减排整体解决方案的提供、系统集成及技术服务；工业设计、工程设计；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）；房屋租赁及物业管理；商务信息咨询服务及企业管理咨询服务。（以上经营范围除国家专控及前置 许可项目） |
二、上市公司设立及股本变动情况
（一）股份公司设立时的股权结构
公司是由西安宝德自动化技术有限公司（以下简称“宝德有限”）整体变更设立的股份有限公司。2009 年 4 月 10 日，经股东会决议批准，宝德有限以截至
2009 年 3 月 31 日经审计的账面净资产 48,046,348.45 元为基础，按照 1:0.9366
的比例折为 4,500 万股，整体变更为西安宝德自动化股份有限公司。
2009 年 5 月 4 日，公司在西安市工商行政管理局办理了工商注册登记，企业法人注册登记号为：610131100013435。
公司设立时的股权结构如下：
序号 | 发起人名称 | 持股数量（万股） | 持股比例（%） | 股权性质 |
1 | xx | 3,060 | 68.00 | 自然人股 |
2 | xxx | 450 | 10.00 | 自然人股 |
3 | xx | 225 | 5.00 | 自然人股 |
4 | xx | 225 | 5.00 | 自然人股 |
5 | xxx | 180 | 4.00 | 自然人股 |
6 | xxx | 135 | 3.00 | 自然人股 |
7 | xxx | 135 | 3.00 | 自然人股 |
8 | xxx | 00 | 1.33 | 自然人股 |
9 | xxx | 30 | 0.67 | 自然人股 |
合计 | 4,500 | 100.00 | — | |
（二）设立后至首次公开发行股份并上市前的股权变更
公司自整体变更设立股份有限公司至首次公开发行并上市前未发生股权变更。
（三）首次公开发行股份并上市后的股权变更
1、首次公开发行股份并上市
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可［2009］1035 号）的核准，公司向社会公开发行人民币普通股股票 1,500 万股，每股面值 1 元，每股发行价
为人民币 19.60 元，并于 2009 年 10 月 30 日在深圳证券交易所创业板上市交易，
公开发行后，股本总额为 6,000 万元。新股发行前后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数量（万股） | 持股比例 | 持股数量（万股） | 持股比例 | ||
1 | xx | 3,060 | 68.00% | 3,060 | 51.00% |
2 | xxx | 450 | 10.00% | 450 | 7.50% |
3 | xx | 225 | 5.00% | 225 | 3.75% |
4 | xx | 225 | 5.00% | 225 | 3.75% |
5 | xxx | 180 | 4.00% | 180 | 3.00% |
6 | xxx | 135 | 3.00% | 135 | 2.25% |
7 | xxx | 135 | 3.00% | 135 | 2.25% |
8 | xxx | 60 | 1.33% | 60 | 1.00% |
9 | xxx | 30 | 0.67% | 30 | 0.50% |
10 | 社会公众 | - | - | 1,500 | 25.00% |
合计 | 4,500 | 100.00% | 6,000 | 100.00% | |
2、2010 年第一次资本公积转增股本
2010 年 4 月 16 日召开的 2009 年度股东大会审议通过，以公司 2009 年末总
股本 6,000 万股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 5 股，实施完毕后
公司总股本增至 9,000 万股。
3、2015 年发行股份购买资产
根据中国证券监督管理委员会《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可 [2015]1008 号），公司于 2015 年 6 月 5 日新发行 36,442,710 股，其中向重庆
中新融创投资有限公司发行 22,945,410 股股份购买相关资产，并非公开发行
13,497,300 股新股募集配套资金。本次发行后公司股份总数为126,442,710 股，发行完成后的股权结构如下：
序号 | 发起人名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
1 | xx | 54,097,300 | 42.78% |
2 | 重庆中新融创投资有限公司 | 22,945,410 | 18.15% |
3 | xxx | 6,579,450 | 5.20% |
4 | 其他股东 | 42,820,550 | 33.87% |
合计 | 126,442,710 | 100.00 | |
4、2016 年第二次资本公积转增股本
根据 2015 年年度股东大会决议，公司以 2015 年 12 月 31 日总股本
126,442,710 股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股，共计转增
189,664,065 股，转增后公司注册资本变更为 316,106,775.00 元，股本数为
316,106,775 股。
三、最近五年控制权变动情况
上市公司控股股东和实际控制人为xxxxxx，最近五年，上市公司控制权未发生变动。
四、最近三年重大资产重组情况
除本次重大资产重组外，公司最近三年未进行《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组。
五、上市公司主营业务发展情况
公司最近三年主要从事自动化、环保和融资租赁三大类业务：
（一）自动化业务
公司自成立以来一直从事石油钻采设备电控自动化产品的研发、设计、制造、销售、服务及系统集成，具有行业领先的技术及自主知识产权。
公司始终坚持跟踪行业国际先进技术的发展方向，凭借领先的技术研发能力，先后承担了“十五”重大技术装备国产化科技攻关项目、“十一五”重大科技攻 关项目、“863 计划”等国家级科研项目；率先开发出中国首台电动自动送钻系 统、中国首台钻机一体化控制系统、中国首台 9,000 米钻机电控系统、世界首台
12,000 米陆地钻机交流变频电控系统等产品，积累了丰富的实践经验并掌握了相关核心技术。
公司从客户需求角度出发，对原有产品进行升级改造，丰富和优化产品线，通过抓订单、抢份额、调结构、降成本等措施确保公司在石油钻采电控领域的优
势地位，将市场范围从国内拓展至北美、南美、俄罗斯和中东等多个地区，逐步成长为一家具有技术优势和影响力的国际化油田自动化服务企业。
（二）环保业务
公司的环保业务主要通过华陆环保开展，华陆环保是专业从事化工领域环保技术开发、工程设计、设备制造、工程总承包及运营服务的综合性环保公司，以 EPC、BOT、PPP 等多种经营方式开展业务，承接有与内蒙古包钢稀土（集团）高科技股份有限公司签订的包头华美硫酸铵废水处理 EPC 项目、与文水县人民政府签订的文水县污水收集处理厂 PPP 项目、与青铜峡市人民政府签订的青铜峡新材料基地污水处理厂（一期）PPP 项目等。
为整合资源，聚焦主业，积极推进产业结构优化，提高持续发展能力和盈利能力，公司已于 2017 年 9 月与财xxx地产发展股份有限公司签署相关协议，转让华陆环保 60%股权、青铜峡水务 51%股权、文水水务 51%股权。截至本报告书出具日，华陆环保已完成工商变更，青铜峡水务和文水水务由于 PPP 项目的特殊性，尚需取得相关部门的批准，目前已进入股权转让过渡期，工商变更尚未完成。上述三家公司已不再纳入上市公司合并报表范围，待上述转让程序履行完毕后上市公司将不再保留环保相关业务。
（三）融资租赁业务
公司于 2015 年收购庆汇租赁 90%股权，涉足融资租赁业务，此后相关业务均由庆汇租赁开展。庆汇租赁通过项目立项、尽职调查及项目审查、项目评审、合同签订、资金投放、租后管理（租息及资产管理）等一系列科学管理流程来实现对项目的风险控制，并取得项目收益。
公司考虑到当前金融环境，从有利于公司整体发展角度出发，决定通过本次出售提高资源利用效率，深化发展石油自动化业务，保障公司持续稳健经营，维护全体股东的利益。
六、上市公司主要财务指标
上市公司报告期内的合并口径主要财务指标情况如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年 5 月 31 日 | 2018 年 12 月 31 日 | 2018 年 11 月 30 日 | 2017 年 12 月 31 日 | 2016 年 12 月 31 日 |
总资产 | 398,674.84 | 489,824.47 | 540,753.59 | 677,227.54 | 641,742.84 |
总负债 | 358,519.23 | 436,894.02 | 485,902.42 | 563,445.38 | 529,874.15 |
所有者权益 | 40,155.60 | 52,930.45 | 54,851.17 | 113,782.16 | 111,868.68 |
归属于母公司的 所有者权益 | 38,194.82 | 49,701.29 | 51,470.90 | 107,301.74 | 104,332.69 |
注：其中 2016 年、2017 年、2018 年数据已经审计，2018 年 11 月、2019 年 5 月数据未经审计。
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年 1-5 月 | 2018 年度 | 2018 年 1-11 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
营业收入 | 9,153.55 | 41,823.60 | 37,274.65 | 72,153.76 | 67,706.98 |
营业成本 | 18,943.00 | 52,694.16 | 47,750.62 | 49,932.33 | 46,461.32 |
营业利润 | -13,622.82 | -72,433.54 | -70,216.04 | 3,163.28 | 10,063.75 |
利润总额 | -13,629.67 | -66,447.49 | -64,239.97 | 2,633.48 | 11,135.58 |
净利润 | -13,159.88 | -60,812.16 | -58,887.21 | 3,177.40 | 7,743.41 |
归属于母公司 的净利润 | -11,891.51 | -57,560.90 | -55,787.07 | 2,953.47 | 6,285.02 |
基本每股收益 （元/股） | -0.38 | -1.82 | -1.76 | 0.09 | 0.20 |
注：其中 2016 年、2017 年、2018 年数据已经审计，2018 年 1-11 月、2019 年 1-5 月未经审计。
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 | 2019 年 1-5 月 | 2018 年度 | 2018 年 1-11 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
经营活动产生的 现金流量净额 | 49,595.85 | 96,760.29 | 52,419.41 | -26,792.79 | -175,682.51 |
投资活动产生的 现金流量净额 | -7.33 | 8,025.23 | 6,822.74 | -29,957.18 | -6,265.42 |
筹资活动产生的 现金流量净额 | -60,319.23 | -118,573.40 | -78,512.44 | 66,111.41 | 188,101.07 |
现金及现金等价 物净增加额 | -10,739.19 | -13,739.99 | -19,219.83 | 9,356.18 | 6,155.90 |
注：其中 2016 年、2017 年、2018 年数据已经审计，2018 年 1-11 月、2019 年 1-5 月未经审计。
（四）主要财务指标
项目 | 2019 年 1-5 月 | 2018 年度 | 2018 年 1-11 月 | 2017 年度 | 2016 年度 |
资产负债率 | 89.93% | 89.19% | 89.86% | 83.20% | 82.57% |
毛利率 | -106.95% | -25.99% | -28.10% | 30.80% | 31.38% |
基本每股收益 （元/股） | -0.38 | -1.82 | -1.76 | 0.09 | 0.20 |
稀释每股收益 （元/股） | -0.38 | -1.82 | -1.76 | 0.09 | 0.20 |
七、公司控股股东及实际控制人情况
（一）股权控制关系
截至本报告书出具日，xx先生持有公司股份 107,587,324 股，占公司总股本的 34.04%，xxx女士持有公司股份 13,247,875 股，占公司总股本的 4.19%，两人为夫妻关系，合计持有上市公司 38.23%股份，为上市公司实际控制人。
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与xx、xxx签署《股份转让协议》，约定
将xx所持公司 28,310,676 股、xxx所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，转让完成后，由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为 28.17%。
根据xx、xxx出具的书面说明，本次出让上市公司 10%股权原因为解决xx、xxx个人资金需求，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。根据首拓融汇出具的书面说明，本次受让上市公司 10%股权原因系对上市公司未来发展的看好，不涉及上市公司控制权转让的相关安排。
上述转让完成后，上市公司实际控制人合计持有的上市公司股份比例为 38.23%，仍然高于第二大股东中新融创及其一致行动人的持股比例 28.17%，上市公司控股股东和实际控制人未发生变化。
截至本报告书出具日，宝德股份的股权控制关系如下：
（二）控股股东及实际控制人情况
公司控股股东和实际控制人为xx、xxx夫妇，其简历如下：
xx先生：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；EMBA，高级工程师。 1982 年 1 月毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位；1992 年 7 月毕业于重庆大学自动化专业，获得工学硕士学位；2008 年 12 月毕业于清华大学，获得工商管理硕士学位；2009 年获西安市xx区劳模称号。2001 年进入公司，历任总经理、执行董事，现任公司董事长、总经理。
xxx女士：中国国籍，无其他国家或地区永久居留权；高级工程师，副教授，硕士生导师。1982 年毕业于西安理工大学自动化专业，获工学学士学位。 1996 年至 2013 年任职于西安科技大学，任副教授、研究生导师。2001 年进入公司，历任执行董事、总经理，现任公司董事、副总经理。
八、公司最近三年守法情况
截至本报告书签署之日，除下述情况外，上市公司不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况；上市公司不存在涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况；最近三年，上市公司不存在受到重大行政处罚或者刑事处罚的情形。
截至本报告书签署之日，上市公司现任董事、监事、高级管理人员不存在因
涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
（一）2016 年 4 月 22 日，陕西证监局出具《监管关注函》
2016 年 4 月 22 日，中国证监会陕西监管局（以下简称“陕西证监局”）对
上市公司出具《监管关注函》（陕证监函[2016]81 号），关注到宝德股份在 2015
年年度报告中未就前十名股东中的一致行动人关系予以说明，且未披露 2015 年 因信息披露违规被采取责令改正监管措施事宜。要求公司加强对监管规则的学习，防范类似问题发生；如涉及信息披露更正事宜，应及时发布更正信息，并将有关 情况提交书面报告。
（二）2017 年 11 月 30 日，陕西证监局出具《警示函》
2017 年 11 月 30 日，陕西证监局对上市公司出具《警示函》（陕证监措施字
[2017]16 号），关注到上市公司在关联交易及委托贷款信息披露方面违反了《上
市公司信息披露管理办法》（证监会令第 40 号）第二条的规定。根据该办法第五十九条规定，陕西证监局对上市公司采取出具警示函的监管措施。
（三）2017 年 12 月 15 日，陕西证监局出具《监管关注函》
2017 年 12 月 15 日，陕西证监局对上市公司出具《监管关注函》（陕证监函
[2017]334 号），关注到上市公司存在 2016 年报财务报告信息披露不完整、会计核算及财务管理不规范、相关事项审议程序不健全、内幕信息管理存在缺陷等问题，对上述问题，陕西证监局要求公司在收到监管关注函 10 个工作日内向陕西证监局报送相关情况的报告。
（四）2018 年 1 月 12 日，深圳证券交易所创业板公司管理部出具《监管函》
2018 年 1 月 12 日，深圳证券交易所创业板公司管理部（以下简称“创业板
公司管理部”）对上市公司出具《监管函》（[2018]第 1 号），关注到上市公司于
2018 年 1 月 10 日披露的《关于公司 2016 年年度报告的补充及更正公告》，以及
2017 年 3 月 10 日披露的《2016 年年度报告》中，未按照《公开发行证券的公司信息披露的内容与格式准则第 2 号—— 年报的内容与格式》（证监会公告 [2016]31 号）第四十条、第四十一条第（三）项及第四十四条的相关规定完整披露关联交易及委托贷款信息，未按照《公开发行证券的公司信息披露解释公告第 1 号——非经常性损益》（证监会公告[2008]43 号）第五条的规定披露未将委托贷款收益作为非经常性损益列报的原因。宝德股份上述行为违反了《创业板股票上市规则（2014 年修订）》第 2.1 条、2.5 条的规定。要求公司董事会充分重视上述问题，吸取教训，及时整改，杜绝上述问题的再次发生。
（五）2018 年 10 月 9 日，深圳证券交易所给予通报批评处分
2018 年 10 月 9 日，深圳证券交易所出具《关于对西安宝德自动化股份有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》（深证上[2018]471 号），深交所监管部门关注到上市公司在对 2017 年年度报告进行会计差错更正事项中补提了风
险资产减值准备，增加 2017 年度资产减值损失 892.65 万元。更正前公司对资产
减值损失计提不够充分，导致宝德股份 2017 年度净利润多披露 648 万元。宝德股份的上述行为违反了深交所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.1 条的相关规定。宝德股份董事长兼总经理xx、时任董事xxx、财务总监xxx未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018 年修订》）第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条的相关规定，对宝德股份上述违规行为负有重要责任。鉴于上述违规事实及情节，依据深交所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 16.2 条、第 16.3 条的规定，经深交所纪律处分委员会审议通过，深交所作出如下处分决定：1、对西安宝德自动化股份有限公司给予通报批评的处分；2、对西安宝德自动化股份有限公司董事长兼总经理xx、时任董事xxx、财务总监xxx给予通报批评的处分。
（六）2018 年 10 月 10 日，深交所创业板公司管理部出具《监管函》
2018 年 10 月 10 日，深圳证券交易所创业板公司管理部对xxx等 10 人出具《监管函》，xxx作为宝德股份董事兼副总经理、xxxxx宝德股份时任董事、xxx、xx及xxx作为宝德股份独立董事、xxxxx作为宝德股份
监事、xx作为宝德股份时任监事，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条的相关规定。xxx作为宝德股份时任董事，未出席 2017 年度董事会，亦未委托其他董事对董事会议案进行表决,未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018 年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5
条、第 3.1.9 条的相关规定。xxx作为宝德股份时任副总经理兼董事会秘书，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了深交所《创业板股票上市规则（2018年修订）》第 1.4 条、第 2.2 条、第 3.1.5 条和第 3.2.2 条的相关规定。
（七）2019 年 1 月 3 日，陕西证监局出具《监管关注函》
2019 年 1 月 3 日，陕西证监局对上市公司出具《监管关注函》（陕证监函
[2019]9 号），关注到上市公司存在重大诉讼事项披露不完整、年度财务报告附注披露存在错误或不完整等问题，针对上述问题，陕西证监局要求公司在收到监管关注函 10 个工作日内向陕西证监局报送相关情况的报告。
（八）2019 年 1 月 4 日，陕西证监局出具《警示函》
2019 年 1 月 4 日，陕西证监局分别对上市公司、公司董事长兼总经理xx、时任董事会秘书xxx，以及财务负责人xxx出具了《警示函》（陕证监措施字[2019]1 号）、（陕证监措施字[2019]2 号）。陕西证监局关注到宝德股份未对 2017 年 1 月公司子公司湖州庆汇投资有限公司收到的政府补助进行临时公告，
直到 2017 年 8 月 25 日才进行披露，违反了《上市公司信息披露管理办法》（证
监会令第 40 号）第三十条第二款第十八项的规定。此外，宝德股份 2017 年年报净利润披露不准确，会计差错更正前公司对资产减值损失计提不充分，不符合《企业会计准则——基本准则》第十八条的规定，该事项导致公司 2017 年度净利润
多披露 648 万元，违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条的规定。
（九）2019 年 4 月 3 日，辽宁证监局出具《警示函》
2019 年 4 月 3 日，庆汇租赁收到中国证券监督管理委员会辽宁监管局下发的《关于对庆汇租赁有限公司采取出具警示函措施的决定》（[2019]9 号），因庆
第三章 交易对方
一、交易对方的基本情况
公司名称 | 北京首拓融汇投资有限公司 |
注册地址 | xxxxxxxxxxx 00 xx 0 xx 0 x C-0021 房间 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 3,000 万元 |
统一社会信用代码 | 91110107092923661F |
企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
经营范围 | 项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策 禁止和限制类项目的经营活动。） |
成立日期 | 2014-02-21 |
经营期限 | 2014-02-21 至 2064-02-20 |
股东名称 | 天津申威企业管理中心（有限合伙） |
通讯地址 | 北京市朝阳区望京东园 0 x 0 xxxxxxx 00 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 000-00000000 |
二、交易对方的历史沿革及注册资本变化情况
（一）2014 年 2 月 21 日，北京首拓融汇投资有限公司成立
2014 年 2 月 21 日，北京首拓融汇投资有限公司经北京市工商行政管理局x
xx分局核准设立，公司设立时注册资本为 1000 万元，股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 上海首拓投资管理有限公司 | 1000 | 100% | 货币 |
合计 | 1000 | 100% | - | |
（二）2014 年 4 月 15 日，首拓融汇变更注册资本为 3000 万元
2014 年 4 月 15 日，经北京首拓融汇投资有限公司股东决定，首拓融汇增加
注册资本为 3000 万元，并修改对应公司章程，公司股东上海首拓投资管理有限
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 上海首拓投资管理有限公司 | 3000 | 100% | 货币 |
合计 | 3000 | 100% | - | |
公司原出资 1000 万元人民币，该次增资中认缴注册资本 2000 万元人民币，该次增资后，首拓融汇对应股权结构如下：
（三）2014 年 8 月 26 日，首拓融汇第一次主要股东变更
2014 年 8 月 15 日，上海首拓投资管理有限公司将所持 100%首拓融汇股权协
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | 重庆中新融创投资有限公司 | 3000 | 100% | 货币 |
合计 | 3000 | 100% | - | |
议转让给重庆中新融创投资有限公司，并于 2014 年 8 月 26 日办理了对应公司股东变更登记，本次转让后，首拓融汇对应股权结构如下：
（四）2018 年 10 月 15 日，首拓融汇第二次主要股东变更
2014 年 9 月 11 日，重庆中新融创投资有限公司将所持 100%首拓融汇股权
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xxxxxxxxxx（xxxx） | 0000 | 100% | 货币 |
合计 | 3000 | 100% | - | |
转让给天津申威企业管理中心（有限合伙），并于 2018 年 10 月 15 日办理了对应公司股东变更登记，本次转让后，首拓融汇对应股权结构如下：
三、交易对方的出资结构及对外投资情况
（一）产权关系结构图及股东基本情况
1、产权关系结构图
截至本报告书出具日，首拓融汇的实际控制人为解直锟。首拓融汇的股权结构如下：
2、首拓融汇控股股东及实际控制人情况
截至本报告书出具日，首拓融汇的控股股东为天津申威，实际控制人为解直
锟。
首拓融汇控股股东天津申威直接持有首拓融汇100%股权，其基本情况如下：
企业名称 | 天津申威企业管理中心（有限合伙） |
注册地址 | 天津自贸试验区（东疆保税港区）亚洲路 6975 号金融 贸易中心南区 1-1-1313（天津互贸通商务秘书服务有限公司托管第 142 号） |
执行事务合伙人 | 中植国际投资控股有限公司 |
统一社会信用代码 | 91120118MA05Y3HL5D |
企业类型 | 有限合伙企业 |
经营范围 | 企业管理，企业管理咨询，财务信息咨询，商务信息咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
成立日期 | 2017-11-17 |
经营期限 | 2017-11-17 至 2047-11-16 |
合伙人名称 | 中植国际投资控股有限公司（普通合伙人）、首拓融远 (天津)投资管理有限公司（有限合伙人） |
通讯地址 | 北京市朝阳区望京东园 0 x 0 xxxxxxx 00 x |
xxxx | 000000 |
联系电话 | 000-00000000 |
首拓融汇实际控制人为解直锟，其基本情况如下：
解直锟：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为 23071019***
*06****，在金融领域从业 19 年以上，有着丰富的行业经验。1995 年 4 月至 20
00 年 6 月，任中植企业集团有限公司董事长；2006 年 6 月至 2015 年 6 月任中植企业集团有限公司董事局主席。
（二）对外投资情况
截至本报告书出具日，首拓融汇无直接或间接控制的企业。
四、主要业务发展情况
首拓融汇的经营范围为：项目投资；投资管理；企业营销策划；经济贸易咨询；技术开发、技术咨询、技术服务；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；）企业依法自主选择经营项目，开展经营活动;依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至本报告书出具之日，首拓融汇主要从事产业投资和投资咨询服务，截至 2018 年底，首拓融汇总资产规模达 6591.87 万元。
五、最近两年主要财务数据
最近两年首拓融汇的主要财务数据及指标情况如下：
单位：元
项目 | 2018 年 12 月 31 日 | 2017 年 12 月 31 日 |
资产总计 | 65,918,742.29 | 30,017,517.73 |
负债总计 | 36,240,101.64 | 300,000.00 |
所有者权益合计 | 29,678,640.65 | 29,717,517.73 |
资产负债率 | 54.98% | 1.00% |
项目 | 2018 年度 | 2017 年度 |
营业收入 | - | - |
净利润 | -38,877.08 | -951.53 |
注：前述财务数据来自于首拓融汇 2018 年《审计报告》。
六、首拓融汇收购庆汇租赁的原因
北京首拓融汇投资有限公司拟购买庆汇租赁 90%股权，按照原重组预案交易方案框架执行本次交易，交易价格等核心条款不变。首拓融汇拟参与本次交易并按照原重组预案交易方案框架执行交易的原因为：
1、首拓融汇及其一致行动人合计持有上市公司 28.17%股份，按照现有方案能加速将亏损资产剥离出上市公司，有利于首拓融汇及其一致行动人作为上市公司股东利益；
2、首拓融汇及其一致行动人拥有丰富的金融行业资源及从业经验，能够更加有效整合庆汇租赁，更好发挥庆汇租赁融资租赁业务牌照价值；
3、首拓融汇为庆汇租赁原出让人中新融创的一致行动人，承担过渡期亏损，按照较高价格补偿性回购，能有效保护中小股东利益。
七、交易对方关于相关事项的说明
（一）交易对方与上市公司之间关联关系的说明
2019 年 6 月 25 日，首拓融汇与xx、xxx签署《股份转让协议》，约定
将xx所持公司 28,310,676 股、xxx所持公司 3,300,000 股，共计 31,610,676股（共占公司总股本的 10%），以协议转让的方式转让给首拓融汇，目前上述股份已完成过户。由于首拓融汇为上市公司第二大股东中新融创一致行动人，因此中新融创及其一致行动人持股比例为 28.17%。
上市公司第二股东中新融创目前持有上市公司 18.17%股份，中新融创股权结构如下：
截至本报告书出具之日，解直锟通过北京中海嘉诚资本管理有限公司间接持有中新融创 40.80%的股权，虽然无法单方控制中新融创，但北京中海嘉诚资本管理有限公司能够对中新融创资本管理有限公司的股东会、董事会及经营管理施加重大影响，并通过中新融创资本管理有限公司间接对重庆中新融创施加重大影响。
根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第十二项将“投资者之间具有其他关联关系”作为一致行动的认定条件，因此，首拓融汇与中新融创构成一致行动关系，二者持有上市公司股份应当合并计算。
综上，截至本报告书出具日，本次重大资产出售的交易对方首拓融汇持有
10%上市公司股份，首拓融汇之一致行动人中新融创持有上市公司 18.17%股份，两者合计持有上市公司 28.17%股份。同时，上市公司董事xx现担任首拓融汇 的经理和执行董事职务。本次交易的交易对方首拓融汇与上市公司存在关联关系，因此，本次交易构成关联交易。
（二）交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况
截至本报告书出具之日，交易对方未向上市公司推荐董事或者高级管理人员；但交易对方之一致行动人中新融创存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的 情况，具体人员名单如下：
姓名 | 职务 | 任职状态 | 性别 | 年龄 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
xx | 董事 | 现任 | 女 | 33 | 2018年07月02日 |
注：公司第三届董事会、监事会任期于 2018 年 8 月 2 日届满，鉴于公司新一届董事会、监事会的董事、监事候选人提名工作仍在进行中，为了有利于相关工作安排，保持董事会、监事会工作的连续性及稳定性，公司董事会、监事会换届选举工作将适当延期。
（三）交易对方最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内未受过重大行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情形。
（四）交易对方最近五年的诚信情况
截至本报告书出具之日，本次重组的交易对方及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
第四章 标的公司基本情况
本次重组的标的资产为上市公司持有的庆汇租赁90%股权。本次交易完成后，上市公司将不再持有标的公司庆汇租赁的股权。
一、庆汇租赁的基本信息
统一社会信用代码 | 91210800720980772C |
公司名称 | 庆汇租赁有限公司 |
公司类型 | 其他有限责任公司 |
住所 | 营口市西市区平安路北 20-甲 5 号、甲 6 号 |
法定代表人 | xx |
注册资本 | 30,000 万人民币 |
成立日期 | 2001 年 07 月 06 日 |
营业期限 | 自 2001 年 07 月 06 日至 2030 年 07 月 06 日 |
通讯地址 | xxxxxxxxxx 0 x 0 xxxxxxx 00 x |
经营范围 | 国内外各种先进或适用的生产设备、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、医疗设备、印刷设备、教育设备、科研设备、检验检测设备、机械、电器、电气、仪器、仪表（以上包括单机及技术成套设备）、交通运输工具、（包括飞机、汽车、船舶）机械设备及其附带软件、技术，以及房地产的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁的不同形式的融资性租赁业务；从国内外购买租赁业务所需的货物及附带软件、技术；租赁财产处置业务；经营性租赁业务，包括：经营国内外各种先进适用机械、电子仪器、通讯设备、能源设备、石油装备、石油机械、石油天然气钻采设备、电力设备、光伏设备、交通运输工具、医疗设备、印刷设备的租赁业务；租赁财产买卖。租赁交易、租赁融资、投资、管理咨询服务；与主营业务有关的商业保理业务；股权投资；私募基金管理；经商务部批准的其它业务。（上述范围不含融资性投资担保业务、不含国家法律、法规、规定、禁止限制的经营项目，许可经营项目凭许可证经营，资质项目凭资质证经营）（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
二、庆汇租赁的历史沿革
（一）2001 年 7 月，庆汇租赁前身沈阳虹羽贸易有限公司成立
2001 年 7 月 6 日，xx以实物出资 40 万元，xxx以货币出资 10 万元共同发起设立沈阳虹羽贸易有限公司（以下简称“沈阳虹羽”），主要从事服装、服饰、鞋帽、针纺织品、百货批发、零售；服装加工。2001 年 7 月 6 日，沈阳虹羽经xx市工商行政管理局核准后开业登记，注册号为 2101002110695。xxxx会计师事务所有限责任公司于 2001 年 7 月 5 日出具《验资报告》（xxx会验
字[2001]第 295 号），确认截至 2001 年 7 月 5 日，沈阳虹羽已收到其股东缴纳的
注册资本 50 万元。2001 年 7 月设立时的股权结构如下：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 | 出资方式 |
1 | xx | 40 | 80% | 实物 |
2 | xxx | 10 | 20% | 货币 |
合计 | 50 | 100% | - | |
（二）2010 年 8 月 18 日，第一次股权变更
2010 年 8 月 18 日，经股东会决议同意，xx将所持有的沈阳虹羽 40 万元
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 40 | 80% |
2 | xx | 10 | 20% |
合计 | 50 | 100% | |
出资转让给xxx，xxxx所持有的沈阳虹羽 10 万元出资转让给xx，双方于同日签订了《股权转让协议书》。此次股权变动完成后，庆汇租赁的股权结构如下：
（三）2012 年 2 月 11 日，第二次股权变更
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 40 | 80% |
2 | xxx | 10 | 20% |
2012 年 2 月 11 日，经股东会决议同意，xx将持有的沈阳虹羽 10 万元出资转让给xxx，双方于当日签订了股权转让协议。转让后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表：
合计 | 50 | 100% |
（四）0000 x 0 x 0 x，xx至 6,000 万元
2012 年 4 月 1 日，经股东会决议，沈阳虹羽注册资本由 50 万元增至 6,000
万元，其中股东xxx以货币新增出资 3,260 万元，股东xxx以货币新增出资
2,690 万元。
根据沈阳捷嘉联合会计师事务所（现已更名为辽宁捷嘉联合会计师事务所）于 2012 年 4 月 1 出具的《验资报告》（xx会师验字[2012]x 000 x），xx 0000
年 4 月 1 日，xxxx已收到xxx、xxxxx的新增注册资本（实收资本）
合计人民币 5,950 万元，其中，股东xxx以货币出资 3,260 万元、股东xxx
xx | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | xxx | 3,300 | 55% |
2 | xxx | 0,000 | 45% |
合计 | 6,000 | 100% | |
以货币出资 2,690 万元。增资完成后，沈阳虹羽的股东及出资比例情况如下表所示：
（五）2012 年 4 月 10 日，更名为庆汇租赁有限公司
2012 年 4 月 10 日，经股东会决议，庆汇租赁名称由沈阳虹羽变更为庆汇租
赁有限公司，并于 2012 年 4 月 19 日完成工商变更登记。
（六）2013 年 7 月 18 日，第三次股权转让
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 段迪 | 3,300 | 55% |
2 | xxx | 0,000 | 45% |
2013 年 7 月 18 日，经股东会决议同意，xxx将持有庆汇租赁 3,300 万元出资额转让给xx，并于次日签订了股权转让协议。转让完成后，庆汇租赁的股东出资额及出资比例如下表所示：
合计 | 6,000 | 100% |
（七）2013 年 9 月 4 日，变更出资方式
2013 年 9 月 4 日，经股东会决议，同意段迪以货币出资 40 万元，替代庆汇
租赁设立时的实物出资 40 万元。出资完成后，经辽宁捷嘉联合会计师事务所验
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资方式 | 出资比例 |
1 | 段迪 | 3,300 | 货币 | 55% |
2 | xxx | 0,000 | 货币 | 45% |
合计 | 6,000 | 100% | ||
资，并出具了《验资报告》（辽捷会验字[2013]第 2175 号）。股东出资方式变更后，各股东出资额、出资方式及出资比例如下表所示：
（八）2013 年 9 月 13 日，第四次股权变更
2013 年 9 月 13 日，经股东会决议，同意xx将持有的庆汇租赁 3,300 万元
出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，xxxx持有的庆汇租赁 2,700 万元出资转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，双方于同日签订了股权转让协议。
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 重庆昊诚拓天投资有限公司 | 6,000 | 100% |
合计 | 6,000 | 100% | |
重庆昊诚拓天投资有限公司与段迪原系关联方，xx原代重庆昊诚拓天投资有限公司收购庆汇租赁股权，前次段迪受让xxx股权资金来源亦为重庆昊诚拓天投资有限公司提供，故此次股权转让以前次股权收购的成本价格转让给重庆昊诚拓天投资有限公司，解除代持安排；xxxxxxx诚拓天投资有限公司不存在关联关系。股东股权变更后，重庆昊诚拓天投资有限公司为庆汇租赁唯一股东，具体情况如下表：
（九）2013 年 11 月 25 日，增资至 30,000 万元
2013 年 11 月 25 日，股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）
向庆汇租赁增资 21,000 万元，上海首拓投资管理有限公司向庆汇租赁增资 3,000
万元。增资经辽宁中平会计师事务所有限责任公司验资，并于 2013 年 11 月 27
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙） | 21,000 | 70% |
2 | 重庆昊诚拓天投资有限公司 | 6,000 | 20% |
3 | 上海首拓投资管理有限公司 | 3,000 | 10% |
合计 | 30,000 | 100% | |
日出具了《验资报告》（辽中平会验[2013]第 924 号）。此次增资完成后，标的公司各股东出资情况如下表：
（十）2014 年 3 月 7 日，第五次股权变更
由于上海首拓投资管理有限公司成立于 2011 年 11 月 16 日，已从事了部分投资业务，不再适合作为股权激励平台。为此，上海首拓投资管理有限公司于 2014 年 2 月 21 日成立子公司北京首拓融汇投资有限公司专门作为庆汇租赁的股权激励平台，以便于股权激励的实施。
2014 年 3 月 7 日，庆汇租赁为便于股权激励的实施，将股权激励平台调整为上海首拓投资管理有限公司的全资子公司北京首拓融汇投资有限公司，经股东会决议同意，上海首拓投资管理有限公司将持有的庆汇租赁 3,000 万元出资额以
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙） | 21,000 | 70% |
2 | 重庆昊诚拓天投资有限公司 | 6,000 | 20% |
3 | 北京首拓融汇投资有限公司 | 3,000 | 10% |
合计 | 30,000 | 100% | |
3,000 万元平价转让给北京首拓融汇投资有限公司，交易双方于同日签订了股权转让协议。此次交易完成后，股权结构如下表所示：
（十一）2014 年 8 月 15 日，第六次股权变更
2014 年 8 月 15 日，经股东会决议同意，重庆冠铭嘉盟投资中心（有限合伙）
将其持有的庆汇租赁 70%股权以人民币 23,590 万元的价格转让给重庆中新融创投资有限公司，重庆昊诚拓天投资有限公司将其持有的庆汇租赁 20%股权以人民
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 重庆中新融创投资有限公司 | 27,000 | 90% |
2 | 北京首拓融汇投资有限公司 | 3,000 | 10% |
合计 | 30,000 | 100% | |
币 6,740 万元的价格转让给重庆中新融创投资有限公司，股东北京首拓融汇投资有限公司放弃对上述股权的优先购买权。此次交易完成后，庆汇租赁的股东将变更为重庆中新融创投资有限公司和北京首拓融汇投资有限公司，股权结构如下表所示：
（十二）2015 年 6 月，第七次股权变更暨宝德股份发行股份并支付现金购买庆汇租赁 90%股权
2014 年 8 月 21 日，上市公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过《关于筹划重大资产重组事项的议案》，同意筹划重大资产重组事项。
2014 年 8 月 25 日，重庆中新融创投资有限公司股东会作出决议，同意重庆中新融创投资有限公司将所持庆汇租赁 90%的股权转让给宝德股份，首拓融汇同意放弃对标的资产的优先受让权。
2014 年 8 月 25 日，庆汇租赁股东会作出决议，同意重庆中新融创投资有限公司将其所持庆汇租赁 90%的股权按约定转让给宝德股份。
2014 年 10 月 28 日，上市公司召开第二届董事会第二次临时会议，审议通过了《西安宝德自动化股份有限公司发行股票及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。根据银信资产评估有限公司出具的
《资产评估报告》（银信评报字（2014）沪第 0640 号），评估基准日庆汇租赁账
面净资产为 33,810.40 万元，全部股权价值为 75,023.83 万元，评估增值
41,213.44 万元，增值率 121.90%。庆汇租赁 90%股权对应的评估值为 67,521.45
万元。经交易双方充分协商，最终确定标的资产的交易价格为 67,500.00 万元,其中，股份支付部分金额为 38,250 万元，比例为 56.67%；现金支付部分金额为 29,250 万元,比例为 43.33%。
2014 年 11 月 14 日，上市公司召开 2014 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司符合重大资产重组和发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产方案的议案》等议案。
2015 年 5 月 26 日，中国证监会核发《关于核准西安宝德自动化股份有限公司向重庆中新融创投资有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]1008 号）， 核准宝德股份向重庆中新融创投资有限公司发行 22,945,410 股股份购买相关资产；核准宝德股份非公开发行不超过 13,497,300股新股募集此次发行股份购买资产的配套资金。
2015 年 6 月 1 日，庆汇租赁有限公司完成相应股权过户手续及相关工商登记，营口市工商行政管理局核准了庆汇租赁的股东变更。
此次交易完成后，股权结构如下表所示：
序号 | 股东名称/姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
1 | 西安宝德自动化股份有限公司 | 27,000 | 90% |
2 | 北京首拓融汇投资有限公司 | 3,000 | 10% |
合计 | 30,000 | 100% | |
三、庆汇租赁股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告书出具之日，庆汇租赁股权结构如下图所示：
（二）控股股东和实际控制人
截至本报告书出具之日，庆汇租赁由宝德股份、首拓融汇分别持有 90%和 10%的股权。庆汇租赁的控股股东为宝德股份，实际控制人为xx、xxx。庆汇租赁的股权控制关系如下：
四、股东出资及合法存续情况
庆汇租赁最近三年不存在增减资及股权转让的情况。
截至本报告书出具之日，上市公司合法持有庆汇租赁 90%的股权，并已按照庆汇租赁公司章程的约定缴纳出资。庆汇租赁设立及历次变更均依法办理了登记或备案，其历次股权变动不存在瑕疵或争议。上市公司持有的庆汇租赁股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
五、拟出售资产的主要资产、主要负债、对外抵押、质押、担保的情况
（一）主要资产情况
截至 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁主要资产如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 |
流动资产： | ||
货币资金 | 684.00 | 0.22% |
应收票据及应收账款 | 635.86 | 0.20% |
预付款项 | 4.48 | 0.00% |
其他应收款 | 8,125.64 | 2.57% |
一年内到期的非流动资产 | 67,363.53 | 21.28% |
其他流动资产 | 168,875.95 | 53.34% |
流动资产合计 | 245,689.46 | 77.60% |
非流动资产： | ||
债权投资 | 26,190.00 | 8.27% |
长期应收款 | 35,596.51 | 11.24% |
固定资产 | 2.49 | 0.00% |
递延所得税资产 | 9,118.38 | 2.88% |
非流动资产合计 | 70,907.38 | 22.40% |
资产合计 | 316,596.84 | 100.00% |
注：上述财务数据已经审计。
截至 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁资产中流动资产 245,689.46 万元，非流
动资产 70,907.38 万元。流动资产主要为其他流动资产及一年内到期的非流动资产，核算内容主要为融资租赁款、委托贷款。非流动资产主要为债权投资、长期应收款及递延所得税资产，其中长期应收款主要核算内容为融资租赁款。
1.一年内到期的非流动资产
项目 | 2019 年 5 月 31 日余额（元） | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
1 年内到期的融资租赁款 | 259,674,226.71 | 36,919,478.20 | 222,754,748.51 |
减：未实现融资收益 | 46,469,468.78 | - | 46,469,468.78 |
1 年内到期的委托及信托贷款 | 505,000,000.00 | 7,650,000.00 | 497,350,000.00 |
合计 | 718,204,757.93 | 44,569,478.20 | 673,635,279.73 |
注：上述财务数据已经审计。
2.其他流动资产
项目 | 2019 年 5 月 31 日余额（元） | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面价值 | |
ABS 归集款 | 1,793,270.60 | - | 1,793,270.60 |
融资租赁款 | 449,802,633.93 | 142,468,858.84 | 307,333,775.09 |
减：未实现融资收益 | 33,419,519.53 | - | 33,419,519.53 |
委贷及信托贷款 | 1,537,225,189.44 | 161,693,146.00 | 1,375,532,043.44 |
利息待摊支出 | 30,483,734.28 | - | 30,483,734.28 |
可抵扣税金 | 7,005,021.15 | - | 7,005,021.15 |
短期理财产品 | - | - | - |
预缴税金 | - | - | - |
其他 | 31,166.26 | - | 31,166.26 |
合计 | 1,992,921,496.13 | 304,162,004.84 | 1,688,759,491.29 |
注：上述财务数据已经审计。
3.债权投资
项目 | 2019 年 5 月 31 日余额（元） |
长期委托贷款及信托贷款 | 270,000,000.00 |
减：减值准备 | 8,100,000.00 |
长期委托贷款及信托贷款净值 | 261,900,000.00 |
注：上述财务数据已经审计。
4.长期应收款
项目 | 2019 年 5 月 31 日余额（元） | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | |
应收融资租赁款 | 1,117,123,935.64 | 184,333,587.04 | 932,790,348.60 |
减：未实现融资收益 | 126,625,704.93 | - | 126,625,704.93 |
小计 | 990,498,230.71 | 184,333,587.04 | 806,164,643.67 |
减：重分类到一年内到期的应收融资租赁款 | 213,204,757.93 | 36,919,478.20 | 176,285,279.73 |
其中：应收融资租赁款 | 259,674,226.71 | 36,919,478.20 | 222,754,748.51 |
未实现融资收益 | 46,469,468.78 | - | 46,469,468.78 |
减：重分类到其他流动资产的逾期应收融资租赁款 | 416,383,114.40 | 142,468,858.84 | 273,914,255.56 |
其中：应收融资租赁款 | 449,802,633.93 | 142,468,858.84 | 307,333,775.09 |
项目 | 2019 年 5 月 31 日余额（元） | ||
账面余额 | 坏账准备 | 账面余额 | |
未实现融资收益 | 33,419,519.53 | - | 33,419,519.53 |
合计 | 360,910,358.38 | 4,945,250.00 | 355,965,108.38 |
注：上述财务数据已经审计。
（二）主要负债情况
截至 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁主要负债如下：
单位：万元
项目 | 金额 | 占比 |
流动负债： | ||
短期借款 | 266,277.54 | 89.66% |
应付职工薪酬 | 52.10 | 0.02% |
应交税费 | 3.59 | 0.00% |
应付利息及其他应付款 | 21,007.81 | 6.98% |
一年内到期的非流动负债 | 115.11 | 0.04% |
其他流动负债 | 382.81 | 0.13% |
流动负债合计 | 287,838.95 | 96.92% |
非流动负债： | ||
长期借款 | 9,150.00 | 3.08% |
其他非流动负债 | - | 0.00% |
非流动负债合计 | 9,150.00 | 3.08% |
负债合计 | 296,988.95 | 100.00% |
注：上述财务数据已经审计。
截至 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁负债中流动负债有 287,838.95 万元，非
流动负债有 9,150.00 万元。流动负债主要为短期借款、其他应付款，非流动负债全部为长期借款。
1.短期借款
项目 | 2019 年 5 月 31 日余额（元） |
质押借款 | 614,862,536.26 |
项目 | 2019 年 5 月 31 日余额（元） |
抵押借款 | - |
保证借款 | 775,900,000.00 |
信用借款 | 1,272,012,847.11 |
合计 | 2,662,775,383.37 |
注：上述财务数据已经审计。
2.其他应付款
项目 | 2019 年 5 月 31 日余额（元） |
应付利息 | 189,723,616.98 |
其他应付款 | 20,354,468.99 |
合计 | 210,078,085.97 |
注：上述财务数据已经审计。
3.长期借款
项目 | 2019 年 5 月 31 日余额（元） |
长期借款 | 91,500,000.00 |
合计 | 91,500,000.00 |
注：上述财务数据已经审计。
（三）抵押、质押情况
根据上市公司已出具的《关于标的资产权属清晰的承诺》，上市公司持有的庆汇租赁股权目前不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使股东权利行使和/或转让受到限制或禁止的情形。
截止 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁及其下属子公司根据正常业务经营需要，存在如下资产抵押、质押情况：
单位：元
科目 | 抵押物账面价值 | 抵质押物具体信息 |
长期股权投资 | 300,000,000.00 | 庆汇（横琴）100%股权对应收益权 |
长期股权投资 | 50,000,000.00 | xx果斯 100%股权对应收益权 |
长期应收款 | 1,200,000.00 | 盱眙盛能 120 万收益权 |
1 年内到期的流动资产 | 20,000,000.00 | 塔坦的收益权 2000 万元 |
1 年内到期的流动资产 | 200,000,000.00 | 塔坛 2 亿元收益权 |
1 年内到期的流动资产 | 305,519,230.79 | 江苏腾海收益权 |
其他流动资产 | 200,000,000.00 | 永泰能源 2 亿元贷款 |
其他流动资产 | 66,199,999.99 | 奥其斯收益权 |
合计 | 1,142,919,230.78 |
此外，截至 2019 年 5 月 31 日，庆汇租赁受限货币资金为 2,657,566.56 元，
主要是期末涉诉冻结银行资金 2,196,021.07 元，资产支持证券资金池余额
461,545.49 元。
（四）对外担保情况
截至本报告书出具之日，庆汇租赁及其下属子公司不存在对外担保情况。
六、拟出售资产是否涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的情况
（一）涉诉情况
序号 | 事项 | 发生时间 | 涉案金额 （万元） | 案件进展 | 判决结 果及影响 | 管辖法院 |
1 | 深圳前海虹湾股权投资基金有限公司起诉庆汇租赁事项 | 2019 年 3 月 | 270.00 | 一审已判决，庆汇租赁正在上诉 | 一审判决庆汇租赁败诉，庆汇租赁正 在上诉 | 北京市第三中级人民法院 |
2 | 恒泰证券股份有限公司起诉庆汇 租赁事项 | 2018 年 1 月 | 53,096.00 | 已立案；未开庭，交换一次证据 | 尚未结案 | 北京市高级人 民法院 |
截至本报告书出具之日，庆汇租赁涉及以下重大诉讼及强制执行事项： 1、被诉案件
（1）深圳前海虹湾股权投资基金有限公司起诉庆汇租赁事项
庆汇租赁于 2016 年 12 月 9 日向深圳前海虹湾股权投资基金有限公司（以下
简称“深圳前海”）出具了《关于庆汇租赁有限公司与深圳前海虹湾股权投资基金有限公司共同向湘潭九华经济建设投资有限公司债务置换提供咨询服务的函》
（以下简称“承诺函”），后庆汇租赁又与深圳前海签订了《咨询服务协议》，按照《承诺函》及《咨询服务协议》的约定，庆汇租赁应向深圳前海支付咨询服务费合计 420 万元人民币（第一期支付 150 万元，第二期支付 270 万元）。后因庆
汇租赁未按照合同约定于 2018 年 12 月 5 日前向深圳前海支付第二期的咨询服务
x 270 万元，深圳前海向北京市朝阳区人民法院提起诉讼。
2019 年 7 月 20 日，北京市朝阳区人民法院出具《民事判决书》（（2019）x
0105 民初 42301 号），判决庆汇租赁于判决生效之日七日内支付深圳前海咨询服
务费 2,700,000.00 元,并负担本案受理费 14,254 元。
截至本报告书出具之日，该案件一审已判决，庆汇租赁正在上诉。
（2）恒泰证券股份有限公司起诉庆汇租赁事项
2015 年 10 月 9 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称 “鸿元石化”）签订了《融资租赁合同（回租）》，约定鸿元石化作为出卖人将其拥有所有权和处分权的设备设施资产作为租赁物以人民币 5 亿元的价格转让给庆汇租赁，再由庆汇租赁作为出租人将租赁物出租给鸿元石化。租赁物的租赁期限为三十六个月，租赁本金为人民币 5 亿元，在融资期限内的最后三个月按1 亿、 2 亿、2 亿元偿还，租赁利息按季支付。同时，鸿元石化还与庆汇租赁签订了《应收账款质押合同》和《存货质押合同》及其补充协议，作为《融资租赁合同（回租）》下的债权担保，约定鸿元石化将其部分应收账款和存货质押给庆汇租赁。
2015 年 10 月 9 日，鸿元石化、恒泰证券股份有限公司（以下简称“恒泰证券”）、庆汇租赁签署《资产证券化合作协议》约定：庆汇租赁作为原始权益人拟将其对鸿元石化享有的租金请求权和其他权益及其附属担保权益作为基础资产转让给恒泰证券，由恒泰证券以基础资产产生的现金流作为偿付支持，发行“庆汇租赁一期资产支持专项计划”，并将募集所得资金支付给庆汇租赁。2015 年 12
月 23 日，恒泰证券与庆汇租赁签订了《庆汇租赁一期资产支持专项计划资产买
卖协议》，约定庆汇租赁以人民币 5 亿元的价格向恒泰证券出售并转让基础资产。
2016 年 1 月，“庆汇租赁一期资产支持专项计划”发行成功，募集资金 5 亿元，
其中优先级 4.75 亿元由合格投资人认购，次级 0.25 亿元由鸿元石化认购。
2017 年 12 月 15 日，恒泰证券收到鸿元石化邮寄的《告知函》，告知鸿元石化被核查出重大问题，已经停产予以整改。此外，鸿元石化对外存在巨额欠款，并被多家金融机构采取法律程序催收欠款。
xx证券认为，根据鸿元石化、恒泰证券、庆汇租赁三方之间的《资产证券化合作协议》第六条的约定：“如任何一方违反本协议的约定或违反其对另外任意一方的xx或保证并给协议相对方造成损失，则构成该一方对协议相对方的违约。违约方应向守约方赔偿因其违约而致使守约方遭受的全部损失、损害、费用和支出。”据此，鸿元石化及庆汇租赁均构成违约，恒泰证券有权向鸿元石化追索《融资租赁合同（回租）》项下所有逾期利息、全部到期未付租金和未到期租金等款项，并要求其赔偿因通过司法途径强制其履行合同而受到的损失，包括但不限于诉讼费用、律师费用等，同时，恒泰证券亦有权要求庆汇租赁承担连带赔偿责任。
2018 年 3 月 8 日，庆汇租赁收到北京市高级人民法院送达的《应诉通知书》、民事传票、《民事裁定书》等诉讼材料。xx证券向北京市高级人民法院起诉鸿元石化和庆汇租赁，请求法院判令鸿元石化向恒泰证券支付《融资租赁合同（回租）》项下的租金、逾期利息、律师x等暂计人民 530,964,900 元，庆汇租赁对上述请求承担连带责任。
2018 年 5 月 24 日，北京市竞天公诚律师事务所及经办律师对立信会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师出具了《律师询证函复函》。其主要内容为：目前并无任何证据证明庆汇租赁应承担任何赔偿责任，本案庆汇租赁胜诉
（即不向xx证券承担其诉请赔偿责任）的可能性较高。
2018 年 5 月 31 日，宝德股份收到控股子公司庆汇租赁有限公司原股东、2015年重大资产重组业绩承诺方重庆中新融创投资有限公司出具的《承诺函》，承诺如下：“1、如因该诉讼事项触发贵司与重庆中新融创于 2014 年 10 月 28 日签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》中重庆中新融创业绩补偿义务的，重庆中新融创依照前述协议相关条款向贵司进行补偿。2、同意提供现金、现金等价物或有价证券等等值金额 530,964,900 元作为保证金。
3、在该诉讼了结之前，重庆中新融创不减持持有的贵司股份。如提前减持，减持所得资金将作为保证金支付给上市公司。”
2018 年 5 月 29 日，宝德股份以公司名义在银行开设了承诺保证金专门银行账户。
2018 年 5 月 30 日， 重庆中新融创投资有限公司已将保证金人民币
530,964,900 元汇入上述保证金专门银行账户。随后，立信会计师事务所（特殊
普通合伙）向保证金账户开户银行进行了函证，并于 2018 年 6 月 7 日收到了保证金账户开户银行出具的《银行询证函》书面回复，确认保证金已足额到账。
截至本报告书出具之日，该案件尚未正式开庭审理。 2、起诉案件
序 号 | 事项 | 发生 时间 | 涉案金额（万 元） | 案件进展 | 判决结果及影响 | 管辖 法院 |
1 | 庆汇租赁强制执行霸州市滨海东方科技有限公司事项 | 2019 年 4 月 | 3,899.15 | 已申请强制执行 | 查封、冻结被执行人名下财产；已将被执行人纳入失 信被执行人名单、 限制高消费名单 | 天津市第一中级人民法院 |
2 | 庆汇租赁强制执行河北香道食品有限公司 事项 | 2019 年 2 月 | 9,817.49 | 已申请强制执行 | 强制执行中 | 邯郸市中级人民法院 |
3 | 湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司 资产事项 | 2018 年 11月 | 45,054.58 | 已申请强制执行 | 已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分资产 | 北京市第二中级人民 法院 |
4 | 庆汇租赁申请强制执行无锡中南置业投资有限公司资产 事项 | 2018 年 11月 | 4,701.91 | 已申请强制执行 | 正在查控被执行人财产；已将被执行人纳入限制高消费名单 | 无锡市中级人民法院 |
5 | 庆汇租赁起诉唐山市海丰线缆有限公司事 项 | 2018 年 10月 | 160.00 | 已立案；未开庭 | 2019 年 2 月 22 日已立案，尚未开庭 | 北京市朝阳区人民法 院 |
6 | 湖州庆汇申请强制执行永泰 集团有限公司 | 2018 年 8 月 | 52,469.33 | 已申请强制执行 | 已查封、轮候查封、冻结了被执行 人的部分资产 | 北京市第二中 级人民 |
资产事项 | 法院 | |||||
7 | 庆汇租赁起诉奥其斯科技股份有限公司事 项 | 2018 年 8 月 | 7,459.18 | 一审已审结， 判决书已 生效 | 申请强制执行中 | 北京市第三中级人民 法院 |
8 | 庆汇租赁申请强制执行江阴五洲置业有限 公司资产事项 | 2018 年 6 月 | 25,534.72 | 已申请强制执行 | 拍卖、变卖被执行人抵押给庆汇租 赁的相关房产 | 无锡市中级人民法院 |
9 | 庆汇租赁起诉鸿元石化石油化工有限责任 公司事项 | 2018 年 1 月 | 5,485.00 | 已立案；开一次庭前会议，未正 式开庭 | 尚未结案 | 北京市第三中级人民 法院 |
10 | 庆汇租赁起诉中边联合贸易有限公司事项 | 2017 年 10月 | 4,717.50 | 一审已审结，判决已生效 | 判决书已生效，申请强制执行 | 北京市西城区人民法 院 |
11 | 庆汇租赁起诉中成新星油田工程技术服务有限公司事项 | 2017 年 4 月 | 1,475.40 | 一审已审结；判决已生效 | 正在进行破产重整，债务需待重整后一并处置；被执行人已被列入失信被执行人及限 制高消费名单 | 北京市朝阳法院 |
12 | 庆汇租赁起诉内蒙古润佳家具有限责任公 司事项 | 2017 年 3 月 | 3,517.70 | 一审已审结，判决已生效 | 查封资产变卖失败，准备申请抵债 | 北京市朝阳法院 |
合计 | 164,291.96 |
（1）庆汇租赁强制执行霸州市滨海东方科技有限公司事项
申请人庆汇租赁与被申请人霸州市滨海东方科技有限公司（以下简称为“霸州滨海”）、xxx于 2016 年 9 月 15 日签署《融资租赁合同》（以下合称为“主
合同”），申请人庆汇租赁已于 2016 年 9 月 27 日依照主合同的约定向被申请人
霸州滨海一次性支付了取得租赁物所有权的购买价款 5000 万元人民币。融资租
赁期限为 9 个月，自 2016 年 9 月 15 日起至 2017 年 6 月 25 日止。依主合同约定，霸州滨海应按主合同附件二《实际租金支付表》所列进度向庆汇租赁给付租金。
同时，xxx同意为被霸州滨海就庆汇租赁在主合同项下全部债权承担连带保证责任。庆汇租赁与xxx于 2016 年 9 月 15 日签订了《保证合同》。
上述合同已经庆汇租赁与霸州滨海、xxx共同向北京市方圆公证处申请办理了赋予强制执行效力的公证，并于 2016 年 9 月 30 日取得了编号为（2016）京
方圆内经证字第 21615 号、（2016）京方圆内经证字第 21616 号《公证书》。
自 2016 年 10 月 25 日至 2019 年 3 月 29 日期间，被申请人按主合同约定偿还了租金合计人民币 16,960,000 元， 仍欠申请人庆汇租赁租金人民币 38,991,500 元及自 2017 年 4 月 26 日逾期之日起的逾期利息尚未支付。根据主合同约定的情形，霸州滨海已构成了根本违约，因此，庆汇租赁依据北京市方圆公证处签发的（2017）京方圆执字第 0046 号《执行证书》及相关法律规定，特向天津市第一中级人民法院申请强制执行。
2019 年 7 月 24 日，天津市第一中级人民法院出具《执行裁定书》，裁定冻
结被执行人xxx银行帐户内对应存款合计 78,205,704.00 元。
截至本报告书出具之日，该案件已查封、冻结被执行人名下财产，已将被执行人纳入失信被执行人名单、限制高消费名单。
（2）庆汇租赁强制执行河北香道食品有限公司事项
庆汇租赁作为申请执行人与河北香道食品有限公司分别于2015 年 6 月 24 日、
2015 年 7 月 28 日、2016 年 3 月 31 日在北京市先后签订了《融资租赁合同（回租）》、《融资租赁合同补充协议（补 1）》、《融资租赁合同补充协议（补 2）》，约定租赁物购买价款 5,000 万元，租赁年限率 18%，融资租赁期限自 2015 年 6 月
30 日至 2016 年 12 月 15 日共计 17.5 个月。为担保债务履行，庆汇租赁与河北香道食品有限公司签订了《抵押合同》及其《补充协议》，与xxx签订了《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》、《保证合同》、《保证合同之补充协议》，与xxx签订了《股权质押合同》、《股权质押合同之补充协议》。
2016 年 5 月 25 日，庆汇租赁与上述各方向北京市方圆公证处申请并出具了
赋予协议书强制执行效力的公证书[公证书编号：（2016）京方圆字第 10770 号、 10771 号、10772 号、10773 号、10774 号]。由于租赁合同到期后，上述各方均未向庆汇租赁履行还款义务及担保义务，庆汇租赁依据《执行证书》及相关法律规定于 2019 年 2 月 20 日向邯郸市中级人民法院申请强制执行。
2019 年 6 月 3 日，庆汇租赁收到邯郸市中级人民法院《司法公开告知书》
和《提供被执行人财产状况通知书》，（（2019）冀 04 执 295 号），强制执行申请已被邯郸市中级人民法院受理。
截至本报告书出具之日，该案件尚正在强制执行中。
（3）湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项
湖州庆汇与某信托公司于 2017 年 9 月 1 日签署《永泰控股贷款项目二期资
金信托合同》、2017 年 11 月 10 日签署《永泰控股贷款项目二期资金信托合同之补充协议》，约定信托财产用于向永泰集团有限公司发放贷款，湖州庆汇已于2017年 9 月 7 日将信托资金合计人民币 35,000 万元付至信托财产专户。信托公司与
永泰集团有限公司于 2017 年 9 月 1 日签署《信托贷款合同》、于 2017 年 11 月
10 日签署《信托贷款合同之补充协议》，信托公司已于 2017 年 9 月 7 日依照贷
款合同的约定向永泰集团有限公司发放了信托贷款合计人民币 35,000 万元，贷
款期限自 2017 年 9 月 7 日至 2019 年 9 月 6 日。永泰集团有限公司以其持有的位
于北京的房地产提供抵押担保，并与信托公司于 2017 年 9 月 1 日签订《抵押合同》；永泰集团有限公司以其持有的永泰城建集团有限公司 46.67%股权提供质押担保，并与信托公司于 2017 年 9 月 1 日签订《股权质押合同》、2017 年 11 月 10
日签订的《质押合同之补充协议》、2018 年 3 月 15 日签订《股权质押合同》。永泰集团有限公司以其拥有的国开金泰资本投资有限责任公司28%股权提供质押担保，并于 2017 年 11 月 10 日签订了《质押合同》。
为担保债务的履行，永泰科技投资有限公司同意以其拥有的永泰集团有限公司 11.67%股权提供质押担保；借款人永泰集团有限公司实际控制人王广西、永泰城建集团有限公司同意为上述借款提供连带责任保证担保。
贷款合同及其补充协议及其上述担保合同及补充协议已经信托公司与永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西共同北京市方圆公证处办理了赋予强制执行效力的公证，北京市方圆公证处分别于2017年 9 月 6 日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字 61267 号、（2017）
京方圆内经证字 61270 号、（2017）京方圆内经证字 61271 号、（2017）京方圆内
经证字 61269 号、（2017）京方圆内经证字 61268 号；于 2017 年 11 月 17 日出具
了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字 69953 号、（2017）京方圆内经
证字 69954 号、（2017）京方圆内经证字 69951 号、（2017）京方圆内经证字 69952
号、（2017）京方圆内经证字 69955 号公证书；于 2018 年 5 月 18 日出具有具有
强制执行效力的（2018）京方圆内经证字 13652 号公证书。
永泰集团有限公司未于合同约定的 2018 年 6 月 5 日，9 月 5 日分别如期偿
还季度利息，合计 19,677,777.78 元。湖州庆汇指令信托公司通知永泰集团有限
公司上述贷款于 2018 年 9 月 25 日提前到期，并要求其于 2018 年 9 月 28 日（含）前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等款项。但通知的限期过后，永泰集团有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018 年 9 月 29 日，湖州庆汇与信托公司签署了《债权转让协议》，信托公司将该信托计划项下全部债权（包括但不限于主债权、从权利、申请公证处签发强制执行证书、申请人民法院强制执行的全力）转让给湖州庆汇。同时，信托公司向永泰集团有限公司及其连带担保人送达了《债权转让通知书》。
2018 年 10 月 26 日，湖州庆汇向北京市第二中级人民法院申请强制执行。
2018 年 11 月 23 日，北京市第二中级人民法院《执行裁定书》(（2018）x
02 执 835 号之一)裁定：“一、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人的银行存款人民币四亿四千二百六十八万二千四百八十八元八角九分，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应承担的罚息相应的银行存款；三、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应付单的公证费人民币六十三万元、执行费及执行中实际支出费用的相应银行存款；四、冻结、拍卖、变卖被执行人永泰科技投资有限公司持有的永泰集团有限公司出资额为人民币七亿二千三百一十四万三千三百三十元的股权及其派生权益；五、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文书确定的义务，则依法查封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人永泰集团有限公司、永泰城建集团有限公司、王广西三人应当履行义务部分的其他财产。”
截至本报告书出具之日，该案件已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分资产。
（4）庆汇租赁申请强制执行无锡中南置业投资有限公司资产事项
2016 年 9 月 22 日，庆汇租赁与无锡中南置业投资有限公司签订《融资租赁
合同》，约定租赁物购买价款为 5,000 万元，租赁期限 2 年。庆汇租赁于 2016 年
10 月 19 日，以银行转账方式向无锡中南置业投资有限公司支付了租赁物购买价
款人民币 5,000 万元。合同履行期间，无锡中南置业投资有限公司正常支付利息
至 2018 年 4 月 19 日，并于 2018 年 5 月 8 日偿还租赁本金 1,425,500 元、于 2018
年 9 月 4 日偿还本金 1,555,400 元，支付利息 74,600 元。
为担保债务履行，2016 年 9 月 22 日，庆汇租赁与无锡中南置业投资有限公司、杭州龙安置业有限公司分别签订了《抵押合同》；庆汇租赁与无锡五洲国际装饰城有限公司、xxx及其配偶xxx分别签订了《保证合同》。2016 年 9 月 22 日，庆汇租赁与以上各方向北京市长安公证处申请，并由北京市长安公证处
于 2016 年 9 月 28 日出具了赋予协议书强制执行效力的公证书（公证书编号：
（2016）京长安内经证字第 27078、27079、27080、27081、27082 号）。
《融资租赁合同》约定的租赁期限于 2018 年 10 月 19 日到期后，上述各方均未履行还款义务及担保义务。庆汇租赁向北京市长安公证处申请签发了（2018）京长安执字 209 号《执行证书》，并于 2018 年 11 月 13 日向无锡市中级人民法院申请裁定。
截至本报告书出具之日，该案件正在查控被执行人财产，已将被执行人纳入限制高消费名单。
（5）庆汇租赁起诉唐山市海丰线缆有限公司事项
2015 年 6 月 4 日，庆汇租赁与唐山市海丰线缆有限公司在北京市朝阳区签订了一份《融资租赁合同（回租）》，合同约定原告以售后回租的形式向唐山市海丰线缆有限公司提供融资服务，庆汇租赁以 5,000 万元的价格购买唐山市海丰线缆有限公司的设备，再将设备回租给唐山市海丰线缆有限公司使用，租金本金5， 000 万元，租金利率 6%，租赁期为 6 个月。2015 年 12 月，庆汇租赁与唐山市海
丰线缆有限公司签署《融资租赁合同展期协议》，展期期限为 2015 年 12 月 9 日
至 2016 年 6 月 9 日。2017 年 6 月 14 日唐山市海丰线缆有限公司向庆汇租赁出
具《延期申请书》，内容为：唐山市海丰线缆有限公司尚欠庆汇租赁本金 600 万
元及部分利息，对于所欠 600 万元，自 2017 年 6 月底、7 月底之前各支付 10%，
8 月底至 11 月底之前每月偿还 20%。自 2017 年 5 月 1 日起，以所欠本金为基数，按照月利息 1.5%支付利息。唐山市海丰线缆有限公司的法定代表人xxx同意为上述全部债务承担连带清偿责任，其妻子xxx同意以夫妻共同财产当xxx承担保证责任时，庆汇租赁有权处置二人共同财产；同时，xxx及其妻子xxx同意将二人持有共计 100%的唐山市海丰线缆有限公司股权为上述债务提供股权质押，以所质押股权的全部收益偿还上述债务。另外，河北钢铁建设集团有限责任公司同意为唐山市海丰线缆有限公司就上述债务承担连带清偿责任。
唐山市海丰线缆有限公司从 2015 年 12 月 11 日起至起诉之日共支付 4,840
万元本金，尚欠 160 万本金及 646,800 元逾期利息未支付。截至本报告书出具之日，该案件尚未开庭审理。
（6）湖州庆汇申请强制执行永泰集团有限公司资产事项
湖州庆汇投资有限公司与某信托公司于 2017 年 6 月 23 日签署《庆汇 9 号单一资金信托合同》，约定信托财产用于向永泰集团有限公司发放贷款，湖州庆汇已于 2017 年 6 月 26 日将信托资金合计人民币 50,000 万元付至信托财产专户。
信托公司与永泰集团有限公司于 2017 年 6 月 23 日签署了《信托贷款合同》、于
2018 年 5 月 17 日签署《信托贷款合同之补充协议》，信托公司于 2017 年 6 月 26
日依照贷款合同的约定向永泰集团有限公司发放贷款合计人民币 50,000 万元整，
贷款期限自 2017 年 6 月 26 日至 2019 年 5 月 26 日，。
为担保债务的履行，2017 年 6 月 23 日，信托公司与永泰科技投资有限公司签订《股权质押合同》，合同约定永泰科技投资有限公司以其拥有的永泰集团有限公司 10%股权提供质押担保。同日，信托公司与永泰集团有限公司法定代表人王广西签订《保证合同》，合同约定王广西提供连带责任保证担保。
以上合同各方共同向北京市方圆公证处申请公证并赋予上述合同以强制执行效力，永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西承诺在不履行或者完全不履行还款、担保义务时自愿接受强制执行。北京市方圆公证处于 2017 年
6 月26 日出具了具有强制执行效力的（2017）京方圆内经证字第48960 号、（2017）
京方圆内经证字第 48961 号、（2017）京方圆内经证字第 48962 号公证书，于 2018
年 5 月 18 日出具了具有强制执行效力的（2018）京方圆内经证字第 13637 号公证书。
2018 年 6 月 5 日，借款人永泰集团有限公司未于合同约定如期偿还
15,333,333.33 元利息。因而触发贷款提前到期，湖州庆汇指令信托公司通知永
泰集团有限公司上述贷款于 2018 年 7 月 20 日提前到期，并要求于 2018 年 7 月
25 日（含）前限期清偿贷款本金、应付未付利息、违约金等款项。信托公司于
2018 年 7 月 20 日向永泰集团有限公司及其连带担保人发送《提前还款通知书》及《履行担保责任通知函》。但通知的限期过后，永泰集团有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保的给付义务。
2018 年 7 月 26 日，信托公司向湖州庆汇出具了《庆汇 9 号单一资金信托财产现状分配通知书》，并与湖州庆汇签署了《债权转让协议》，约定将信托计划项下全部债权（包括但不限于主债权、从权利、申请公证处签发强制执行证书、申请人民法院强制执行的全力）转让给湖州庆汇。同日，信托公司向永泰集团有限公司及其连带担保人送达了《债权转让通知书》。
2018 年 8 月 10 日，湖州庆汇向北京市高级人民法院申请强制执行。后湖州
庆汇收到北京市高级人民法院《执行裁定书》（（2018）京执 54 号)，裁定北京市
方圆公证处（2018）京方圆执字第 0208 号执行证书由北京市第二中级人民法院执行。
2018 年 8 月 28 日，湖州庆汇收到北京市第二中级人民法院《执行裁定书》
(（2018）x 02 执 596 号)，裁定：“一、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人的银行存款人民币五亿二千四百零九万三千三百三十三元三角三分，并加倍支付延迟履行期间的债务利息；二、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人应承担的罚息与复利相应的银行存款；三、冻结、划拨被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、王广西三人应负担的执行费及执行中实际支出费用的相应银行存款；四、采取上述措施后仍不足以履行生效法律文件确定的义务，则依法查封、冻结、扣押、拍卖、变卖被执行人永泰集团有限公司、永泰科技投资有限公司、
xxx三人应当履行义务部分的其他财产”。
截至本报告书出具之日，该案件已查封、轮候查封、冻结了被执行人的部分资产。
（7）庆汇租赁起诉奥其斯科技股份有限公司事项
2015 年 10 月 16 日，庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司在北京朝阳区签
订了《融资租赁合同（回租）》。2017 年 11 月 20 日，双方签订《融资租赁合同之补充协议》，约定庆汇租赁以售后回租的形式向奥其斯科技股份有限公司提供融资服务，庆汇租赁以 8,000 万元的价格购买奥其斯科技股份有限公司的设备，
再将设备回租给奥其斯科技股份有限公司使用，租赁本金 8,000 万元，租赁期满
后，奥其斯科技股份有限公司有权以 100 元的价款留购。截至起诉之日，承租人
尚未支付合同期内全部租金 72,678,000 元及截至逾期之日到 2018 年 8 月 15 日
逾期利息 1,913,824.33 元，共计 74,591,824.33 元。
为担保债务履行，庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司签订《抵押合同》及
《抵押合同之补充协议》，约定奥其斯科技股份有限公司以其名下的房产提供担保（产权证号为：高房权证祥字第 1037876 号、第 1037877 号、第 1037878 号），
及其名下土地提供担保（产权证号：高国用（2014）第 2023 号、第 2022 号）。庆汇租赁与奥其斯科技股份有限公司法定代表人xxx签订《保证合同》及《保证合同之补充协议》，约定xxx为奥其斯科技股份有限公司提供保证担保，就奥其斯科技股份有限公司的《融资租赁合同（回租）》项下的全部债务向庆汇租赁承担连带清偿责任。同时，庆汇租赁与xxx签订《股权质押合同之补充协议》，约定xxx以其合法拥有奥其斯科技股份有限公司的 19.35%的股权作为质物质押xxx租赁，xxx以其所质押股权的全部收益作为偿还《融资租赁合同（回租）》项下的全部债务。
2018 年 12 月 26 日，北京市第三中级人民法院就上述案件出具《民事判决
书》（（2018）x 03 民初 725 号），判决如下：“一、奥其斯科技股份有限公司于
x判决生效后七日内向庆汇租赁有限公司支付租金 72,678,000 元；二、奥其斯科技股份有限公司于本判决生效日后七日内向庆汇租赁有限公司支付未付租金的逾期利息，截止到 2018 年 10 月 20 日为 2,656,091.25 元，自 2018 年 10 月
21 日起，以 72,678,000 元为基数，按照日千分之一的标准计算至实际清偿之日为止；三、xxx对上述租金及逾期利息承担连带担保责任；四、庆汇租赁有限公司对奥其斯科技股份有限公司名下的产权证号为高房权证祥字第 1037876 号、
第 1037877 号、第 1037878 号的房产及产权证号为高国用（2014）第 2023 号、
第 2022 号的国有土地使用权享有抵押权，并在本判决第一项、第二项债权范围内，有权以上述财产折价或者以拍卖、变卖该抵押财产所得的价款优先受偿。案件受理费 428,372 元，由被告奥其斯科技股份有限公司xxx负担（于本判决生效后七日内交纳）。”
截至本报告书出具之日，判决书已经生效，正在申请强制执行。
（8）庆汇租赁申请强制执行江阴五洲置业有限公司资产事项
2016 年，江阴五洲置业有限公司向庆汇租赁申请贷款额度 25,000 万元，并作为抵押人以其名下位于江阴市江阴五洲国际广场的房产作为还款担保。无锡五洲国际装饰城有限公司、xxx为借款人提供还款连带责任保证担保。江阴五洲置业有限公司与庆汇租赁、中国银行股份有限公司无锡分行于 2016 年 7 月 27 日签订了《人民币委托贷款合同》及《委托贷款抵押合同》。无锡五洲国际装饰城有限公司与庆汇租赁、中国银行股份有限公司无锡分行于 2016 年 7 月 27 日签订了《委托贷款保证合同》。同日，庆汇租赁与xxx签订《委托贷款保证合同》，其配偶xxx在合同附件的《确认函》中保证其将严格履行xxx在《委托贷款保证合同》下所负的全部义务。2016 年 8 月 1 日，合同各方共同向北京市长安公证处申请公证并赋予上述合同以强制执行效力，江阴五洲置业有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、xxx承诺在不履行或者不完全履行还款、担保义务时自愿接受强制执行。北京市长安公证处为此出具了（2016）京长安内经证字 21157、21158、21160 号具有强制执行效力的《公证书》。
2016 年 8 月 12 日，庆汇租赁应江阴五洲置业有限公司的申请，以委托贷款
支付方式向其发放了贷款人民币25,000 万元。借款起始日为 2016 年 8 月 12 日，
到期日为 2018 年 8 月 11 日，还款周期为 24 个月，还款方式为季度付息，起息
日为 2016 年 8 月 12 日。截至 2018 年 6 月 14 日，江阴五洲置业有限公司根据《人
民币委托贷款合同》约定，自起息日起每季度 21 日均正常付息，利息已支付至
2018 年 3 月 21 日，本金尚未偿还。
2018 年 5 月 30 日，庆汇租赁向江阴五洲置业有限公司及其连带担保人发送
《关于委托贷款项目提前终止的通知函》，要求对方收到该函三个工作日内履行还款义务及担保义务。但江阴五洲置业有限公司及其连带担保人均未履行还款义务及担保义务。
因此，庆汇租赁向北京市长安公证处申请签发了（2018）京长安执字 114 号
《执行证书》，并于 2018 年 6 月 14 日向无锡市中级人民法院申请强制执行。
2018 年 7 月 6 日，庆汇租赁收到江苏省无锡市中级人民法院送达的《执行
裁定书》（（2018）苏 02 执 447 号），裁定查封、扣押、冻结、划拨、扣留、提取江阴五洲置业有限公司、无锡五洲国际装饰城有限公司、xxx、xxx银行存款人民币 256,072,222 元或其他等值财产、财产权及收入。
截至本报告书出具之日，该案件正在拍卖、变卖被执行人抵押给庆汇租赁的相关房产。
（9）庆汇租赁起诉鸿元石化事项
2016 年 8 月 19 日，庆汇租赁与咸阳鸿元石油化工有限责任公司（以下简称 “鸿元石化”）签订了《融资租赁合同》及后续补充协议，合同约定庆汇租赁以售后回租的形式向鸿元石化提供融资服务，租赁本金为 7,000 万元，赁期满后，
鸿元石化有权以 100 元的价款留购。庆汇租赁于 2016 年 8 月 23 日向鸿元石化支
付 5,000 万元租赁物购买款，2016 年 10 月 25 日、2016 年 10 月 26 日合计向鸿
元石化支付 2,000 万元租赁物购买款。合同约定，鸿元石化应当在 2017 年 8 月
21 日支付 5,000 万元租金。
为担保鸿元石化债务的履行，庆汇租赁和鸿元石化签署了《抵押合同》，鸿元石化将位于厂区 B 区的 4 号燃料油工 16166.56 吨原油抵押给庆汇租赁，并于 2016 年 10 月 25 日在三原县市场和质量监督管理局办理了《动产抵押登记书》。同时，庆汇租赁与鸿元石化签订《应收账款质押合同》，鸿元石化以“庆汇一期
（鸿元石化）资产支持专项计划”中鸿元石化取得的次级受益质押给庆汇租赁，并于 2018 年 1 月 22 日在中国人民银行征信中心动产融资统一登记公示系统办理