IMJ GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE – Japan

IMJ GENERAL TERMS AND CONDITIONS OF PURCHASE – Japan

(Revised March 2020)

物品・役務の提供に関する発注条件書

本物品・役務の提供に関する発注条件書（以下「本契約」という。）は、本注文書記載の物品及び役務（以下、「納品物」という。）に関する、 株式会社アイ・エム・ジェイ（以下、「甲」という。）と、甲からの注 文を受けた受注者（以下、「乙」という。）との間における全ての取引 に適用される。なお、本契約内で甲及び乙を「当事者」又は「両当事者」と表す場合がある。

1. 乙によって提供される物品・役務

1.1 注 文

1.1.1 甲が発行する注文書（以下、「本注文書」という。）は、甲が求める納品物の内容を定めており、乙は、本契約が本注文書に従い納品される納品物に関する唯一の条件であることに合意する。ただし、甲及び乙が納品物の購入に関して別途、捺印された書面により合意をした場合は、当該合意（以下、「別途契約」という。）の条件が本契約に優先する。

1.1.2 甲により提供された本注文書受領日から甲の 3 営業日以内に乙が甲に対して注文を拒否する旨の書面による通知をしない限り、本注文書は当該 3 営業日の経過をもって乙によって全て受諾されたものとみなされる。

1.2 履 行

乙は、納品物に材料及び製造上の瑕疵がなく、納品物が本契約に おいて定める又は両当事者が書面により合意した仕様又は要件に 適合していることを、保証し、約束する。納品物がかかる仕様若 しくは要件を満たしておらず、又は納品物にその他の不適合があ る場合、乙は、当該不適合に関する書面による通知を受領した後 30 日以内に、自己の費用負担にて、当該不適合を是正し、又は当 該不適合を是正するための、甲にとって受諾可能な計画を提出す るものとする。当該不適合が上記の 30 日の期間内に是正されず、 又は甲が是正計画を受け入れなかった場合、甲は、(i)全額の返金、又は(ii)当該納品物を無償で速やかに交換又は再履行することのい ずれかを選択して乙に要求することができる。両当事者が納品物 に関する仕様又は要件を本契約において定めていない場合でも、 全ての納品物は、甲による検査及び検収を受けるものとする。乙 は、納品物がいかなる特許権、商標権、著作権、その他の知的財 産権を侵害していないことを甲に対して保証する。

1.3 引渡し

価格は、甲が指定した場所での引渡しに基づくものとし、輸送及び引渡しに関連する税、関税、運賃、保険料、その他の費用は全て乙の負担とする。納品物についての、所有権並びに滅失及び損傷の危険負担は、甲の履行指示に従って当該納品物が甲に引き渡され、かつ、甲による検収がなされるまで乙に帰属する。乙は、記録上の輸入者兼輸出者である。乙は、輸送中に滅失又は損傷した納品物の無償の代替品を、追加料金なしで遅滞なく提供することに同意する。当該納品物を甲の要求する期日までに納品しない場合、甲は本契約を以下に定めるとおり解除することができる。甲の施設又は甲の顧客の施設でサービスを乙が履行する場合、乙は、甲によって提供される労働安全衛生基準の他、当該職場及び安全に関する手続に従うものとする。

2. 支払い、請求及び租税

2.1 本契約に基づく支払いは、全て、日本円又は注文書において指定されたその他の通貨によるものとする。

2.2 乙は、第 1.3 条の定めに従い甲による検収が完了した後、代金の請求をすることができる。請求書は甲の担当部署宛てとする。甲に提出される請求書には、(i)納品物が本契約の規定に従ったものである旨記載の書面、(ii)該当する購入注文番号、請求番号、請求日付、甲の発注者の氏名、納品物とそれに対応する価格の説明を含む、当該請求書の対象期間の間に提供された納品物の説明、(iii)乙が提供する納品物に関連する経費の精算が本契約において定められている場合には、領収書又は領収書が入手不可能な場合にはその他の書面を添えた経費明細書、を含む、適切な書面を含めなければならない。

2.3 甲は、本契約に従って、支払いを行う。支払いは、請求書発行日 を含む月の翌月末日まで、又は下請代金支払遅延等防止法の適用 がある場合には納品物の提供から 60 日以内に実施するものとする。請求金額の全部又は一部の支払いは、甲による納品物の検収の完 了とはみなされない。理由の如何によらず乙が甲に対して負って いる金銭債務がある場合、又は支払うべき金額に対する異議を甲 が誠実に唱えた場合、甲は、適用ある法律により許される範囲で、支払いを延期又は相殺することができる。

2.4 本契約期間中及びその後 3 年間、甲は、本契約に基づく乙の活動に関連する乙の帳簿及び記録を、甲の費用負担で監査する権利を有する。

2.5 適用される租税は、別項目として請求されるものとする。甲は、 本契約に基づき提供される納品物に対して公的な権限ある行政機 関により課される売上税、使用税、付加価値税、物品・サービス 税、その他類似の租税（乙の所得又は財産のみに基づく租税は除 く）の全てを納付する。甲は、乙が適正な請求書により上記租税 の明細を表示する場合、本注文に基づき支払うべき金額に加えて、上記の租税を支払うものとする。甲は、乙が租税を支払い済みの 場合には、支払いの証拠を求める権利を有する。甲に支払額から 税額を源泉徴収又は控除する義務がある場合、甲は、かかる金額 のグロスアップ計算を要求されないものとし、請求書に表示され ている合計額から源泉徴収税を差し引いた金額を支払う。両当事 者は、法律上許される範囲で、税額を最小限に抑えるよう誠実に 協力するものとする。各当事者は、相手方が合理的に求める再販 売証明書、条約証明書、その他の免税に関する情報を相手方に提 供し、また、利用可能にするものとする。上記にかかわらず、再 販売免税証明書の写しを甲が乙に提供する場合には、いかなる売 上税も甲に請求されないものとする。

3. 秘 密 保 持

3.1 定 義

本契約に基づく履行中に、一方当事者は、相手方当事者の過去、現在及び将来にわたる調査、開発、営業活動、製品、サービス及び技術情報で、開示当事者が秘密である旨指定した、又は開示の状況から秘密である旨が合理的に判断できるあらゆる形態の情報

（以下、「秘密情報」という。）を入手する場合がある。甲の顧客又は顧客に関連する情報も甲の秘密情報とみなされる。

3.2 使 用

当事者は、本契約の目的に必要な範囲において、一方当事者の秘密情報を使用又は複製することができる。

3.3 保 護

各当事者は、開示当事者の秘密情報を自身の同種の秘密情報を保

護する場合と同程度の方法で保護しなければならないが、いかなる場合においても合理的な注意水準を下回ってはならない。各当事者は、本契約に基づく納品物の納品、履行、管理、受領及び使用に関わる従業員（関連会社の従業員を含む）及び委託業者のみに秘密情報の利用を制限し、いかなる場合においても本契約と実質的に同程度の秘密保持義務をかかる従業員及び委託業者に課すものとする。

3.4 返 却

各当事者は、秘密情報を保持することが認められている場合でない限り、相手方からの要請があった場合には相手方の秘密情報を返却又は破棄しなければならない。各当事者は、記録の保存あるいは品質保証上の要件を満たすため、本契約に従って、相手方の秘密情報のコピーを保持することができる。

3.5 例 外

いかなる場合においても、本契約において以下の情報（アイデア、コンセプト、ノウハウ、技術又は方法論等を含むが、これらに限 定されない）は、その使用を禁止又は制限されない。(a)秘密保持 義務を負うことなく受領当事者が既に知っていた情報。(b)相手方 の秘密情報を使用することなく、受領当事者が自ら開発した情報。 (c)受領当事者が、その知る限りにおいて、秘密保持義務を負わな い第三者から得た情報。(d)本契約違反せずに公に入手可能であり、又は入手可能となった情報。

3.6 義務に基づく開示

受領当事者が法令に基づく義務として法的手続に関連して相手方の秘密情報の開示を要求された場合、受領当事者は、法的に許容される範囲において速やかにその旨を開示当事者に通知し、かかる秘密情報の開示を実施しないよう開示当事者と合理的に協力する。開示当事者がかかる開示要求に抗し得ない範囲において、受領当事者は法令で要求される範囲において、開示要求に従うものとする。

3.7 公 開

乙は、甲の書面による事前の同意のない限り、対外的発表、販促 活動又はその他の当該組織外において可視的な手段において、本 契約、その条項、事業情報に言及してはならず、また、甲の名称、ロゴ若しくは商標を使用してはならない。

3.8 個人情報の保護及び情報セキュリティ

甲若しくは甲の顧客が保有又は管理する個人に関するデータ又は個人を特定するデータ（以下、「個人情報」という。）に乙がアクセスし、処理し、又は使用する場合、乙は甲により提示される追加の契約及び条件に従うものとする。また、別途甲から提示される情報セキュリティ要件に従うものとする。

4. 所有権及び知的財産権の帰属

4.1 乙は、甲の使用及び便益のためや、甲の顧客及び取引先にサービスを提供するにあたり、甲が納品物にアクセスしたり、納品物を使用したり、本契約の下で付与された権利を行使したり、かかる権利を甲の関連企業及び特定の使用者に移転したりするために甲が必要とする全ての権利及び利用権を、甲に対してここに譲渡しかつ付与する。乙又は乙への供給者によって提供された資料、プログラム及び文書であって、本契約に基づき納品物が提供される前から存在していたもの（以下、「既存資料」という。）に関する以外、納品物に関する全ての権利、権原及び権益（ 著作xx

（昭和 45 年 法律第 48 号）第 27 条（翻訳権、翻案xx）及び同

第 28 条（二次的著作物の利用に関する原著作者の権利）に定められた権利を含む、全ての知的財産権を含む。）は、適用ある法律

により許される範囲で、甲の独占的な財産であるものとする。乙 の従業員がかかる知的財産権を有する場合、乙は、全ての知的財 産権が乙の従業員から乙に譲渡されるようにするものとし、また、乙は、当該知的財産権を甲に譲渡するものとする。乙は、納品物

（既存資料を除く）に対する全ての権利、権原及び権益に対する所有権を甲に対してここに譲渡し、それらについての一切の著作人格権を行使しないものとする。

4.2 乙は、第 4.1 条に定めるように、甲が納品物を使用するために必要な範囲で既存資料を使用又は修正することができる取消不能・非独占的・無期限で、全世界に及ぶ、対価が全額支払い済みである権利・ライセンスを、甲に対してここに譲渡しかつ付与する。既存資料又はオープンソースソフトウェアは、甲の書面による事前の通知なしに納品物に組み込まれないものとする。

4.3 納品物がソフトウェアから構成される場合、甲は、甲が所有若しくは管理している機器又は第三者によって提供されるクラウドプラットフォームに当該ソフトウェアをインストールし、かつ、使用することができる。疑義を避けるために付言すると、納品物がクラウドベースのサービスから構成される場合、甲は、第 4.1 条に定めるように当該サービスを利用することができる。

4.4 乙は、納品物（又はその一部）による第三者の知的財産権の侵害 又は悪用に関するいかなる請求についても、甲を防御し、免責し、補償することに同意する。また、侵害に関する請求がなされた場 合、乙は、自己の費用負担にて、以下の救済手段のうち、最も実 効性のある救済手段を速やかに行使するものとする。(i)本契約に 基づき付与される権利を甲のために取得すること、(ii)権利侵害に 当たらなくなるように、かつ、本契約に適合するように当該納品 物を是正すること、(iii)当該納品物を、権利侵害に当たらず、かつ、本契約に適合するものと交換すること、(iv)権利侵害に当たる当該 納品物の返品又はキャンセルに応じ、かつ、支払い済み金額を払 い戻すこと。

5. 法 令 遵 守

5.1 甲及び乙は、以下に掲げる法律を含むがこれらに限らず、本契約の履行にあたって適用される、又は本契約開始日以後に適用される全ての法律を了知し、かつ理解しており、また、それらの法律をこれまで遵守しており、今後も遵守することを、表明しかつ保証する。これらの法律によって必要とされる全ての契約条項は、参照することにより組み込まれる。

(1). 米国の海外腐敗行為防止法（Foreign Corrupt Practices Act

）、英国の贈収賄法（Bribery Act）及びその他の現地の腐敗行為防止法を含む、腐敗行為防止に関する法律

(2). 2016 年 4 月 27 日のEU 一般データ保護規則（General Data Protection Regulation） 2016/679 （以下、「GDPR」という。）など、データ保護に関する法令及び規制当局の指針

(3). 輸出入及び経済制裁に関する法律（以下、「貿易管理法」という。）

(4). 入国管理、労働及び雇用に関する法律

(5). 雇用機会及び差別禁止に関する法律

(6). 環 x x

乙は、以上の法律の違反を生じさせる納品物を甲に提供しないものとする。

5.2 書面による別段の合意のない限り、乙は、本契約に関連して譲渡又は使用するにあたって適用ある貿易管理法上の輸出承認又はその他の政府許認可を必要とする納品物を甲に提供しないものとする。求めがあれば、乙は、本契約の履行に際して提供される納品

物の、適用ある貿易管理法上の輸出管理分類を、甲に通知するものとする。

5.3 乙は本契約の履行にあたり適用される法律に違反があった場合には速やかに甲に通知する。

6. 責 任 及 び 保 険

6.1 法律により許される範囲で、甲は、いかなる場合でも、収入減、逸失利益、付随的損害、間接損害、派生的損害、特別損害又は懲罰的損害についての責任を負わないものとする。法律により許される範囲で、甲が全ての請求について乙に対して負う賠償責任の合計額は、いかなる場合でも、甲が本契約に基づき乙に支払うべき価格の合計を超えないものとする。乙、その従業員、又は乙の委託先が甲に損害を与えた場合、又は本契約の違反に関連して損害を生じた場合、乙はその損害の賠償の責任を負う。また、納品物に関連して甲が第三者から何らかの請求を受けた場合、又は費用（弁護士費用を含む）の支出を行った場合、乙は、その損害を賠償し、又は費用補償するものとする。

6.2 乙は、該当する適切な全ての保険（事業保険、労働者災害補償保 険、自動車保険、エラーズ・アンド・オミッション保険、専門職 業賠償責任保険及び企業総合賠償責任保険等）に、乙の本契約に おける義務を十分に担保する金額で加入し、かつ、これを維持す るものとする。乙が本契約に基づき個人の情報にアクセスする機 会を有する場合、かかる保険にはサイバー（データプライバシー）関連の賠償責任に対するxxが含まれるものとする。

7. 譲渡及び再委託

7.1 乙は、独立の業者として受注している。本契約のいかなる規定も、共同事業体、パートナーシップ又は雇用関係を甲と乙（その従業 員等を含む）との間に創出するとみなされず、そのように解釈さ れることもないものとする。xは、乙の従業員等についての損害 賠償責任又はその他の責任を一切負わない。乙は、甲の単独かつ 合理的な裁量で、適法な理由がある場合、従業員等を本契約に基 づく配置から外すものとする。

7.2 乙は、甲の書面による事前の同意なく、本契約又は自己の権利若しくは義務（個人情報の保護についての義務を含む）を（支配権の変更、合併その他の事由に起因するかどうかを問わず）第三者に譲渡、移転又は再委託してはならない。いかなる場合でも、乙は、自己の再委託先（復処理者を含む）の行動、過失又は不作為の全てについての責任を単独で負い続けるものとする。

7.3 甲の本契約上の権利、便益及び／又は義務は、いかなる関連企業にも譲渡又は移転することができる。乙は、かかる譲渡又は移転に対しここに予め同意する。

8. サプライヤー行動基準

甲は、違法、非倫理的又は詐害的な行為なく事業を行うことに取り組んでいる。乙は、違法、詐害的又は非倫理的な行為を速やかに報告することを含め、甲のサプライヤー行動基準において記述されている甲の倫理・ 職業基準に適合する方法で行動するものとする。 同基準は xxxxxxxxx.xxx/xx-xx/xxxxxxx-xxxxxx-xxxx に掲載されている。

9. 期 間 及 び 終 了

9.1 本契約は乙が甲による注文を受諾したときに効力を発し、乙による納品物の提供が完了するまで有効となる。

9.2 いずれの当事者も、相手方が本契約の重要な規定に違反し、当該通 知の根拠を明記した書面による通知を電子メールで 30 日前までに相 手方に送付することにより、相手方が当該 30 日間の猶予期間内に当 該違反を是正しないことを条件に、本契約を終了することができる。疑義を避けるために付言すると、甲による乙への本契約の規定に従 った適時の支払いの遅延は、重要な規定の違反とみなされる。甲は 理由のいかんを問わず 30 日前までに電子メールで乙に書面による通 知を送付することにより本契約を終了することができる。

9.3 本契約が終了した場合、乙は全ての仕掛の成果物、下書き、その他の納品物に関連して開発された資料、及び本契約に基づき乙により履行される予定の作業を完成させるために甲が必要とするその他の資料、文書又は情報を甲に提供しなければならない。本契約の満了又は解除があった場合でも、その性質上存続すべき条項（第 3 条、第 4 条、第 5 条、第 6 条、第 8 条、第 9 条、第 10 条及び第 11 条を含むがこれらに限定されない）は引き続き効力を有する。

10. 準 拠法及び紛争

10.1 両当事者は、訴訟又はその他の法的措置を講じる前に、本契約の下で生じる一切の紛争を、より上位の経営幹部層へのエスカレーションによって機密扱いで解決すべく、誠実な努力をするものとする。

10.2 本契約及び本契約の下で生じる一切の紛争又は問題は、法の抵触に関する規則の適用を除外して、日本法に準拠する。第 10.1 条を前提として、東京地方裁判所を第xxの専属管轄裁判所とする。国際物品売買契約に関する国際連合条約は適用しない。

11. 一 般 条 項

11.1 本契約は本件に関して両当事者間の完全な合意であり、口頭であ るか文書であるかを問わず、いかなる事前の合意、条件、保証、 表明、準備、連絡に優先する。両当事者は、xxxxxxxやオ ンライン等による条件や納品物に付随している許諾は無効であり、甲を拘束しないことについて合意する。

11.2 本契約の変更は、両当事者により締結された合意文書によってのみ有効となり拘束力を有する。本契約のいずれかの部分が無効、違法又は執行不能と判明した場合、当該部分は本契約の残りの部分から分離されるものとし、本契約の残りの部分は、法律により許される最大の範囲で有効かつ執行可能であり続ける。

11.3 当事者による本契約に基づく権限、権利又は救済請求の行使の遅滞又は不実行は、かかる権利等の放棄とはみなされない。本契約において電子メールは書面とみなされる。

11.4 乙は、本契約に関連して、政策、法律又は行政規則に影響を与えることを意図した試みを行わない。乙による前文記載のような試みは、本契約の重大な違反とみなされる。

11.5 両当事者は、甲と同一国にある甲の関係会社が本契約に従って直接乙に注文する権利を有していることに合意する。関係会社による注文は、かかる関係会社と乙との間の別途の合意であるとみなされるものの、本契約の条件及び価格が、当該取引にも適用され

る。「関係会社」とは、法人組織かどうかにかかわらず、アイル ランドにおいて設立された公開有限責任会社である、1 Grand Canal Square, Grand Canal Harbour, Dublin 2, Ireland に登記上の住所を持つ Accenture plc （登記番号471706）によって支配される、又はその承 継会社によって支配される、又は同社と共通の支配下にある主体 のことをいい、「支配」とは、所有、契約その他の手段によって、直接又は間接を問わず、経営及び方針について指揮命令する能力 を意味する。

11.6 別紙の追加

本契約に別紙が必要とされる場合、当該別紙は本契約に組み込まれ、「本契約」には当該別紙も含むこととする。

本契約の条件に矛盾がある場合の優先順位は以下の通りとする。 (i)本書及び両当事者により署名又は記名押印された書面。(ii)別紙 A 及び B のような別紙。(iii)両当事者による署名又は記名押印はないものの、本契約に参照される形で明示的に組み込まれる他の書面。

11.7 電子署名

両当事者は、本契約への電子的な署名・捺印が可能であり、電子 的な署名・捺印は、本契約の有効性、執行可能性、許容性におい て、手書きの署名又は紙面上の押印と同一であることに合意する。

12 一 般 条 項

にて報告する。乙は、バックグラウントチェックで問題のなかった作業担当者のみを甲の業務に従事させることを保証する。

12.1 乙は、その親会社、子会社、関連会社並びにそれらの従業員及び 50％以上の持分を有する株主（相称して、以下「関係当事者」という）が以下に該当しておらず、また、将来にわたって該当しないことを、表明し、保証し、誓約する。

(1). 組織的な犯罪グループ

(2). 組織的な犯罪グループの構成員

(3). 組織的な犯罪グループの準構成員

(4). 組織的な犯罪グループの関連会社又は関連組合

(5). 総 会 屋

(6). その他の上記と同等のグループ

12.2 乙は、関係当事者自身で又は第三者を通じて、以下の事項を実施したことがなく、また将来にわたって実施しないことを表明し、保証し、誓約する。

(1). 暴力による要求

(2). 法的な責任を超えた不合理な要求

(3). 取引に関連した脅迫的な発言や行動

(4). 風評の流布、不正な手段の使用、又は武力行使によって甲又は甲の関連会社の評判を貶めたり、事業を阻害したりする行動

(5). その他の上記と同等の行為

12.3 甲が、第 12.1 条及び第 12.2 条の表明保証がxxでなかったことや 乙が第 12.1 条及び第 12.2 条の誓約に違反したことを認識し、甲が 乙と事業上の取引を継続することが不適切であると決定した場合、甲は、直ちに、かつ、当該解除により乙が被る損害に関連したい かなる責任も負わずに、本契約を解除することができる。

12.4 乙は、甲の事業ならびに職場環境に関する安全確保その他リスクx xを目的とし、法令等に反しない限りにおいて、業務の開始前に、乙が業務実施のために選任した作業担当者に対し、乙の費用負担 で、かつ甲の指定する方法により、甲が別途定める基準を充足し たバックグラウンドチェック（以下「バックグラウンドチェック」という。）を行うとともに、その結果を甲の求めにより甲に書面

別紙 A

個人情報の取扱い

第 1 条（目的）

本書は、本注文に基づき甲が乙に注文する納品物（役務提供業務も含む）のうち、次条に規定する個人情報を取扱う業務（以下「本業務」とい う。）について、当該個人情報の取扱い条件を定めることを目的とする。

第 2 条（定義）

本書における用語の定義は、それぞれ以下に定める意味を有するものとする。

(1). 「個人情報」とは、本業務に関連して、甲が、書面、電子データ、口頭、映像又はその他の形態若しくは媒体によって乙に対して開 示、提供し、又は乙が知得する個人に関する情報で、当該情報に 含まれる記述等により特定の個人を識別しうるものをいう。尚、 これには他の情報と照合することにより特定の個人を識別しうる こととなるもの及びその複写・複製物を含むものとする。

(2). 「本業務」とは、甲が乙に委託する本注文にいう業務をいう。

(3). ｢従業者」とは、乙の取締役、執行役及び監査役並びに直接又は間接に乙の指揮命令を受けて乙の業務に従事している者（乙の正社員、契約社員、嘱託社員、パート社員、アルバイト社員、乙にて業務に従事する派遣社員等を含む。）をいう。

(4). 「安全管理措置」とは、個人情報の漏洩、滅失又は毀損の防止その他の個人情報の安全管理のために行われる、 ①組織体制及び規程整備等の組織的安全管理措置、②従業者に対する教育訓練等の人的安全管理措置、③入退室管理、盗難防止等の物理的安全管理措置、並びに④アクセス制御、不正ソフトウェア対策等の技術的安全管理措置をいう。

第 3 条（安全管理措置)

1. 乙は、本業務の遂行に際して、本書並びに「個人情報の保護に関する法律」（以下「法」という。）、関連法令及び管轄省庁策定のガイドライン等に定められた個人情報取扱事業者としての責務を果たすものとする。乙が法に定める個人情報取扱事業者に該当しない場合も同様とする。

2. 乙は、本業務遂行に際して、以下に定める事項を含む安全管理措置を講じるものとする。

(1). 個人情報に関する管理責任者を選任し文書で甲に届け出るとともに、当該管理責任者に個人情報の管理を徹底させる。

(2). 本注文の有効期間及びその終了後にわたり、個人情報に関する守秘義務の遵守を徹底し、かかる個人情報について甲の事前の書面による承諾を得ずに、第三者に開示、漏洩してはならず、また、本業務の遂行に必要な範囲を超えて利用してはならない。

(3). 事前に甲の書面による承諾を得ることなく、バックアップ目的で作成する場合を除き、個人情報を複写・複製してはならない。

第 4 条（従業者の監督）

1. 乙は、本業務遂行のために個人情報に接する必要のある従業者に対し、以下の各号に定める措置を講じるとともに、該当する従業者に対して、必要かつ適切な監督を行うものとする。

(1). 本業務遂行のために個人情報に接する必要のある従業者以外の者が接することのないように個人情報を保管し、個人情報に接する従業者に本書に定める乙の義務の内容を周知し、遵守させるものとする。当該従業者がその業務に従事しなくなった後も同様とする。

(2). 本業務遂行のために個人情報に接する必要のある従業者に対して、必要な教育及び研修を行う。

2. 乙は、甲から要請ある場合本書に定める乙の義務と同一の義務を履行することを誓約する旨の書面を従業者から取り付け、その写しを甲に提出するものとする。

第 5 条（事故対応）

1. 乙は、xxは再委託先において次のいずれかに該当する事実（以下「事故等」という。）が発生したとき、又は発生の虞があると認めたときは、直ちにその旨を甲に報告し、その指示に従わなくてはならない。

(1). 個人情報（その記録媒体を含む。）の毀損、滅失、紛失、盗用、盗難等。

(2). 本業務の目的以外の目的での、あるいは本業務遂行に必要な範囲を超えた個人情報の利用。

(3). 本業務実施に際して個人情報に接する必要のある従業者以外の者への個人情報の開示、漏洩等。

(4). 本書並びに法、関連法令及び管轄省庁策定のガイドライン等のいずれかに違反する行為。

2. 乙は、事故等が発生した場合、乙の費用において①事故等の原因究明、②事故等による被害発生、拡大を防止するための措置、③事故等の被害者への通知、必要な公表の実施、④被害者からの苦情、異議、請求等への対応、及び⑤再発防止策の策定とその実行を行うものとする。甲が、これらの対応の一部を行った場合は、乙は、甲がかかる対応をするために費やした費用を負担し、かつ甲に生じた損害を賠償しなくてはならない。

第 6 条（本人に対する責任）

乙は、本人から個人情報の開示、訂正、追加又は削除等の要請を受けた場合、あるいは行政機関、司法機関等、本人以外の第三者から個人情報の提供を要請された場合、速やかに甲に通知し、甲と協議のうえ必要な対応をとるものとする。

第 7 条（監査・確認）

1. 甲は、本書に基づく乙の義務の履行状況を確認するため、報告・資料の提出を随時乙に対して求めることができる。

2. 甲は、前項の報告等をふまえ必要と判断するときは、乙又は再委託先の施設に立ち入り、本書の遵守状況について監査又は確認等を行うことができる。

3. 甲は、前各項の報告・監査等の結果を踏まえて必要と判断するときは、乙及び再委託先に対して、必要な是正措置を講じるよう求めることができる。

4. 乙は、前三項による甲の要求を正当な事由なしに拒んではならず、また再委託先をして甲の要求に従うべく適切な措置を講じなくて はならない。

第 8 条（個人情報の返還）

本注文の終了若しくは解除の場合、又は甲が要求した場合、乙は、本業務の遂行に際して甲から受領又は自ら知得した個人情報をその複写・複製物を含め、乙の費用にて甲に速やかに返却するか、返却に代えて自らその費用にて廃棄又は消去し、複写・複製物を含む個人情報を再生不可能な状態にしたうえで、当該廃棄又は消去を証明する書類を甲に対して提出するものとする。

第 9 条（契約の解除）

乙が本書のいずれかの条項に違反した場合において、甲が乙に相当期間を定めて催告したにもかかわらず是正されない場合、甲は、本注文の全部又は一部を解除することができる。尚、本条に基づく解除は、甲から乙への損害賠償請求を妨げるものではない。

第 10 条（損害賠償等）

1. 乙は、本書に違反したことにより、甲又は第三者に損害を与えた場合、甲又は当該第三者にその損害を賠償する責を負うものとする。乙が賠償責任を負う範囲には、弁護士費用を含む裁判費用、及び発生した本件事故等に関して甲が被害者に支給した金銭等、一切の費用支出に伴う損害が含まれるものとする。

2. 前項に加え、乙は、乙又は再委託先が本書に定める条項のいずれかに違反したことにより、甲と甲の顧客その他の第三者との間で争いが生じ、甲が当該顧客又は第三者から訴訟上あるいは訴訟外

において損害賠償請求等を申し立てられた場合には、甲と協議のうえ、乙の費用と責任において当該申し立てを解決するものとする。但し、xが自己の判断により当該申し立てを解決した場合、乙は、かかる解決のために甲が要した一切の費用相当額を速やかに甲に支払うものとする。

第 11 条（存続条項）

本注文が終了した後においても、本書第 3 条第 2 項第 2 号及び第 3 号、

第 4 条第 1 項第 1 号及び同条第 2 項、第 5 条乃至第 10 条並びに第 12 条の規定は、引き続き期間を定めず、有効に存続するものとする。

第 12 条（優先関係）

本書の定めと、本注文の定めの間で矛盾、抵触する事項がある場合には、本書の定めが優先的に適用されるものとする。

以 上