Contract

证券代码：002419 证券简称：天虹股份 公告编号：2022-073

天虹数科商业股份有限公司

关于江西共青城加盟店项目续约暨关联交易的公告

x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

天虹数科商业股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司南昌市天虹商场有限公司（以下简称“南昌天虹”）与共青城中航文化投资有限公司共青城天虹商场分公司（以下简称“共青城中航分公司”）签署的关于共青城天虹的

《特许经营合同》已到期。现根据公司的战略发展规划和持续增长需要，就共青城天虹的购百部分继续特许经营合作并签订合同。

共青城天虹为在营门店，位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx。本次特许经营范围为购百部分，面积约 34,509 平方米，特许经营期限 10 年，交易总金额约 4,071 万元。

共青城中航文化投资有限公司（以下简称“共青城中航”）由中国航空技术国际控股有限公司（以下简称“中航国际”）的控股子公司江西中航共青城实业有限公司（以下简称“江西中航实业”）100%持股，为公司的关联法人。本次交易的签约主体为共青城中航的分支机构——共青城中航分公司，构成公司的关联交易。

2022 年 12 月 23 日，公司第六届董事会第五次会议审议通过《公司关于江西共青城加盟店项目续约暨关联交易的议案》，本次交易涉及的关联董事xxx先生、xxxxx、xxx先生均已回避表决。公司独立董事就该关联交易发表了同意的独立意见。该事项属于董事会审批权限范围，无需提交公司股东大会审议。

本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产

重组，不需要经过有关部门批准。

二、关联方情况介绍

（一）基本情况

1. 公司名称：共青城中航文化投资有限公司

2. 公司住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx

3. 法定代表人：xxx

0. 注册资本：10,481 万元人民币

5. 公司类型：有限责任公司（法人独资） 6. 统一社会信用代码：9136040568599131X1

7. 经营范围：房地产开发经营，餐饮服务，日用家电零售，日用百货销售，商业综合体管理服务，物业管理，健身休闲活动，停车场服务等。

8. 股东情况：江西中航实业 100%持股。

9. 共青城中航不属于失信被执行人。

（二）财务状况

经审计，共青城中航 2021 年度实现营业收入 74,786 万元、净利润 9,951

万元。截至 2022 年 9 月 30 日，共青城中航未经审计净资产为 45,028 万元。共青城中航依法存续、合法经营，具备较好的履约能力。

（三）关联关系

共青城中航是中航国际的控股子公司江西中航实业的全资子公司，为公司的关联法人。本次交易的签约主体为共青城中航的分支机构——共青城中航分公司，构成关联交易。

三、关联交易标的基本情况

共青城天虹位于xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx经营面积约 34,509 平方米。

四、关联交易的定价政策及定价依据

x次关联交易定价是遵循市场化的原则，结合共青城天虹购百经营现状，由双方协商确定，定价公允。

五、关联交易协议的主要内容

1. 交易双方

甲方：南昌市天虹商场有限公司

乙方：共青城中航文化投资有限公司共青城天虹商场分公司

2. 交易金额：x 4,071 万元人民币。

3. 支付方式：特许权使用费按年支付，管理费按月支付，以现金结算。

4. 生效条件：自双方签字盖章之日起生效。

5. 特许经营期限：自 2022 年 11 月 1 日起，满 10 个周年为止。

6. 交易标的交付状态：已开在营门店，现状交付。

7. 签署时间：2022 年 12 月 23 日。

六、关联交易目的和对公司的影响

该项目的续约有利于公司扩展连锁门店网络，符合公司可持续经营及长期发展的需要。

该交易事项对公司本期及未来各会计年度财务状况、经营成果等不构成重大影响。公司与关联方交易公允，不会损害公司和广大中小股东的利益。该交易对公司的独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

2022 年 1-11 月，公司与江西中航实业累计已发生的各类关联交易的总金额

x 3,396 万元。

八、独立董事独立意见

公司独立董事对该关联交易发表了同意的独立意见，认为该关联交易符合公司战略发展需要，有利于公司的持续经营及长期发展，定价公允、合理，审议表决程序均符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》关于关联交易的相关要求，不存在损害公司和广大中小股东合法权益的情形。

九、备查文件

1.公司第六届董事会第五次会议决议；

2.公司独立董事关于相关事项发表的独立意见；

3.补充协议。

特此公告。

天虹数科商业股份有限公司董事会二○二二年十二月二十三日