条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟于 2009 年向包括公司控股股东及实际控制人张近东先生在内的不超过十名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），其中公司控股股东及实际控制人张近东先生拟以现金 25,000万元-35,000 万元，按本次发行的最终发行价格认购本次非公开发行股份。

证券代码：002024 证券简称：xx电器 公告编号：2009-024

xx电器股份有限公司

关于控股股东及实际控制人认购非公开发行股份的关联交易公告

x公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、交易情况

经xx电器股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十九次会议审议，通过了《关于公司 2009 年非公开发行股票方案的议案》、《关于公司与xxx先生签订附

条件生效的股份认购协议的议案》等议案。公司拟于 2009 年向包括公司控股股东及实际控制人xxx先生在内的不超过十名特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A 股）（以下简称“本次非公开发行”），其中公司控股股东及实际控制人张近东先生拟以现金 25,000万元-35,000 万元，按本次发行的最终发行价格认购本次非公开发行股份。

本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并报中国证监会核准。

2、关联关系

xxx先生为公司的控股股东及实际控制人，截至 2009 年 3 月 31 日，xxx先生直接持有公司 28.61%的股份，同时xxx先生持有本公司第二大股东江苏xx电器集团有限公司 28%的股份，截至 2009 年 3 月 31 日，江苏xx电器集团有限公司持有本公司 14%的股份。

3、审议程序

根据公司《章程》，中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定，相关议案进行表决时，关联董事xxx先生予以回避并放弃了表决权，由非关联的董事表决通过。本公司独立董事也就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

二、关联方介绍

公司控股股东及实际控制人xxx先生，中国国籍，1963 年 3 月出生，本科学历，曾任江苏xx交家电有限公司董事长兼总经理，现任xx电器股份有限公司董事长。无其他国家或地区居住权。

三、关联交易的主要内容和定价政策

张近东先生已与公司签署了附条件生效的《xx电器股份有限公司 2009 年非公开发行股票之股份认购协议》约定相关交易事项，该协议的主要内容如下：

（一）合同主体、签订时间 甲方：xx电器股份有限公司乙方：xxx

双方于 2009 年 6 月 19 日就本次非公开发行签署了《xx电器股份有限公司 2009 年非公开发行股票之股份认购协议》。

（二）认购价格、认购方式和认购数额

甲、乙双方同意根据《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定作为本次非公开发行股票的定价依据。本次发行股票价格不低于 15.00 元/股

（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90％为 13.94 元），乙方最终认购价格与其他特定投资者相同，与最终确定的发行价格一致。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，认购价格将作出相应调整。

乙方拟以现金 25,000 万元-35,000 万元认购甲方本次非公开发行股票。

（三）股款的支付时间、支付方式与股票交割

同意在甲方本次非公开发行股票获得中国证监会核准且乙方收到甲方发出的认股款缴纳通知（简称“缴款通知”）之日起 2 个工作日内，将前款规定的认购款总金额足额缴付至甲方在缴款通知中指定的银行账户。

在乙方支付股款后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为本协议第二条约定之种类和数额的股票的合法持有人。

（四）限售期

乙方本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（五）生效条件

x协议经甲方签字盖章、乙方签字后成立，并在满足下列全部条件后生效：

1、甲方董事会批准本协议；

2、本次非公开发行获得甲方股东大会批准；

3、中国证监会核准本次非公开发行。

如上述条件未获满足，则本协议自动终止。

（六）违约责任条款

x协议签署后，任何一方未能按本协议的规定履行其在本协议项下的义务，或所作出任何xx或保证是虚假的，均视为违约。违约方应赔偿因其违约行为对守约方造成的一切损失。

四、本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

为了更好的把握当前的发展机遇和贯彻公司的发展战略，本公司提出非公开发行 A 股股票申请，募集资金用于连锁店面发展、物流中心建设以及补充流动资金，进一步完善连锁店面布局和物流平台建设、强化公司的核心竞争力，从而进一步提升公司的市场份额和盈利能力。公司控股股东及实际控制人xxx先生参与本次非公开发行，表明了其对本次非公开发行募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持，有利于公司长期战略决策的贯彻实施。

五、独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见

公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查。公司独立董事同意上述关联交易事项，并发表了独立意见：

1、本次非公开发行股票的方案切实可行，符合公司发展战略要求，有利于进一步强化公司核心竞争力，增强公司持续发展的能力，为股东创造更多的价值。公司控股股东及实际控制人xxx先生参与本次非公开发行股票，表明其对本次非公开发行股票募集资金投资项目发展前景的信心，以及对公司发展战略的支持。这有利于公司经营管理团队的稳定，以及公司长期战略决策的贯彻实施。

2、关联交易已经公司第三届董事会第二十九次会议非关联董事审议通过，程序合法、

合规；交易是双方在协商一致的基础上，按照公开、公平、公正的原则达成的，不存在损害公司及股东利益的情形。”

六、保荐机构意见

公司保荐机构安信证券股份有限公司对此交易事项发表如下意见：

经核查，xx电器董事会审议上述关联交易时关联董事回避了表决。该关联交易将提交xx电器股东大会由非关联股东审议表决，并经中国证监会核准后方可实施。xx电器控股股东张近东先生认购股份的价格以根据其他发行对象的申购报价情况所确定的发行价格为准。据此，本保荐机构认为此项关联交易决策程序合规，定价公允，对此项关联交易无异议。

七、备查文件目录

1）公司与xxx先生签署的《xx电器股份有限公司 2009 年非公开发行股票之股份认购协议》

2）第三届董事会第二十九次会议决议；

3）独立董事意见；

4）保荐机构意见。

特此公告。

xx电器股份有限公司董 事 会

2009 年 6 月 19 日