上市公司，作为国内著名汽车动力、传动总成的设计、开发和制造基地，拥有 M 系列自然吸气、增压直喷、新能源增程动力三大发动机平台，手动变速器、自动变速器和 DHT 三大变速器产品平台，满足严苛的排放和油耗法规要求。近年来东安动力加大产业资源整合，意在利用自身优势，实现细分业务领域的产业突破。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司与
北汽福田汽车股份有限公司
战略合作协议
二零二三年二月北京市
战略合作协议
甲方：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“东安动力”）
住所：xxxxxxxxxxxxxx 00 x法定代表人:xxx
乙方：北汽福田汽车股份有限公司（以下简称“福田汽车”）住所：北京市昌平区沙河镇沙阳路老牛湾北
法定代表人：常瑞鉴于：
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司及北汽福田汽车股份有限公司均为国内汽车行业重要的生产企业之一，双方基于协同发展、合作共赢的目的，签署战略合作协议。
一、合作目的与原则
（一）合作目的
东安动力作为福田汽车商用汽油发动机的战略供应商，福田汽车拟寻求稳定的汽油发动机（含混动）供应商，实现车机联合开发，争取市场竞争中的有利地位。
福田汽车作为整车企业，在相关行业具有重要战略性资源，能够给东安动力带来领先的市场、品牌等战略性资源，推动实现东安动力销售业绩大幅提升。
双方通过合作共同谋求协调互补的长期共同战略合作利益且福田汽车愿意长期持有东安动力较大比例股份，并按照上市公司章程规定委派董事实际参与公司治理，助力东安动力提高公司质量和内在价值。
（二）合作原则
1、双方在本次合作中建立互信与默契的合作关系是双方共同推进后续合作事项顺利进行的基础，提高效率与互利共赢发展是双方合作的目标和基本利益。
2、双方通过资源共享、优势互补，利用各自的资源和条件开展合作，积极在合作产品领域开展更深层次的合作，形成良好的合作伙伴关系。
二、战略投资者具备的优势及其与东安动力的协同效
应
1、东安动力是一家大型商用车汽油发动机生产企业和
上市公司，作为国内著名汽车动力、传动总成的设计、开发和制造基地，拥有 M 系列自然吸气、增压直喷、新能源增程动力三大发动机平台，手动变速器、自动变速器和 DHT 三大变速器产品平台，满足严苛的排放和油耗法规要求。近年来东安动力加大产业资源整合，意在利用自身优势，实现细分业务领域的产业突破。
2、战略投资者的优势
福田汽车为国内知名的商用车生产企业，聚焦商用车主
业，持续深化变革，全面提升公司产品力、营销力、运营力，使得企业经营质量进一步提高，商用车综合竞争能力得到较大提升。福田汽车关注技术创新，持续引领商用车技术升级，不断加大新技术研究与开发的人力和资金投入力度，在研发方面主要聚焦于新能源、智能网联、节能和轻量化领域。为提升产品竞争力，福田汽车结合目前汽车行业新技术发展趋势和产品战略规划要求，持续加大对高端重卡、高端中卡、高端轻卡、中端皮卡、中端轻客等新产品的研发投入，开发出一批亮点突出的“拳头”产品，进一步拓展市场，满足客户的多样化需求，提升公司竞争力。
福田汽车作为东安动力引入的战略投资者，主要具备以
下优势：
（1）轻型卡车行业的龙头地位
福田汽车轻卡销量位于市场领先地位。新蓝牌过渡期结束，福田汽车将通过对现有产品的调整来满足重载用户转向黄牌轻卡的需求，利用既有优势再造优势，进一步提升公司市场占有率。
（2）国际市场的成熟经验
福田汽车海外业务以客户为导向，以产品平台为基础，实施“矩阵式+两级管理”模式，强化战略与运营相结合。福田汽车将持续加大在海外业务的投入力度，特别是在产品、服务、品牌等方面的战略投入，做好产品保障、服务配
件体系建设以及品牌传播，争取 2025 年实现国际化率超过 15%的目标，成为科技领先、客户满意的商用车品牌。
（3）积极布局新能源市场
福田汽车是国内较早开展新能源产品研发和示范运营的厂商，公司于 2003 年启动新能源研发，拥有近 20 年新能源技术和产品研发、示范运行经验，产品已覆盖客车、卡车商用车全系列车型，涵盖纯电动、燃料电池和插电式混合动力三大技术路线。福田汽车将新能源作为公司的战略增长性业务，预计 2025 年新能源车销售在总销量目标中占比超过 10%。同时也将在整车及核心零部件研发、产业生态创新上进行更深层次布局。
3、福田汽车作为战略投资者与东安动力的协同效应
（1）市场协同
东安动力作为国内领先的轻卡汽油发动机企业，福田汽车为国内领先的轻卡企业，且为东安动力最大的商用车发动机客户。双方通过强强联合，有利于巩固和稳定东安动力商用车发动机市场地位。
（2）市场示范作用
福田汽车作为轻卡市场的龙头企业，产品对整个市场有较强的示范作用，搭载东安动力 M15K 发动机的福田祥菱成为国内首款获得国六公告的汽油机轻卡车型，带动了东安动力 M15K 发动机的热销。福田汽车采用东安动力的发动机，
将带动其他轻卡企业采用同款产品，进而扩大东安动力商用车发动机市场。
（3）新能源创新合作
东安动力对通过高效混动专用发动机、混动传动系统产品的不同组合，整合其集团内外资源及电机电控战略供应商资源，满足福田汽车的新能源业务需求。
三、合作领域及方式
（一）合作领域
1、汽油发动机研发合作
《新能源汽车产业发展规划（2021-2035 年）》提出，新能源汽车 2025 年销量占比 20%以上。而商用车排放占汽车总排放的 60%以上，是未来减排的重点，必将全力推进新能源商用车市场全面应用。
东安动力将在商用车汽油发动机（含混动）节能减排方面，加强与福田汽车合作，提供东安动力解决方案。
2、发动机购销合作
为稳定双方的合作关系，针对 2.0 升汽油发动机动力总成（含混动）产品，福田汽车优先使用合资公司的产品；针对其他排量的汽油发动机动力总成产品（带变速器总成）和新能源产品动力总成产品（带电机和电机控制器等），同等条件下，优先与东安动力合作。
3、产业链资源合作
福田汽车于商用车领域经历多年市场积累，在产业链的资源整合过程中，拥有一批产业链合作伙伴，能够为东安动力产业整合提供相关资源。东安动力为福田汽车商用车经销商，在黑龙江市场有较大的影响力，能够促进福田汽车在东北地区进行市场拓展。
本着平等互利的原则，双方同意在商用车领域充分发挥双方的市场、渠道、品牌、资源、技术等优势，实现优势互补，建立长期战略合作伙伴关系。
（二）合作方式
1、战略投资层面
（1）东安动力拟收购福田汽车下属北京智悦发动机有限公司（以下简称“北京智悦”）股权，收购成功后北京智悦将成为双方合资公司。
（2）福田汽车作为战略投资者参与认购东安动力向特定对象发行股票，成为东安动力股东。
2、公司治理层面
为进一步提升上市公司治理水平，双方同意，本次发行完成后，福田汽车作为东安动力股东，有权依法行使表决权、提案权、监督权等相关股东权利，依照法律法规和《哈尔滨东安汽车动力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的约定合理参与东安动力公司治理。
自东安动力本次发行相应股份登记于福田汽车名下之
日起，福田汽车根据《公司章程》之约定，向东安动力提名 1 名董事候选人。东安动力依法履行公司必要审议程序召开董事会及股东大会，选举福田汽车提名的董事人选。
四、合作期限
自本协议生效之日起，双方合作期限为三年。合作期限在届满后经双方协商一致可以延长。
五、股份认购
福田汽车拟认购东安动力本次向特定对象发行的股份数量、定价依据及持股期限将根据双方签署的股份认购协议进行约定。
六、持股期限及未来退出安排
福田汽车承诺认购本次发行的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。福田汽车同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定就本次向特定对象发行股票中认购的股份出具相关限售期承诺。福田汽车所取得的本次发行股票因公司进行权益分派等所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。
该等限售期届满后，福田汽车拟减持股票的，亦将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股东减持的相关规定，并结合东安动力经营和双方战略合作的实际需要和发展情况，审慎制定股票减持计划。
七、违约责任
1、本协议生效条件全部成就后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何xx或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
2、因监管部门对发行方案进行调整而造成本协议无法履约、部分无法履行或需就本协议之履行作相应调整的，不构成违约。
八、协议的生效和终止
x协议经双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：
（1）本协议获得东安动力公司董事会、股东大会审议通过；
（2）福田汽车就参与本次向特定对象发行股票有关事宜获得其董事会审议通过；
（3）本次向特定对象发行股票依法获得上海证券交易所的审核意见、中国证监会予以注册的决定及其他有权主管部门核准、许可或备案。
如上述条件未获满足，则本协议自动终止，协议双方互不追究对方责任，但因任何一方的违约行为导致出现前述情形的除外。
九、纠纷解决
因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，应首先由各方友好协商解决。如通过协商无法解决的，双方同意将争议提交上海仲裁委员会，适用该会届时有效的仲裁规则在上海裁决。
十、保密条款
双方一致同意，在合作过程中所获得的商业秘密以及与合作有关的全部协议及具体合作内容，双方均负有保密义务。有关政府部门或监管机构根据法律法规强制性规定要求一方披露任何保密信息，该方可在该部门或机构强制性要求的范围内进行披露，但披露信息的一方应尽可能在第一时间通知对方。
（本页无正文，为《战略合作协议》之签署页）
甲方：哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（盖章）
法定代表人/授权代表（签字）：
日期： 年 月 日
11