证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 上市地：深圳证券交易所

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）

序号	交易对方名称	序号	交易对方名称
1	xx	10	北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
2	xx	11	达孜时潮投资管理有限公司
3	xxx	12	天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
4	xx	13	北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
5	要嘉佳	14	西藏利禾投资管理有限公司
6	xxx	15	xxx合达利投资管理有限公司
7	xx	16	赣州xx投资管理合伙企业（有限合伙）
8	xxx	17	北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
9	北京茂xxx投资管理中心（有限合伙）
序号	募集配套资金认购对象
1	包括西藏太和先机投资管理有限公司在内的不超过 10 名投资者

独立财务顾问

二〇一七年三月

公司声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案及内容的真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。本次交易相关资产经审计的财务数据及评估结果将在重组报告书中予以披露。

二、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本预案中财务会计报告真实、准确、完整。

三、本预案所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所等审批机关对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本次交易相关事项的生效尚待本公司审议本次交易的第二次董事会、股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

四、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

五、投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方xx、xx、xxx、xx、xx、xxx、xxxx、新中吉文、达孜时潮、xxx、要xx、东银玉衡、伟业策略、xx投资、西藏利禾、太xxx、执一爱佳以及本次非公开发行募集配套资金认购对象太和先机已出具承诺，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

修订说明

2017 年 2 月 26 日，公司召开第八届董事会第五十次会议，审议并通过了

《昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

2017 年 3 月 9 日，公司收到深圳证券交易所下发的《关于对昆明百货大楼

（集团）股份有限公司的重组问询函》（许可类重组问询函[2017]第 3 号）。根据相关要求，公司对预案的部分内容进行了修订，主要内容如下：

1、修改了本次交易相关指标达到重大资产重组标准的相关测算，以标的公司 100%股权对应交易总对价 656,000.00 万元作为本次交易的成交金额进行测算。具体参见“重大事项提示”之“九、本次交易构成重大资产重组”。

2、修改了除伟业策略以外的交易对方关于不谋求上市公司实际控制权的承诺函。具体参见“重大事项提示”之“十二、本次重组相关各方做出的重要承诺”之“（六）关于 60 个月内不谋求上市公司实际控制权的承诺函”。

3、补充披露了本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理。具体参见 “重大事项提示”之“十六、本次交易形成商誉的确认依据、计算方法、具体金额或区间、会计处理”。

4、补充披露了非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因。具体参见“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“7、非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因”。

5、补充披露了募集资金认购对象太合先机的出资来源。具体参见“第三节交易对方基本情况”之“二、发行股份募集配套资金之交易对方基本情况”之 “（五）认购本次发行股份募集配套资金的资金来源”。

6、补充披露了交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明。具体参见“第三节交易对方基本情况”之“七、交易对手方及其实际控制人不是失信被执行人的说明”。

7、补充披露了标的公司 2014 年至本预案签署日历次股权转让对应的估值

及历次估值发生变动的原因及其合理性。具体参见“第四节标的资产情况”之 “三、2014 年至本预案签署日增减资及股权转让情况”。

8、补充披露了我爱我家各类业务模式的收入、成本确认方式与结算方式。具体参见“第四节标的资产情况”之“九、我爱我家主营业务发展情况”之 “（三）主营业务介绍”之“2、主营业务的运营模式、盈利模式及收入、成本确认方式与结算方式”之“（2）主营业务收入、成本确认方式与结算方式”。

9、补充披露了我爱我家各类业务报告期内营业收入、营业成本、营业收入占比、毛利率等情况，与可比公司的相关数据进行对比分析情况。具体参见 “第四节标的资产情况”之“九、我爱我家主营业务发展情况”之“（三）主营业务介绍”之“3、我爱我家各类业务报告期内营业收入、营业成本、营业收入占比、xxx等情况，与可比公司的相关数据进行对比分析情况”。

10、补充披露了资产基础法的预估结果。具体参见 “第五节标的公司预估值及定价公允性”之“一、标的公司预估值”之“（二）资产基础法预估结果”。

11、补充披露了预估过程、预估主要参数及取得的过程。具体参见 “第五节标的公司预估值及定价公允性”之“三、预估过程、预估主要参数及取得的过程”。

12、补充披露了不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由等。具体参见 “第五节标的公司预估值及定价公允性”之 “四、不同评估方法下估值结果的差异及其原因、最终确定评估或估值结论的理由”。

13、补充披露了预估增值的具体原因。具体参见“第五节标的公司预估值及定价公允性”之“五、预评估结果的合理性”之“（一）预估增值的具体原因”。

14、补充披露了我爱我家与上市公司目前业务存在的协同效应。具体参见 “第八节上市公司管理层对本次交易的讨论与分析”之“六、我爱我家与上市公司的协同效应”。

重大事项提示

本部分所述使用的简称与本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。一、本次交易方案概述

（一）发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，昆百大拟向xx、xx、xxx、xx等 8 名自然人股东以及茂xxx、新中吉文、达孜时潮、东银xx、伟业策略、xx投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 94.00%的股权，合计支付对价为 618,200.02 万元，其中，以发行股份的方式支

付交易对价 437,895.16 万元，以现金方式支付交易对价 180,304.86 万元。

（二）非公开发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过

250,000 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开

发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币

125,000 万元。除太和先机以外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者，具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金为前提条件；募集配套资金将以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否不影响上述发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、标的资产的预估值情况

本次交易的标的资产为我爱我家 94.00%的股权。截至本预案签署日，标的公司的审计、评估工作尚未完成。本次交易中，评估机构将采用收益法及资产基础法两种方法对标的资产进行评估，并拟选用收益法的评估结果为基础确定本次交易价格。本次交易涉及的标的公司预估值情况如下：

单位：万元

评估对象

预估值

2016 年 9 月 30 日归属

于母公司股东净资产

预估增值额

预估增值率

我爱我家 100%股权

665,800.00

72,716.79

593,083.21

815.61%

本次交易标的公司的具体预估情况详见本预案“第五节标的公司预估值及定价公允性”。

本预案中，本次交易标的公司的相关数据尚未经审计和评估，与最终审计、评估的结果可能存在一定差异，特别提请投资者注意。标的公司经审计的财务数据、评估结果将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本次交易中发行股份的价格、数量和锁定期

本次交易包括向xx、xx、xxx、xx等 8 名自然人股东以及茂xxx、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、xx投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买资产，以及向包括太和先机在内的不超过 10 名投资者发行股份募集配套资金两部分。

（一）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行价格与定价原则

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。

根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

上市公司确定本次发行价格为上市公司第八届董事会第五十次会议决议公告日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 90%，即 8.63 元/股。本次发行股份购买资产的定价原则符合《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定。

自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) ；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、本次交易对价及支付方式

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以标的公司 100%股权预估值 665,800.00 万元为基础，经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格暂定为 618,200.02 万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支

付 437,895.16 万元，以现金方式支付 180,304.86 万元。

上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.63 元/股，发行数量相

应为 507,410,381 股。本次交易对价具体支付方式如下：

股东名称	支付方式（股份对价）		支付方式（现金对价）	合计支付的对价（万元）
股东名称	股份数（股）	金额（万元）	金额（万元）	合计支付的对价（万元）
xx	56,736,131	48,963.28	20,984.26	69,947.54
xx	52,766,867	45,537.81	19,516.20	65,054.01
xxx	46,026,612	39,720.97	17,023.27	56,744.24
xx	46,026,612	39,720.97	17,023.27	56,744.24
xxxx	27,610,485	23,827.85	10,211.94	34,039.78
新中吉文	27,610,485	23,827.85	10,211.94	34,039.78
xx时潮	19,769,013	17,060.66	7,311.71	24,372.37
xxx	4,906,564	4,234.37	1,814.73	6,049.09
xx	1,204,065	1,039.11	445.33	1,484.44
东银玉衡	146,002,317	126,000.00	-	126,000.00
伟业策略	-	-	75,762.21	75,762.21
xx投资	25,831,296	22,292.41	-	22,292.41
要嘉佳	6,486,403	5,597.77	-	5,597.77
赵铁路	1,591,755	1,373.68	-	1,373.68
西藏利禾	6,015,798	5,191.63	-	5,191.63
太合达利	24,225,746	20,906.82	-	20,906.82
执一爱佳	14,600,232	12,600.00	-	12,600.00
合计	507,410,381	437,895.16	180,304.86	618,200.02

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最终数量以经中国证监会核准的数量为准。

5、交易对方取得上市公司股份的锁定期

（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、xxx、东银玉衡、xx投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为

我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

本次发行完成后，由于昆百大送红股、转增股本等原因而孳息的昆百大股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。锁定期届满之后股份的交易按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

参与业绩承诺的交易对方xx、xx、xxx、xx、xxx、xx、xxxx、新中吉文、达孜时潮承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：

1）上述锁定期届满且业绩承诺期间第一年应补偿金额确定后，锁定股份可解禁 30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第二年应补偿金额确定后，锁定股份可再解禁 30%，上述锁定期届满且业绩承诺期间第三年应补偿金额确定后，剩余的 40%锁定股份可全部解禁。在业绩承诺期各年度内，如果标的公司当年实际实现的净利润达到承诺净利润的，则上述参与业绩承诺的交易对方所持昆百大股份可以分批解除锁定。

2）上述参与业绩承诺的交易对方解禁股份数量为：扣除本预案“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之“（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”之“3、业绩补偿安排”和“5、期末减值测试与补偿”所规定的应向昆百大补偿的股份后计算得出的股份数量。按照上述原则扣除后当期可解禁股份数量无剩余的，当期不再解禁。

3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。

4）除前述约定以外，若本次交易完成后上述参与业绩承诺的自然人担任昆百大的董事和/或高级管理人员职务，则上述参与业绩承诺的自然人通过本次交易取得的昆百大股份的锁定期在按照上述约定锁定及解锁时，还需遵守《公司法》关于股份有限公司的董事、监事及高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有该公司股份总数的 25%的限制及其他相关限制。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

7、标的资产过渡期间的损益安排

自评估基准日至交割日期间（过渡期），标的公司在过渡期内产生的利润归属上市公司；在过渡期内产生的亏损金额由交易对方向上市公司以现金方式补足。

（二）非公开发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采取向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票。

3、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

本次募集配套资金部分的定价方式按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定执行。根据前述规定，上市公司非公开发行股票，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。其中，太和先机不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场竞价结果并与其他投资者以相同的价格认购。

自本次发行定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定对发行价格作相应调整。具体调整办法如下：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行对象、发行金额与发行数量

本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发

行股份募集配套资金不超过 250,000 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开发行股份数量将不超过 234,047,186 股，即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的 20%。最终发行金额及发行数量将在上市公司股东大会批准以及中国证监会核准后，按照《上市公司证券发行管理办法》等相关规定，根据询价结果最终确定。

本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币

在定价基准日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，将根据相关规定对本次发行价格作相应除权除息处理，发行数量也将进行相应调整。

5、股份锁定期

太和先机认购此次非公开发行的股份，自该等股份发行结束之日起三十六个月内不得转让，除太和先机以外其他投资者认购的股份，自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

四、业绩承诺、补偿与奖励安排

（一）业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。

（二）承诺净利润数

业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家

截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。

我爱我家业绩承诺期内各年度实际实现的净利润数均应当以经双方认可并由昆百大聘请的合格审计机构审核并出具的专项审核报告中确认的、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，上述净利润指标还应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资或募集配套资金用于标的公司募投项目所带来的收益及其节省的财务费用。

上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。

（三）业绩补偿安排

昆百大应在业绩承诺期各年度报告中单独披露我爱我家实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实际实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的《专项审核报告》确定。

各方确认，本次交易实施完毕后，根据我爱我家在业绩承诺期内实际实现的累积净利润与当期期末累计承诺净利润的差额情况，补偿义务人应按照下述约定对昆百大予以补偿：

1、如果自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年

12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元，则补偿义务人无需进行补偿。

2、如果自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年

12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到 5 亿元、11 亿元、 18 亿元，则补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：

（1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。

（2）补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价（包括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，其中：

单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）

单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额

÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格

单一补偿义务人当年度需补偿的现金金额=单一补偿义务人当期补偿金额-单一该补偿义务人当年度已补偿的股份数量×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格

（3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。

以上公式运用中，应遵循：

（1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转

增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格”予以调整。

（2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

（3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的 100%，即为 61.82 亿元。

3、若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量

（四）业绩补偿程序

若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。

1、在合格审计机构出具针对 2017 年度、2018 年度、2019 年度的专项审核报告起 10 个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。

2、如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

3、如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在上市公司股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。

4、若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给昆百大。

（五）期末减值测试与补偿

1、在业绩承诺期限届满后，昆百大应对标的资产进行减值测试并由昆百大聘请双方认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《减值测试专项审核报告》。

2、经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金

（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：

另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格上述公式使用时，应当注意：

（1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

（2）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利

×补偿股份数量。

（3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。

3、补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

4、若出现补偿义务人根据上述约定应对昆百大予以补偿的情形，补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

（六）奖励安排

1、本次交易奖励安排

如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过 18 亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励。奖励额度的计算方法为：

奖励金额=（业绩承诺期的累积实际净利润数-业绩承诺期的承诺累积净利润金额）* 20%。（上述净利润均指我爱我家实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润）。奖励总金额不超过本次交易对价的 20%。

奖励在业绩承诺期后进行，标的公司应在 2019 年度《专项审核报告》披露

后 10 个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时

间延后（即 2017 年 12 月 31 日前无法完成），则前述奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。

2、本次奖励安排的会计处理及对上市公司的影响

本次交易奖励安排根据《企业会计准则第 9 号——职工薪酬（2014 年修订）》的相关规定，将其作为利润分享计划进行会计处理，在奖励安排对应的各个会计年度根据利润完成的具体情况计算奖励金额，计入对应期间的管理费用。具体如下：

假设本次交易的标的公司于 2017 年完成交割，上市公司应于 2017 年末资

产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2016 年利润实

现情况，对标的公司 2018 年和 2019 年度的实现利润情况进行预测，将 2017 年

已实现净利润以及 2018 年和 2019 年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常

性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18 亿元的部分，按该金额的 20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的算术平均作为 2017 年应计入管理费用的金额，同时贷记应付职工薪酬。

2018 年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2017

年及 2018 年实际利润实现情况，预测 2019 年标的公司利润实现金额，将 2017

年和 2018 年已实现净利润以及 2019 年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经

常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18 亿元的部分，按

该金额的 20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的三分之二，即得出 2017-2018 年度应确认管理费用，扣除 2017 年度已确认管理费用后，剩余金额

作为 2018 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。

2019 年度资产负债表日，上市公司根据 2017 年、2018 年及 2019 年度标的公司实际的利润实现金额，将 2017 年-2019 年已实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润加总超过 18 亿元的部分，按该金额的

20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额，扣除 2017 年和 2018 年度已经

确认的管理费用后，剩余金额作为 2019 年度应计入管理费用，同时贷记应付职工薪酬。

业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付奖励安排。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩 18 亿元，可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于奖励安排已经在承诺期各年内预提并计入费用，且奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的 20%（即不超过

123,640.00 万元），且本次奖励安排的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

五、募集资金用途

昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集

配套资金总额不超过 250,000 万元，募集资金将全部用于以下项目：

序号	募集配套资金用途	拟使用募集资金投入金额（万元）
1	支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用	185,000.00
2	分散式长租公寓装配项目	55,000.00
3	房产综合服务与智能管理平台项目	10,000.00
合计		250,000.00

上市公司将根据实际募集配套资金金额，在扣除中介费及发行费用后优先用于支付本次交易的现金对价；募集资金金额不足上述项目投资需要的部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。

本次募集配套资金有利于促进标的公司的效益发挥，提升本次重组整合绩

效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

具体募集资金用途请参见本预案“第七节募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。

六、本次重组对上市公司影响的简要介绍

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前公司总股本为 1,170,235,934 股，本次交易拟向交易对方发行股

份数量为 507,410,381 股。由于本次交易募集配套资金采用询价方式确定，最终发行价格尚未确定，因此暂不考虑募集配套资金对公司股权结构的影响。据此计算，本次交易前后公司的股本结构变化如下所示：

单位：股

项目	本次交易前		通过本次交易取得的股份数量	本次交易后
项目	股份数量	持股比例	通过本次交易取得的股份数量	股份数量	持股比例
太和先机	226,289,043	19.34%	-	226,289,043	13.49%
谢勇	100,000,000	8.55%	-	100,000,000	5.96%
谢勇及其一致行动人	326,289,043	27.88%	-	326,289,043	19.45%
刘田	-	-	56,736,131	56,736,131	3.38%
新中吉文	-	-	27,610,485	27,610,485	1.65%
刘田及其一致行动人	-	-	84,346,616	84,346,616	5.03%
林洁	-	-	52,766,867	52,766,867	3.15%
茂林泰洁	-	-	27,610,485	27,610,485	1.65%
林洁及其一致行动人	-	-	80,377,352	80,377,352	4.80%
张晓晋	-	-	46,026,612	46,026,612	2.74%
李彬	-	-	46,026,612	46,026,612	2.74%
达孜时潮	-	-	19,769,013	19,769,013	1.18%
陆斌斌	-	-	4,906,564	4,906,564	0.29%
徐斌	-	-	1,204,065	1,204,065	0.07%
东银玉衡	-	-	146,002,317	146,002,317	8.70%
伟业策略	-	-	-	-	0.00%

项目	本次交易前		通过本次交易取得的股份数量	本次交易后
项目	股份数量	持股比例	通过本次交易取得的股份数量	股份数量	持股比例
瑞德投资	-	-	25,831,296	25,831,296	1.54%
要嘉佳	-	-	6,486,403	6,486,403	0.39%
赵铁路	-	-	1,591,755	1,591,755	0.09%
西藏利禾	-	-	6,015,798	6,015,798	0.36%
太合达利	-	-	24,225,746	24,225,746	1.44%
执一爱佳	-	-	14,600,232	14,600,232	0.87%
其他股东	843,946,891	72.12%	-	843,946,891	50.31%
合计	1,170,235,934	100.00%	507,410,381	1,677,646,315	100.00%

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司 326,289,043 股股份，占上市公司总股本的 27.88%，不考虑募集配套资金的影响，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大 19.45%的股权，仍为上市公司实际控制人。

（二）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主要从事商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。近年来由于电子商务的崛起，传统商业零售行业增长受限，上市公司原有主营业务盈利能力下滑，上市公司致力于发现新的盈利增长点。

本次收购的标的公司我爱我家成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、一手房分销业务及电商业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。依靠我爱我家专业的服务能力，2016 年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI 品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10 研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至 2016 年 12 月 31 日，我爱我家

业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15 个主要一、二线城市，

拥有 2,215 家直营门店，旗下经纪人愈 4.5 万人。

本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司，上市公司将进

入房地产中介服务行业新领域。房地产中介服务行业在国家去库存及各级政府产业政策的刺激下，最近两年呈现出爆发式增长，虽然目前国家对房地产行业进行周期性调控，但由于房地产行业的经济基础地位，未来市场空间仍然巨大。同时，我爱我家计划重点发展资管业务，本次募集配套资金除支付交易对价外，也将用于长租公寓的发展，上市公司积累的酒店服务及物业管理经验将有助于我爱我家资管业务的发展，积极发挥业务协同效应。

本次交易完成后，上市公司的主营业务将涵盖商业零售业、酒店服务、物业管理及房地产中介服务业务，主营业务呈现多层次发展趋势，为居民提供衣食住等各方面的城市服务，绘制一幅“发展城市综合服务业”的蓝图，打造成为城市综合服务提供商。

总体而言，本次交易是上市公司积极进行主营业务结构调整，向轻资产运营进一步转型，进入房地产中介服务行业的积极举措，是上市公司打造成为城市综合服务提供商战略构想的核心环节，有利于上市公司提升盈利能力，切实提高股东的投资回报。

（三）本次交易对公司盈利能力的影响

我爱我家作为国内房地产中介服务行业的领军企业之一，依靠专业的服务能力、敏锐的市场判断力、优异的数据管理能力以及管理层多年经营积累的丰富行业经验，我爱我家具备较强的市场竞争力。2016 年 1-9 月，我爱我家实现营业收入 63.37 亿元（未经审计），并实现净利润 3.00 亿元（未经审计），盈利能力较强。未来伴随着房地产中介服务行业的高速发展，我爱我家业务预计将进一步实现快速增长。根据《业绩承诺及补偿协议》，自 2017 年 1 月 1 日

起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11 亿元及 18 亿元。上述承诺业绩的实现将使上市公司未来的盈利能力和抗风险能力大幅提高。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。上市公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产

评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的具体影响。

七、本次交易不导致上市公司实际控制人发生变化

本次交易前，公司实际控制人谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机合计控制上市公司 326,289,043 股股份，占上市公司总股本的 27.88%。在不考虑募集配套资金情况下，本次交易完成后，谢勇先生通过直接和间接方式合计控制昆百大 19.45%的股权，仍然为公司实际控制人。本次交易不会导致公司实际控制人发生变化。

八、本次交易完成后，公司的股权分布符合上市条件

本次交易完成后，在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司的股本总额将增加至 1,677,646,315 元，符合《上市规则》规定的“公司股本总额不少于五千万元”的要求。根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 10%。因此，本次交易完成后，本公司股权分布符合《上市规则》所规定的上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

九、本次交易构成重大资产重组

根据昆百大经审计的 2015 年度财务报告、我爱我家未经审计的 2015 年度财务报表及预估作价情况，本次交易相关指标达到重大资产重组标准，具体计算如下：

单位：万元

项目	资产总额 2015 年 12 月 31 日	营业收入 2015 年度	净资产 2015 年 12 月 31 日
昆百大	609,635.37	133,848.42	374,501.96
标的资产财务数据及成交金额孰高者	656,000.00	511,190.41	656,000.00
占昆百大相应指标比重	107.61%	381.92%	175.17%

根据上述计算结果，标的公司的资产总额（成交额与账面值孰高）、净资产（成交额与账面值孰高）、营业收入均已超过昆百大相应指标的 50%，根据

《重组管理办法》第十二条规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交

易采取发行股份及支付现金购买资产的方式，需通过中国证监会并购重组委的审核，并取得中国证监会核准后方可实施。

十、本次交易不构成借壳上市

2015 年 4 月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行

的认购并于同年 11 月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制

的华夏西部所持有的股份。截至 2015 年 11 月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司 27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。

截至本次交易前，谢勇先生通过直接持股及其控制的太和先机仍合计控制上市公司 27.88%的股份，为上市公司的实际控制人。本次交易拟购买的标的资产为我爱我家 94.00%的股权，不涉及向谢勇及其关联人购买资产，且本次交易完成后，在不考虑非公开发行募集配套资金的情况下，谢勇及其一致行动人将合计控制上市公司 19.45%的股份，仍为上市公司实际控制人。本次交易前后不涉及实际控制人的变更。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。十一、本次交易构成关联交易

上市公司控股股东太和先机系本次交易补偿义务人，并参与本次交易的奖励安排；同时，太和先机为本次交易非公开发行募集配套资金认购对象之一。因此本次交易构成关联交易。

本次交易完成后，交易对方刘田及其一致行动人、东银玉衡持有上市公司的股份比例将超过 5%，因此，根据《上市规则》，刘田及其一致行动人、东银玉衡将被视同上市公司关联方。

综上所述，本次交易构成关联交易。在昆百大审议本次交易的董事会表决时，关联董事已回避表决。

十二、本次重组相关各方做出的重要承诺

（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺


承诺主体	承诺内容
上市公司董事、监事及高级管理人员	本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本次交易中所提供的所有材料与信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并就所提供材料和信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如本次交易所披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和中登公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和中登公司深圳分公司报送本承诺人或本单位的身份信息和账户信息的，授权深交所和中登公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
交易对方	1、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规及规范性文件的要求，本承诺人保证为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整；保证上述信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 2、本承诺人声明向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实的、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，系准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实的，并无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 3、本承诺人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、在参与本次交易期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定，及时向昆百大披露有关本次交易的信息，并保证该

承诺主体

承诺内容

等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本承诺人保证，如违反上述承诺及声明，对由此而引发的相关各方的全部损失将愿意承担个别和连带的法律责任。

6、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转让在昆百大拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交昆百大董事会，由董事会代本承诺人向深交所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和登记结算公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深交所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿用于

特别风险提示

投资者在评价本公司此次交易时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别注意以下风险，详细风险情况可阅读本预案“第九节风险因素”。

一、与本次交易相关的风险

（一）审批风险

截至本预案签署日，本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过，并经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，本次交易尚需取得以下批准/核准才能实施：

1、待与标的资产相关的审计报告及评估报告出具后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重组的方案；

2、上市公司召开股东大会审议通过本次重组的方案；

3、中国证监会核准本次交易事项；

4、商务部对本次交易涉及的经营者集中出具无异议函。

本次重组能否获得上述批准或核准，以及最终获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核准的风险。

（二）本次重组被暂停、终止或取消的风险

1、为避免上市公司股票价格剧烈波动且保护投资者的合法权益，上市公司在筹划本次交易开始就采取了严格的内幕信息管理措施，停牌前未出现股票价格的异常波动。在本次交易过程中，上市公司尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但本次交易仍存在因上市公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、终止或取消的风险。

2、在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效之前，若标的公司业绩大幅下滑，导致评估基础发生变化，本次交易可能存在无法进行的风险，或即使继续进行将需要重新估值定价。

3、本次交易尚未取得相关监管机构的批准或审核以及交易各方是否能够根据监管机构的要求调整和完善交易方案并达成一致，倘若监管机构报批不顺利或交易各方无法就调整和完善交易方案的措施达成一致，上市公司及交易各方均有可能选择终止本次交易。

4、其他不可预见的可能导致本次重组被暂停、中止或取消的风险。

（三）标的公司财务数据及预估值调整的风险

截至本预案签署日，标的公司相关审计、评估工作尚未完成，且标的公司对外出售伟嘉安捷及其子公司 100%股权、蓝风明道及其子公司 100%股权的相关事宜正在进行中，本预案披露的未经审计的财务数据仍包含尚待剥离的相关公司的财务数据，本预案中涉及的主要财务指标、经营业绩描述及标的公司的预估值仅供投资者参考之用。

待相关审计、评估等工作完成后，标的公司剔除上述拟出售子公司后经审计的财务报表和标的公司最终评估结果将在重组报告书（草案）中予以披露。上述未经审计财务数据及预评估数据可能与最终的审计、评估结果存在差异，上市公司提醒投资者关注本预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

（四）本次交易带来的多元化经营风险

本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司控股子公司，上市公司在原有主营业务基础上增加新房业务、经纪业务以及资管业务，实现多元化经营。由于上市公司现有业务与我爱我家所从事的房地产中介服务行业在市场环境、客户等方面存在差异，且上市公司与我爱我家在组织模式、管理制度、地域和公司文化等方面也存在差异，因此上市公司与我爱我家之间是否能够顺利实现整合具有不确定性，上市公司面临多元化经营的风险。

（五）标的公司预估增值率较高的风险

截至 2016 年 9 月 30 日，我爱我家归属于母公司股东的净资产账面价值为

72,716.79 万元，中发国际采取收益法对我爱我家 100%股权的价值进行了预

估，预估值为 665,800.00 万元，预估增值 593,083.21 万元，预估增值率为

815.61%。

本次交易标的公司 100%股权的预估增值率较高，预估增值的主要原因是标的公司属于轻资产类的房地产中介服务公司，经过多年的发展，标的公司已拥有优质的线下门店资源、经验丰富的运营团队以及良好的市场品牌，盈利能力较强。标的公司 2015 年实现营业收入 511,190.41 万元，净利润 14,969.08 万

元，2016 年 1-9 月实现营业收入 633,718.37 万元，净利润 30,018.95 万元，收入规模和利润均增长较快；中发国际采取收益法对标的公司 100%股权的价值进行预估，预估增值率较高。在此提请投资者关注本次交易定价预估值增值率较高的风险。

（六）业绩承诺无法实现的风险

补偿义务人已就标的公司 2017 年-2019 年的经营业绩作出业绩承诺，上述承诺具体情况参见本预案“第一节交易概述”之“三、本次交易具体方案”之 “（四）业绩承诺、补偿与奖励安排”。

补偿义务人及标的公司管理层将勤勉经营，尽最大努力确保上述盈利承诺实现。但由于受到政策环境变化、房地产行业波动、市场竞争加剧等因素的影响，标的公司存在未能根据市场情况及时调整经营策略的可能性，从而产生业绩承诺无法实现的风险。

（七）商誉减值的风险

根据《企业会计准则第 20 号——企业合并》，本次上市公司发行股份购买我爱我家 94.00%股权构成非同一控制下企业合并，上市公司合并资产负债表将形成较大金额的商誉。根据规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了做减值测试。如果我爱我家未来经营状况恶化，本次交易形成的商誉将会面临减值的风险，从而直接减少上市公司的当期利润，对上市公司的资产情况和经营业绩产生不利影响。

本次交易中，补偿义务人已经对我爱我家 2017 年、2018 年、2019 年的经营业绩作出了承诺，若未实现承诺业绩，将按约定的方式对上市公司进行业绩补偿，一定程度上能够减少或消除商誉减值风险，但业绩承诺期满后若标的公

司经营业绩未实现预期目标，仍会造成商誉减值，请投资者关注风险。

（八）配套融资不足的相关风险

本次交易中，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开

发行股票募集配套资金总额不超过 250,000 万元，募集配套资金用于支付本次交易现金对价及中介机构服务等交易费用、分散式长租公寓装配项目、房产综合服务与智能管理平台项目。如本次交易配套融资金额低于预期，现金对价不足的部分将由上市公司以自有资金或自筹资金的方式补足，则上市公司可能面临较大的现金支付压力，对上市公司的生产经营和财务状况可能产生一定的不利影响。

二、与标的资产相关的风险

（一）行业政策变动的风险

房地产中介服务业与房地产行业的发展息息相关。近年来，国内房地产市场投资增长，促使房价上涨过快，引起了中央政府及各级政府的关注。2003 年以来，为促使房地产市场平稳、健康地发展，国家综合运用行政、税收和金融的手段，从增加供给和抑制投机两个方面遏制部分城市房价过快上涨。2015 年下半年以来，国内部分一二线城市房价大幅上涨，国家有针对性地出台了一系列的政策，从限购、限贷、限价和增加首付比例方面进一步加强和改善房地产市场调控。房地产产业政策的变化会在很大程度上影响房地产中介服务行业的发展。若我爱我家不能适应产业政策的变动，经营管理和未来发展将会受到很大影响。

（二）合规经营风险

报告期内，我爱我家及其下属部分子公司、门店在经营上存在违规行为，并因此受到相关主管部门处罚。同时，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司存在部分从事经纪业务的子公司/门店暂未取得房地产经纪备案、部分门店暂未取得工商营业执照的情形。截至本预案签署日，虽然部分主管部门已出具证明或提供相关信息认定相关处罚不属于重大行政处罚，且标的公司已积极改正相关不规范行为，标的公司及本次交易参与业绩承诺的交易对方亦出具承诺，将积极

督促标的公司及其子公司在上市公司再次召开董事会审议本次重组的方案前积极整改；如我爱我家及其子公司再次出现因报告期内未合规经营而被主管部门给予行政处罚的，其将承担我爱我家及其子公司由此遭受的全部经济损失。但因为标的公司下属门店数量较多且较为分散、管理难度较大，仍不能排除未来在合规经营方面受到处罚的风险。

（三）关联方资金占用风险

报告期内，标的公司存在股东及其关联方向公司借款的情形，具体情况参见本预案“第四节标的资产情况”之“七、我爱我家的主要资产、主要负债、对外担保及非经营性资金占用情况”之“（五）非经营性资金占用情况”。截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司股东太合达利及其关联方太合控股非经营性资

金占用账面余额合计为 2,015.50 万元，截至本预案签署日，上述非经营性资金占用情况尚未解除。太合达利、太合控股已承诺将于上市公司向证监会报送本次交易相关申报文件前通过自有或自筹资金的方式偿还上述债务，若监管机构要求提前偿还上述债务的，太合达利、太合控股将按照监管机构要求偿还上述债务；同时，太合达利承诺对太合控股的偿还义务承担连带赔偿责任。尽管太合达利、太合控股已作出上述承诺，但仍存在太合达利、太合控股无法偿还的风险。

（四）人才不足或流失的风险

房地产中介服务行业是人力资本密集型行业，专业人才是房地产中介机构的核心竞争力之一。凭借在房地产经纪行业多年来的深耕细作，我爱我家培养了众多精于获取房源并管理客户关系的业务人员、经验丰富的管理团队以及技术精湛的软件系统开发人才。随着标的公司经营规模不断扩大，标的公司对专业人才的需求逐渐增加，将面临人才不足的风险。同时随着市场竞争不断加剧，行业内对优秀人才的争夺日趋激烈，标的公司亦面临人才流失的风险。

（五）市场竞争加剧的风险

随着我国房地产行业的迅速发展，国内房地产中介服务行业逐渐形成了若干家规模较大、管理水平较高的大型企业。此类大型企业服务水平较高，线下门店对客户群体的获取能力较强，并广泛通过互联网平台扩大其业务对市场的

覆盖范围。此外，由于房地产中介服务行业属于劳动密集型、轻资产运营服务行业，对资本投资及技术要求不高，小型房地产中介企业能够快速进入行业，加之近来互联网房地产中介的兴起，房地产中介服务行业竞争日趋激烈。若我爱我家不能持续提高核心竞争力，在激烈的市场竞争中保持优势地位，将对未来保持及扩大市场份额产生不利影响。

（六）区域集中度较高的风险

房地产市场的发展与城市经济发展情况息息相关，一、二线城市房产交易活跃度较三、四线城市更高。目前我爱我家业务经营区域相对集中，报告期内其营业收入主要来源于北京、上海、杭州、南京等一、二线城市。倘若未来上述城市的房地产市场需求减少或竞争加剧、新布局的重点区域又未能取得业务突破，则我爱我家的经营业绩将会受到很大影响，存在业务区域性集中的风险。

（七）佣金下降的风险

尽管与境外发达市场相比，我国房地产中介服务行业的佣金率仍处于较低水平，但随着我国房地产中介服务行业竞争的日趋激烈，不排除未来佣金率在特定时期和一定区域内出现较大幅度下降的可能。标的公司的主要业务集中在北京、上海、杭州、南京等一、二线城市，且经营规模位居同行业前列，具备一定抵御佣金率下降的能力。但倘若未来佣金率出现大面积的长时间下跌，则会对我爱我家的经营业绩造成不利影响。

（八）经营场所物业瑕疵风险

我爱我家的经营场所主要采用租赁方式，符合房地产中介服务行业的特点。经核查标的公司提供的租赁合同及说明，截至 2016 年 12 月 31 日，标的公

司及其子公司租赁物业共计 2,332 处。上述租赁物业中，存在如下瑕疵情况：

1、租赁合同已到期，尚未就续租事项重新签订的物业共计 10 处；2、未取得业

主产权证书的物业共计 158 处；3、已转租尚未取得业主书面授权的物业共计 6处。此外，上述租赁物业中还有部分物业未办理租赁合同备案。前述存在瑕疵的租赁物业占标的公司及其子公司租赁物业的总数量比例不大，同时标的公司的业务特点决定了其对于经营所需的物业场所要求不高，即使发生无法继续使

用有关瑕疵物业时亦可较为方便的另行寻找其他替代物业继续经营，本次交易参与业绩承诺的交易对方已承诺一旦发生标的公司及其子公司因有关租赁物业出现实际风险被迫搬迁时，其将无条件承担全部搬迁损失。但仍提请广大投资者注意标的公司经营场所物业瑕疵事项对其业务发展带来不良影响的风险。

（九）劳动力成本增加的风险

随着社会经济的发展以及人民生活水平的提高，我国各行各业的劳动成本均呈普遍上升的趋势。房地产中介服务行业作为劳动密集型行业，人力成本构成房地产中介服务行业的主要成本，人力成本的高低直接影响房地产中介机构的经营业绩。同时，近年来我爱我家的经营规模不断扩大，员工数量持续增长，人力成本也随之增加。倘若标的公司不能有效提高员工工作效率，则在员工规模扩大的情况下，劳动力成本将进一步增加，对标的公司业绩产生一定影响。

三、其他风险

（一）股票价格波动风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格不仅取决于上市公司的盈利水平及发展前景，而且受市场供求关系、国家宏观经济政策调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间上市公司股价可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

针对这一情况，上市公司将根据有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响上市公司股价的重大信息，以利于投资者做出投资决策。

（二）其他不可控风险

本次交易不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重大资产重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

释义 ‌

昆百大、上市公司、本公司、公司	指	昆明百货大楼（集团）股份有限公司，股票简称“昆百大 A”，股票代码“000560”
太和先机	指	西藏太和先机投资管理有限公司，昆百大控股股东
谢勇及其一致行动人	指	谢勇、太和先机
本次交易	指	昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家 94.00%股权并募集配套资金
本次重组、本次重大资产重组	指	昆百大发行股份及支付现金购买我爱我家 94.00%股权
交易对方	指	刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾
补偿义务人	指	刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机
认购方、募集配套资金认购对象	指	昆百大本次非公开发行股票募集配套资金的发行对象，包括太和先机在内的不超过 10 名的投资者
业绩承诺期、补偿期间	指	2017 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日
定价基准日	指	昆百大募集配套资金非公开发行股票之发行期首日
交割日	指	标的资产过户至昆百大名下之日，即标的公司的主管工商部门将标的资产权属变更至昆百大名下之日
《发行股份及支付现金购买资产协议》	指	昆百大与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾签署的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）、赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）、西藏利禾投资管理有限公司、吉安太合达利投资管理有限公司、北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）、北京伟业策略房地产投资顾问有限公司关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之发行股份及支付现金购买资产框架协议》
《业绩承诺补偿协议》	指	昆百大与交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机签署的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）、北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）、达孜时潮投资管理有限公司、西藏太和先机投资管理有限公司关于北京我爱我家房地产经纪有限公司之标的资产业绩承诺补偿

本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：一、一般释义

		框架协议》
《股份认购协议》	指	昆百大与配套募集资金认购对象太和先机签署的《昆明百货大楼（集团）股份有限公司与西藏太和先机投资管理有限公司之非公开发行股票认购协议》
《重组预案》、预案、本预案	指	《昆明百货大楼股份（集团）有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》
重组报告书	指	《昆明百货大楼股份（集团）有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
云百投资	指	西藏云百投资管理有限公司
嘉兴锦贝	指	嘉兴锦贝投资合伙企业（有限合伙）
华夏西部	指	华夏西部经济开发有限公司
标的资产	指	北京我爱我家房地产经纪有限公司 94.00%股权
我爱我家、标的公司、评估对象、被评估单位	指	北京我爱我家房地产经纪有限公司
伟业策略	指	北京伟业策略房地产投资顾问有限公司
执一爱佳	指	北京执一爱佳创业投资中心（有限合伙）
瑞德投资	指	赣州瑞德投资管理合伙企业（有限合伙）
太合达利	指	吉安太合达利投资管理有限公司，原北京太合达利投资管理有限公司
西藏利禾	指	西藏利禾投资管理有限公司
东银玉衡	指	天津东银玉衡企业管理咨询中心（有限合伙）
新中吉文	指	北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）
茂林泰洁	指	北京茂林泰洁投资管理中心（有限合伙）
达孜时潮	指	达孜时潮投资管理有限公司
刘田及其一致行动人	指	刘田、新中吉文
林洁及其一致行动人	指	林洁、茂林泰洁
太合控股	指	太合控股有限责任公司
磐石东方	指	北京磐石东方投资顾问有限公司
北京爱家营	指	北京爱家营企业管理有限公司
北京多多	指	北京多多装饰装修有限公司
北京汇金行	指	北京汇金行科技管理有限公司
汇金行科技	指	北京汇金行信息科技有限公司
商客云码	指	北京商客云码科技有限公司

北京博爱	指	北京我爱我家博爱房地产经纪有限公司
北京华熙	指	北京我爱我家华熙房地产经纪有限公司
成都爱家营	指	成都爱家营企业管理有限公司
成都汇金行	指	成都汇金行信息科技有限公司
京城伟业	指	成都京城伟业房地产经纪有限公司
成都伟业	指	成都伟业我爱我家房地产经纪有限公司
海外有家	指	北京海外有家网络科技有限公司
杭州我爱我家	指	杭州我爱我家房地产经纪有限公司
杭州易房	指	杭州易房房地产代理有限公司
北京汇金行	指	北京汇金行信息科技有限公司
南昌我爱我家	指	南昌我爱我家科技有限公司
南京汇金行	指	南京汇金行信息科技有限公司
南京我爱我家	指	南京我爱我家房屋租赁置换有限公司
南京江风	指	南京我爱我家江风房地产经纪有限公司
广西伟业	指	广西伟业我爱我家房地产经纪有限公司
一房和信	指	深圳一房和信资产管理有限公司
彧萌至胄	指	上海彧萌至胄资产管理合伙企业（有限合伙）
北京和信天	指	北京和信天股权投资基金管理中心（有限合伙）
伟嘉安捷	指	北京伟嘉安捷投资担保有限公司
蓝风明道	指	蓝风明道（北京）投资有限公司
美国公司	指	HOMEET AMERICA CO. LTD.
青岛伟业联合	指	青岛伟业联合房地产经纪有限公司
上海家营	指	上海家营物业管理有限公司
上海瑞丛	指	上海瑞丛投资管理有限公司
上海我爱我家	指	上海我爱我家房地产经纪有限公司
上海永轩	指	上海永轩房地产经纪有限公司
苏州爱家营	指	苏州爱家营物业服务有限公司
苏州我爱我家	指	苏州我爱我家房地产经纪有限公司
太原伟业	指	太原伟业我爱我家房地产经纪有限公司

天津汇金行	指	天津汇金行信息科技有限公司
天津我爱我家	指	天津市我爱我家房地产经纪有限公司
天津相寓	指	天津市相寓资产管理有限公司
天津伟业	指	天津伟业房地产投资顾问有限公司
北京伟业理念	指	北京伟业理念房地产投资顾问有限公司
北京伟业联合	指	北京伟业联合房地产顾问有限公司
海南伟业	指	海南伟业通天下房地产投资顾问有限公司
杭州汇众	指	杭州汇众房地产经纪有限公司
廊坊汇众	指	廊坊市汇众房地产经纪有限公司
我爱我家科技	指	北京我爱我家科技有限公司
江西满堂红	指	江西省满堂红房产置业有限公司
长沙我爱我家	指	长沙我爱我家信息科技有限公司
无锡安源	指	无锡我爱安源房地产经纪有限公司
武汉汇金行	指	武汉汇金行信息科技有限公司
武汉伟嘉	指	武汉市伟嘉安捷商务信息咨询有限公司
武汉伟业联合	指	武汉伟业联合房地产顾问有限公司
武汉伟业	指	武汉伟业我爱我家房地产经纪有限公司
郑州汇易	指	郑州汇易有家信息科技有限公司
郑州伟嘉	指	郑州伟嘉安捷金融外包服务有限公司
世联行	指	深圳世联行地产顾问股份有限公司
三六五网	指	江苏三六五网络股份有限公司
深圳云房	指	深圳市云房网络科技有限公司
苏州好屋	指	苏州市好屋信息技术有限公司
搜房网	指	搜房控股有限公司
房多多	指	房多多网络科技有限公司
链家	指	北京链家房地产经纪有限公司
国泰君安、独立财务顾问	指	国泰君安证券股份有限公司
法律顾问、国枫律师	指	北京国枫律师事务所
评估机构、中发评估	指	中发国际资产评估有限公司

审计机构、安永华明	指	安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）
中登公司深圳分公司	指	中国证券登记结算有限公司深圳分公司
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
商务部	指	中华人民共和国商务部
工信部	指	中华人民共和国工业和信息化部
工商总局	指	中华人民共和国国家工商行政管理总局
国税总局	指	国家税务总局
《公司章程》	指	《昆明百货大楼（集团）股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露备忘录第 13 号》	指	《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《准则第 26 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号— —上市公司重大资产重组（2014 年修订）》
报告期	指	2014 年、2015 年和 2016 年 1-9 月
元、万元	指	人民币元、人民币万元

二、专业术语释义 ‌

一级市场	指	由政府主导土地使用权出让阶段的市场，一般称之为土地市场
二级市场	指	房地产开发商在获得土地使用权后对房地产进行开发和经营的市场
三级市场	指	房地产开发商已出售的房产在投入使用后进行物业交易、抵押和租赁等二次交易的市场
前地产服务业务	指	针对一级市场的服务业务，主要是顾问策划业务
中地产服务业务	指	针对二级市场的服务业务，主要是代理销售业务、分销业务
后地产服务业务	指	针对三级市场的服务业务，主要是经纪业务、资管业务
顾问策划	指	为土地使用者（政府、开发商）提供土地使用的顾问服务
代理销售	指	房地产中介机构向开发商提供的新房营销策划、案场代理销售等服务

新房业务	指	房地产中介机构为开发商所开发的房地产项目进行策划、包装、代理、案场、电商等服务业务
经纪业务	指	房地产中介机构为房屋业主提供二手房买卖及租赁的居间服务
资管业务、资产管理业务	指	将受托房屋装配后代理业主对外出租事宜
二手房	指	已经在房地产交易中心备过案、完成登记再次上市进行交易的房产
经纪代理人/经纪人	指	为促成房地产交易，提供房地产居间、代理等服务并收取佣金的自然人
物业效验	指	经纪人对房产的物业相关费用及配套设施进行查验，确认是否齐备、完好、可用
C-BPI 品牌力	指	中国品牌力指数
城镇化率	指	人口向城市聚集的过程和聚集程度，通常用市人口和镇人口占全部人口的百分比来表示，称城镇化率或城镇化水平
二手房交易税费	指	二手房交易中，税务部门向买卖双方征收的各类税费，包括：营业税、个人所得税、土地增值税、印花税、城市维护建设税、契税、教育费附加等
中国房地产 TOP10 研究组	指	由国务院发展研究中心企业研究所、清华大学房地产研究所、中国指数研究院三家研究机构于 2002 年发起，2003 年 1 月 10 日正式成立，致力于对中国规模大、效益佳、品牌优的房地产企业群体进行研究
网签	指	房管局推出的一个网上房屋买卖交易登记系统
ERP 系统	指	一套信息系统，是一种工具。系统设计中可集成某些管理思想与内容，可帮助企业提升管理水平

注：1、本预案除特别说明外所有数值保留 2 位小数，若出现合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

2、为保证本次重大资产重组顺利进行，我爱我家拟向无关联的第三方出售伟嘉安捷及其子公司 100%股权、蓝风明道及其子公司 100%股权。本预案中，除财务数据外，相关表述均不包括伟嘉安捷及其子公司、蓝风明道及其子公司的相关内容。

第一节交易概述 ‌

一、本次交易的背景 ‌

（一）上市公司所处行业增长受限，公司盈利能力下滑

昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。

经过 30 多年的高速增长，中国经济发展进入新的阶段，承担着总量增长和结构调整的双重目标任务。2016 年，国内经济面临较大的下行压力，实体经济持续低迷，“稳增长”任务依然非常艰巨。宏观经济在消费领域的传导效应后劲凸显，表现为消费总量缓增，商业冗量仍待挤出，低缓趋势仍在持续。根据中华全国商业信息中心的监测数据，2016 年全国 50 家重点大型零售企业商品零售额累计较 2015 年同比下降 0.5%，2015 年累计较 2014 年同比下降 0.2%，近三年全国 50 家重点大型零售企业商品零售额持续下滑。

受行业下滑影响，上市公司盈利能力下滑。2014 年、2015 年和 2016 年 1-9

月，上市公司营业收入分别为 164,019.62 万元、133,848.42 万元和 136,729.69 万

元，归属于母公司股东的净利润分别为 7,106.27 万元、3,082.75 万元和 6,158.87

万元。

（二）房地产中介新房业务集中度加强、存量房业务迎来历史机遇

房地产中介服务是贯穿房地产全产业链的房地产综合服务业务。房地产中介服务行业的服务内容涵盖了顾问、代理、经纪、估价以及物业管理等服务内容，从最初的土地规划出让到项目的前期规划设计、再到物业销售运营，直到最后的二手房租售，房地产中介服务包含了房地产市场的所有业务环节。

随着中国城镇化率的提高以及国家房市调控政策不断出台，未来新房交易市场增速可能会受到较大影响。而以国务院发展研究中心企业研究所等机构发起成立的中国房地产 TOP10 研究组对中国房地产策划代理企业的观测，整个策划代理行业随着专业化程度的提高，市场集中度不断加强，规模及品牌优势较强的企业市场占有率不断提升。历史悠久及服务能力、经验突出的新房策划代理企业有望在行业低迷期进一步巩固优势。

经过多年发展，房地产中介服务行业的相关法律法规日益完善，监管机构和自律性组织在建立行业服务标准、人员资格管理、行业健康发展方面发挥重要作用，促进行业日益规范化。在房地产经纪中介服务日益规范的情况下，通过经纪中介成交的二手房比例有明显提升，国内主要城市的二手房交易中介渗透率不断提高。同时，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的产业政策积极响应，存量房将逐步取代新房，成为市场交易的主导力量。从政策层面及市场层面，房地产中介存量房业务都迎来了历史发展机遇。

（三）我爱我家是房地产中介服务行业的领军企业之一

我爱我家成立于 1998 年，是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、一手房分销、电商业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。

依靠我爱我家专业的服务能力，2016 年“我爱我家”品牌被工信部下属的中国企业品牌研究中心评为中国房产中介服务行业 C-BPI 品牌力第一名，并连续五年位列前三名；根据中国房地产 TOP10 研究组的研究，我爱我家在中国房地产策划代理百强企业中持续位于前十名。截至 2016 年 12 月 31 日，我爱我家

业务已涉及包括北京、天津、上海、南京、苏州在内 15 个主要一、二线城市，

拥有 2,215 家直营门店，旗下经纪人愈 4.5 万人。2015 年度，我爱我家实现营业

收入 511,190.41 万元，净利润 14,969.08 万元；2016 年 1-9 月，我爱我家实现营

业收入 633,718.37 万元，净利润 30,018.95 万元。标的公司收入及规模均持续扩张，预计未来将进一步实现快速增长。

二、本次交易的目的 ‌

（一）上市公司积极布局房地产中介服务行业

2015 年开始，在国家“去库存”的号召下，全国各级政府均提出了不同的产业政策积极响应，我国存量房交易市场出现爆发式增长，整个房地产中介服务市场也随之爆发，积极发展房地产中介服务业务符合国家号召、产业政策及行业发展趋势。

昆百大本次收购我爱我家 94.00%的股权是公司积极布局房地产中介服务行

业的战略举措。本次交易完成后，上市公司将在原有业务基础上，增加房地产中介服务业务，实现主营业务的多元化。从传统的商业零售业，逐步开始向 “发展城市综合服务业”的目标转变，并拟将上市公司打造成城市综合服务提供商。

（二）充分发挥双方业务的协同效应

上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及酒店管理和物业管理等业务。由于上市公司地处西南边陲，地区经济发展和消费能力与沿海发达地区相比较弱，商业零售业务发展空间有限。此外，随着电商等新兴业态的发展，传统的商品零售业务也受到严重的冲击。面对上述外部环境，上市公司已经积极寻求业务增长点，在保留优质资产的同时，将部分自持物业向第三方出售，从自持物业的重资产发展模式向物业管理的轻资产模式发展。

我爱我家作为全国性的房地产中介服务商，业务区域遍布全国 15 个一二线城市，业务范围涵盖房地产全产业链，具备线上和线下联动的服务能力，与上市公司突破地域限制，向轻资产服务模式发展的经营理念高度契合。双方拟重点发展房屋资产管理业务。一方面，我爱我家全国范围内门店众多和经纪人团队庞大，拥有强大的营销能力，且已经开展房屋资产管理业务多年具有较强的行业经验；另一方面，上市公司多年从事酒店和写字楼管理业务，具备较强的酒店物业的管理运营经验。双方的合作充分发挥了各自的业务特点，具备较强的协同效益，有助于双方之间优势互补，突破上市公司原有主营业务发展瓶颈，增强上市公司的核心竞争力。

（三）利用上市公司平台、加速我爱我家业务发展

本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。

我爱我家业务的发展依靠于门店数量与服务质量的增长，同时资管业务具有显著的规模效应特征。本次交易完成后，昆百大将利用上市公司平台优势，协助我爱我家在现有业务的基础上进一步扩大规模，完善服务能力，并提升公司的盈利能力，加强规范治理和管理效率，提升企业的核心竞争力。

三、本次交易具体方案 ‌

（一）本次交易方案概述

1、发行股份及支付现金购买资产

本次交易中，昆百大拟向刘田、林洁、张晓晋、李彬等 8 名自然人股东以及茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾发行股份及支付现金购买其合计持有的我爱我家 94.00%的股权，合计支付对价为 618,200.02 万元，其中，以发行股份的方式支

付交易对价 437,895.16 万元，以现金方式支付交易对价 180,304.86 万元。

2、非公开发行股份募集配套资金

为支付本次交易的现金对价并提高本次交易的整合效应，昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过

250,000 万元，募集资金总额不超过拟购买资产交易价格的 100%；同时非公开

本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币

（二）发行股份及支付现金购买资产

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每

股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。

3、发行价格与定价原则

上市公司发行股份购买资产部分的定价方式按照《重组管理办法》执行。根据《重组管理办法》的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；配股：P1=(P0+A×K)/(1+K) ；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K) 。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、本次交易对价及支付方式

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的

评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据评估结果协商确定。截至本预案签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，以标的公司 100%股权预估值 665,800.00 万元为基础，经过本次交易双方友好协商，标的资产交易价格暂定为 618,200.02 万元，其中上市公司以非公开发行股份方式支

付 437,895.16 万元，以现金方式支付 180,304.86 万元。

上市公司本次发行股份购买资产的股票发行价格为 8.63 元/股，发行数量相

应为 507,410,381 股。本次交易对价具体支付方式如下：

股东名称	支付方式（股份对价）		支付方式（现金对价）	合计支付的对价（万元）
股东名称	股份数（股）	金额（万元）	金额（万元）	合计支付的对价（万元）
刘田	56,736,131	48,963.28	20,984.26	69,947.54
林洁	52,766,867	45,537.81	19,516.20	65,054.01
张晓晋	46,026,612	39,720.97	17,023.27	56,744.24
李彬	46,026,612	39,720.97	17,023.27	56,744.24
茂林泰洁	27,610,485	23,827.85	10,211.94	34,039.78
新中吉文	27,610,485	23,827.85	10,211.94	34,039.78
达孜时潮	19,769,013	17,060.66	7,311.71	24,372.37
陆斌斌	4,906,564	4,234.37	1,814.73	6,049.09
徐斌	1,204,065	1,039.11	445.33	1,484.44
东银玉衡	146,002,317	126,000.00	-	126,000.00
伟业策略	-	-	75,762.21	75,762.21
瑞德投资	25,831,296	22,292.41	-	22,292.41
要嘉佳	6,486,403	5,597.77	-	5,597.77
赵铁路	1,591,755	1,373.68	-	1,373.68
西藏利禾	6,015,798	5,191.63	-	5,191.63
太合达利	24,225,746	20,906.82	-	20,906.82
执一爱佳	14,600,232	12,600.00	-	12,600.00
合计	507,410,381	437,895.16	180,304.86	618,200.02

注：自本次发行股份购买资产的董事会决议公告日至发行日期间，上市公司如有实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据中国证监会和深交所的相关规定调整发行价格，发行数量将根据发行价格作相应调整。本次发行股份的最

终数量以经中国证监会核准的数量为准。

5、调价机制

为应对因整体资本市场波动可能造成昆百大股票股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：

（1）调价对象

调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格，本次交易标的资产价格不进行调整。

（2）价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

（4）触发条件

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前，出现下列情形之一的将触发调价：

1）可调价期间内，深证成指（399001.SZ）在任一交易日前的连续 30 个

交易日中有至少 20 个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016 年 9 月 1 日收盘点数（即 10669.51 点）跌幅超过 10%；

2）可调价期间内，上市公司（000560.SZ）在任一交易日前的连续 30 个

交易日中有至少 20 个交易日较昆百大因本次交易首次停牌日前一交易日即

2016 年 9 月 1 日收盘价格（即 10.40 元/股）跌幅超过 10%。

上述条件中“任一交易日”均指可调价期间的任一交易日，上述“连续

30 个交易日”不包括可调价期间首日之前的交易日。

（5）调价基准日

上市公司董事会审议通过按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整的董事会决议公告日。

（6）发行价格调整机制

当上述“（4）触发条件”中规定的任一触发条件成就时，上市公司有权在触发条件成就后七个交易日内召开董事会会议审议决定是否按照本价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

若本次发行价格调整方案的触发条件满足，且上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则本次重组发行股份购买资产的发行价格相应进行一次调整，本次交易的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。

若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

（7）发行股份数量调整

本次交易标的资产总对价不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格相应进行调整，发行的股份数量=本次交易股份支付对价÷调整后的发行价格。

6、交易对方取得上市公司股份的锁定期

（1）不参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

不参与业绩承诺的交易对方要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36 个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。

（2）参与业绩承诺的交易对方股份锁定安排

参与业绩承诺的交易对方刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮承诺，若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 36个月内不得转让；若用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间已满 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之日起至其通过本次发行取得的上市公司股份发行结束之日止）的，则其通过本次交易取得的昆百大股份，自该等股份发行结束之日起 12 个月内不得转让。同时，上述参与业绩承诺的交易对方为保证本次重组盈利预测补偿承诺的可实现性，于本次交易中所获股份自上述锁定期届满后，分三期解禁完毕，具体安排如下：

3）为保证本次交易补偿承诺的可实现性，如果在业绩承诺期届满后上述参

与业绩承诺的交易对方按照《业绩承诺补偿协议》约定负有股份补偿义务而未履行的，则锁定期自动延期至上述参与业绩承诺的交易对方所负股份补偿义务履行完毕时止。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、标的资产过渡期间的损益安排

（三）非公开发行股份募集配套资金

1、发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2、发行方式

本次发行采取向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票。

3、发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+N)；配股：P1=(P0+A×K)/(1+K)；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×K)/(1+N+K)。

其中：P0 为调整前有效的发行价格，N 为该次送股率或转增股本率，K 为配股率，A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。

4、发行对象、发行金额与发行数量

本次交易上市公司拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发

本次交易中，太和先机认购金额不少于人民币 80,000 万元且不超过人民币

5、股份锁定期

6、上市公司滚存未分配利润的安排

本次发行前上市公司的滚存未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

7、募集配套资金用途

昆百大拟向包括太和先机在内的不超过 10 名特定对象非公开发行股票募集

配套资金总额不超过 250,000 万元，募集资金将全部用于以下项目：

序号

募集配套资金用途

拟使用募集资金投入金额（万元）

支付本次交易现金对价及中介机构服务等交

易费用

185,000.00

分散式长租公寓装配项目

55,000.00

3	房产综合服务与智能管理平台项目	10,000.00
合计		250,000.00

本次募集配套资金有利于促进标的公司的效益发挥，提升本次重组整合绩效，提升上市公司盈利能力和抗风险能力，增强本次交易的协同效应。

具体募集资金用途请参见本预案“第七节募集配套资金”之“三、本次募集配套资金的用途和必要性”。

（四）业绩承诺、补偿与奖励安排

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为 2017 年、2018 年和 2019 年。

2、承诺净利润数

业绩承诺的补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、太和先机承诺，自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家

上市公司募集配套资金用于标的公司募投项目所节省的财务费用=本次募集配套资金实际用于增资我爱我家的金额×同期银行贷款利率×（1－我爱我家的所得税税率）×资金实际使用天数/365。其中，同期银行贷款利率根据实际经

营中中国人民银行同期一年期贷款利率确定。

3、业绩补偿安排

（1）如果自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018

年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影

响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润分别不低于 5 亿元、11

亿元及 18 亿元，则补偿义务人无需进行补偿。

（2）如果自 2017 年 1 月 1 日起，我爱我家截至 2017 年 12 月 31 日、2018

年 12 月 31 日和 2019 年 12 月 31 日实现的扣除非经常性损益及募集配套资金影响后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润未达到 5 亿元、11 亿元、18 亿元，则补偿义务人每年应补偿金额的确定方式如下：

1）所有补偿义务人当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×本次交易总对价-累积已补偿金额。

2）补偿义务人刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮按各自在本次交易中所获对价的比例计算每年应补偿的金额对上市公司承担补偿义务，并优先以其在本次交易中获得的上市公司股份对价

（包括转增或送股的股份）进行补偿，补偿金额以各自通过本次交易获得的股份对价和现金对价之和为上限，其中：

单一补偿义务人当期补偿金额=所有补偿义务人当期补偿金额×（单一补偿义务人于本次交易中获得的对价÷本次交易总对价）

单一补偿义务人当年度需补偿的股份总数量=单一补偿义务人当期补偿金额

÷本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格

3）补偿义务人太和先机对上述补偿义务人当期补偿金额不足所有补偿金额的部分，采用自有或自筹资金现金补偿。

以上公式运用中，应遵循：

1）倘若在业绩承诺期内昆百大实施派发股票股利、送股、资本公积金转增股本，则将根据相关法律要求对前述公式中“本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格”予以调整。

2）业绩承诺期间任何一年计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，补偿义务人已经补偿的金额不冲回。

3）补偿义务人累计补偿金额不超过本次交易全部交易对价的 100%，即为

61.82 亿元。

（3）若昆百大在业绩承诺期间内实施现金分红的，收到现金分红的补偿义务人应将需补偿股份所对应的现金分红作相应返还，计算公式是：返还金额=每股已分配现金分红×补偿股份数量

4、业绩补偿程序

若出现补偿义务人上述应对昆百大予以补偿的情形，当年应补偿的全部股份将由上市公司按照人民币 1.00 元的价格回购并予以注销。

（1）在合格审计机构出具针对 2017 年度、2018 年度、2019 年度的专项审核报告起 10 个工作日内，上市公司将完成相关回购股份的测算工作，并按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，召开股份回购注销事宜的上市公司股东大会、办理股份回购及注销手续等相关事项。

（2）如上述股份的回购事宜获得上市公司股东大会审议通过，则上市公司

于股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在收到通知的五个工作日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户的指令。

（3）如上述股份的回购事宜未获得上市公司股东大会审议通过，上市公司应在上市公司股东大会决议公告后的五个工作日内书面通知补偿义务人，补偿义务人应在接到通知后的三十日内，按照相关法律、法规及规范性文件的规定和监管部门的要求，将相当于应补偿股份总数的股份赠送给上市公司股东大会股权登记日或者上市公司董事会确定的股权登记日登记在册的除补偿义务人之外的其他股东，除补偿义务人之外的其他股东按照其持有的股份数量占股权登记日昆百大扣除补偿义务人持有的股份数后的股本数量的比例享有补偿股份。

（4）若补偿义务人在本次交易取得的股份数量不足以补偿的，补偿义务人以其自有或自筹资金补偿给昆百大。

5、期末减值测试与补偿

（1）在业绩承诺期限届满后，昆百大应对标的资产进行减值测试并由昆百大聘请双方认可的具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所在利润承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况专项审核报告出具后 30 日内出具《减值测试专项审核报告》。

（2）经减值测试，倘若“我爱我家期末减值额”大于“补偿期限内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格＋已补偿的现金

（如有）”的情形，则除太和先机外的补偿义务人需另行补偿股份：

另需补偿的金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内已补偿股份总数×本次交易中昆百大向我爱我家股东发行股份的价格-已补偿的现金（如有）；

另需补偿的股份数量=另需补偿的金额/本次发行价格上述公式使用时，应当注意：

1）如上市公司在业绩承诺期间实施转增或送股分配的，则补偿股份数相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）；

2）如上市公司在业绩承诺期间实施现金分配的，现金分配的部分由补偿义务人向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额＝每股已分配现金股利×补偿股份数量。

3）若当期剩余股份数量小于当期股份补偿数量时，补偿义务人将以现金进行补偿。

（3）补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

（4）若出现补偿义务人根据上述约定应对昆百大予以补偿的情形，补偿义务人减值补偿的全部股份将由上市公司以人民币 1.00 元总价向补偿义务人定向回购其当年应补偿的股份数量，并依法予以注销。

6、奖励安排

（1）本次交易奖励安排

如果我爱我家业绩承诺期所实现的净利润超过 18 亿，我爱我家将在业绩承诺期后对太和先机进行奖励。奖励额度的计算方法为：

奖励在业绩承诺期后进行，标的公司应在 2019 年度《专项审核报告》披露

后 10 个工作日内以现金方式向太和先机一次性支付。如本次交易实施完毕的时

间延后（即 2017 年 12 月 31 日前无法完成），则前述奖励的时间将根据监管部门的要求予以相应调整。

（2）本次奖励安排的会计处理及对上市公司的影响

假设本次交易的标的公司于 2017 年完成交割，上市公司应于 2017 年末资

产负债表日，根据利润承诺中所承诺的标的公司净利润增长率与 2017 年利润实

现情况，对标的公司 2018 年和 2019 年度的实现利润情况进行预测，将 2017 年

已实现净利润以及 2018 年和 2019 年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经常

2018 年度资产负债表日，上市公司根据利润承诺的净利润增长率与 2017

年及 2018 年实际利润实现情况，预测 2019 年标的公司利润实现金额，将 2017

年和 2018 年已实现净利润以及 2019 年承诺净利润加总，对于实现的扣除非经

常性损益及募集配套资金影响后归属于母公司的净利润超过 18 亿元的部分，按该金额的 20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额的三分之二，即得出 2017-2018 年度应确认管理费用，扣除 2017 年度已确认管理费用后，剩余金额

作为 2018 年度应计入管理费用金额，同时贷记应付职工薪酬。

20%计算奖励金额；上述三年计算的奖励金额，扣除 2017 年和 2018 年度已经

确认的管理费用后，剩余金额作为 2019 年度应计入管理费用，同时贷记应付职工薪酬。

业绩承诺期满后，上市公司以现金的方式一次性支付奖励安排。虽然上述奖励发生的前提是标的公司累计实现业绩超过累计承诺业绩 18 亿元，可能对上市公司产生一定的资金压力。但由于奖励安排已经在承诺期各年内预提并计入费用，且奖励金额最高不超过购买标的公司交易总对价的 20%（即不超过 123,640.00 万元），且本次奖励安排的来源为标的公司实现的净利润，因此不会对上市公司的经营业绩产生重大不利影响。

7、非全部交易对方作为业绩承诺方的具体原因

（1）设计补偿义务人的原因和意义

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺补偿协议》的约定，本次交易参与业绩承诺的交易对方为刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮。其中，刘田、林洁、张晓晋、李彬为标的公司创始人股东，陆斌斌、徐斌为标的公司核心高级管理人员，茂林泰洁与新中吉文为标的公司对核心员工实施股权激励的员工持股平台，达孜时潮为标的公司总裁杜勇之配偶赵巍巍所控制的企业。

在本次交易过程中，上市公司本着友好协商的原则，与交易各方就各方诉求进行了磋商，就本次交易方案进行了市场化的谈判，最终确认刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮作为本次交易的业绩承诺方。

尽管本次交易的业绩承诺方未包含全部交易对方，但本次交易参与业绩承诺的交易对方已覆盖了标的公司创始人及现任的中高级管理人员，能够决定标的公司经营活动的重大事项，具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权。

（2）部分交易对方未承担业绩承诺补偿义务的原因

本次未参与业绩承诺的交易对方为要嘉佳、赵铁路、东银玉衡、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾及伟业策略，其中伟业策略在本次交易中未获取股份对价，其余交易对方为财务投资人或者未在标的公司担任核心管理职务，其通过对各自财务状况等因素进行综合考虑后，做出不参与业绩承诺的决定。

（3）业绩承诺方比非业绩承诺方获取更高的交易估值

在本次交易方案的磋商过程中，鉴于业绩承诺方承担业绩无法实现的补偿义务，因此在交易各方就本次交易可能的业绩承诺与补偿义务市场化谈判后，最终对业绩承诺方与非业绩承诺方实行了差异化定价，业绩承诺方所获取交易对价的估值高于非业绩承诺方。

鉴于刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮具备实现业绩承诺所需的经营管理决策权，因此其愿意承担本次交易

的业绩承诺，以获取更高的交易估值。

（4）独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：本次交易业绩承诺及补偿安排为交易各方在各自诉求的基础上根据市场化原则经过协商达成的结果，参与业绩承诺的交易对方具备促使标的公司实现业绩承诺的经营决策权，具有合理性。

四、本次交易符合《重组管理办法》的相关规定 ‌

（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易的标的资产为我爱我家 94.00%股权。标的公司以新房业务、经纪业务和资管业务为核心业务，为客户提供房地产中介服务。按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，标的公司所处的行业属于房地产业（分类代码： K70 ）。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类

（GB/T4754-2011）》，标的公司所处行业属于房地产中介服务（分类代码： K7030）。昆百大通过本次交易取得我爱我家 94.00%的股权，符合国家产业政策的相关规定。

（2）本次交易符合环境保护、土地管理相关规定

标的公司采用轻资产运营模式，其经营场所主要系通过租赁方式取得。标的公司从事房地产中介服务，不属于高能耗、高污染的行业，标的公司不存在严重违反有关环境保护的法律和行政法规规定的情况。

标的公司报告期未拥有土地使用权，因此不涉及土地管理等报批事项，不存在因违反国家及地方有关土地管理方面的法律、法规而受到任何其他行政处罚的情形，符合国家关于土地管理的法律及行政法规的规定。

因此，本次交易符合环境保护、土地管理相关规定。

（3）本次交易符合反垄断法等相关规定

根据《反垄断法》以及《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的规定，本次交易所涉经营者集中事项需向商务部申报并经商务部审查无异议。根据昆百大的说明，其拟尽快就本次交易所涉的经营者集中事项向商务部进行申报。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

2、本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作正在进行中。本次交易将按照相关法律法规的规定依法进行，标的公司的交易价格以具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的评估报告确认的评估结果为定价依据，最终交易价格将由本次交易双方协商确定。向交易对方及募集资金认购对象发行股份的价格符合法律法规及中国证监会的相关规定；且由于本次交易构成关联交易，上市公司已依法履行关联交易决策程序并已经独立董事事前认可及发表独立意见。

因此，本次标的资产的定价合理、公允，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易的标的资产为交易对方持有的我爱我家 94.00%股份。根据我爱我家提供的工商资料及交易对方的说明和承诺，截至本预案签署日，我爱我家的全体股东已全部履行其股东出资义务，注册资本已经全部缴足，其所持我爱我家的股份权属清晰，不存在针对我爱我家 94.00%股权的质押或其他权利受到限制的情形。因此，标的资产的过户或者转移不存在法律障碍。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的相关约定，原由我爱我家承担的债权债务仍由其承担，并不涉及债权债务的处置及变更，因此，本次交易的债权债务处理合法。

综上，本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第

（四）项之规定。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理；我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵盖了包括代理销售、一手房分销业务及电商业务在内的新房业务，及包括二手房租售和房屋资产管理在内的存量房业务。本次交易完成后，我爱我家将成为昆百大的子公司，将有利于提升上市公司的资产质量、盈利能力及核心竞争力，有利于增强上市公司的持续经营能力，不会存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。上市公司已依照《公司法》、《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对公司关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的

决策程序、关联交易的披露等均制定了相关规定并严格执行。

本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，不会新增持续性关联交易，且对于无法避免的关联交易，上市公司将继续严格按照相关法律法规的规定及公司章程等制度的相关规定，进一步完善和执行关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

因此，本次交易符合证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，上市公司已建立了较为完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将继续依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，不断完善法人治理结构，确保中小股东的合法权益。上市公司股东大会、董事会、独立董事、监事会等组织机构能够按照

《公司章程》等制度的规定履行职责。本次交易不会导致上市公司董事会、监事会、高级管理人员结构发生重大调整，也不会导致上市公司重大经营决策规则与程序、信息披露制度等治理机制方面的重大调整。

因此，本次交易不会对上市公司的法人治理结构产生不利影响，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定。

（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力

昆百大主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。上市公司主营业务受国内经济下行压力的影响，盈利能力下滑。

本次交易完成后，我爱我家将成为上市公司的控股子公司。

我爱我家是中国最早成立的全国性房地产中介服务连锁企业之一，业务涵

盖新房业务、经纪业务和房屋资产管理，采取轻资产的发展模式，未来计划重点发展资管业务，为业主提供房屋保洁、物业管理等房屋代管服务。本次交易完成后，上市公司可以切入房地产中介服务业，抓住存量房交易高速发展的行业契机。同时双方积极发挥协同效应，上市公司可利用其多年从事酒店服务业以及物业管理的经验，加速我爱我家资管业务的发展，将昆百大自身业务与我爱我家的资管业务紧密而又高效地结合，发现上市公司新的盈利增长点，切实提高上市公司广大股东特别是中小股东的利益。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未最终完成，具体业务数据和财务数据尚未确定，公司尚无法对本次交易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行准确的定量分析。公司将在本预案出具后尽快完成标的公司的审计、资产评估工作并再次召开董事会，对相关事项作出补充决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

2、本次交易有利于上市公司避免同业竞争和减少关联交易，增强独立性

本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中云百投资出资份额占比为 33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。截至本预案签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略 99.9961%的股权。

此外，上市公司与标的公司股东西藏利禾、太合达利、执一爱佳签署了股权转让协议，拟向上述股东分别受让其所持有的我爱我家 4%、1%、1%的股权。截至本预案签署日，上述股权转让事宜已经上市公司第八届董事会第五十次会议审议通过，并将在履行完上市公司股东大会审议程序后办理相关的工商变更手续。

除上述情况外，上市公司与我爱我家不存在其他潜在关联可能性。根据

《深圳证券交易所上市规则》，我爱我家不属于上市公司关联方。本次交易前，我爱我家与上市公司不存在关联交易。

为了进一步规范并减少本次重组完成后上市公司的关联交易及确保关联交

易的公允性，保护上市公司利益，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》。

本次交易完成前，上市公司控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生及其关联方与上市公司不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人之间亦不产生同业竞争。同时，为避免控股股东、实际控制人及本次交易的交易对方以任何形式从事与上市公司及本次收购的标的资产的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动，上市公司的控股股东太和先机及实际控制人谢勇先生分别出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

本次交易前，上市公司与控股股东、实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人分别出具了保持上市公司在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立的《关于保证上市公司独立性的承诺函》。

综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性，符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

3、上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具标准无保留意见审计报告

中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对昆百大 2015 年度财务报告进行

了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（众环审字(2016)160888

号），符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

昆百大承诺本公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

5、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易的标的资产为我爱我家 94.00%股权。截至本预案签署日，本次交易的标的资产不存在司法冻结、查封、抵押、质押等情形。标的资产能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。 五、本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市

2015 年 4 月，谢勇先生以其实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行

的认购并于同年 11 月以协议方式受让了上市公司原实际控制人何道峰先生控制

的华夏西部所持有的股份。截至 2015 年 11 月，谢勇先生以直接和间接的方式合计控制上市公司 27.88%的股份，上市公司实际控制人变更为谢勇先生。

因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

第二节上市公司基本情况 ‌

一、上市公司基本情况 ‌

中文名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司

英文名称：KUNMING SINOBRIGHT （GROUP） CO., LTD.

成立日期：1992 年 11 月 30 日

上市日期：1994 年 02 月 02 日上市地：深圳证券交易所

股票简称：昆百大 A

股票代码：000560

统一社会信用代码：915301002165755081注册资本：1,170,235,934 元

法定代表人：谢勇董事会秘书：文彬

注册地址：昆明市东风西路 1 号

办公地址：昆明市东风西路 1 号邮政编码：650021

公司电话：0871-65626688公司传真：0871-65626688

经营范围：国内贸易、物资供销；进出口贸易；停车服务；物业管理；商场经营管理；柜台租赁、场地租赁；企业营销咨询；电子商务平台营运建设管理；以下经营范围限分公司经营：文化娱乐业、酒店业；饮食服务；日用百货连锁经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、公司历史沿革、最近三年控股权变动及重大资产重组情况 ‌

（一）公司设立及历次股本变动情况

1、股份公司设立

昆明百货大楼（集团）股份有限公司的发起人昆明百货大楼创建于 1959

年，是建国后国家兴建的第一批大型商业企业。1992 年经昆明市体改委昆体改

（1992）33 号文批准，以昆明百货大楼作为独立发起人，以定向募集方式设立公司，注册资本 9,000 万元。公司于 1992 年 11 月 30 日在云南省工商行政管理局登记注册。

2、首次公开发行股票并上市

1993 年 10 月，经中国证监会证监发审字（1993）83 号文复审核准，昆百

大向社会公开发行 3,000 万股人民币普通股股票。

1994 年 2 月，上市公司在深圳证券交易所挂牌交易，股票简称为“昆百大

A”，股票代码为“000560”，公司总股本由 9,000 万股增加至 12,000 万股。

3、1996 年 12 月，配股

1995 年 10 月，经中国证监会《关于昆明百货大楼（集团）股份有限公司申请配股的复审意见书》（证监发审字[1995]57 号）复审同意，公司向社会公众股东配股 1,440 万股，配股完成后公司总股本变更为 13,440 万股。

1996 年 12 月 30 日，昆百大就上述增加股本事项完成了工商变更登记，并

获得了注册号为 21657550 的《企业法人营业执照》。

4、2012 年 5 月，发行股份购买资产

2011 年 12 月 12 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1976 号），核准公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份 3,012.87

万股购买其持有的新西南 100%股权。本次发行的股票于 2011 年 12 月 28 日上

市。发行完成后，公司总股本变更为 16,452.87 万股。

2012 年 5 月 10 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记，并获

得了注册号为 530100000007025 的《企业法人营业执照》。

5、2013 年 7 月，实施限制性股票激励计划

2013 年 5 月，公司实施限制性股票激励计划，授予首期 21 名激励对象合计

692.98 万股限制性股票，股权激励实施完成后公司的总股本变更为 17,145.85 万股。

2013 年 7 月 31 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

6、2014 年 11 月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票

2014 年 5 月 30 日，公司第七届董事会第五十六次会议审议通过，回购注销

已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 74.49 万股。2014

年 8 月 12 日，公司第七届董事会第五十八次会议审议通过，回购注销已不符合

激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 25.19 万股；2014 年 8 月 28日，公司第八届董事会第一次会议审议通过，回购注销已不符合激励条件的激励对象已获授但未解锁的限制性股票 58.96 万股，上述回购注销完成后公司总

股数变更为 16,987.20 万股。

2014 年 11 月 13 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

7、2015 年 8 月，非公开发行股票

2015 年 4 月 1 日，中国证监会核发《关于核准昆明百货大楼（集团）股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]513 号），核准公司非公开发行不超过 3 亿股新股。本次新增股份于 2015 年 4 月 24 日在深圳证券交易所

上市。公司股本变更为 46,987.20 万股。

2015 年 8 月 25 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。

8、2015 年 8 月，回购注销已授予尚未解锁限制性股票

2015 年 5 月 5 日，公司第八届董事会第十五次会议审议通过，决定终止目前正在实施的限制性股票激励计划，回购注销已授予尚未解锁限制性股票

444.41 万股。上述回购注销完成后公司总股数变更为 46,542.79 万股。 2015 年 8 月 25 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。 9、2015 年 10 月，资本公积转增股本

2015 年 8 月 27 日，公司召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过 2015 年

半年度权益分派方案，公司以总股本 465,427,900 股为基数，以资本公积金向全

体股东每 10 股转增 15.143227 股，合计转增 704,808,034 股。上述权益分派方案

已于 2015 年 9 月 11 日实施完成，公司总股本由 46,542.79 万股变更为

117,023.59 万股。

2015 年 10 月 19 日，昆百大就上述股本变更事项完成了工商变更登记。截至本预案签署日，除上述变更外，昆百大股本没有发生其他变化。

（二）公司前十大股东

截至本预案签署日，公司前十名股东情况如下：

序号	证券账户名称	持股数量（股）	持股比例（%）
1	西藏太和先机投资管理有限公司	226,289,043	19.34
2	北京和兆玖盛投资有限公司	115,658,844	9.88
3	昆明汉鼎世纪企业管理有限公司	113,144,522	9.67
4	宁波子衿和达投资管理中心（有限合伙）	100,572,908	8.59
5	谢勇	100,000,000	8.55
6	桐庐岩泰投资管理合伙企业（有限合伙）	55,315,099	4.73
7	宁波玖璨投资管理合伙企业（有限合伙）	50,286,454	4.30
8	西藏盛钜投资有限公司	47,772,131	4.08
9	宁波琨正投资中心（有限合伙）	45,257,809	3.87
10	中信盈时资产管理有限公司－中信盈时－元启 1 号资产管理计划	12,770,098	1.09

（三）最近三年控股权变动情况

2015 年 4 月，谢勇先生实际控制的太和先机参与了昆百大非公开发行股票

的认购，认购 9,000 万股股份，并于 2015 年 4 月 23 日完成过户手续。

2015 年 9 月，公司以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15.143227 股。转

增完成后，太和先机持有昆百大股份为 226,289,043 股。

2015 年 11 月，何道峰先生将其通过华夏西部控制的昆百大无限售流通股

10,000 万股以协议方式转让给谢勇先生控制的富安达资产-宁波银行-富安达-昆百大资产管理计划。本次股份转让完成后，何道峰先生通过华夏西部等一致行动人合计控制的昆百大股份为 309,743,738 股，占总股本的 26.47%；谢勇先生通过太和先机等一致行动人控制的昆百大股份增加至 326,289,043 股，占总股本

的 27.88%，上述股份转让于 2015 年 11 月 17 日办理完成过户登记手续。该次过户完成后，昆百大控股股东由华夏西部变更为太和先机，实际控制人由何道峰先生变更为谢勇先生。

截至本预案签署日，昆百大控股股东为太和先机，实际控制人为谢勇先生。

（四）最近三年重大资产重组情况

截至本预案签署日，本公司最近三年内不存在重大资产重组事宜。三、控股股东和实际控制人

（一）股权控制关系

截至本预案签署日，太和先机持有昆百大股份为 226,289,043 股，占公司总股本 19.34%，为公司的控股股东。

谢勇先生直接并通过太和先机间接控制昆百大股份合计为 326,289,043 股，占公司总股本 27.88%，为公司的实际控制人。

（二）控股股东及实际控制人基本情况

1、基本情况

（1）控股股东基本情况

名称：西藏太和先机投资管理有限公司住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼法定代表人：谢勇

成立日期：2014 年 9 月 3 日注册资本：10,000 万元

序号	股东名称	出资金额（万元）	出资比例（%）
1	谢勇	9,000	90%

经营范围：资产管理，投资管理，企业管理咨询截至本预案签署日，太和先机股权比例如下：

2	潘川如	1,000	10%
合计		10,000	100%

（2）实际控制人基本情况

姓名：谢勇性别：男国籍：中国

身份证号码：33262219721026****住所：上海市浦东新区丁香路

通讯地址：昆明市东风西路 1 号昆明百货大楼（集团）股份有限公司 C 座

12 层

是否取得其他国家或地区的居留权：是，拥有新西兰永久居留权

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系
2016 年 4 月至今	华夏西部经济开发有限公司	董事长、经理	是
2010 年 12 月至今	太和先机资产管理有限公司	董事长	是
2016 年 9 月至今	华邦物业管理有限公司	董事长、经理	是
2016 年 7 月至今	北京华信诚智管理咨询有限公司	执行董事、经理	是
2014 年 9 月至今	西藏太和先机投资管理有限公司	执行董事、总经理	是
2016 年 7 月至今	北京易和天为咨询服务有限公司	执行董事、经理	是
2016 年 6 月至今	西南商业大厦股份有限公司	董事长	是
2015 年 5 月至 2015 年 11 月	昆百大	副董事长	是
2015 年 5 月至今	昆百大	总裁	是
2015 年 11 月至今	昆百大	董事长	是

3、控制的核心企业及主要关联企业的基本情况

截至本预案签署日，除昆百大外，谢勇控制的核心企业及主要关联企业的

基本情况如下：

（1）太和先机资产管理有限公司

企业名称：太和先机资产管理有限公司统一社会信用代码：91310115566538344J

企业住所：上海市浦东新区临港海洋高新技术产业化基地 A0201 街坊 445

号

法定代表人：谢勇注册资本：10,000 万

成立日期：2010 年 12 月 10 日

经营范围：资产管理，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经

批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（2）西藏太和先机投资管理有限公司

企业名称：西藏太和先机投资管理有限公司注册号：540195200000589

企业住所：拉萨市柳梧新区柳梧大厦 2 楼法定代表人：谢勇

注册资本：10,000 万

成立日期：2014 年 09 月 03 日

经营范围：资产管理、投资管理、企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】

（3）华夏西部经济开发有限公司

企业名称：华夏西部经济开发有限公司统一社会信用代码：911101051017628802

企业住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号(运动员餐厅)二层法定代表人：谢勇

注册资本：7,800 万

成立日期：1995 年 06 月 19 日

经营范围：创业投资业务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构；商业、生物医药、科技领域的投资；企业管理咨询；财务咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（4）华邦物业管理有限公司

企业名称：华邦物业管理有限公司

统一社会信用代码：91110105101766435J

企业住所：北京市朝阳区北辰东路 8 号辰运大厦法定代表人：谢勇

注册资本：4,210 万

成立日期：1995 年 07 月 21 日

经营范围：物业管理；自有房屋出租；设备租赁；家居装饰；公共机动车停车场服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（5）北京华信诚智管理咨询有限公司

企业名称：北京华信诚智管理咨询有限公司统一社会信用代码：911101057817413967

企业住所：北京市朝阳区北四环中路 8 号 B202 室法定代表人：谢勇

注册资本：1,200 万

成立日期：2005 年 10 月 14 日

经营范围：企业管理咨询；投资咨询；投资管理；技术培训；经济贸易咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（6）北京易和天为咨询服务有限公司

企业名称：北京易和天为咨询服务有限公司统一社会信用代码：9111010178172000XK企业住所：北京市东城区定安里 11 号平房法定代表人：谢勇

注册资本：800 万

成立日期：2005 年 10 月 24 日

经营范围：投资咨询；企业管理咨询；企业管理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

（7）上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海太和先机股权投资基金合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310000585220833J

企业住所：上海市崇明县新河镇新开河路 647 弄 1-11 号 5 幢 1 层执行事务合伙人：太和先机资产管理有限公司

出资额：10,800 万

成立日期：2011 年 10 月 31 日

经营范围：股权投资，投资管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（8）上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）

企业名称：上海太和先机天麦医药投资合伙企业（有限合伙）统一社会信用代码：91310230596451696B

企业住所：上海市崇明县长江农场长江大街 161 号 1 幢 1081 室执行事务合伙人：太和先机资产管理有限公司

出资额：12,040 万

成立日期：2012 年 05 月 24 日

经营范围：医药投资，实业投资，投资管理，企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（9）西南商业大厦股份有限公司

企业名称：西南商业大厦股份有限公司统一社会信用代码：915301002165946962企业住所：昆明市长春路东段

法定代表人：谢勇注册资本：11,988 万

成立日期：1992 年 12 月 31 日

经营范围：自有资产管理；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、保龄球、录音出版物。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

四、公司主营业务 ‌

公司的主营业务为商业零售业，同时涉及旅游酒店服务业和物业管理。五、上市公司三年主要财务数据

根据《昆明百货大楼(集团)股份有限公司 2016 年第三季度报告》、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（众环审字（2016） 160888 号）和中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》

（中审亚太审[2015]020062 号、中审亚太审[2014]020032 号），上市公司最近三年及一期的主要财务数据情况如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 9 月 30 日	2015 年 12 月 31 日	2014 年 12 月 31 日	2013 年 12 月 31 日
流动资产	407,010.24	358,923.08	229,460.46	274,082.35
非流动资产	248,603.00	250,712.29	218,795.68	207,401.31
资产总计	655,613.24	609,635.37	448,256.14	481,483.66
流动负债	131,538.25	164,733.20	220,373.11	225,635.51
非流动负债	146,145.89	68,310.84	100,725.54	133,300.44
负债合计	277,684.14	233,044.04	321,098.65	358,935.95
所有者权益合计	377,929.10	376,591.33	127,157.49	122,547.71

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
营业收入	136,729.69	133,848.42	164,019.62	179,113.85
营业利润	7,895.10	1,449.71	10,095.07	11,933,62
利润总额	8,271.78	1,864.54	10,371.81	12,269.37
净利润	6,456.69	2,022.32	8,944.24	9,386.22

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
经营活动产生的现金流量净额	8,087.85	-2,535.24	-2,972.99	-2,983.15
投资活动产生的现金流量净额	-101,062.94	-73,497.78	18,502.22	-18,296.63
筹资活动产生的现金流量净额	72,307.72	139,356.42	-21,096.61	22,089.89
汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
现金及现金等价物净增加额	-20,667.37	63,323.40	-5,567.38	810.11

（四）主要财务指标

项目	2016 年 1-9 月	2015 年度	2014 年度	2013 年度
资产负债率	42.35%	38.23%	71.63%	74.55%
毛利率	24.52%	29.54%	37.05%	37.55%
基本每股收益（元）	0.05	0.03	0.42	0.45
稀释每股收益（元）	0.05	0.03	0.42	0.45

六、本次交易前已持有标的公司股权的说明 ‌

本次交易前，上市公司未直接持有标的公司的股权。上市公司全资子公司云百投资作为劣后级有限合伙人参与投资了嘉兴锦贝，其中，云百投资出资份额占比为 33.3289%，嘉兴锦贝的具体情况参见本预案“第三节交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况”之“（十三）北京伟业策略房地产投资顾问有限公司”。截至本预案签署日，嘉兴锦贝持有标的公司股东伟业策略 99.9961%的股权。

除上述情况外，本次交易前上市公司无其他持有标的公司股权的情况。七、上市公司及董监高近三年内受到监管部门的处罚情况

昆百大各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在最近三年受到行政处罚或刑事处罚的情形。截至本预案签署日，昆百大不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

昆百大现任董事、监事、高级管理人员不存在最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情况。截至本预案签署日，昆百大现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。

第三节交易对方基本情况 ‌

一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方基本情况 ‌

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方分别是刘田、林洁、张晓晋、李彬、陆斌斌、徐斌、要嘉佳、赵铁路、茂林泰洁、新中吉文、达孜时潮、东银玉衡、伟业策略、瑞德投资、太合达利、执一爱佳、西藏利禾。上述交易对方的基本情况如下：

（一）刘田

1、基本情况

姓名：刘田性别：男国籍：中国

身份证号码：11010519640727****

住址：北京市海淀区万柳万泉新新家园

通讯地址：北京市海淀区万柳万泉新新家园是否取得其他国家或地区居留权：否

2、最近三年职业和职务及是否与任职单位存在产权关系

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系	任职单位类型
2001 年 8 月至今	北京我爱我家房地产经纪有限公司	董事长	是	我爱我家及其下属企业
2000 年 7 月至今	北京伟业理念房地产投资顾问有限公司	监事	是，间接持股
2002 年 4 月至今	上海我爱我家房地产经纪有限公司	执行董事	是，间接持股
2005 年 11 月至今	北京伟业联合房地产顾问有限公司	监事	是，间接持股
2006 年 3 月至今	北京伟嘉安捷投资担保有限公司	董事长	是，间接持股
2010 年 5 月至今	郑州伟业房地产经纪有限公司	监事	是，间接持股
2010 年 7 月至今	青岛伟业联合房地产经纪有限公司	监事	是，间接持股
2010 年 10 月至今	成都京城伟业房地产经纪有限公司	监事	是，间接持股

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系	任职单位类型
2013 年 6 月至今	北京我爱我家科技有限公司	执行董事	是，间接持股
1994 年 2 月至今	北京伟业房地产经纪有限公司	董事长	是，间接持股	我爱我家外其他企业
1994 年 8 月至今	北京大正行物业服务有限公司	董事	是
2003 年 11 月至今	北京哈工大计算机网络与信息安全技术研究中心	监事	否

3、控制的核心企业和主要关联企业的基本情况

截至本预案签署日，刘田先生直接持有我爱我家 10.27%的股权。除持有我爱我家股权外，刘田先生其他对外投资情况如下：

序号

公司名称

注册资本

（万元）

经营范围

持股比例

金华弘合股权投资合伙企业（有限合伙）

30,500.00

股权投资及相关咨询服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担

保、代客理财等金融服务）

3.28%

北京弘合网络科技投资中心（有限合伙）

6,000.00

项目投资；投资管理；资产管理。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

5.00%

杭州千岱顺水投资管理合伙企业（有限合

伙）

5,000.00

服务：投资管理，投资咨询

（除证券、期货），经济信心咨询（除商品中介）

2.00%

北京新中吉文投资管理中心（有限合伙）

60.54

投资管理；投资咨询；项目投资；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需专项审批的业务，不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字资料）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款； 4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经

起止时间	任职单位	职务	是否与任职单位存在产权关系	任职单位类型
至今
2007 年 3 月至今	三亚爱琴海岸酒店有限公司	董事长	是，间接持股
2007 年 9 月至今	北京伟业航联置业有限公司	执行董事、经理	是，间接持股
2007 年 9 月至今	琼海华隆房地产开发有限公司	董事	是，间接持股
2009 年 8 月至今	海南省三亚怡和物业服务有限公司	董事	是，间接持股
2010 年 8 月至今	洋浦诚业置业有限公司	董事	否
2011 年 5 月至今	北京通达联投资咨询有限公司	董事	是，间接持股
2011 年 7 月至今	北京尊承酒店管理有限公司	董事	是
2012 年 5 月至今	鄂尔多斯市华普伟业农业开发有限公司	执行董事、经理	是，间接持股
2012 年 9 月至今	北京德悦行汽车运动服务有限公司	监事	否
2013 年 1 月至今	北京鸿达禾煦资产管理有限公司	执行董事、经理	是，间接持股
2014 年 3 月至今	海南阿罗哈酒店有限公司	董事	否
2014 年 4 月至今	北京天歌尊承文化传媒有限公司	执行董事、经理	是

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证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 上市地：深圳证券交易所

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承诺主体	承诺内容
除太和先机外的补	若本承诺人用于认购本次昆百大发行股份的我爱我家股权持续拥有权益的时间不足 12 个月（自该等股东在工商行政管理机关登记为我爱我家股东之

序号	公司名称	注册资本（万元）	经营范围	持股比例
			开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5	北京伟业行房地产经纪有限公司	100.00	从事房地产经纪业务；房地产信息咨询。	13.87%
6	北京大正行物业服务有限公司	50.00	物业管理；经济贸易信息服务；科技产品技术开发、技术培训；室内装饰服务；销售建材、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、电子计算机、机械设备、电器设备。（未取得专项许可的项目除外。）	28.36%

证券代码：000560 证券简称：昆百大 A 上市地：深圳证券交易所

昆明百货大楼（集团）股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案 （修订稿）

独立财务顾问

二〇一七年三月

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发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）