Contract
A. 不獲豁免持續關連交易
x集團已訂立下列持續關連交易，各項交易均構成不獲豁免持續關連交易，僅須遵守上市規則第14A章的申報及公佈規定：
• 由大昌—港龍機場地勤設備服務有限公司（「大昌機場地勤」）於香港國際機場向香港機場地勤服務有限公司（「香港機場地勤」）提供長期GSE保養服務及汽車維修服務
• 大昌機場地勤將GSE服務外判予大昌—港龍航材支援有限公司（「大昌航材支援」）
• 由大昌—港龍空運設備有限公司（「大昌空運設備」）向國泰航空有限公司（「國泰」）提供
ULD長期保養服務
• 大昌空運設備將ULD保養服務外判予大昌機場地勤
• 大昌空運設備向Nordisk Asia Pacific Ltd.採購ULD零件
• 為本集團業務而租賃物業
1. 由大昌機場地勤於香港國際機場向香港機場地勤提供長期機場GSE保養服務及汽車維修服務
大昌機場地勤為本公司全資附屬公司大昌貿易行汽車服務中心有限公司（「大昌汽車服務中心」）與港龍航空有限公司（「港龍」）分別持有70%及30%權益的合營公司，是於香港國際機場提供機場GSE管理及航空支援的服務供應商之一。由於港龍是本公司兩家附屬公司大昌機場地勤及大昌航材支援的主要股東，故港龍及其控股公司國泰均為本公司關連人士。
大昌機場地勤不時向香港機場地勤提供GSE保養服務。xxxxxxxxx的控股公司國泰的全資附屬公司，故亦為本公司的關連人士。
一般條款
根據xxxxxxxxxxx地勤於一九九八年七月十七日訂立的GSE保養及維修協議，大昌機場地勤（獲香港機場管理局授予專營權，在二零一三年前於香港國際機場提供GSE維修及保養服務的其中一家專營商）已同意按照xxxxxxxxxxx，xxxxxxxxx向香港機場地勤的GSE車隊提供GSE維修及保養服務，並確保香港機場地勤的GSE車隊的運作狀況一直保持良好；香港機場地勤的服務標準（特別就航空安全標準而言）於航空業屬極高水平。此構成雙方一項營運協議的基準，此項營運協議將於協定勞工費用及香港機場地勤車隊中的GSE數目後每年訂立，年期為一年。香港機場地勤可向大昌機場地勤發出三個月書面通知終止此項協議。此項協議的條款乃作為整體安排的一部份協定，並根據航空支援服務業的市場慣例釐定。
由於航空業對GSE的標準（特別就航空安全標準及規定而言）極高，故透過相互合作及經驗累積，建立長期關係有助確保此等服務的高標準水平穩定一致。因此，大昌機場地勤及香港機場地勤均預期，上述夥伴關係將維持一段長時期，以確保GSE可靠及表現穩定。事實上，本集團認為此項協議的條款對本集團有利，使其得以與競爭激烈的航空支援服務業的其中一名主要客戶香港機場地勤維持長期穩定關係。截至二零零九年十二月三十一日止的三年期限屆滿後，本公司將再次遵守上市規則第14A章的全部適用規定。
進行交易的理由
xxxxxxxxxxxx勤於日常業務過程中的客戶，並願意就保養服務提供具競爭力的市價。
定價原則及全年上限
截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止三個年度，香港機場地勤根據協議付予大昌機場地勤的保養費總額分別約為港幣17,900,000元、港幣 17,400,000元及港幣18,100,000元。該等保養及維修服務的價格乃參考有關GSE類別╱型號的相關保養成本、有關GSE的實際發動機時數及行走里數而釐定。訂約雙方可互相協定就價格作出年度調整。
香港機場地勤應付予大昌機場地勤的保養費為公平合理，並按相似業務的市價定價。截至二零零九年十二月三十一日止三個年度各年，預期全年上限分別為港幣 21,300,000元、港幣23,400,000元及港幣25,800,000元。
上述全年上限（即預期全年最高交易額）乃於參考過往按市價與大昌機場地勤進行的交易的價值估計香港機場地勤所需的服務量，及參考香港機場管理局預計客貨運量潛在增長不多於10%後釐定。根據上市規則第14A.34(1)條，此等交易獲豁免遵守獨立股東批准規定。
2. 大昌機場地勤將GSE服務外判予大昌航材支援
大昌航材支援為大昌汽車服務中心及港龍分別持有70%及30%權益的合營公司，從事為GSE管理及航空支援服務提供零件╱設備。
預期大昌機場地勤不時將部份GSE服務（如上文第A1項所述）外判予大昌航材支援，而大昌航材支援將為有關GSE提供所需的相關零件。除大昌航材支援外，大昌機場地勤亦可按相似條款及條件將GSE服務外判予其他獨立第三方供應商。本公司並無排除來自獨立第三方供應商的任何其他供應，倘任何獨立第三方供應商提出較佳的條件，本公司將考慮外判GSE服務予該等人士。
由於港龍為大昌航材支援及本公司另一附屬公司大昌機場地勤的主要股東，故港龍為本公司關連人士。港龍擁有大昌航材支援30%權益，因此，大昌航材支援為本公司關連人士的聯繫人。故此，大昌機場地勤與大昌航材支援之間的交易為本公司的關連交易。
一般條款
於二零零七年九月二十八日，大昌航材支援與大昌機場地勤訂立一份GSE服務外判總協議；據此，大昌機場地勤可不時將部份GSE保養服務及汽車維修服務外判予大昌航材支援。
年期
此協議的年期由二零零七年一月一日起至二零零九年十二月三十一日止，為期三
年。
進行交易的理由
大昌航材支援以具競爭力的市場條款供應航空支援服務業所需的GSE零件╱設備，不論兩家公司之間的關係，大昌機場地勤均會購買有關零件╱設備。
定價原則及全年上限
截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止三個年度，大昌機場地勤付予大昌航材支援的外判費總額分別約為港幣9,000,000元、港幣11,000,000元及港幣24,000,000元。該等外判費的價格乃參考使用有關GSE的次數及金額及其所需的零件╱設備的相關成本釐定。二零零六年的金額較二零零五年所支付者上升，是由於本集團購入若干大型新設備以作買賣用途。
大昌機場地勤應付予大昌航材支援的外判費為公平合理，並按相似業務的市價定價。截至二零零九年十二月三十一日止三個年度各年，預期全年上限分別為港幣 29,800,000元、港幣31,600,000元及港幣33,600,000元。
上述全年上限（即預期全年最高交易額）乃於參考過往按市價與大昌航材支援進行的交易的價值估計大昌機場地勤所需的服務量，及參考香港機場管理局預計客貨運量潛在增長不多於10%後釐定。根據上市規則第14A.34(1)條，此等交易獲豁免遵守獨立股東批准規定。
3. 大昌空運設備向國泰提供長期ULD保養服務
大昌空運設備為大昌汽車服務中心擁有70%權益的附屬公司大昌航材支援與Nordisk Asia Pacific Pte. Ltd（. 「NAP 」）分別持有70%及30%權益的合營公司，為飛機集裝設備提供租賃、維修及組裝服務，並為手推餐車及貨物系統提供維修服務。
由於國泰為港龍的控股公司，港龍則為兩家本公司擁有70%權益的附屬公司大昌機場地勤及大昌航材支援的主要股東，故國泰為本公司關連人士。
一般條款
根據大昌空運設備與國泰分別於二零零二年七月一日（合約於二零零五年六月三十日到期）及二零零五年七月一日（合約於二零零八年六月三十日到期）訂立的兩份 ULD保養及維修合約，大昌空運設備同意為國泰的ULD設備進行保養及維修服務，國泰就此向大昌空運設備支付服務費。
進行交易的理由
國泰為大昌空運設備於日常業務過程中的客戶，並願意就大昌空運設備所提供的服務給予具競爭力的市價。
定價原則及全年上限
截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止三個年度，國泰根據合約付予大昌空運設備的保養費總額分別約為港幣19,100,000元、港幣18,800,000元及港幣19,000,000元。該等保養服務的價格乃參考有關ULD種類的估計維修時數及檢查次數的相關成本而釐定。
合約條款規定，不同種類的保養服務按不同收費率收費。國泰應付予大昌空運設備的保養費為公平合理，並按市價定價。在任何情況下，截至二零零八年十二月三十一日止兩個年度的預期全年上限分別為港幣21,500,000元及港幣24,700,000元。
上述全年上限（即預期全年最高交易額）乃於參考過往按市價與國泰進行交易的價值估計大昌空運設備所提供的服務量，及參考香港機場管理局預計貨運量潛在增長不多於10%後釐定。根據上市規則第14A.34(1)條，此等交易獲豁免遵守獨立股東批准規定。
4. 大昌空運設備將ULD保養服務外判予大昌機場地勤
大昌空運設備為大昌汽車服務中心擁有70%權益的附屬公司大昌航材支援與NAP分別持有70%及30%權益的合營公司。由於港龍是大昌航材支援及本公司另一家附屬公司大昌機場地勤的主要股東，故港龍為本公司關連人士。由於大昌航材支援的30%權益由港龍持有，故為本公司關連人士的聯繫人。因此，大昌機場地勤及大昌航材支援（包括其擁有70%權益的附屬公司大昌空運設備）之間的交易屬本公司關連交易。
一般條款
於二零零七年九月二十八日，大昌機場地勤與大昌空運設備訂立一份外判總協議；據此，大昌空運設備可不時將部份ULD保養服務外判予大昌機場地勤。大昌機場地勤乃香港僅有兩家具備合適適航認證批文的ULD保養服務供應商之一。另一服務供應商為大昌機場地勤的競爭對手。
年期
外判總協議的年期由二零零七年一月一日起至二零零九年十二月三十一日止，為期三年。
進行交易的理由
大昌機場地勤為僅有兩家具備為香港國際機場合適適航認證的ULD維修商之一。
定價原則及全年上限
截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止三個年度，大昌空運設備付予大昌機場地勤的外判費總額分別約為港幣18,000,000元、港幣20,000,000元及港幣21,000,000元。該等保養服務的價格乃參考過往年度水平預計勞工時間及服務量後釐定。
大昌空運設備應付予大昌機場地勤的外判費屬公平合理，按相似業務的市價定價。截至二零零九年十二月三十一日止三個年度，預期全年上限分別為港幣23,100,000元、港幣25,400,000元及港幣27,900,000元。
上述全年上限（即預期全年最高交易額）乃於參考過往按市價與大昌機場地勤進行交易的價值估計大昌空運設備所需的服務量，及參考香港機場管理局預計貨運量潛在增長不多於10%後釐定。根據上市規則第14A.34(1)條，此等交易獲豁免遵守獨立股東批准規定。
5. 大昌空運設備向Nordisk Asia Pacific Ltd.採購ULD零件
大昌空運設備為本公司擁有70%權益的附屬公司大昌航材支援與NAP分別持有70%及 30%權益的合營公司。由於Nordisk Asia Pacific Ltd.為大昌空運設備的主要股東NAP的同系附屬公司，故其為本公司關連人士。
一般條款
於二零零七年九月二十四日，Nordisk Asia Pacific Ltd.與大昌空運設備訂立一份買賣總協議；據此，大昌空運設備可不時向Nordisk Asia Pacific Ltd.採購ULD零件。由於ULD由Nordisk集團製造，故只可向製造商（即Nordisk集團）購買ULD零件。
年期
此買賣協議的年期由二零零七年一月一日起至二零零九年十二月三十一日止，為期三年。
進行交易的理由
Nordisk Asia Pacific Ltd.以具競爭力的市價供應大昌空運設備經營ULD保養服務所需的有關ULD零件。
定價原則及全年上限
過往三 年，大昌空運設備一直 向Nordisk Asia Pacific Ltd.的控股公 司Nordisk Aviation Products a.s.採購ULD零件。截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止三個年度，大昌空運設備付予Nordisk Aviation Products a.s.的費用總額分別約為港幣3,900,000元、港幣4,500,000元及港幣5,400,000元。該等購買價乃參考獨立第三方買家一般於香港公開市場就有關ULD零件提出的市價而釐定。
自二零零七年九月起，大昌空運設備將向Nordisk Aviation Products a.s.於香港註冊成立的全資附屬公司Nordisk Asia Pacific Ltd.採購ULD零件。大昌空運設備應付予 Nordisk Asia Pacific Ltd.的費 用（包括於二零零七年已付 予Nordisk Aviation Products a.s.的費用）屬公平合理，為相似業務的市價。截至二零零九年十二月三十一日止三個年度，預期全年上限分別為港幣6,000,000元、港幣6,300,000元及港幣6,500,000元。此等全年上限乃經參考類似業務的市價而釐定。根據上市規則第14A.34(1)條，此等交易獲豁免遵守獨立股東批准規定。
6. 為本集團業務而租賃物業
一般條款
x集團已與各業主（全部均為中信泰富的全資附屬公司）訂立以下租賃協議（「租賃協議」），以租賃經營香港及中國業務所必須的物業：
業主 地點 目前應付業主月租 開始日期 屆滿日期
嶺星投資有限公司 香港
新界葵涌
葵福路93號百匯中心
5樓、7-12樓、
15樓及16樓
港幣674,820.00元 二零零六年
一月一日
二零零八年
十二月三十一日，
附選擇權可續約三年*
Glenridge Company Limited
香港新界葵涌
葵喜街2-6號、葵樂街2-28號
裕林工業大廈C座
港幣864,526.50元 二零零六年
一月一日
二零零八年
十二月三十一日，
附選擇權可續約三年*
恆寶利有限公司 香港新界荃灣
德士古道220–248號荃灣工業中心
地下
工廠單位A（亦稱為工廠單位1號，並包括xxx）x
xx000x泊車位
港幣203,968.00元 二零零六年
一月一日
二零零八年十二月
三十一日，附選擇權可續約三年
業主 地點 目前應付業主月租 開始日期 屆滿日期
Tendo Limited 香港 鴨脷洲
x南路111號地下、
1樓部份、
1樓1A單位、
2樓、3樓、6樓、
7樓及8樓
Tendo Limited 香港 鴨脷洲
x南路111號
1樓1B單位
Borgia Limited xxxx
xxx00x
xxxxxxx
港幣861,572.10元 二零零六年
一月一日
港幣22,061.85元 二零零六年
四月一日
港幣4,902,959.50元 二零零六年
一月一日
二零零八年十二月三十一日，
附選擇權可續約三年*
二零零八年
十二月三十一日，
附選擇權可續約三年*
二零零八年
十二月三十一日，
附選擇權可續約三年*
上海中信泰富廣場有限公司
xx xxx
xxxx0000xxxxxxx 0x000–12室
35,898.12美元 二零零六年
七月一日
二零零九年六月三十日，附選擇權可續約三年
* 就此等物業而言，業主有權發出六至十二個月事先通知終止租賃以作重新發展用途。
各業主乃上述租賃房產的註冊擁有人，而租賃協議具法律約束力、可予強制執行並已註冊。
以下物業受限於中信泰富全資附屬公司Cranejoy Limited與本集團的一項口頭租賃（「口頭租賃」）：
業主 地點 目前應付業主月租
Cranejoy Limited 香港新界元朗市地段508號
港幣312,973.20元
x公司知悉，業主與香港政府最近就上述物業進行換地。根據二零零七年六月二十二日的換地條件特別條件（新批約編號20394），業主已確認就有關舊地段編號口頭租賃的存在，並特別指定業主不可就新地段編號訂立書面租賃協議。根據業主與大昌行於二零零七年八月三十一日訂立的退租書，大昌行將於二零零八年二月二十九日或之前放棄口頭租賃。本公司正將現時的業務營運搬遷至新地點，該處同樣位於元朗，且月租與舊地點相若。搬遷成本約為港幣5,000,000元，本公司預期搬遷工作將於二零零八年二月二十九日或之前完成。
進行交易的理由
x集團過往一直於該等物業內營運，在租金可與市值租金相比及屬公平合理的情況下，就行政便利而言將繼續租賃有關物業。
定價原則及全年上限
截至二零零四年、二零零五年及二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，本集團向中信泰富集團支付的總租金分別約為港幣88,000,000元、港幣95,000,000元及港幣 98,000,000元。
根據租賃協議及口頭租賃，截至二零零八年十二月三十一日止兩個年度各年，預期本集團支付的總租金不會超逾港幣98,000,000元。獨立估值師萊坊測計師行有限公司已確認，有關租金費用與市值租金一致。
萊坊測計師行有限公司已審閱租賃協議及口頭租賃，並確認租金反映當時市值租
金。
根據上市規則第14A.34(1)條，此等交易獲豁免遵守獨立股東批准規定。
7. 就不獲豁免持續關連交易申請豁免
董事（包括獨立非執行董事）已(i)審閱本公司所提供的有關文件、相關協議及過往數據；及(ii)考慮定價原則及全年上限、進行交易的原因及物業估計師的確認，並認為：
(i) 上述持續關連交易乃於本集團日常及一般業務過程中按以下條款訂立：(a)一般商業條款，即在公平基準下進行交易訂約方可獲的條款；或(b)不遜於本集團向獨立第三方提供或從獨立第三方獲得的條款；或(c)屬於公平合理並符合本公司股東的整體利益的條款；及
(ii) 上述持續關連交易的全年上限為公平合理，符合本公司股東的整體利益。
根據上市規則，上市後，該等交易將構成本公司的不獲豁免持續關連交易，並須遵守上市規則的披露規定。
本公司已根據上市規則第14A.42(3)條向聯交所申請豁免，以便於上市後無需就上述第
A1至A6項嚴格遵守上市規則第14A.34條的公佈規定。
聯交所表示將授出豁免，本公司將無需嚴格遵守上述上市規則的適用規定，惟應遵守上市規則第14A.37條至第14A.41條及第14A.45條至第14A.46條的每年審閱規定和申報規定，並受限於上文所述各項持續關連交易各自的全年上限。
B. 獲豁免持續關連交易
x公司亦預期將訂立以下持續關連交易，此等交易獲豁免遵守上市規則第14A章的申報、披露及獨立股東批准的規定：
• 大昌機場地勤按要求向關連人士提供GSE保養服務及汽車維修服務
• 大昌機場地勤向大昌汽車服務中心支付管理費
• 大昌航材支援向大昌汽車服務中心支付管理費
• 大昌空運設備向大昌航材支援支付管理費
• 大昌空運設備按要求向關連人士提供ULD保養服務
• 按要求向關連人士採購ULD儲貨架
• 大昌空運設備向國泰出租ULD儲貨架
• 大昌空運設備向Nordisk Asia Pacific Ltd.支付佣金
• 與中信泰富共用行政服務
• 關連人士向本集團購買汽車
• 向關連人士支付隧道費
• 向國泰航空飲食服務（香港）有限公司供應食品及食用油
• 按要求向關連人士提供汽車保養服務
• 向關連人士提供汽車租賃服務
• 大昌貿易行工程有限公司按要求向本集團提供工程服務
• 中信泰富授權使用中信泰富商標
• 中信泰富租賃儲存空間
1. 大昌機場地勤按要求向關連人士提供GSE保養服務及汽車維修服務
(i) 港龍及╱或其聯繫人
x公司擁有70%權益的附屬公司大昌機場地勤與港龍分別於二零零四年十一月一日（協議於二零零五年十月三十一日屆滿）及二零零五年十一月八日（協議將於二零零七年十一月前後屆滿）訂立兩份保養協議，內容有關提供GSE保養服務。由於港龍是本公司擁有70%權益的附屬公司大昌航材支援的主要股東，故港龍及其聯繫人是本公司的關連人士。
預期大昌機場地勤將不時向下列公司提供GSE保養服務：(a)國泰（港龍的控股公 司）；(b)國泰航空飲食服 務（香 港）有限公 司（國泰的全資附屬公 司）；(c)HAS GSE
Solutions Ltd（. 港龍擁有30%權益的聯繫人）；(d)香港華民航空有限公司（國泰擁有60%
權益的附屬公司）；及(e)香港國際機場服務有限公司（港龍的全資附屬公司）。
此等人士各自向大昌機場地勤支付的全年保養費將少於港幣5,000,000元，有關條款不遜於大昌機場地勤向獨立第三方所提供者。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，此等人士各自支付的全年保養費為(a)就國泰而言，分別約港幣21,000元、港幣102,000元及港幣67,000元；(b)就國泰航空飲食服務（香港）有限公司而言，分別約港 幣797,000元、港 幣854,000元及港 幣1,996,000元；(c)就HAS GSE Solutions Ltd.而言，分別約港幣305,000元、港幣61,000元及港幣141,000元；(d)就香港華民航空有限公司而言，分別約港幣6,000元、港幣4,000元及港幣5,000元；(e)就香港國際機場服務有限公司而言，分別約港幣216,000元、港幣177,000元及港幣256,000元及(f)就港龍而言，分別約港幣109,000元、港幣122,000元及港幣125,000元。此等人士各自向大昌機場地勤支付的保養費乃按服務範疇、進行有關服務所需的勞工成本及時間計算。根據上市規則第 14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
(ii) 香港空運貨站有限公司（「香港空運貨站」）（中信泰富的聯繫人）
由於一家由中信泰富擁有33.33%權益的公司持有香港空運貨站30%權益，故香港空運貨站為中信泰富的聯繫人。
根據香港空運貨站與大昌機場地勤分別於二零零五年十月三十一日（合約於二零零六年十月三十一日屆滿）、二零零六年十一月二十八日（合約將於二零零七年十一月前後屆滿）及二零零七年三月十六日（合約將於二零零七年十二月六日屆滿）的三份合約，大昌機場地勤同意向香港空運貨站提供若干GSE保養服務。香港空運貨站向大昌機場地勤支付的全年保養費總額不會超逾港幣5,000,000元，有關條款不遜於大昌機場地勤向獨立第三方所提供者。香港空運貨站向大昌機場地勤支付的保養費乃按服務範疇、進行有關服務所需的勞工成本及時間計算。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，支付的全年保養費分別約為港幣545,000元、港幣1,477,000元及港幣1,396,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此項交易獲得豁免。
2. 大昌機場地勤向大昌汽車服務中心支付管理
本公司全資附屬公司大昌汽車服務中心與港龍於一九九七年二月五日訂立股東協議；據此，訂約方成立一家名為大昌機場地勤的合營公司，以獲取香港機場管理局授出專利權，於香港國際機場為民航提供GSE保養服務。港龍為大昌機場地勤及本公司另一家附屬公司大昌航材支援的主要股東，故為本公司的關連人士。大昌機場地勤的30%權益由港龍持有，故其為本公司關連人士的聯繫人。因此，大昌汽車服務中心及大昌機場地勤之間的交易屬本公司關連交易。
根據上述股東協議，大昌汽車服務中心與大昌機場地勤於同日訂立管理協議；據此，大昌汽車服務中心將向大昌機場地勤提供若干管理服務，包括但不限於行政、營銷、會計支援服務、培訓服務及設施，而大昌汽車服務中心將就此收取管理費。此份管理協議將於大昌機場地勤與香港機場管理局之間的專利權協議年期屆滿時到期，亦可在雙方一致同意下終止。
大昌機場地勤向大昌汽車服務中心支付的全年管理費總額將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於獨立第三方向大昌機場地勤所提供者。大昌機場地勤向大昌汽車服務中心支付的費用乃按所提供的服務種類及水平（例如：提供例行人事服務、諮詢服務）計算，並已計及提供有關服務所需時間。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，大昌機場地勤支付的全年管理費分別約為港幣276,000元、港幣428,000元及港幣769,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此項交易獲得豁免。
3. 大昌航材支援向大昌汽車服務中心支付管理
本公司全資附屬公司大昌汽車服務中心與港龍於二零零零年八月一日訂立股東協議；據此，訂約方成立大昌航材支援，藉以透過大昌航材支援擁有70%權益的附屬公司大昌空運設備開拓ULD及有關空運貨運設備的維修、租賃及組裝及銷售該等設備的零件和為民航業提供其他服務的業務。港龍為大昌航材支援及本公司另一家附屬公司大昌機場地勤的主要股東，故為本公司的關連人士。大昌航材支援的30%權益由港龍持有，故其為本公司關連人士的聯繫人。因此，大昌汽車服務中心及大昌航材支援之間的交易屬本公司關連交易。
根據上述股東協議，大昌汽車服務中心與大昌航材支援於同日訂立管理協議；據此，大昌汽車服務中心將向大昌航材支援提供若干管理服務，包括但不限於行政、營銷、會計支援服務、培訓服務及設施，而大昌汽車服務中心將就此收取管理費。此份管理協議並無期限，各方可向另一方發出三個月事先書面通知終止此份管理協議。由於大昌機場地勤及大昌航材支援的股東相同（由大昌汽車服務中心及港龍分別持有70%及30%權益），故大昌航材支援為大昌汽車服務中心的聯繫人。
大昌航材支援向大昌汽車服務中心支付的全年管理費總額將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於獨立第三方向大昌航材支援所提供者。大昌航材支援向大昌汽車服務中心支付的費用乃按所提供的服務種類及水平（例如：提供例行人事服務、諮詢服務）計算，並已計及提供有關服務所需時間。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，大昌航材支援支付的全年管理費分別約為港幣168,000元、港幣167,000元及港幣341,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此項交易獲得豁免。
4. 大昌空運設備向大昌航材支援支付管理
預期本公司擁有70%權益的附屬公司大昌航材支援將不時就大昌空運設備的管治及營運而提供若干管理及行政服務。大昌空運設備為大昌航材支援擁有70%權益的附屬公司。
大昌空運設備向大昌航材支援支付的全年管理費總額將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於獨立第三方向大昌空運設備所提供者。大昌空運設備向大昌航材支援支付的費用乃按所提供的服務種類及水平（例如：提供例行人事服務、諮詢服務）計算，並已計及提供有關服務所需時間。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，大昌空運設備支付的全年管理費分別約為港幣1,335,000元、港幣1,503,000元及港幣1,624,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
5. 大昌空運設備按要求向關連人士提供ULD保養服務
預期大昌空運設備將不時向下列各公司提供ULD保養服務及買賣ULD零件：(a)港龍
（大昌航材支援及大昌機場地勤的主要股東）；(b)香港華民航空有限公司（國泰擁有60%權益
的附屬公司）；(c)Nordisk Asia Pacific Ltd（. NAP的同系附屬公司）；(d)DAS Aviation Support
Pte Ltd（. 港龍的聯繫人大昌航材支援擁有50%權益的DAS Overseas Development Limited的全
資附屬公司）。所有此等人士均為本公司的關連人士。
此等人士各自向大昌空運設備支付的全年保養費將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於大昌空運設備向獨立第三方所提供者。此等人士各自向大昌空運設備支付的費用乃按預計維修時數的相關成本、服務範疇及有關種類ULD的零件成本計算。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，此等人士（ Nordisk Asia Pacific Ltd.及DAS Aviation Support Pte Ltd.除外，此等公司自二零零七年起方始與大昌空運設備進行業務）支付的全年保養費為(a)就港龍而言，分別約港幣3,804,000元、港幣4,737,000元及港幣4,947,000元；(b)就香港華民航空有限公司而言，分別約港幣32,000元、港幣127,000元及港幣1,863,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
6. 按要求向關連人士採購ULD儲貨架
大昌空運設備為大昌航材支 援（本公司擁 有70%權益的附屬公 司）及NAP（大昌空運設備的主要股東）分別擁 有70%及30%權益的合營公司。預期大昌空運設備將向Nordisk
Aviation Products a.s（. NAP同系附屬公司）或Nordisk集團成員採 購ULD儲貨架。Nordisk
Aviation Products a.s.為本公司關連人士。由於ULD 由Nordisk 集團製造，故只可向製造商（即
Nordisk 集團）購買ULD儲貨架。
大昌空運設備就採購ULD儲貨架向Nordisk Aviation Products a.s.支付的全年費用預期將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於向獨立第三方所提供者。大昌空運設備應付的採購金額乃根據有關儲貨架的種類的市價計算。截至二零零五年十二月三十一日止兩個年度各年，大昌空運設備支付的全年費用分別約為港幣1,600,000元及港幣1,495,000元，而於截至二零零六年十二月三十一日止年度則並無進行採購。根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
7. 大昌空運設備向國泰出租ULD儲貨架
根據大昌空運設備（一家由大昌汽車服務中心擁有70%權益的附屬公司大昌航材支援所持有70%權益的合營公司）與國泰於二零零零年九月二十日訂立的租賃協議，預期大昌空運設備將向國泰出租ULD儲貨架以供其業務所用。國泰為港龍的控股公司，而港龍則為兩家本公司擁有70%權益的附屬公司大昌機場地勤及大昌航材支援的主要股東。國泰為本公司關連人士。此份協議初步為期一年，其後將自動重續12個月，直至租出的儲貨架歸還大昌空運設備為止。
國泰向大昌空運設備支付的全年費用總額預期將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於向獨立第三方所提供者。國泰應付的費用乃根據有關儲貨架的種類的市價計算。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，本集團收取的全年費用分別約為港幣2,335,000元、港幣4,485,000元及港幣3,969,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
8. 大昌空運設備向Nordisk Asia Pacific Ltd.支付佣金
根據大昌機場地勤與Nordisk Aviation Products Asia Limited（「NAPA 」）於一九九七年十二月十九日訂立的股東協議，訂約方成立大昌空運設備，藉以開拓集裝設備及有關空運貨運設備的維修、租賃及組裝及銷售該等設備的零件和為民航業提供其他服務的業務。股東協議已經大昌機場地勤、NAPA及大昌航材支援於二零零零年八月一日訂立的契約補充，大昌機場地勤據此將其於大昌空運設備所持的全部股權轉讓予大昌航材支援。
根據上述股東協議，NAPA及大昌空運設備已於同日訂立一份技術服務及特許協議；據此，NAPA同意向大昌空運設備供應若干技術服務及授出若干知識的特許權，並促使其母公司向大昌空運設備授出若干商標的特許權，而NAPA將就此收取佣金。於二零零五年一月一日，NAPA將其於上述技術服務及特許協議項下的所有權利和義務轉讓予Hydro Aluminium Asia Pte Ltd.，包括收取佣金的權利。於二零零七年一月一日，Hydro Aluminium Asia Pte Ltd. 將其於上述技術服務及特許協議項下的所有權利和義務轉讓予NAP的同系附屬公司Nordisk Asia Pacific Ltd.。
大昌空運設備向Nordisk Asia Pacific Ltd.支付的全年佣金總額將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於獨立第三方向大昌空運設備所提供者。截至二零零四年十二月三十一日止年度及截至二零零六年十二月三十一日止兩個年度，大昌空運設備分別向NAPA及 Hydro Aluminium Asia Pte. Ltd.支付的全年佣金分別約為港幣750,000元、港幣870,000元及港幣891,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
9. 與中信泰富共用行政服務
x公司預期將與本公司主要股東中信泰富共用若干行政服務，包括公司秘書服務、內部審計服務及稅務合規事宜。倘中信泰富於本公司的持股量低於30% ，或任何一方向另一方發出六個月書面通知，則可終止此項安排。本公司根據有關行政服務協議而應付的費用將按中信泰富花費的服務成本及時間的每月記錄，並按其部門每月費用的比例計算釐定。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，本公司支付的費用分別約為港幣4,968,000元、港幣4,981,000元及港幣5,033,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此項交易獲得豁免。
10. 關連人士向本集團購買汽車
預期(a)本公司主要股東中信泰富；(b)中信泰富的聯繫人；及(c)港龍的控股公司國泰各自將為彼等的業務需求向本集團購買汽車。
中信泰富、中信泰富聯繫人及國泰各自支付的全年費用總額將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於向獨立第三方所提供者。此等人士各自應付的費用乃於參考香港一般公開市場上向獨立第三方買家提供該等汽車的市價後釐定。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，此等人士各自支付的全年費用為(a)就中信泰富而言，分別約港幣246,000元、港幣102,000元、港幣2,265,000元；(b)就中信泰富聯繫人翠谷工程有限公司而言，分別約港幣462,000元、港幣812,000元及港幣1,470,000元；(c)就國泰而言，分別約港幣零元、港幣 495,000元及港幣零元。根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
11. 向關連人士支付隧道
預期本公司將就使用東區海底隧道的汽車向新香港隧道有限公司「新香港隧道（」一家由中信泰富持有70.8%權益的公司，故為中信泰富的聯繫人）支付隧道使用費（按一般價目支付）。預期本公司亦將就使用西區海底隧道的汽車向香港西區隧道有限公司「西區隧道（」一家由中信泰富持有35%權益的公司，故為中信泰富的聯繫人）支付隧道使用費（按一般價目支付）。
本集團就該等服務向新香港隧道及西區隧道支付的全年代價總額將少於港幣5,000,000元，並按不遜於向獨立第三方提供的條款，向本集團提供此等服務。於截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，本公司向新香港隧道及西區隧道支付全年代價均少於港幣2,400,000元。根據上市規則第14A.33(1)條，此等交易獲得豁免。
12. 向國泰航空飲食服務（香港）有限公司供應食品及食用油
預期本集團將於接獲要求時向國泰航空飲食服務（香港）有限公司供應食品及食用油，該公司為國泰的全資附屬公司，國泰為港龍的控股公司，而港龍則為本公司附屬公司大昌航材支援及大昌機場地勤的主要股東，故該公司為港龍的聯繫人。國泰航空飲食服務（香港）有限公司支付的全年總代價預期將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於向獨立第三方所提供者。國泰航空飲食服務（香港）有限公司就此等採購應付本集團的費用乃按實際採購量，並根據於香港公開市場上向獨立第三方買家提供該等產品的市價計算。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，本公司收取的的全年代價分別約為港幣2,711,000元、港幣3,596,000元及港幣2,541,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此項交易獲得豁免。
13. 按要求向關連人士提供汽車保養服務
(i) 中信泰富及其聯繫人
預期本集團將不時向以下各家公司提供汽車保養服務：(a)本公司主要股東中信泰富；(b)新香港隧道（一家由中信泰富持有70.8%權益的公司，故為中信泰富的聯繫人）；及(c)西區隧道（一家由中信泰富持有35%權益的公司，故為中信泰富的聯繫人）。
根據西區隧道與本公司全資附屬公司大昌行（汽車租賃服務）有限公司（「大昌行汽車租賃」）於一九九六年六月十四日訂立的保養協議，大昌行汽車租賃同意就若干汽車提供保養服務。此份協議的年期由付運指定種類汽車日期起計，至該起始日期起計有關周年當日屆滿，惟在任何情況下必須於二零零八年前終止。大昌汽車服務中心與西區隧道亦於二零零四年六月十五日訂立一份保養協議；據此，大昌汽車服務中心同意就若干汽車提供全套保養服務。此協議的年期由二零零四年六月十五日起至二零零八年六月十四日止，每輛汽車每月按定額收費。根據大昌汽車服務中心於二零零六年十二月七日向西區隧道發出的函件，大昌汽車服務中心建議向西區隧道的車隊提供一個24個月全面保養計劃，合約金額為港幣930,000元，年期由二零零七年一月一日起至二零零八年十二月三十一日止。
中信泰富、新香港隧道及西區隧道各自就保養服務支付的全年費用將少於港幣 5,000,000元，有關條款亦不遜於向獨立第三方所提供者。中信泰富、新香港隧道及西區隧道（包括24個月全面保養計劃）各自向本集團支付的費用乃按汽車種類及有關汽車種類的預計保養時數的相關成本計算。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，本集團向此等人士分別收取的的全年費用為(a)就中信泰富而言，分別約港幣 367,000元、港幣325,000元及港幣438,000元；(b)就新香港隧道而言，分別約港幣99,000元、港幣175,000元及港幣70,000元；及(c)就西區隧道而言，分別約港幣1,746,000元、港幣1,450,000元及港幣1,528,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
(ii) 地勤設備工程有限公司（港龍的聯繫人）
預期本集團將向地勤設備工程有限公司提供汽車保養服務，該公司為國泰（港龍的控股公司，而港龍則為本公司附屬公司大昌航材支援及大昌機場地勤的主要股東）持有50%權益的公司，故為本公司的聯繫人。預期地勤設備工程有限公司就該等服務支付的全年費用總額將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於向獨立第三方所提供者。地勤設備工程有限公司向本集團支付的費用乃按汽車種類及有關汽車種類的預計保養時數的相關成本計算。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，本集團收取的全年費用分別約為港幣168,000元、港幣140,000元及港幣113,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
14. 向關連人士提供汽車租賃服務
(i) 中信泰富的聯繫人
根據新香港隧道（一家由中信泰富持有70.8%權益的公司，故為中信泰富的聯繫人）及大昌行汽車租賃（本公司的全資附屬公司）分別於二零零三年六月二十日（協議於二零零七年七月二十三日屆滿）及二零零七年五月二十五日（協議於二零一一年七月二十三日屆滿）訂立的兩份租賃協議，大昌行汽車租賃同意向新香港隧道租賃若干私家車，並就此收取月租。
根據西區隧道（一家由中信泰富持有35%權益的公司，故為中信泰富的聯繫人）及大昌行汽車租賃（本公司的全資附屬公司）於二零零三年六月二十日訂立的租賃協議，大昌行汽車租賃同意於二零零三年七月二十二日至二零零五年五月二十一日期間，以及於二零零五年五月二十二日至二零零九年五月二十一日期間，分別向西區隧道出租兩款不同種類的私家車。
預期新香港隧道及西區隧道各自就該等租賃服務支付的全年費用將少於港幣 5,000,000元，有關條款亦不遜於向獨立第三方所提供者。新香港隧道及西區隧道支付的費用乃按有關私家車種類及品牌以及租賃年期並根據市價計算。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，本集團分別自新香港隧道及西區隧道收取的全年費用總額為(a)就新香港隧道而言，分別約港幣159,000元、港幣148,000元及港幣144,000元；及(b)就西區隧道而言，分別約港幣165,000元、港幣165,000元及港幣188,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
15. 大昌貿易行工程有限公司按要求向本集團提供工程服務
預期中信泰富的全資附屬公司大昌貿易行工程有限公司將向本集團提供若干工程服務，包括機器╱設備（例如：空調）的保養及維修服務，並可能參與本集團的工程項目。
預期本集團就該等工程服務支付的全年費用總額將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於向獨立第三方所提供者。本集團支付的費用乃按所需工程服務種類及市場條款計算。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，本集團支付的全年費用分別約為港幣 2,700,000元、港幣6,200,000元及港幣3,500,000元。根據上市規則第14A.33(3)條，此等交易獲得豁免。
16. xxxx授權使用中信泰富商標
x公司與中信泰富於二零零七年九月二十八日簽訂商標授權協議；據此，中信泰富同
意按非獨家基準就有關本集團業務使用中信泰富的商標授出使用權，年期由二零零七年九月二十八日起至現時商標註冊於二零一四年七月二十六日屆滿為止。任何一方可於到期前發出六個月事先書面通知終止授權。由於本公司為中信泰富的聯繫人，故本公司毋須就使用有關商標向中信泰富支付任何代價，而商標授權協議乃按一般或更佳之商業條款簽訂。根據上市規則第14A.33(3)條，此項交易獲得豁免。
17. 中信泰富租賃儲存空間
預期本公司主要股東中信泰富將不時於其日常業務過程中向本公司一家全資附屬公司裕林貨倉凍房有限公司租賃若干儲存空間。裕林貨倉凍房有限公司以往為中信泰富全資附屬公司，並於二零零七年六月二十九日轉讓予本公司。因此，此項交易成為本公司關連交易。
預期中信泰富應付的全年租金款額將少於港幣5,000,000元，有關條款亦不遜於向獨立第三方所提供者。中信泰富應付的租金乃經參考相若物業一般於香港公開市場的市價而釐定。截至二零零六年十二月三十一日止三個年度各年，中信泰富支付的款項分別約為港幣 246,000元、港幣211,000元及港幣205,000元。根據上市規則第14A.33(3) 條，此項交易獲得豁免。
C. 保薦人確認
保薦人已經(i)審閱本公司所提供的有關文件、相關協議及過往數據；(ii)參與盡職審查及與本公司和顧問進行討論；(iii)考慮定價原則及全年上限、進行交易的理由及物業估值師所作出的確認。
基於上文所述，保薦人認為：
(i) 上述持續關連交易乃於本集團日常及一般業務過程中按以下條款訂立：(a)一般商業條款，即以公平基準進行交易訂約方可獲的條款；或(b)不遜於本集團向獨立第三方提供或從獨立第三方獲得的條款；或(c)屬於公平合理並符合本公司股東的整體利益的條款；及
(ii) 上述持續關連交易的全年上限為公平合理，符合本公司股東的整體利益。
D. 合約安排豁免
部份登記擁有人除根據合約安排作為OPCOs的股東外，同時亦出任OPCOs的董事或法定代表或本公司其他附屬公司的董事。具體而言，xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxxx為同時出任有關OPCOs董事或法定代表的登記擁有人；而xxx、xxx、xxx、xxx及xxx除作為本集團僱員外，與本集團並無關係。
各合約安排的詳情及細節(包括所涉及的登記擁有人) ，載於本招股章程「業務－合約安排」一節及附錄六「本集團旗下若干中國實體的合約安排概要」一段。
上述涉及兼任董事或法定代表的登記擁有人的各項合約安排嚴格上為關連交易，除非已根據上市規則獲得豁免，否則必須遵守上市規則第14A章的適用公佈、申報及獨立股東批准規定。
董事認為，合約安排乃本集團法律架構及業務營運的基礎，其條款對本集團而言屬公平合理，並符合本公司股東的整體利益。
具體而言，合約安排的獨特性質容許附屬OPCOs的業績及財務狀況於本集團的財務報表綜合入賬，猶如彼等為本集團的附屬公司，而附屬OPCOs業務的經濟利益流入本集團。合約安排的本意並非供本集團與登記擁有人進行交易。合約安排下的貸款、管理、股息及購股權安排並非與登記擁有人進行的獨立交易。登記擁有人為本集團的僱員，並無參與有關OPCOs的業務營運。合約安排並無授予登記擁有人任何利益。合約安排的整體內容對登記擁有人並無價值。
由於各項合約安排乃本集團法定架構及業務營運的基礎，故董事認為，上述構成關連交易的合約安排如須(當中包括)嚴格遵守獨立股東定期批准（如需要）實屬不切實際。因此，本公司已就各項合約安排向聯交所申請一項特別豁免，於合約安排生效期間豁免嚴格遵守上市規則第 14A章的適用公佈及獨立股東批准規定，而聯交所已同意授出此項豁免。此項豁免依據的基準如下：
(a) 於各財務期間有效的合約安排將根據上市規則第14A.45條的有關條文，於本公司年報及賬目內予以披露；
(b) 獨立非執行董事將每年審閱合約安排，並於有關年度的年報及賬目內確認：(i)任何有效合約安排條款並無變動；(ii)於該年度進行的交易與本招股章程所披露的有關合約安排條文一致；(iii)OPCOs宣派的任何股息或其他分派已支付予控股附屬公司而非登記擁有人；及(iv)倘有關財務期間訂立任何新合約安排，則此等新安排對本集團而言是否公平合理，及是否符合本公司股東的整體利益；
(c) 就上市規則適用規定而言，OPCOs將被視為本公司的全資附屬公司（倘本集團因合約安排或其他安排而於有關OPCOs擁有的經濟權益總額為100% ）或非全資附屬公司（倘本集團因合約安排或其他安排而於有關OPCOs擁有的經濟權益總額多於50%但少於 100% ），而彼等的董事、最高行政人員及主要股東（及彼等各自的聯繫人）將為關連人士，本集團與該等關連人士之間的交易（有關合約安排除外）將須遵守上市規則第14A章的條文；.
(d) OPCOs將各自向本公司承諾，只要股份仍在聯交所上市，為遵守適用上市規則規定（包括為供本公司核數師審閱關連交易），其將向本公司及其核數師提供OPCOs全部有關賬冊及記錄；
(e) 本公司核數師將每年審閱根據合約安排進行的交易，並於年報付印前最少十個營業日向董事會出具函件（副本送呈上市科），確認有關交易已獲董事會批准，乃根據有關合約安排訂立，而OPCOs宣派的任何股息或其他分派已支付予控股附屬公司而非登記擁有人；及
(f) 此等條件載列於本招股章程。
除合約安排外，本集團成員公司（包括控股附屬公司）（作為一方）可能與OPCOs（作為另一方）進行其他交易。鑑於OPCOs（被當作本公司附屬公司處理）的業績乃於本集團的賬目內綜合入賬，以及本集團旗下多家公司（包括OPCOs ）因合約安排而產生的關係，本集團成員公司（包括控股附屬公司）及OPCOs之間的交易將會因上述相同基準獲豁免遵守上市規則有關「持續關連交易」的條文。
根據本公司提供的文件及資料，以及倚賴董事聲明及確認合約安排整體條款對本集團而言屬公平合理及符合本公司股東的整體利益，保薦人認為合約安排整體而言屬公平合理，且符合本公司股東的整體利益。