Contract

中国工商银行股份有限公司募集资❹存储及使用管理办法

第一章 总则

第一条 为规范中国工商银行股份有限公司（以下简称 “本行”）募集资金的管理和使用，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规和

《中国工商银行股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定，并结合本行的实际情况，特制定本办法。

第二条 本办法所称募集资金系指通过公开发行证券

（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发行证券向投资者募集的资金，但不包括实施股权激励计划募集的资金。

第二章 募集资金的存储

第三条 为保证募集资金的安全使用和有效监管，本行实行专户存储制度。募集资金专户由本行董事会批准设立，用于募集资金的存放和收付，专项账户不得存放非募集资金或用作其他用途。

第四条 本行在募集资金到账后两周内与保荐人签订募集资金专户存储监管协议。该协议至少包括以下内容：

（一）募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）每月向保荐人提供募集资金专户银行对账单；

（三）本行1次或12个月内累计从募集资金专户支取的金额超过人民币5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本行应及时通知保荐人；

（四）保荐人有权随时查询募集资金专户资料；

（五）本行和保荐人的违约责任。

本行应在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第五条 上述协议在有效期届满前因保荐人变更等原因提前终止的，本行应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所备案并公告。

第三章 募集资金的使用

第六条 本行按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金，募集资金使用时严格按照本行内部管理制度履行审批手续。

第七条 当出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，本行及时报告上海证券交易所并公告。

第八条 募集资金使用涉及具体投资项目的，在募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）出现以下情形时，项目

管理部门对该项目的可行性、预计收益等进行检查，决定是否继续实施该项目，并根据监管要求在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因以及调整后的募投项目（如有）：

1、募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2、募投项目搁置时间超过1年的；

3、超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4、募投项目出现其他异常情形的。

第九条 本行确保募集资金不被控股股东、实际控制人等关联人占用、挪用，或为关联人利用募投项目获取不正当利益。

第十条 募集资金使用涉及具体投资项目的，单个募投项目完成后，将节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，须经本行董事会审议通过，且经独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万元或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在年度报告中披露。

单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目的，参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十一条 募集资金使用涉及具体投资项目的，项目全

部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额 10%以上的，经本行董事会和股东大会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额10%的，经本行董事会审议通过，且独立董事、保荐人、监事会发表意见后方可使用。

节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万元或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况在最近一期定期报告中披露。

第四章 募集资金投向变更

第十二条 募集资金投资项目发生变更，须经本行董事会、股东大会审议通过。

仅变更投资项目实施地点的，可以免于履行前款所述程序，但须经本行董事会审议通过，并在2个交易日内报告上海证券交易所并公告变更原因及保荐人的意见。

第十三条 变更投向后的募集资金须投资于主营业务。第十四条 若变更募集资金投向，本行应在提交董事会

审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说

明；

（五）独立董事、监事会、保荐人对变更募集资金投向的意见；

（六）变更募集资金投向需提交股东大会审议的说明；

（七）上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，参照相关监管规定进行披露。

第十五条 募集资金使用涉及具体投资项目的，若本行拟将募投项目对外转让或置换，本行应在提交董事会审议后 2个交易日内报告上海证券交易所并公告以下内容：

（一）对外转让或置换投资项目的具体原因；

（二）已使用的投资于该项目的募集资金金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换投资项目的意见；

（七）转让或置换投资项目需提交股东大会审议的说明；

（八）上海证券交易所要求的其他内容。

本行相关管理部门须关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及持续运行情况，并履行必要的信息

披露义务。

第五章 募集资金使用管理与监督

第十六条 募集资金到位后，及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第十七条 募集资金通过本行子公司或本行控制的其他企业运用的，采取适当措施保证该子公司或被控制的其他企业遵守本办法的各项规定。

第十八条 在募集资金全部使用完毕之前，董事会每半年度全面核查资金使用进展情况，由本行相关部门针对募集资金的存放与使用情况起草《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

该报告经本行董事会和监事会审议通过后，在2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十九条 每个会计年度结束后，本行董事会在上述报告中披露保荐人就募集资金存放和使用情况出具的专项核查报告。

第二十条 本行董事会审计委员会、监事会或二分之一以上独立董事可以聘请注册会计师对募集资金存放与使用 情况进行专项审核，出具专项审核报告。本行承担相关审核服务费用。

本行董事会在收到注册会计师专项审核报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如专项审核报告认为本

行募集资金管理存在违规情形的，本行董事会同时公告违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第六章 附则

第二十一条 本办法由本行董事会负责解释。第二十二条 本办法自印发之日起施行。

第二十三条 本办法未尽事宜，依照有关法律、法规及公司章程的有关规定执行。