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北京德恒律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
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电话:000-00000000 传真:010-52682999 邮编:100033
目 录
一、本次交易的方案 9
二、本次交易的各方主体资格 19
三、本次交易的授权与批准 26
四、本次交易的相关主要协议 27
五、本次交易的实质条件 37
六、本次交易拟购买的标的资产 42
七、本次交易涉及的关联交易和同业竞争 119
八、本次交易不构成借壳上市 125
九、本次交易涉及的债权债务安排 125
十、本次交易的信息披露 127
十一、本次股票买卖情况的自查 129
十二、与本次交易有关的证券服务机构从业资格 130
十三、结论性意见 130
释 义
在本法律意见中，除非文义另有所指，下列简称和词语具有以下含义：
云南城投/发行人/上市 公司 | 指 | 云南城投置业股份有限公司 |
本所／本所律师 | 指 | 北京德恒律师事务所及其经办律师 |
成都会展/标的公司 | 指 | 成都环球世纪会展旅游集团有限公司，原名称为“成都世纪城新国际会展中心有限公司”，于 2017 年 2 月 13 日变更为现名称 |
指 | 云南省城市建设投资集团有限公司，为云南城投及成 都会展的控股股东 | |
省国资委 | 指 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会，为上市公 司的实际控制人 |
交易对方 | 指 | 成都环球世纪会展旅游集团有限公司全体股东，即省城投集团、xx、xx、xx、xx、xx、xx |
补偿义务人 | 指 | 省城投集团、xx、xx、xx |
标的资产 | 指 | 交易对方合计持有的标的公司 100%的股权 |
天成云盟 | 指 | 四川天成云盟文化旅游投资有限公司 |
xxxx | 指 | 四川xx文化旅游开发有限公司 |
黑龙滩长岛 | 指 | 四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司 |
世纪城物业 | 指 | 成都世纪城物业服务有限公司 |
东方环球 | 指 | 东方环球国际会展有限公司 |
环球商业 | 指 | 成都新世纪环球商业管理有限公司 |
世纪新能源 | 指 | 成都世纪新能源有限公司 |
环球xx | 指 | 昆明环球xx房地产开发有限公司 |
假日酒店 | 指 | 成都环球世纪会展旅游集团有限公司假日酒店 |
世纪天堂洲际 | 指 | 成都环球世纪会展旅游集团有限公司世纪天堂洲际大 |
饭店 | ||
环球中心洲际 | 指 | 成都环球世纪会展旅游集团有限公司环球中心天堂洲 际大饭店 |
成都会展环球中心分 公司 | 指 | 成都环球世纪会展旅游集团有限公司新世纪环球中心 分公司 |
邛崃环球世纪 | 指 | 环球世纪（邛崃）会展旅游开发有限公司 |
丘北环球世纪 | 指 | 丘北环球世纪会展旅游开发有限公司 |
汕头环球世纪 | 指 | 汕头市环球世纪会展旅游投资开发有限公司 |
深圳瀚云泽 | 指 | 深圳市瀚云泽咨询有限责任公司 |
版纳环球世纪 | 指 | 西双版纳环球世纪会展旅游开发有限公司 |
云南环球世纪 | 指 | 云南环球世纪会展旅游开发有限公司 |
澄江环球世纪 | 指 | 澄江环球世纪旅游度假开发有限公司 |
中糖新世纪 | 指 | 中糖新世纪国际会展（北京）有限公司 |
都江堰环球世纪 | 指 | 都江堰市环球世纪会展旅游资源开发有限公司 |
临邛文博 | 指 | 成都环球临邛文博文化旅游开发有限公司 |
环球中军文化 | 指 | 环球中军文化旅游开发有限公司 |
黑龙滩园艺 | 指 | 四川黑龙滩长岛园艺有限公司 |
仙女泉投资 | 指 | 四川仙女泉旅游投资有限公司 |
xxxx | 指 | 四川xx文化旅游开发有限公司 |
眉山武郡 | 指 | 眉山武郡旅游开发有限公司 |
本次交易/本次重大资产重组/本次重组 | 指 | 云南城投本次以非公开发行人民币普通股（A 股）及 支付现金方式购买标的公司 100%股权并募集配套资金的行为及安排 |
新股/对价股份/新增股份 | 指 | 云南城投作为购买标的资产之对价而在本次重大资产重组项下向交易对方发行的普通股股份 |
本次发行股份购买资 产 | 指 | 云南城投以发行股份及支付现金方式购买交易对方持 有的标的资产 |
配套融资/募集配套资 金/本次非公开发行股份募集配套资金 | 指 | 云南城投向发行股份配套募集资金的发行对象非公开发行股份募集配套资金 |
募集配套资金的发行 对象 | 指 | 本次募集配套资金的认购对象，不超过 10 名特定投 资者 |
招商证券/独立财务顾 问 | 指 | 招商证券股份有限公司 |
xxx和/审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
亚超/评估机构 | 指 | 北京亚超资产评估有限公司 |
本法律意见 | 指 | 《北京德恒律师事务所关于云南城投置业股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见》 |
重组报告书 | 指 | 《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》 |
独立财务顾问报告 | 指 | 招商证券出具的《云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 独立财务顾问报告》 |
审计报告 | 指 | 信永中和出具的编号为XYZH/2018KMA20053 的 《成都环球世纪会展旅游集团有限公司 2015 年度、 2016 年度、2017 年 1-11 月审计报告》 |
评估报告 | 指 | 亚超出具的编号为北京亚超评报字（2018）第 A107号的《云南城投置业股份有限公司拟发行股份及支付现金购买资产涉及成都环球世纪会展旅游集团有限公 司股东全部权益价值评估项目评估报告》 |
定价基准日 | 指 | 云南城投第八届董事会第十八次会议决议公告日，即 2017 年 11 月 17 日 |
评估基准日 | 指 | 标的资产的审计及评估基准日，即 2017 年 11 月 30 日 |
报告期 | 指 | 2015 年、2016 年及 2017 年 1-11 月 |
交割日 | 指 | 标的资产转让给云南城投，并办理完成工商变更登记 /备案手续之日 |
损益归属期间 | 指 | 自评估基准日（不包括当日）起至交割日（包括交割日当日）的期间，但是在实际计算该期间的损益归属时，系指自 2017 年 11 月 30 日（不包括当日）起至 交割日前一个自然月最后一日止的期间 |
《购买资产协议》 | 指 | 云南城投与交易对方签署的《云南城投置业股份有限公司与成都环球世纪会展旅游集团有限公司全体股东 之发行股份及支付现金购买资产协议》 |
《购买资产补充协议》 | 指 | 云南城投与交易对方签署的《云南城投置业股份有限公司与成都环球世纪会展旅游集团有限公司全体股东 之发行股份及支付现金购买资产之补充协议》 |
《盈利预测补偿协议》 | 指 | 云南城投与补偿义务人签署的《云南城投置业股份股份有限公司与成都环球世纪会展旅游集团有限公司股 东之盈利预测补偿协议》 |
《盈利预测补偿补充协议》 | 指 | 云南城投与补偿义务人签署的《云南城投置业股份股 份有限公司与成都环球世纪会展旅游集团有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议》 |
工商局 | 指 | 工商行政管理局 |
中国 | 指 | 中华人民共和国，为本法律意见目的，不包括香港特 别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
《发行管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
《实施细则》 | 指 | 《上市公司非公开发行股票实施细则》 |
《监管问答》 | 指 | 《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的 监管要求》 |
《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 |
日 | 指 | 公历自然日 |
元 | 指 | 人民币元，中国的法定货币 |
北京德恒律师事务所
关于云南城投置业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见
德恒 01F20171001-03 号
致：云南城投置业股份有限公司
本所接受云南城投委托，担任云南城投本次交易的专项法律顾问。本所根据
《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》等有关法律、法规和规范性文件的规定，就本次交易，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师特作如下声明：
1.本所律师承诺依据本法律意见签署日以前已经发生或存在的、与本次交易有关的事实，根据交易各方提供的文件以及我国现行法律法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2.本所律师已得到云南城投及本次交易有关各方保证，其已提供的所有法律文件和资料（包括原始书面材料、副本材料或口头证言）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所有副本与正本一致，所有文件和材料上的签名与印章都是真实的，并且已向本所律师提供了为出具本法律意见所需要的全部事实材料。
3.为出具本法律意见，本所律师对本次交易的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必需查阅的文件，包括但不限于本次交易所涉各方的主体资格、转让标的、有关决议、承诺函及与本次交易有关的财务报告、评估报告等文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。
4.对于本法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依
赖于有关交易各方、政府部门、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
5.本所律师仅就云南城投本次交易有关的法律问题发表意见，并不对有关会计审计、资产评估、投资决策等专业事项发表评论。本所律师在法律意见中对有关会计报表、审计报告和评估报告的数据和结论的引述，不表明本所律师对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或暗示的保证。
6.本所律师同意将本法律意见作为云南城投本次交易的相关文件之一，随同其他材料一起申报或予以披露。
7.本所律师同意云南城投部分或全部在《重组报告书》中及其摘要中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见的内容，但云南城投作上述引用时，不得因引用上述内容而导致法律上的歧义或曲解。
8.本法律意见仅供云南城投本次交易使用，未经本所书面许可，不得用于其他任何目的。
本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据现行法律、法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具法律意见如下：
一、本次交易的方案
（一）本次交易方案概述
根据本次交易的《重组报告书》、云南城投第八届董事会第十八次会议和第二十五次会议审议通过的本次交易有关议案、《购买资产协议》、《购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》以及《盈利预测补偿补充协议》等，本次交易方案的主要内容如下：
云南城投拟以发行股份及支付现金的方式向省城投集团购买其持有的成都会展 51%的股权，以发行股份的方式向xx、xx、xx、xx、xx、xx购买其合计持有的成都会展 49%股权。云南城投同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。
本次交易完成后，云南城投将持有成都会展 100%的股权，成都会展成为云南城投的全资子公司。
（二）本次交易的具体方案
1.交易对方及标的资产
本次交易的交易对方为省城投集团、xx、xx、xx、xx、xx、xx。本次交易的标的资产为交易对方合计持有的成都会展 100%的股权。本次交
易的交易对方及标的资产如下表所示：
序号 | 交易对方 | 标的资产 |
1 | 成都会展 51%股权 | |
2 | xx | 成都会展 23.03%股权 |
3 | xx | 成都会展 22.05%股权 |
4 | xx | xx会展 2.45%股权 |
5 | 邹全 | 成都会展 0.49%股权 |
6 | xx | xx会展 0.49%股权 |
7 | xx | 成都会展 0.49%股权 |
合计 | 成都会展 100%股权 | |
2.交易方式
本次交易的交易方式为发行股份及支付现金购买资产，其中相关重组标的省城投集团所持成都会展 51%股权为发行股份及支付现金方式支付（发行股份方式支付比例为 85%，现金支付比例为 15%），其余标的资产均为发行股份方式支付。
3.交易对价
本次交易中，标的资产的价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理部门备案的评估报告记载的评估结果为基础，由交易双方协商确定。
根据评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 23,572,120,245.23 元。以前述评估值为基础，经交易各方友好协商，确定标的资产作价 23,572,120,245.23 元，最终交易价格以省国资委备案的《评估报告》载明的评估结果为准。若省国资委备案的《评估报告》载明的评估值低于前述标的资产作价 23,572,120,245.23 元的，则交易各方均有权根据备案情况就业绩承诺及补偿和其他相关事项另行协商并签署补充协议的要求。若交易各方中的任何一方提出该协商要求的，则暂停本次交易，各方应就此展开协商，以达成相关的补充协议。
上市公司以现金的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权的交易对价的 15%，以发行股份的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权的交易对价的 85%；向xx、xx、xx、xx、xx、xx支付其所持有标的公司股权的对价的 100%。对价股份的发行价格为 4.35 元/股。上市公司应向成都会展各股东应支付的股份数量为：
序号 | 股东名称 | 现金（元） | 股份作价（元） | 发行股份数量（股） |
1 | 1,803,267,198.76 | 10,218,514,126.31 | 2,349,083,707 | |
2 | xx | -- | 5,428,659,292.48 | 1,247,967,653 |
3 | xx | -- | 5,197,652,514.07 | 1,194,862,646 |
4 | xx | -- | 577,516,946.01 | 132,762,516 |
序号 | 股东名称 | 现金（元） | 股份作价（元） | 发行股份数量（股） |
5 | 邹全 | -- | 115,503,389.20 | 26,552,503 |
6 | 柳林 | -- | 115,503,389.20 | 26,552,503 |
7 | xx | -- | 115,503,389.20 | 26,552,503 |
合计 | 1,803,267,198.76 | 21,768,853,046.47 | 5,004,334,031 | |
4.发行股份购买资产的方案
（1）股票种类
本次发行的对价股份的种类全部为境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）股票面值
本次发行的对价股份的股票面值为 1 元/股。
（3）对价股份拟上市地点
本次发行的对价股份拟在上海证券交易所上市交易。
（4）发行价格的确定原则
本次发行对价股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十八次会议决议公告日。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司股票的交易均价之一。对价股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，即 4.35 元/股。该价格不低于市场参考价的 90%。
确定为交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
（5）发行价格的调整
1）定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等）等行为，则对价股份的发行价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2）除上述情形外，如因资本市场波动以及上市公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌的，对股份的发行价格和数量按照对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的调整对象：为本次发行股份购买资产的发行价格。
②触发条件：在上市公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
I 上证指数（000000.XX）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 6 月 26 日的收盘点数（即 3,185.44 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）；
II 上证房地产指数（000000.XX）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 6 月 26 日的收盘点数（即 7,064.12 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前三十个交易日
（T-30 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
上市公司董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为上市公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案经省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现上述情形之一时，上市公司董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
③发行价格调整机制：上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价 格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的
90%。
（6）对价股份的发行数量及其确定原则
1）对价股份发行数量的计算方法
上市公司向交易对方发行对价股份的数量﹦以发行股份方式支付的交易对价金额÷发行价格
2）不⾜ 1 股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积。
对价股份发行的相关事项最终以上市公司关于本次交易的股东大会决议、省国资委批准及中国证监会核准内容为准。
5.募集配套资金
上市公司同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
6.交易对价的支付
（1）现金对价的支付
上市公司拟以现金的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权的对价的 15%。
在标的资产交割完成且本次配套融资所募集资金划入上市公司募集资金专项存储账户之日起 10 个工作日内，上市公司将现金对价一次性支付至省城投集团指定的银行账户；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交
易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自有或自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起 60 个工作日内支付完毕现金对价，省城投集团仍应配合办理标的资产交割手续。
（2）股份对价的支付
上市公司拟以发行股份的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权的对价的 85%，向xx、xx、xx、xx、xx、xx支付其所持有标的公司股权的对价的 100%。
上市公司于标的资产交割之日起 10 个工作日内聘请会计师对上市公司进行
验资，验资报告出具之日起 10 个工作日内，由上市公司向登记结算结构提交对价股份登记申请，由登记结算机构将相应的股份登记至交易对方名下。
7.股份锁定
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其本次以标的资产认购取得的上市公司对价股份，按如下条件解除锁定：
（1）省城投集团、xx、xx、xxxx次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，但省城投集团、xx、xx、xx对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则省城投集团、xx、xx、xxxx次交易而获得的上市公司股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则省城投集团、xx、xx、xxxx次交易而获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）xx、xx、xx因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份
发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（3）省城投集团承诺，省城投集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自省城投集团因本次交易而获得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。
（4）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期；
（5）交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，包括交易对方中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
8.滚存利润归属
上市公司在本次交易前滚存未分配利润由本次交易股份发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
9.损益归属期间损益的归属
标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东即上市公司享有，且损益归属期间内，未经上市公司同意，交易对方不得对标的公司进行利润分配；如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归上市公司享有；如标的公司在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股权比例共同承担。
损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 2 个月内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，交易对方应按上述审计报告出具之日起 30 个工作日内予以现金弥补。涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
10.人员安置
标的公司与员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题。
11.盈利预测及业绩承诺补偿
（1）承诺期间和承诺金额
如本次交易资产过户在 2018 年 12 月 31 日前完成的，盈利承诺期确定为
2018、2019 及 2020 年。如本次交易未能在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并另行签署补充协议确定。补偿义务人向公司承诺，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计为 63 亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
（2）盈利承诺期满的补偿及奖励
1）如在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润未达到累积承诺净利润的（不可抗力原因导致的除外），则交易对方应当向上市公司进行补偿。
补偿采用以下顺位方式：a.首先以交易对方持有的上市公司股份进行补偿 b.如交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，由交易对方以现金方式进行补偿。
累积应补偿金额的计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿金额＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价。
以股份方式进行补偿的，累积应补偿的股份数量计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价÷新股发行价格
2）在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分。
以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。
3）上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应进行调整。上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应作相应返还。
4）如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
5）承诺期满，如果标的公司在盈利承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润的，上市公司应以现金形式对补偿义务人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（累计实现净利润－累计承诺净利润）×15%。上述业绩奖励总额不超过标的资产交易作价的 20%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内由上市公司按照比例以现金方式支付给补偿义务人。由此涉及的税费由各方按照法律法规的规定各自承担。
6）交易对方各自应承担的补偿和奖励按照以下相对比例计算。
序号 | 股东名称 | 承担比例（%） |
1 | 省城投集团 | 51 |
2 | 邓鸿 | 24.01 |
3 | 赵凯 | 22.54 |
4 | 刘杨 | 2.45 |
合计 | 100 | |
12.相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的合法股东，享有标的公司 100%股权。
交割日前标的公司如存在任何的违法行为而导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方中各方以连带责任方式共同向上市公司及/或标的公司以现金方式补足全部损失。如在交割日后，上市公司及/或标的公司收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，上市公司及/或标的公司应及时通知交易对方并积极行使合法的抗辩权，交易对方应予以全力配合。
如存在任何交易对方未向上市公司披露的交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由交易对方中各方以连带责任方式共同向上市公司及/或标的公司以现金方式补足全部损失，交易对方中各方内部承担赔偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。如在交割日后，上市公司及/或标的公司收到就交割日前或有事项索赔的通知，上市公司及/或标的公司应及时通知交易对方并积极行使合法的抗辩权，交易对方应予以全力配合。
13.本次交易方案决议有效期
与本次交易方案有关的决议自云南城投股东大会作出批准本次交易的相关决议之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，云南城投本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、
《重组办法》、《发行管理办法》、《监管问答》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
二、本次交易的各方主体资格
本次交易的主体包括标的资产购买方即发行人云南城投、标的资产转让方即交易对方。
（一）云南城投的主体资格
1.基本情况
云 南 城 投 现 持 有 云 南 省 工 商 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 915300002179235351 的《营业执照》，成立日期为 1997 年 4 月 21 日，营业期限为 1999 年 9 月 10 日至长期，住所为云南省昆明市民航路 869 号融城金阶A 座，法定代表人为许雷，注册资本为壹拾陆亿零伍佰陆拾捌万陆仟玖佰零玖元整；公司类型为股份有限公司（上市），经营范围为：房地产开发与经营；商品房销售；房屋租赁；基础设施建设投资；土地开发；项目投资与管理。
2.主要历史沿革
（1） 设立及首次发行A 股并上市
云南城投系成立于 1997 年 4 月 21 日的“云南光明股份有限公司”，后于 1997年办理了新注册登记，公司名称变更为“云南光明（啤酒）股份有限公司”，后于 1998 年 10 月更名为“云南红河光明股份有限公司”，2007 年 11 月 30 日更名为 “云南城投置业股份有限公司”。
1999 年 8 月 19 日，中国证监会出具证监发行字[1999]110 号《关于核准云南红河光明股份有限公司公开发行股票的通知》，批准云南城投于 1999 年 9 月向社会公众发行了 2,000 万股普通股。
1999 年 11 月 26 日，上交所出具上证上字[1999]77 号《关于云南红河光明
股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》，批准云南城投 2,000 万元人
民币普通股股票于 1999 年 12 月 2 日在上交所挂牌上市，证券代码为“600239”。
（2）云南城投上市后的主要股本变动
1）经云南城投 2001 年 4 月 30 日召开的 2001 年第一次临时股东大会审议通
过，云南城投以 2000 年 12 月 31 日的股份总数 5,056.6 万股为基数，于 2001 年
6 月向全体股东实施了每 10 股送 4 股红股、派现金 1 元（含税）、每 10 股转增
1 股的 2000 年度利润分配及资本公积转增股本方案。本次送股、转增完成后，
云南城投的股份总数增加至 7,584.9 万股，股本结构保持不变。天一会计师事务所有限责任公司已出具天一验字（2001）第（5）-3 号《验资报告》对上述送股及转增予以验证。
2）经云南城投 2001 年 2 月 17 日召开的 2000 年年度股东大会审议批准，并
经中国证监会于 2001 年 10 月 22 日出具的证监发行字[2001]91 号《关于核准云南红河光明股份有限公司配股的通知》核准，云南城投于 2001 年 11 月向社会公众股股东配售 750.24 万股普通股。
经云南城投 2001 年 9 月 27 日召开的 2001 年第二次临时股东大会审议批
准，云南城投以 2001 年 6 月 30 日的总股本 7,584.9 万股为基数，于 2001 年 11月实施了向全体股东每 10 股送 1 股、派现金 0.25 元（含税）、每 10 股转增 1 股的 2001 年上半年利润分配及资本公积转增股本方案。
本次配股及转增完成后，云南城投的股份总数变更为 9852.12 万股，天一会计师事务所有限责任公司出具了天一验字（2001）第（5）-13 号《验资报告》对此予以了验证。云南城投股份总数为 9,852.12 万股，股本结构变更为：未上市流通股为 5,652.12 万股，占股份总数的比例为 57.37%，已上市流通股为 4,200 万股，占股份总数的比例为 42.63%。
3）经云南城投于 2002 年 5 月 9 日召开的 2001 年年度股东大会批准，云南
城投于 2002 年 7 月以 2001 年 12 月 31 日的总股本 9,852.12 万股为基数，向全体股东实施了每 10 股派现金 1 元（含税）、每 10 股转增 8 股的 2001 年利润分配及资本公积转增股本方案，转增后云南城投的股份总数增加至 17,733.816 万股。天一会计师事务所有限责任公司出具了天一验字（2002）第（5）-24 号《验资报告》对本次转增予以验证。
4）2002 年 8 月 27 日，云南城投在《上海证券报》发布《云南红河光明股份有限公司关于内部职工股上市的提示性公告》， 云南城投内部职工股 1,893.024 万股于 2002 年 9 月 2 日在上交所上市流通。云南城投的股本结构变更为：未上市流通股为 8,280.792 万股，占股份总数的比例为 46.69%；已上市流通股份为 9,453.024 万股，占股份总数的比例为 53.31%。
5）2003 年 5 月，开远市国有资产管理局、开远市市乡企业开发公司、开远市建筑安装经营公司、石屏县城郊供销社合作社分别与北京步长创业投资有限公司（后更名为“北京新光创业投资有限公司”，以下简称“新光创投”）签署
《股权转让协议》，约定将其所持云南城投的全部股份转让给新光创投。2004
年 3 月 9 日，国务院国有资产监督管理委员会签发（国资产权[2004]130 号）
《关于云南红河光明股份有限公司国有股权转让有关问题的批复》，同意批准开远市国有资产管理局、开远市市乡企业开发公司、开远市建筑安装经营公司、石屏县城郊供销社合作社将其所持云南城投全部股份转让给新光创投。本次股份转让后，新光创投持有云南城投 5，102.0248 万股，持股比例为 28.77%。
6）2007 年 5 月 17 日，云南城投与省城投集团签署《重大资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的协议书》，省城投集团与新光创投签署《关于云南红河光明股份有限公司股份转让协议书》，云南城投拟与省城投集团进行重大资产置换并向省城投集团发行股份购买资产，省城投集团拟受让新光创投所持云南城投 51,020,248 股股份，并同时实施股权分置改革，以资本公积转增股本，并由非流通股股东以本次获得转增的全部股份转送作为股权分置改革的对价安排。
经云南城投 2007 年 6 月 8 日召开的 2007 年第一次临时股东大会、2007 年 6 月 13 日召开的股权分置改革相关股东会会议审议批准，经省国资委于 2007年 5 月 11 日出具的云国资规划[2007]154 号《云南省国资委关于云南省城市投资建设有限公司收购重组云南红河光明股份有限公司暨股权分置改革有关问题的批复》及于 2007 年 5 月 23 日出具的云国资规划[2007]166 号《云南省国资委关于确定云南红河光明股份有限公司分置改革方案的批复》批准，并经中国证监会于 2007 年 10 月 22 日出具的证监公司字[2007]177 号《关于核准云南红河光明股份有限公司向云南省城市建设投资有限公司重大资产收购暨定向发行股份的通知》及证监公司字[2007]178 号《关于同意云南省城市建设投资有限公司公告红河光明股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准，云南城投与省城投集团实施重大资产置换，省城投集团受让新光创投所持云南城投 51,020,248 股股份，云南城投向省城投集团发行 79,300,973 股股份，该等资产置换、股权转让及新增股份于 2007 年 11 月实施完毕；云南城投于
2007 年 11 月 30 日实施完毕股权分置改革。云南城投股份总数变更为
290,521,376 股，其中省城投集团持有云南城投 130,321,221 股，持股比例为
44.86%。中和正信会计师事务所有限公司出具中和正信验字（2007）5-41 号《验资报告》对此次新增股份的情况予以验证。上述事项已经工商局登记备案。
经云南城投 2007 年第一次临时股东大会审议批准，同意将公司名称变更
为“云南城投置业股份有限公司”，自 2007 年 11 月 30 日起，云南城投的股票简称变更为“云南城投”，证券代码仍为“600239”。
7）2009 年 2 月，经中国证监会出具的证监许可[2009]149 号《关于核准云南城投置业股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，云南城投向上海世讯会展服务有限公司等 10 名特定对象发行 131,750,000 股的人民币普通股，云南城投本次增发完成后的股本总额变更为 422,271,376 元。本次增发已经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司出具的中和正信验字（2009）第 5-8 号《验资报告》予以验证。
8）2009 年 6 月 1 日，云南城投召开 2008 年年度股东大会，审议批准云南城投以 2008 年 12 月 31 日总股本 422,271,376 股为基数，于 2009 年 6 月向全
体股东实施每 10 股转增 5 股的 2008 年年度利润分配及资本公积转增股本方
案，转增后云南城投的总股本变更为 633,407,064 股。本次转增已经中和正信会计师事务所有限公司云南分公司出具的中和正信验字（2009）第 5-34 号《验资报告》予以验证。
9）2011 年 5 月 18 日，云南城投召开 2010 年年度股东大会，审议批准云
南城投以 2010 年 12 月 31 日总股本 633,407,064 股为基数，于 2011 年 6 月向全体股东实施每 10 股转增 3 股的 2010 年年度利润分配及资本公积转增股本方案，转增完成后云南城投的总股本变更为 823,429,184 股。本次转增已经信永中和会计师事务所有限责任公司昆明分所出具的 XYZH/2011KMA2007 号《验资报告》予以验证。
10）2015 年 5 月 19 日，云南城投召开 2014 年年度股东大会，审议批准云
南城投以 2014 年 12 月 31 日的总股本 823,429,184 股为基数，于 2015 年 6 月向全体股东实施每 10 股送红股 3 股的 2014 年度利润分配方案。本次利润分配实施后，云南城投总股本增加至 1,070,457,939 股。
11）2017 年 4 月 5 日，云南城投召开 2016 年年度股东大会，审议批准云南城投以 2016 年 12 月 31 日的总股本 1,070,457,939 股为基数，于 2017 年 5 月向
全体股东实施每 10 股转增 5 股，并派发现金股利 1.14 元（含税）的 2016 年度
利润分配方案。本次利润分配实施后，公司的总股本增加至 1,605,686,909 股。
综上，经本所律师核查，云南城投为依法设立并有效存续的股份有限公司。截至本法律意见出具之日，云南城投不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效的法律、法规、规范性文件规定和公司章程约定的需要终止的情形，云南城投具有本次交易的主体资格。
（二）交易对方主体资格
本次重组的交易对方为标的公司的全体股东，具体如下：
1.省城投集团
省城投集团成立于 2005 年 4 月 28 日，现持有昆明市工商局颁发的统一社会信用代码为 915301007726970638 的《营业执照》，住所为云南省昆明市高新区海源北路六号高新招商大厦，法定代表人为许雷，注册资本为肆拾壹亿肆仟贰佰贰拾壹万肆仟肆佰元整，类型为有限责任公司，经营范围为“城市道路以及基础设施的投资建设及相关产业经营；给排水及管网投资建设及管理；城市燃气及管网投资建设及管理；城市服务性项目（学校、医院等）的投资及建设；全省中小城市建设；城市旧城改造和房地产开发；城市交通（轻轨、地铁等）投资建设；城市开发建设和基础设施其他项目的投资建设；保险、银行业的投资；自有房屋租赁（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2005 年 4 月 28 日至长期。
根据省城投集团提供的资料，截至本法律意见出具之日，省城投集团的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 云南省人民政府国有资产监督管理委员会 | 232,832.864 | 56.2098 |
2 | 云南省国有资本运营有限公司 | 165,688.576 | 40 |
3 | 云南省建设投资控股集团有限公司 | 15,700 | 3.7902 |
合计 | 414,221.44 | 100 | |
2.邓鸿
邓鸿，男，中国国籍，身份证号码为 51010319630905****，住所为成都市高新区世纪城路**号，无境外永久居留权。邓鸿现直接持有标的公司 23.03%股权。
3.赵凯
赵凯，男，中国国籍，身份证号码为 51010219590731****，住所为：成都市武侯区桐梓林北路 2 号****，拥有香港地区居留权。赵凯现持有标的公司 22.05%的股权。
4.刘杨
刘杨，男，中国国籍，身份证号码为 51050219610223****，住所为：广东省深圳市南山区沙河波托菲诺天鹅堡****，无境外永久居留权。刘杨现持有标的公司 2.45%股权。
5.邹全
邹全，男，中国国籍，身份证号码为 51010319561201****，住所为成都市高新区天府大道中段 177 号 11 栋****，无境外永久居留权。邹全现持有标的公司 0.49%的股权。
6.尹红
尹红，女，中国国籍，身份证号码为 51010319680320****，住所为成都市青羊区四街道 12 号 2 栋****，无境外永久居留权。尹红现持有标的公司 0.49%的股权。
7.柳林
柳林，女，中国国籍，身份证号码为 51011319710811****，住所为成都市金牛区协和村 20 号 1 单元****，无境外永久居留权。柳林现持有标的公司 0.49%的股权。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见出具日，省城投集团为合法设立并有效存续的企业法人，不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效的法律、法规、规范性文件规定和公司章程约定的需要终止的情形。根据自然人股东出具的说明并经本所律师核查，自然人股东均为具有完全民事行为能力和民事权利能力
的自然人，除尹红被湖北省咸宁市咸安区人民法院以虚开发票罪判处有期徒刑一年六个月缓刑二年，执行期限尚未届满外，自然人股东不存在《公司法》第一百四十六条规定情形。本次交易的交易各方均具备参与本次交易的法律主体资格；同时，由于交易对方之一的省城投集团为上市公司的控股股东，本次交易构成关联交易。
三、本次交易的授权与批准
（一）本次交易已获得的授权与批准
截至本法律意见出具日，本次交易已经取得的批准和授权如下：
1.云南城投
2017 年 11 月 6 日，省国资委出具云国资资运函[2017]130 号《云南省国资委关于云南城投置业股份有限公司重大资产重组可行性研究报告预审核意见的复函》，原则同意本次重组的交易方案。
2017 年 11 月 17 日，云南城投第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的
<盈利预测补偿协议>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》等相关议案。
2018 年 4 月 13 日，云南城投第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、
《关于<云南城投置业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关于与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产之补充协议>和<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项暂不提交公司股东大会审议的议案》等相关议案。
本次交易的交易对方之一省城投集团为上市公司的控股股东，按照《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。云南城投独立董事就前述董事会表决事宜发表了事前认可意见和独立董事意见，关联董事许雷先生对上述议案回避表决。
2.标的公司
2017 年 11 月 17 日，标的公司作出股东会决议，同意本次交易相关事项。
2018 年 4 月 12 日，标的公司作出股东会决议，同意本次交易草案相关事项。
3.交易对方
2017 年 10 月 20 日，省城投集团完成关于本次交易预案的内部决议程序。
4.本次交易尚需完成的授权与批准
（1）省国资委批准本次交易及对评估结果进行备案；
（2）云南城投股东大会审议通过本次交易；
（3）商务部对本次交易涉及的经营者集中事宜的核准；
（4）中国证监会对本次交易的核准。
综上，经本所律师核查，本次交易已依法取得现阶段的能够取得的必要授权与批准，本次交易已取得的授权与批准均合法、有效，本次交易在取得尚需获得的授权与批准后方可实施。
四、本次交易的相关主要协议
（一）《购买资产协议》及《购买资产补充协议》
经本所律师核查，2017 年 11 月 17 日，云南城投与交易对方签订了《购买
资产协议》，2018 年 4 月 13 日，云南城投与交易对方签订了《购买资产补充协议》。该等协议的主要内容为：
1.标的资产的评估和作价
根据评估机构出具的《评估报告》载明的评估结果，以 2017 年 11 月 30 日为评估基准日，标的资产的评估值为 23,572,120,245.23 元。以前述评估值为基础，经交易各方友好协商，确定标的资产作价 23,572,120,245.23 元，最终交易价格以省国资委备案的《评估报告》载明的评估结果为准。若省国资委备案的《评估报告》载明的评估值低于前述标的资产作价 23,572,120,245.23 元的，则本协议各方均有权根据备案情况就业绩承诺及补偿和其他相关事项另行协商并签署补充协议的要求。若本协议各方中的任何一方提出该协商要求的，则暂停本次交易，各方应就此展开协商，以达成相关的补充协议。
2.本次交易的交易对价及支付
（1）现金对价及支付
本次交易中，上市公司拟以现金的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权的交易对价的 15%。
在标的资产交割完成且本次配套融资所募集资金划入上市公司募集资金专项存储账户之日起 10 个工作日内，上市公司将现金对价一次性支付至省城投集团指定的银行账户；若根据监管机关的要求上市公司取消本次配套融资或本次交易配套融资部分未能通过中国证监会的审核，则上市公司应以自有或自筹现金方式支付现金对价，并在本次重组获得批准之日起 60 个工作日内支付完毕现金对价，省城投集团仍应配合办理标的资产交割手续。
（2）股份对价及支付
本次交易中，上市公司拟以发行股份的方式向省城投集团支付其所持有标的公司股权的交易对价的 85%，向邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红支付其所持有标的公司股权的对价的 100%。
上市公司于标的资产交割之日起 10 个工作日内聘请会计师对上市公司进行
验资，验资报告出具之日起 10 个工作日内，由上市公司向登记结算结构提交对价股份登记申请，由登记结算机构将相应的股份登记至交易对方名下。
3.对价股份的发行
（1）股票种类
本次发行的对价股份的种类全部为境内上市人民币普通股（A 股）。
（2）股票面值
本次发行的对价股份的股票面值为 1 元/股。
（3）对价股份拟上市地点
本次发行的对价股份拟在上海证券交易所上市交易。
（4）发行价格的确定原则
经各方协商，对价股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日均价的 90%，即 4.35 元／股。该价格不低于市场参考价的 90%。
本次发行对价股份的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十八次会议决议公告日。
市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日上市公司股票的交易均价之一。确定为交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日上市公司股票交易总量。
（5）发行价格的调整
1）定价基准日至发行日期间，若上市公司股票发生除权、除息（包括但不限于派息、送股、资本公积转增股本等）等行为，则对价股份的发行价格和数量将按照上交所的有关规则进行相应调整。
2）除上述情形外，如因资本市场波动以及上市公司所处行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的上市公司股价下跌的，对股份的发行价格和数量按照对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组管理办法》规定，拟引
入发行价格调整方案如下：
①价格调整方案的调整对象：为本次发行股份购买资产的发行价格。
②触发条件：在上市公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，出现下列情形之一：
I 上证指数（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 6 月 26 日的收盘点数（即 3,185.44 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）； II 上证房地产指数（000006.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日（包括本数）收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即 2017 年 6 月 26 日的收盘点数（即 7,064.12 点）跌幅超过 10%（不包括 10%）。
“连续三十个交易日”的具体起止时点为任一交易日（T 日）前三十个交易日
（T-30 日）起至该任一交易日前一个交易日（T-1 日）止，包括上市公司股票复牌后、可调价期间首日之前的交易日。
上市公司董事会有权按照调价机制进行价格调整的日期为上市公司审议本次交易的首次股东大会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，均属于《重组管理办法》第四十五条规定的可调价期间。价格调整方案经省国资委批准、公司股东大会审议通过之后，当出现上述情形之一时，上市公司董事会有权在 10 个工作日内召开会议审议决定是否对本次交易的发行价格进行调整。
③发行价格调整机制：上市公司董事会决定对发行价格进行调整的，发行价 格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事会决议公告日，具体调整机制如下：
本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价之一的 90%。
（6）对价股份的发行数量及其确定原则
1）对价股份发行数量的计算方法
上市公司向交易对方发行对价股份的数量﹦以发行股份方式支付的交易对价金额÷发行价格
2）不⾜ 1 股的余额数处理
按上述公式计算，如出现不足 1 股的余额时，该部分不足折股的余额纳入上市公司的资本公积。
对价股份发行的相关事项最终以上市公司关于本次交易的股东大会决议、省国资委批准及中国证监会核准内容为准。
4.募集配套资金
上市公司同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价。
本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。
5.股份锁定
为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，待满足以下条件后，交易对方可转让其于本次交易中所取得的上市公司股份，其本次以标的资产认购取得的上市公司对价股份，按如下条件解除锁定：
（1）省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）；如自本次交易股份发行完成之日起满 36个月，但省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨对上市公司承担的业绩补偿义务、资产减值补偿义务尚未履行完毕的，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份在业绩补偿义务、资产减值补偿义务履行完毕之日前不得转
让。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。
（2）邹全、柳林、尹红因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。
（3）省城投集团承诺，省城投集团在本次交易前已经持有的上市公司股份，自省城投集团因本次交易而获得的上市公司股份上市之日起 12 个月内不转让。
（4）如在向中国证监会申报过程中，法律法规或监管机关对于上述锁定期安排另有规定或要求的，各方应根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求安排锁定期；
（5）交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定，包括交易对方中担任上市公司董事、监事和高级管理人员的（如有）还应遵守相关人员的减持规定。
6.滚存利润归属
上市公司在本次交易前滚存未分配利润由本次交易股份发行完成后的新老股东按照持股比例共同享有。
7.损益归属期间损益的归属
标的公司在交割日之前的滚存未分配利润由交割日后标的公司的股东即上市公司享有，且损益归属期间内，未经上市公司同意，交易对方不得对标的公司进行利润分配；如标的公司在损益归属期间盈利，则该利润所形成的权益归上市
公司享有；如标的公司在损益归属期间亏损，则该产生的亏损由各交易对方以连带责任方式，按其在本次交易前持有标的公司的股权比例共同承担。
损益归属期间的损益由经各方共同认可、具有证券业务资格的审计机构在标的资产交割日后的 2 个月内审计确定，对于标的公司在损益归属期间的亏损，交易对方应按上述审计报告出具之日起 30 个工作日内予以现金弥补。涉及多项标的资产的，收益、亏损合并计算。
8.人员安置
标的公司与员工的劳动关系不变，标的公司与员工之间的劳动合同不因本次重大资产重组的实施而发生解除、终止，本次交易不涉及职工安置问题。
9.标的资产的交割
省城投集团所持成都会展 51%股权存在被质押的情形，具体如下：
出质人 | 质权人 | 质押的标的公司出资额 （万元） | 质押出资占标的公司股权比例 |
省城投集团 | 中国银行股份有限公司云南省分行 | 30,805.3692 | 51.00% |
省城投集团承诺在上市公司召开审议本次重组相关议案的股东大会的股权登记日前完成上述股权的解除质押登记手续。
标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的合法股东，享有标的公司 100%股权。
10.风险承担和违约责任
交割日前标的公司如存在任何的违法行为而导致标的公司在交割日后受到包括但不限于工商、税务、劳动及社会保障、住房公积金等主管机关、主管部门处以罚款、滞纳金等处罚，或被要求补缴相应款项的，由交易对方中各方以连带责任方式共同向上市公司及/或标的公司以现金方式补足全部损失。如在交割日后，上市公司及/或标的公司收到有关上述处罚的通知或被要求补缴相应款项的通知，上市公司及/或标的公司应及时通知交易对方并积极行使合法的抗辩权，
交易对方应予以全力配合。
如存在任何交易对方未向上市公司披露的交割日前或有事项，导致标的公司受到财产损失的，由交易对方中各方以连带责任方式共同向上市公司及/或标的公司以现金方式补足全部损失，交易对方中各方内部承担赔偿额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担。如在交割日后，上市公司及/或标的公司收到就交割日前或有事项索赔的通知，上市公司及/或标的公司应及时通知交易对方并积极行使合法的抗辩权，交易对方应予以全力配合。
本协议签署后，任何一方没有正当理由（正当理由是指：（1）因法律法规或政策限制；或（2）因上市公司股东大会未能审议通过；或（3）因政府部门或证券交易监管机构未能批准或核准等本协议任何一方不能控制的原因；或（4）发生不可抗力事件）单方解除或终止本协议的履行，应向对方承担本次交易总对价 10%的违约金。前述违约金不能弥补守约方因违约方违约行为遭受的损失的，守约方有权就其遭受的损失继续向违约方进行追偿。
除本协议其他条款另有约定外，本协议项下任何一方违反其于本协议中作出的陈述、保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当就因此给另一方所造成的全部直接或间接损失向另一方承担赔偿责任。
如交易对方违约需承担赔偿责任，或基于本协议约定需由交易对方承担的其他义务（包括但不限于回购、补偿、补足等），则由各交易对方以连带责任方式向相关方负责赔偿或承担义务。各交易对方内部的承担赔偿和其他义务的金额按其在本次交易前持有标的公司的股份比例分担，但各交易对方另有约定的除外。
11.协议的生效条件
该等协议于下列条件全部成就之日生效：
（1）省城投集团完成关于本次交易的内部决策程序；
（2）省国资委完成对标的资产评估结果的备案并批准本次交易；
（3）上市公司股东大会审议通过本次交易相关议案；
（4）商务部核准本次交易涉及的经营者集中事宜；
（5）中国证监会核准本次交易。
（二）《盈利预测协议》和《盈利预测补充协议》
2017 年 11 月 17 日，云南城投与补偿义务人签订了《购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》；2018 年 4 月 13 日，云南城投与补偿义务人签订了《盈利预测补偿补充协议》，该等协议的主要内容为：
1.承诺期间和承诺金额
如本次交易资产过户在 2018 年 12 月 31 日前完成的，盈利承诺期确定为
2018、2019 及 2020 年。如本次交易未能在 2018 年 12 月 31 日前（含当日）实施完毕，则盈利承诺期顺延并另行签署补充协议确定。
补偿义务人向公司承诺，标的公司盈利承诺期内三年累计实现的承诺净利润合计为 63 亿元。上述净利润指标的公司扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润合计数。
2.盈利承诺期满的补偿及奖励
（1）如在盈利承诺期最后一年的《专项审核报告》出具之日，标的公司累积实际净利润未达到累积承诺净利润的（不可抗力原因导致的除外），则交易对方应当向上市公司进行补偿。
补偿采用以下顺位方式：a.首先以交易对方持有的上市公司股份进行补偿 b.如交易对方持有的上市公司股份不足以补偿的，由交易对方以现金方式进行补偿。
累积应补偿金额的计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿金额＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价。
以股份方式进行补偿的，累积应补偿的股份数量计算公式如下：
盈利承诺累积应补偿的股份数量＝（盈利承诺期内累积承诺净利润－盈利承
诺期内累积实际净利润）÷盈利承诺期间内各年的承诺净利润总和×标的资产的交易作价÷新股发行价格
（2）在盈利承诺期届满时，根据审计机构对标的公司出具的《减值测试报告》确定的期末减值额，如标的公司期末减值额大于盈利承诺期内补偿义务人已经支付的补偿额的，则补偿义务人还需另行补偿其差额部分。
以股份方式进行补偿的，减值测试应补偿股份数=期末减值额÷本次交易每股发行价格—盈利承诺累积已补偿股份数。
（3）上市公司在盈利承诺期内实施转增或股票股利分配而导致补偿义务人持有的上市公司的股份数发生变化，则补偿股份数量相应进行调整。上市公司就补偿股份数已分配的现金股利，交易对方应作相应返还。
（4）承诺期满，如果标的公司在盈利承诺期内的累计实现净利润超过累计承诺净利润的，上市公司应以现金形式对补偿义务人进行业绩奖励。业绩奖励的计算公式为：业绩奖励=（累计实现净利润－累计承诺净利润）×15%。上述业绩奖励总额不超过标的资产交易作价的20%。业绩奖励在当期考核年度结束且该年度的《专项审核报告》出具后三十个工作日内由上市公司按照比例以现金方式支付给补偿义务人。由此涉及的税费由各方按照法律法规的规定各自承担。
（5）如省城投集团本次交易获得的新股不足以补偿的，应以现金方式补足。无论发生何种情况，补偿义务人向上市公司支付的股份补偿和现金补偿总计不应超过本次发行股份及支付现金购买资产交易总价。
（6）交易对方各自应承担的补偿和奖励按照以下相对比例计算。
序号 | 股东名称 | 承担比例（%） |
1 | 省城投集团 | 51 |
2 | 邓鸿 | 24.01 |
3 | 赵凯 | 22.54 |
序号 | 股东名称 | 承担比例（%） |
4 | 刘杨 | 2.45 |
合计 | 100 | |
本所律师认为，云南城投与交易对方签署的上述协议内容系协议各方当事人真实的意思表示，其形式和内容符合法律、法规和规范性文件的规定，上述协议在约定的生效条件满足之日起生效。
五、本次交易的实质条件
根据《重组管理办法》等相关法律、行政法规和规范性文件的规定，本所律师对本次交易依法应当满足的实质性条件进行了逐项核查，具体情况如下：
（一）本次交易满足《重组管理办法》重大资产重组的实质条件
1.经本所律师核查，标的公司主要业务为房地产开发、会展及酒店，云南城投和标的公司自 2015 年 1 月 1 日以来不存在违反国家有关环境保护、土地管理等法律和行政法规规定受到行政处罚且情节严重的情形。本次重组达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准，尚需取得商务部关于经营者集中申报审查后方可实施。因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。
2.根据本次交易方案，不考虑募集配套资金，本次交易完成后，云南城投的总股本为 661,002.09 万股，社会公众股东持股比例为百分之十以上，因此，本次交易不会导致云南城投不符合股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第
（二）项的规定。
3.本次交易中标的资产定价以具有证券从业资格的资产评估机构出具并经省国资委备案的《评估报告》所记载的评估结果为基础，由本次交易各方协商确定，定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定。云南城投的独立董事也就本次交易发表了事前认可意见,认为本次交易标的资产的定价
原则具有公允性、合理性，不存在损害云南城投及其股东特别是中小投资者利益的情形。因此，本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。
4.本次交易的标的资产为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林合计持有的成都会展 100%的股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、委托管理或者类似安排。截止本法律意见出具之日，省城投集团持有的成都会展 51%的股权被质押给中国银行股份有限公司云南省分行。除前述股权质押外，标的资产不存在其他的抵押、质押或者第三方权利或限制措施，不存在法院或其他有关机构的冻结、查封、拍卖或其他限制情形。省城投集团已出具承诺在上市公司召开审议本次重组相关议案的股东大会的股权登记日前完成其持有的成都会展 51%股权的解除质押登记手续。因此，本次交易的资产权属清晰，在省城投集团持有的成都会展 51%的股权质押解除之后，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。
5.本次交易完成后，成都会展将成为上市公司的全资子公司，成都会展不存在违反法律、法规和规范性文件而导致其无法持续经营的情形。根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司完善产业区域布局及优化上市公司财务结构，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力。因此，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
6.成都会展拥有生产经营所需的全部资产和资质，本次交易完成后，成都会展成为上市公司的全资子公司，本次交易有利于上市公司业务的发展，不会对上市公司的独立性产生重大影响。因此，本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面与实际控制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的有关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
7.本次交易前，云南城投已经按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的规定及中国证监会的相关要求，建立了健全有
效的法人治理结构，建立了股东大会、董事会、监事会等组织架构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责。本次交易完成后，成都会展成为云南城投的全资子公司，云南城投的法人治理结构和组织架构不因本次重组而发生重大变化，云南城投将继续保持其健全有效的法人治理结构。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。
（二）本次交易满足《重组管理办法》发行股份购买资产的实质条件
1.根据《重组报告书》，本次交易有利于上市公司完善产业区域布局及优化上市公司财务结构，增强上市公司的持续盈利能力和抗风险能力，因此，本次交易有利于上市公司增强持续盈利能力。本次交易有利于减少省城投集团和上市公司的同业竞争，且上市公司的控股股东省城投集团等相关方已出具了《关于减少和规范与云南城投置业股份有限公司关联交易的承诺函》和《关于避免同业竞争的承诺函》，本次交易的实施不会对云南城投的独立性构成不利影响。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。
2.根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]003349 号
《云南城投置业股份有限公司审计报告》及大华审字[2018]003558 号《云南城投置业股份有限公司审计报告及财务报表（2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日止）》云南城投最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。
3.根据《重组报告书》、上市公司公告文件、相关公安部门出具的证明、云南城投及其董事、高级管理人员出具的书面说明及本所律师核查,上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。
4.本次发行股份购买的资产为省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、尹红、邹全、柳林合计持有的成都会展 100%的股权。根据交易对方出具的承诺函并经本所律师核查，标的资产权属清晰，不存在权属纠纷，不存在信托持股、委托持股、委托管理或者类似安排，截止本法律意见出具之日，省城投集团持有的成都会展 51%
的股权被质押给中国银行股份有限公司云南省分行。除前述股权质押外，标的资产不存在其他的抵押、质押或者第三方权利或限制措施，不存在法院或其他有关机构的冻结、查封、拍卖或其他限制情形。省城投集团已出具承诺在上市公司召开审议本次重组相关议案的股东大会的股权登记日前完成其持有的成都会展 51%股权的解除质押登记手续。因此，本次上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，在省城投集团持有的成都会展 51%的股权质押解除之后，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在法律障碍，符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项的规定。
5.根据《重组报告书》、云南城投及成都会展出具的书面说明并经本所律师的核查，云南城投本次交易不存在严重违反中国证监会其他规定的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。
6.根据云南城投第八届董事会第十八次会议决议和第八届董事会第二十五次会议决议和《重组报告书》，上市公司为本次重组发行对价股份的价格不低于市场参考价的 90%，市场参考价为上市公司审议本次交易事项的第八届董事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日均价。上市公司同时以向募集配套资金认购对象发行股份的方式募集本次交易的配套资金，且拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，募集配套资金金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%。募集配套资金扣除相关费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价。本次重组符合《重组管理办法》第四十五条第（一）款及中国证监会的相关要求。
7.交易对方已就其以资产认购而取得的上市公司股份的锁定期出具承诺：省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 36 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。邹全、柳林、尹红因本次交易而获得的上市公司股份自本次交易股份发行完成之日（即该等股份登记至其证券账户之日，下同）起 12 个月内不得转让（包括但不限于通过证券市场公开转让、大宗交易或协议方式转让等，也不得由云南城投回购，下同）。由于云南城投送红股、转增股本等
原因而导致增持的股份，亦遵照上述锁定期进行锁定。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价，则省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨因本次交易而获得的上市公司股份的锁定期自动延长 6 个月。前述锁定期承诺符合《重组管理办法》第四十六条和第四十八条的规定。
（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定（三）本次募集配套资金符合《发行管理办法》及《实施细则》的规定
1.根据《重组报告书》，本次募集配套资金的发行对象为不超过 10 名特定投资者，发行对象符合《发行管理办法》第三十七条的规定。
2.根据《重组报告书》，本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日，发行 价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，最终发行价格 将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照 相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本 次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至发行日期间，如上市公司出现 派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。 本次交易中募集配套资金的股份发行定价符合《发行管理办法》第三十八条第（一）项和《实施细则》第七条的规定。
3.根据《重组报告书》，就本次募集配套资金，向其他不超过 10 名特定投资者发行的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让，符合《发行管理办法》第三十八条第（二）项和《实施细则》第十条的规定。
4.根据《重组报告书》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的 20%，金额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%；募集配套资金扣除相关费用后，拟用于向省城投集团支付本次交易的现金对价，符合《发行管理办法》第三十八条第（三）项的规定。
5.本次交易前后，上市公司的控股股东均为省城投集团，实际控制人均为省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，符合《发行管理办法》第三十八条第（四）项的规定。
6.经核查，上市公司不存在《发行管理办法》第三十九条规定的以下情形：
（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；（2）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；（3）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；（4）现任董事、高级管理人员最近 36 个月内受
到过中国证监会的行政处罚，或者最近 12 个月内受到过证券交易所公开谴责；
（5）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查；（6）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；（7）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
基于上述，本所律师认为，本次交易符合《重组管理办法》、《发行管理办法》、
《实施细则》等相关法律、法规规定的实质性条件。
六、本次交易拟购买的标的资产
本次交易拟购买的标的资产为交易对方合计持有的成都会展 100%的股权。
（一）成都会展的概况及历史沿革
1.成都会展的概况
成都会展成立于 2003 年 12 月 17 日，现持有成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510100755974671X 的《营业执照》，类型为其他有限责任公司，住所为成都市南延线大源组团，法定代表人为徐玲，注册资本为（人民币）陆亿零肆佰零贰万陆仟捌佰肆拾陆元，经营范围为“会议及展览展示服务；国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务；国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；游艺娱乐、游泳馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；企业管理咨询、商务咨询；物业管理（凭许可证经营）；能源技术开发；销售日用品、办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）建筑材料及装饰装修材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、健身器材、工艺美术品；房地产开发经营（凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；风景园林工程设计、施工（凭资质证书经营），项目投资（不得从事非法集资、吸
收公众资金等金融活动）；房屋及机械设备、汽车租赁；宾馆、西餐制售、中餐制售（限分支机构凭许可证经营）；保健服务、清洁服务；零售卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；货物及技术进出口；体育项目组织服务；滑冰室内场所服务；销售服装、鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；洗衣服务；停车场管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”；营业期限自 2003 年 12月 17 日至永久。
根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，截至本法律意见出具之日，成都会展的经营状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本法律意见出具日，成都会展的股东及出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 省城投集团 | 30,805.3692 | 30,805.3692 | 货币 | 51 |
2 | 邓鸿 | 13,910.7381 | 13,910.7381 | 货币 | 23.03 |
3 | 赵凯 | 13,318.7919 | 13,318.7919 | 货币 | 22.05 |
4 | 刘杨 | 1,479.8658 | 1,479.8658 | 货币 | 2.45 |
5 | 邹全 | 295.9732 | 295.9732 | 货币 | 0.49 |
6 | 柳林 | 295.9732 | 295.9732 | 货币 | 0.49 |
7 | 尹红 | 295.9732 | 295.9732 | 货币 | 0.49 |
合计 | 60,402.6846 | 60,402.6846 | —— | 100 | |
2.成都会展的主要历史沿革
（1）2003 年 12 月，成都会展设立
2003 年12 月15 日，成都市工商局出具名称预核内字[2001]第0100031215004
号《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准投资人刘杨、邹全、赵凯、邓鸿
出资，注册资本为 30,000 万元的企业名称为“成都世纪城新国际会展中心有限公司”。
2003 年 12 月 11 日，成都会展出资人刘杨、邹全、赵凯、邓鸿签署《成都世纪城新国际会展中心有限公司章程》，约定注册资本为 30,000 万元，由股东分批缴纳，第一期出资 10,000 万元，在验资时由股东缴纳，后续出资 20,000 万元，自成都会展成立之日起三年内缴足。
根据四川协谊会计师事务所有限责任公司于 2003 年 12 月 16 日出具的川协谊审验字[2003]第 12-6 号《验资报告》，经审验，截至 2003 年 12 月 16 日止，成都会展已收到全体股东缴纳的第一期注册资本（实缴资本）合计人民币 10,000 万元，均以货币出资。
2003 年 12 月 17 日，成都会展取得成都市工商局颁发的注册号为成工商（高新）字 5101092005248 的《企业法人营业执照》，完成了登记设立手续。
成都会展设立时的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 邓鸿 | 14,100 | 4,700 | 货币 | 47 |
2 | 赵凯 | 14,100 | 4,700 | 货币 | 47 |
3 | 刘杨 | 1,500 | 500 | 货币 | 5 |
4 | 邹全 | 300 | 100 | 货币 | 1 |
合计 | 30,000 | 10,000 | 100 | ||
（2）2004 年 6 月，第一次增资
2004 年 6 月 5 日，成都会展召开股东会并作出决议：同意公司注册资本实缴到位，并新增注册资本 15000 万元，新增的注册资本由原股东按照持股比例认缴。
2004 年 6 月 8 日，四川协谊会计师事务所有限责任公司出具川协谊审验字
[2004]第 6-4 号《验资报告》，经审验，截至 2004 年 6 月 8 日，成都会展收到了股东刘杨、邹全、赵凯、邓鸿四位股东缴纳的注册资本共计 35,000 万元，连同第
一期出资的 10,000 万元，成都会展的注册资本实收金额为 45,000 万元，均以货币出资。
2004 年 6 月 9 日，成都会展取得成都市工商局颁发的新《企业法人营业执照》，完成前述变更的工商备案登记手续。
本次增资后，成都会展的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 邓鸿 | 21,150 | 21,150 | 货币 | 47 |
2 | 赵凯 | 21,150 | 21,150 | 货币 | 47 |
3 | 刘杨 | 2,250 | 2,250 | 货币 | 5 |
4 | 邹全 | 450 | 450 | 货币 | 1 |
合计 | 45,000 | 45,000 | 100 | ||
（3）2004 年 11 月，第一次股权转让
2004 年 11 月 15 日，刘杨与邓鸿签订《股权转让协议》，约定刘杨将其所持成都会展 5%股权无偿转让给邓鸿。
2004 年 11 月 21 日，成都会展召开股东会并作出决议,同意刘杨将所持成都会展 5%的股权转让给股东邓鸿。
2004 年 11 月 26 日，成都会展取得成都市工商局颁发的新《企业法人营业执照》，完成了前述变更的工商变更登记手续。
本次股权转让后，成都会展的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 邓鸿 | 23,400 | 23,400 | 货币 | 52 |
2 | 赵凯 | 21,150 | 21,150 | 货币 | 47 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
3 | 邹全 | 450 | 450 | 货币 | 1 |
合计 | 45,000 | 45,000 | 100 | ||
根据邓鸿、刘杨出具的确认函文件，本次股权转让的价格为无偿，本次股权转让系转让方与受让方的真实意思表示，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。
（4）2010 年 1 月，第二次股权转让
2010 年 1 月 6 日，成都会展召开股东会并作出决议：同意股东邓鸿将持有成都会展 4%（1800 万元出资）、1%股权（450 万元出资）分别转让给刘杨、柳林；股东赵凯将持有成都会展 1%（450 万元出资）、1%股权（450 万元出资）分别转让给刘杨、尹红；同意通过《成都会展章程修正案》。
2010 年 1 月 6 日，邓鸿分别与刘杨、柳林签署《股权转让协议》，赵凯分别与刘杨、尹红签署《股权转让协议》，就前述股权转让事项进行明确约定。
上述事项已经成都市工商局登记备案。
本次变更后，成都会展的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 邓鸿 | 21,150 | 21,150 | 货币 | 47 |
2 | 赵凯 | 20,250 | 20,250 | 货币 | 45 |
3 | 刘杨 | 2,250 | 2,250 | 货币 | 5 |
4 | 邹全 | 450 | 450 | 货币 | 1 |
5 | 柳林 | 450 | 450 | 货币 | 1 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
6 | 尹红 | 450 | 450 | 货币 | 1 |
合计 | 45,000 | 45,000 | 100 | ||
根据转让方邓鸿、赵凯及受让方刘杨、柳林、尹红分别出具的确认函，本次股权转让的价格为无偿；本次股权转让系转让方与受让方的真实意思表示，不存在任何正在进行的或潜在的争议情形。
（5）2016 年 5 月，第三次股权转让
2016 年 3 月 11 日，省城投集团召开董事会并作出决议：同意省城投集团以股权转让及增资的方式并购成都会展 51%股权。
2016 年 3 月 20 日，中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司出具中威正信评报字（2015）第 2140 号《云南省城市建设投资集团有限公司拟收购及增资成都世纪城新国际会展中心有限公司股权项目评估报告》，评估结果为总资产 1,219,800.45 万元、总负债 713,087.81 万元、净资产 506,712.64 万元。
2016 年 4 月 7 日，省国资委出具云国资备案[2016]79 号《国资监管事项备案表》，同意省城投集团拟通过股权收购和后续增资方式并购成都会展，并购完成后省城投集团持有成都新会展 51%股权。
2016 年 5 月 19 日，省国资委向省城投集团出具 2016-41 号《接受非国有资产评估项目备案表》，对中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司出具的中威正信评报字（2015）第 2140 号《云南省城市建设投资集团有限公司拟收购及增资成都世纪城新国际会展中心有限公司股权项目评估报告》的评估结果予以备案。
2016 年 5 月 24 日，省城投集团召开股东会并作出决议：同意省城投集团以中威正信（北京）资产评估有限公司云南分公司出具的资产评估报告（中威正信评报字[2015]第 2140 号）的资产评估结果为依据，通过“股权收购+后续增资”的方式，并购成都会展。并购完成后，公司持有成都会展 51%股权。以资产评估结果为依据，收购邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红等 6 名自然人股东所持成都会展 34.22%股权，股权收购价款为 59 亿元整；收购完成后对成都会展增资，
增资金额为 59 亿元， 其中 154,026,846 元计入成都会展注册资本， 其余
5,745,973,154 元计入资本公积。
2016 年 5 月 24 日，省城投集团与成都会展及转让方邓鸿、赵凯、邹全、刘杨、柳林、尹红签署《成都世纪城新国际会展中心有限公司股权转让及增资协议》，对前述股权转让及增资事项进行明确约定。
2016 年 5 月 26 日，省城投集团分别与邓鸿、赵凯、邹全、刘杨、柳林、尹红分别签署《股权转让协议》，约定邓鸿、赵凯、邹全、刘杨、柳林、尹红将其所持成都会展 16.09%股权、15.4%股权、0.34%股权、1.71%股权、0.34%股权、 0.34%股权分别以 27,730 万元、26,550 万元、2,950 万元、590 万元、590 万元、
590 万元的价格转让给省城投集团。
2016 年 6 月 8 日，成都会展召开成都会展股东会并作出决议：同意省城投集团作为成都会展股东，同意原股东邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红将其持有的股权部分转让给新股东省城投集团；同意由省城投集团对成都会展增资 154,026,846 元，增资款于 2017 年 2 月 28 日前以货币方式缴足，成都会展注册资本增加至 604,026,846 元。
2016 年 6 月 17 日，成都会展取得成都市高新区工商局出具的（高新）登记内变（备）字[2016]第 008610 号《准予变更（备案）登记通知书》及新《营业执照》，完成前述变更的工商备案登记手续。
根据成都会展提供的银行凭证，省城投集团已经于 2016 年 6 月 21 日完成向成都会展支付 59 亿元增资款项，于 2017 年 8 月 15 日完成向邓鸿、赵凯、柳林、邹全、刘杨、尹红支付 59 亿元股权转让款。
本次变更后，成都会展的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 省城投集团 | 30,805.3692 | 30,805.3692 | 货币 | 51 |
2 | 邓鸿 | 13,910.7381 | 13,910.7381 | 货币 | 23.03 |
3 | 赵凯 | 13,318.7919 | 13,318.7919 | 货币 | 22.05 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
4 | 刘杨 | 1,479.8658 | 1,479.8658 | 货币 | 2.45 |
5 | 邹全 | 295.9732 | 295.9732 | 货币 | 0,49 |
6 | 柳林 | 295.9732 | 295.9732 | 货币 | 0.49 |
7 | 尹红 | 295.9732 | 295.9732 | 货币 | 0.49 |
合计 | 60,402.6846 | 60,402.6846 | 100 | ||
（6）2017 年 2 月，变更公司名称
2016 年 9 月 20 日，成都市工商局出具（成）登记内名变核字[2016]第 004294号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称由“成都世纪城新国际会展中心有限公司”变更为“成都环球世纪会展旅游集团有限公司”。
2016 年 12 月 28 日，成都会展召开股东会并作出决议：同意将成都会展名称变更为“成都环球世纪会展旅游集团有限公司”。
2017 年 2 月 13 日，成都会展取得成都市高新区工商局颁发的新《营业执照》，完成了前述变更的工商登记手续。
综上，经本所律师核查，截至本法律意见出具日，成都会展为依法设立并有效存续的有限责任公司；其设立及历次变更均已获得有权部门的批准，并在相关登记机关办理了登记、变更和/或备案手续，履行了必要的法律手续，符合相关法律、法规的有关规定；成都会展不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法规、规范性文件规定和公司章程约定的需要终止的情形，成都会展具有本次交易的主体资格。
（二）成都会展的分支机构及对外投资
1.分公司情况
（1）假日酒店
假日酒店成立于 2006 年 9 月 22 日，根据成都市工商局核发的统一社会信用
代码为 9151010079218867XA 的《营业执照》，假日酒店的住所为成都高新区世纪城路 198 号，负责人为聂斌，类型为有限责任公司分公司，经营范围为“宾馆
（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；餐饮服务（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；健身服务、洗衣服务、零售工艺美术品；会议设备租赁；营业性演出场所经营（凭演出场所经营单位备案证明核定的范围在有效期内经营）。（以上经营项目依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2006 年 9 月 22 日至＊＊。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，假日酒店目前的登记状态为“存续”。
（2）世纪天堂洲际
世纪天堂洲际成立于 2008 年 1 月 14 日，根据成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510100669686032Q 的《营业执照》，世纪天堂洲际的住所为成都高新区世纪城路 88 号，负责人为聂斌，类型为有限责任公司分公司，经营范围为“会议设备租赁；零售工艺美术品；健身服务、洗衣服务；宾馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；餐饮服务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；营业性演出场所（凭演出场所经营单位备案证明核定的范围在有效期内经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2008 年 1 月 14 日至＊＊。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，世纪天堂洲际目前的登记状态为“存续”。
（3）环球中心洲际
环球中心洲际成立于 2013 年 3 月 8 日，根据成都市工商局核发的统一社会 信用代码为 9151010006243834XH 的《营业执照》，环球中心洲际的住所为成都 市高新区天府大道北段 1736 号，负责人为聂斌，类型为有限责任公司分公司， 经营范围为“会议展览；营业性演出场所经营（不含前置许可项目，后置许可项 目凭许可证或审批文件经营）；宾馆、餐饮服务（未取得相关行政许可审批，不 得开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2013 年 3 月 8 日至＊＊。根据本所律师在国家企业信用信息公示系 统的查询，环球中心洲际目前的登记状态为“存续”。
（4）成都会展环球中心分公司
成都会展环球中心分公司成立于 2012 年 8 月 1 日，根据成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510100050062656F 的《营业执照》，成都会展环球中心分公司的住所为成都高新区天府大道北段 1700 号东区 3 栋 2 楼，负责人为徐玲，类型为其他有限责任公司分公司，经营范围为“会议及展览服务；销售日用品、农副产品（不含棉、生丝、蚕茧等国家有专项规定的项目）、建筑及装饰材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品和电子出版物）、健身器材、工艺美术品（不含金银制品）、服装鞋帽、化妆品、鲜花；滑冰室内场所服务、洗衣服务、停车场管理服务；游艺娱乐（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）;食品经营（未取得相关行政许可
（审批），不得开展经营活动）；游泳馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动”，营业期限自 2012 年 8 月 1 日至＊＊。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，成都会展环球中心分公司目前的登记状态为“存续”。
2.对外投资概况
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 成立日期 | 成都会展持 股比例 |
1 | 四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司 | 40,000 | 2009-10-13 | 100% |
2 | 四川天成云盟文化旅游投资有限公司 | 30,000 | 2015-02-05 | 90% |
3 | 成都世纪城物业服务有限公司 | 500 | 2005-03-07 | 95% |
4 | 成都新世纪环球商业管理有限公司 | 500 | 2017-07-13 | 100% |
5 | 东方环球国际会展有限公司 | 100,000 | 2017-05-10 | 54% |
6 | 环球世纪（邛崃）会展旅游开发有限公司 | 10,000 | 2017-12-18 | 100% |
7 | 云南环球世纪会展旅游开发有限公司 | 10,000 | 2017-12-14 | 100% |
8 | 汕头市环球世纪会展旅游投资开发有限公司 | 200,000 | 2017-12-04 | 70% |
9 | 西双版纳环球世纪会展旅游开发有限公司 | 30,000 | 2017-11-29 | 100% |
10 | 深圳市瀚云泽咨询有限责任公司 | 500 | 2017-11-24 | 80% |
11 | 丘北环球世纪会展旅游开发有限公司 | 5,000 | 2017-09-19 | 100% |
12 | 成都世纪新能源有限公司 | 6,000 | 2004-11-1 | 49% |
根据成都会展的确认及经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，成都会展主要对外投资企业情况如下：
序号 | 企业名称 | 注册资本 （万元） | 成立日期 | 成都会展持 股比例 |
13 | 昆明环球万钧房地产开发有限责任公司 | 10,000 | 2017-08-21 | 50% |
14 | 澄江环球世纪旅游度假开发有限公司 | 50,000 | 2018-1-24 | 80% |
15 | 中糖新世纪国际会展（北京）有限公司 | 1,000 | 2011-2-11 | 40% |
16 | 环球中军文化旅游开发有限公司 | 30,000 | 2018-4-8 | 51% |
另经核查，成都会展持有的武汉新城国际博览中心有限公司 30%的股权、武汉新城国际博览中心经营管理有限公司 70%的股权拟进行转让，尚未完成工商变更登记手续。
3.黑龙滩长岛
（1）基本情况
黑龙滩长岛成立于 2009 年 10 月 13 日，根据仁寿县工商行政管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为 91511421694831991R 的《营业执照》，黑龙滩长岛的住所为眉山市仁寿县黑龙滩镇，法定代表人为徐玲，注册资本为肆亿元人民币，类型为有限责任公司，经营范围为“会议展览；物业管理及经营 (凭资质证经营)；高科技项目产品开发；交通能源开发；销售日用百货、建筑材料 (不含木材)、装饰材料、五金交电、家具、文体用品、健身器材、工艺美术品、机电产品 (不含九座以下乘用车)、通讯器材 (不含无线电发射设备)、汽车配件、化工原料及产品(不含危险品)；房地产开发经营 (凭资质证经营)；设计、制作、代理国内各类广告(不含汽球广告)；摄影服务；园林设计、施工 (凭资质证经营)；酒店项目、市场项目投资；房屋设备租赁服务；健身、游泳、洗衣服务；旅游资源的开发和管理；公用设施投资、开发、经营管理。（以下项目仅限分支机构使用）：住宿服务，中餐、西餐制售，会议设备租赁，浴足服务，体育健身活动。KTV；香烟零售(以上项目国家专项规定的除外，涉及资质和许可的凭资质证和许可经营)”，营业期限自 2009 年 10 月 13 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，黑龙滩长岛目前的登记状态为“存续”。
（2）股权结构
截至本法律意见出具之日，黑龙滩长岛的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 成都会展 | 40,000 | 40,000 | 货币 | 100 |
合计 | 40,000 | 40,000 | — | 100 | |
根据黑龙滩长岛提供的资料及经本所律师核查，截至目前，成都会展持有的黑龙滩长岛 100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
（3）主要历史沿革
①2009 年 10 月，黑龙滩长岛设立
2009 年 10 月 12 日，四川省工商局出具（川工商）登记内名预核字〔2009〕第 011064 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“四川黑龙滩长岛国际旅游度假中心有限公司”。
2009 年 10 月 12 日，黑龙滩长岛投资人成都会展签署《四川黑龙滩长岛国
际旅游度假中心有限公司章程》，约定注册资本为 15,000 万元，出资时间为 2009
年 10 月 12 日。
根据四川远和会计师事务所有限责任公司于 2009 年 10 月 13 日出具的川远
和会验字〔2009〕第 10-1 号《验资报告》，经审验：截至 2009 年 10 月 12 日，黑龙滩长岛（筹）已收到股东成都会展缴纳的注册资本合计人民币 15,000 万元，实收资本 15,000 万元，出资方式为货币。
2009 年 10 月 13 日，黑龙滩长岛取得四川省眉山市仁寿县工商局核发的《企业法人营业执照》，完成设立登记。
黑龙滩长岛设立时的股东及其出资情况如下述：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
1 | 成都会展 | 15,000 | 15,000 | 货币 | 100 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 出资方式 | 出资比例 （%） |
合计 | 15,000 | 15,000 | — | 100 | |
②2009 年 11 月，第一次增资
2009 年 11 月 16 日，黑龙滩长岛股东成都会展作出决定：同意黑龙滩长岛注册资本由 1.5 亿元增加至 4 亿元；同意修改公司章程。
根据四川远和会计师事务所有限责任公司于 2009 年 11 月 19 日出具的川远
和会验字（2009）第 11-3 号《验资报告》，经审验：截至 2009 年 11 月 19 日，
黑龙滩长岛已收到股东成都会展缴纳的新增注册资本 25,000 万元，连同第一笔出资，黑龙滩长岛的注册资本（实收资本）为 40,000 万元，均以货币出资。
2009 年 11 月 20 日，黑龙滩长岛取得四川省眉山市仁寿县工商局颁发的新
《企业法人营业执照》，完成变更登记手续。
本次增资后，黑龙滩长岛的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 成都会展 | 40,000 | 40,000 | 货币 | 100 |
合计 | 40,000 | 40,000 | — | 100 | |
（4）黑龙滩长岛下属公司
根据黑龙滩长岛提供的资料并经本所律师核查，黑龙滩长岛拥有一家全资子公司黑龙滩园艺，其基本情况如下：
黑龙滩园艺成立于 2014 年 7 月 1 日，根据仁寿县工商行政管理和质量技术监督局颁发的统一社会信用代码为 91511421309432434P 的《营业执照》，黑龙滩园艺的类型为有限责任公司，住所为仁寿县黑龙滩镇柳兴社区 6 组，法定代表人为徐玲，注册资本为壹拾万元整，经营范围为“园林养护；园艺作物销售；农副产品种植、销售；园林工程（以上项目不含前置审批许可项目）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），营业期限自 2014 年 7 月 1 日至
长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，黑龙滩园艺目前的登记状态为“存续”。
截至目前，黑龙滩园艺的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 黑龙滩长岛 | 10 | 10 | 货币 | 100 |
合计 | 10 | 10 | — | 100 | |
4.天成云盟
（1）基本信息
天成云盟成立于 2015 年 2 月 5 日，根据眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为 91511422327051838Y 的《营业执照》，天成云盟的类型为有限责任公司，住所为眉山市彭山区彭祖大道 188 号福一酒店 13F，法定代表人为徐玲，注册资本为叁亿元，经营范围为“旅游项目投资、旅游产品开发与经营、酒店管理、水电安装、房地产开发、建筑工程承包、砂石销售。
（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2015 年 2 月 5 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，天成云盟目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
（2）股权结构
截至本法律意见出具之日，天成云盟的股权结构如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额(万 元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 成都会展 | 27,000 | 27,000 | 货币 | 90 |
2 | 仙女泉投资 | 3,000 | 3,000 | 货币 | 10 |
合计 | 30,000 | 30,000 | —— | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的天成云盟 90%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法
强制措施的情形。仙女泉投资所持天成云盟 10%股权已质押给成都会展，截至目前仍处于质押状态。
（3）主要历史沿革
①2015 年 2 月，天成云盟设立
2015 年 1 月 23 日，四川省工商局出具（川工商）登记内名预核字[2015]第
002423 号《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为“四川天成云盟文化旅游投资有限公司”。
2015 年 1 月 26 日，天成云盟投资人云南民族文化旅游产业有限公司与仙女泉投资、陈晖签署《四川天成云盟文化旅游投资有限公司章程》。
2015 年 2 月 5 日，天成云盟取得眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局核发的《营业执照》，完成设立登记手续。
根据四川云龙会计师事务所有限公司于 2015 年 7 月 31 日出具的川云会验
（2015）字第 004 号《验资报告》，经审验：截至 2015 年 7 月 31 日止，天成云盟已经收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币壹亿元整，各股东以货币出资 10,000 万元。
截至 2015 年 7 月 31 日，天成云盟的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额(万 元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 云南民族文化旅游 产业有限公司 | 5,300 | 5,300 | 货币 | 53 |
2 | 仙女泉投资 | 4,200 | 4,200 | 货币 | 42 |
3 | 陈晖 | 500 | 500 | 货币 | 5 |
合计 | 10,000 | 10,000 | 100 | ||
②2017 年 3 月，第一次股权转让
2016 年 12 月 2 日，省城投集团出具《关于对成都世纪城新国际会展中心拟协议收购四川天成云盟文化旅游投资有限公司的批复》，同意成都会展按照经省
国资委备案的评估结果协议收购云南民族文化旅游产业有限公司持有的天成云盟 53%股权，协议收购仙女泉投资持有天成云盟 32%股权，协议收购陈晖持有天成云盟 5%股权。
2017 年 2 月 25 日，鹏信资产评估土地房地产估价有限公司出具的川鹏信评报字 [2016]55 号《成都世纪新城国际会展中心有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的四川天成云盟文化旅游投资有限公司之股东全部权益价值评估报告》，评估结论为：截至 2016 年 6 月 30 日，天成云盟的评估价值为 10,352.64 万元。
2017 年 2 月 27 日，成都会展与云南民族文化旅游产业有限公司、陈晖、云 南鸿昱投资有限公司、成都天羽文化传播有限公司、天成云盟、四川彭祖文化旅 游开发有限公司签署《成都环球世纪会展旅游集团有限公司收购四川彭祖文化旅 游开发有限公司、四川天成云盟文化旅游投资有限公司股权转让及增资协议》， 约定：根据经云南省人民政府国有资产监督管理委员会备案的资产评估结果为准，就成都会展收购天成云盟 90%股权事项，成都会展向云南民族文化旅游产业有 限公司、仙女泉投资、陈晖支付的股权转让价款分别为 54,858,992 元、33,128,448 元、5,176,320 元，本次股权转让价款共计 93,173,760 元。分两期支付，第一期共 计 9000 万元，成都会展支付云南民族文化旅游产业有限公司 5,300 万元，支付
仙女泉投资 3,200 万元，支付陈晖 500 万元；第二期支付至全部股权转让款的
100%；第一期和第二期分别于协议约定的条件满足时由成都会展支付。
2017 年 3 月 6 日，天成云盟召开股东会并作出决议,同意云南民族文化旅游产业有限公司、仙女泉投资、陈晖分别将其所持天成云盟 53%股权、32%股权、 5%股权共计 90%股权转让给成都会展。
2017 年 3 月 6 日，天成云盟新股东召开股东会并作出决议，同意股东按出
资比例对天成云盟增资 20,000 万元，增资后天成云盟注册资本由 10,000 万元增
加至 30,000 万元；同意成都会展按照其出资比例 90%增加注册资本金 18,000 万元；同意仙女泉投资按期出资比例增加注册资本 2,000 万元。
2017 年 3 月 6 日，成都会展分别与云南民族文化旅游产业有限公司、仙女泉投资、陈晖签署股权转让协议，约定云南民族文化旅游产业有限公司、仙女泉投资、陈晖分别将其所持天成云盟 53%股权、32%股权、5%股权转让给成都会
展。
2017 年 3 月 13 日，云南省人民政府国有资产监督管理委员会在 2017-19 号
《接受非国有资产评估项目备案表》盖章，同意对川鹏信评报字[2016]55 号《成都世纪新城国际会展中心有限公司拟实施股权收购事宜所涉及的四川天成云盟文化旅游投资有限公司之股东全部权益价值评估报告》的评估结果予以备案。
2017 年 3 月 15 日，天成云盟取得眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局核发的新《营业执照》，完成本次增资及股权转让的工商登记手续。
本次股权转让及增资后，天成云盟的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额(万 元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 成都会展 | 27,000 | 27,000 | 货币 | 90 |
2 | 仙女泉投资 | 3,000 | 3,000 | 货币 | 10 |
合计 | 30,000 | 30,000 | 100 | ||
根据天成云盟提供的银行凭证，成都会展、仙女泉投资已于 2017 年 3 月 17日分别向天成云盟支付 18,000 万元、2,000 万元增资款，完成本次新增注册资本的实缴。
根据天成云盟提供的银行凭证及转让方出具的收条，成都会展已于 2017 年
3 月 17 日向云南民族文化旅游产业有限公司、仙女泉投资及陈晖支付第一期股权转让款 5300 万元、3200 万元及 500 万元共计 9000 万元；成都会展于 2017 年 3 月 23 日向云南民族文化旅游产业有限公司、仙女泉投资及陈晖支付第二期股权转让款 186.8992 万元、112.8448 万元及 17.632 万元共计 317.376 万元。
（4）下属公司
根据天成云盟提供的资料并经本所律师核查，天成云盟目前拥有彭祖文化、眉山武郡 2 家全资子公司，具体情况如下：
①彭祖文化
彭祖文化成立于 2010 年 11 月 11 日，根据眉山市彭山区工商行政管理和质
量技术监督局核发的统一社会信用代码为 915114225632908571 的《营业执照》，彭祖文化的住所为眉山市彭山区彭祖大道南段 188 号 13 楼（福一酒店），类型为有限责任公司，法定代表人为徐玲，注册资本为捌仟万元整，经营范围为“房地产开发与经营、酒店管理、土建工程承包、装饰装修工程、公路工程承包建设、水电安装、物业管理；项目投资、旅游开发、旅游产品开发与经营、建筑装饰材料经营、文化产品开发经营、广告制作与发布（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2010 年 11 月 11 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，彭祖文化目前的登记状态为 “存续（在营、开业、在册）”。
根据彭祖文化提供的资料，截至目前，彭祖文化的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额(万 元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 天成云盟 | 8,000 | 8,000 | 货币 | 100 |
合计 | 8,000 | 8,000 | 100 | ||
②眉山武郡
眉山武郡成立于 2017 年 5 月 5 日，根据眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为 91511403MA64WFN70H 的《营业执照》，眉山武郡的住所为四川省眉山市彭山区彭祖大道二段 118 号伟业广场 26 楼，类型为有限责任公司，法定代表人为李璠，注册资本为伍拾万元整，经营范围为“旅游开发、旅游产品开发与经营；酒店管理；水电安装；建筑工程；园林绿化；餐饮管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2017 年 5 月 5 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，眉山武郡截至目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据眉山武郡提供的资料及经本所律师核查，截至目前，眉山武郡的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 天成云盟 | 50 | 50 | 货币 | 100 |
合计 | 50 | 50 | 100 | ||
5.世纪城物业
（1）基本情况
世纪城物业成立于 2005 年 3 月 7 日，根据成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510100771222664A 的《营业执照》，世纪城物业的住所为成都高新区大源组团世纪城新国际会展中心，类型为其他有限责任公司，法定代表人为赵氢，注册资本为伍佰万元，经营范围为“物业管理服务（凭资质证经营），房屋中介服务，房屋租赁服务，家政服务，汽车清洗服务；水电安装（凭资质许可证从事经营）及外包”，经营期限自 2005 年 3 月 7 日至 2055 年 3 月 6 日。
根据世纪城物业提供的资料并经本所律师核查，世纪城物业目前的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资方式 | 出资比例（%） |
1 | 成都会展 | 475 | 475 | 货币 | 95 |
2 | 成都国际会议 展览中心 | 25 | 25 | 货币 | 5 |
合计 | 500 | 500 | — | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的世纪城物业 95%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
（2）主要历史沿革
①2005 年 3 月，世纪城物业设立
2005 年 1 月 24 日，成都市工商局核发了名称预核内字【2005 】第
0100050124054 号《企业名称预先核准通知书》，核准有限公司的名称为“成都世
纪城物业管理有限公司”，企业名称保留期至 2005 年 7 月 23 日。
2005 年 1 月 18 日，世纪城物业投资人签署《公司章程》，注册资本为 500
万元，由股东一次性缴足。
2005 年 3 月 2 日，四川远和会计师事务所有限责任公司出具了川远和会验字【2005】第 3-1 号《验资报告》，经审验，截至 2005 年 2 月 25 日，世纪城物业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元，均以货币出资。
2005 年 3 月 7 日，世纪城物业取得成都市工商局颁发了注册号为
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 (万元) | 出资比例（%） |
1 | 成都会展 | 475 | 475 | 95 |
2 | 成都国际会议展览中心 | 25 | 25 | 5 |
合计 | 500 | 500 | 100 | |
510109000031135 的《企业法人营业执照》。世纪城物业设立时的股权结构为：
②2011 年 6 月，变更企业名称
2011 年 6 月 16 日，世纪城物业召开股东会并作出决议，同意公司名称变更为“成都世纪城物业服务有限公司”。
2011 年 7 月 6 日，成都市工商局核发了（成）登记内名变核字 2011 第 001645号《企业名称变更核准通知书》，同意公司名称由“成都世纪城物业管理有限公司”变更为“成都世纪城物业服务有限公司”。
2011 年 7 月 12 日，成都市工商局核准了此次变更。
（3）分支机构
根据世纪城物业提供的资料，世纪城物业目前拥有 6 家分公司，具体情况如下：
①成都世纪城物业服务有限公司新国际会展中心分公司
成都世纪城物业服务有限公司新国际会展中心分公司现持有成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510100MA6CPTC435 的《营业执照》，成立日期为 2017 年 5 月 12 日，类型为其他有限责任公司分公司，营业场所为成都高新区天府大道中段 177 号 25 栋 3 楼，负责人为周波，经营范围为“物业管理（凭资质证书经营）；房屋租赁服务；家政服务；汽车清洗服务；水电安装工设计、施工（凭资质证书经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，成都世纪城物业服务有限公司新国际会展中心分公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
②成都世纪城物业服务有限公司简阳三岔湖长岛分公司
成都世纪城物业服务有限公司简阳三岔湖长岛分公司现持有简阳市工商行政管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为 91510185MA62Q1F0X0 的
《营业执照》，成立日期为 2017 年 1 月 25 日，营业场所为成都市简阳市新民乡环湖西路，类型为其他有限责任公司分公司，负责人为罗勇，经营范围为“物业管理服务、房屋中介服务、房屋租赁服务、家政服务、汽车清洗服务；销售：蔬菜、水果、花卉、苗木；园林绿化工程、机电设备安装工程、建筑智能化工程施工及外包（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，成都世纪城物业服务有限公司简阳三岔湖长岛分公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
③成都世纪城物业服务有限公司沙湾分公司
成都世纪城物业服务有限公司沙湾分公司现持有成都市金牛区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 915101060669843802 的《营业执照》，成立日期为 2013 年 5 月 7 日，类型为其他有限责任公司分公司，营业场所为成都市金牛
区沙湾路 258 号 1 幢 6 楼 1 号，负责人为向华，经营范围为“受公司委托从事：物业管理服务；房屋中介服务、房屋租赁服务、家政服务、汽车清洗服务；水电安装及外包”。营业期限至 2013 年 5 月 7 日至**。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，成都世纪城物业服务有限公司沙湾分公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
④成都世纪城物业服务有限公司仁寿黑龙滩长岛分公司
成都世纪城物业服务有限公司仁寿黑龙滩长岛分公司现持有仁寿县工商行
政管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为 915114210521722506 的
《营业执照》，成立日期为 2012 年 8 月 8 日，类型为其他有限责任公司分公司，营业场所为仁寿县黑龙滩镇海洪村，经营范围为“物业管理服务（凭资质证经营），房屋中介服务，房屋租赁服务，家政服务；水电安装（凭资质许可证从事经营）及外包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2012 年 8 月 8 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，成都世纪城物业服务有限公司仁寿黑龙滩长岛分公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
⑤成都世纪城物业服务有限公司新世纪环球中心分公司
成都世纪城物业服务有限公司新世纪环球中心分公司现持有成都市工商局核发的统一社会信用代码 91510100587597888N 的《营业执照》，成立日期为 2012
年 5 月 22 日，类型为其他有限责任公司分公司，营业场所为成都高新区天府大道中段 177 号 25 栋 1 楼，负责人为赵氢，经营范围为“受公司委托，在公司经营范围内承揽以下业务：物业管理服务（凭资质许可证经营）；房屋中介服务；家庭服务；水电安装及外包（凭资质许可证经营）”，营业期限自 2012 年 5 月 22日至**。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，成都世纪城物业服务有限公司新世纪环球中心分公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
⑥成都世纪城物业服务有限公司九寨沟县九寨天堂分公司
成都世纪城物业服务有限公司九寨沟县九寨天堂分公司现持有九寨沟县工商 质 量 技 术 和 食 品 药 品 监 督 管 理 局 核 发 的 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91513225673535368D 的《营业执照》，成立于 2008 年 4 月 3 日，类型为有限责任公司分公司（自然人投资或控股），营业场所为九寨沟县甘海子九寨天堂，负责人为柳林，经营范围为“物业管理服务（凭资质证经营）、房屋中介服务、房屋租赁服务、家政服务、汽车清洗服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2008 年 4 月 3 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，成都世纪城物业服务有限公司九寨沟县九寨天堂分公司目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
6.环球商业
环球商业成立于 2017 年 7 月 13 日，根据成都市工商局核发的统一社会信用代码为 91510100MA6DEDHR0W 的《营业执照》，环球商业的住所为中国（四川）自由贸易试验区成都高新区天府大道北段 1700 号 3 栋 2 楼，法定代表人为李道海，注册资本为伍佰万元，类型为有限责任公司，经营范围为“企业管理咨询；物业管理（凭资质证书经营）；企业营销策划；企业形象策划；会议及展览展示服务；市场调研；广告设计、制作、代理、发布（不含气球广告）；策划组织文化艺术交流活动；贸易代理；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；销售：服饰及日用品、化妆品、体育用品、花卉、图书（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、音像制品（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）、厨房用品、汽车用品、首饰珠宝、家具及家居用品、文具、皮革制品；柜台出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2017 年 7 月 13 日至永久。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，环球商业目前的登记状态为“存续”。
环球商业目前的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 出资比例 |
1 | 成都会展 | 500 | 0 | 100% |
合计 | 500 | 0 | 100% | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的环球商业 100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
7.东方环球
东方环球成立于 2017 年 5 月 10 日，根据云南省工商局核发的统一社会信用代码为 91530000MA6KL2XM61 的《营业执照》，东方环球住所为云南省昆明市新民航路（昆交会场馆），类型为有限责任公司，法定代表人为张晋云，注册资本为壹拾亿元整，经营范围为“主办国际（国内）展览会、博览会及各型会议，项目投资，物业管理及场馆租赁，旅游服务，经济信息咨询服务，餐饮，仓储，停车场，体育健身，汽车、家俱、五金交电、化工、百货、针纺织品、体育用品
及器材、普通机械及配件、电器机械及器材、电子产品及通讯设备、金属材料、建筑材料、矿产品、珠宝玉石及制成品，工艺美术品、糖、烟、酒、副食品、其他食品、农副产品、办公文具用品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2017 年 5 月 10 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，东方环球目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
东方环球目前的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 出资比例 （%） |
1 | 成都会展 | 54,000 | 54 | 54 |
2 | 省城投集团 | 46,000 | 0 | 46 |
合计 | 100,000 | 54 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的东方环球 54%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
另，经核查，省城投集团将其所持东方环球 46%股权转让给云南城投，尚未完成工商变更登记手续。
8.邛崃环球世纪
邛崃环球世纪成立于 2017 年 12 月 18 日，根据邛崃市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510183MA6C85W428 的《营业执照》，邛崃环球世纪住所为邛崃市文君街道邛窑遗址公园，类型为有限责任公司，法定代表人为李萍，注册资本为（人民币）壹亿元，经营范围为“旅游资源开发和经营管理，旅游度假项目开发、房地产开发、物业管理、旅游度假配套设施建设及运营、旅游宣传促销策划、旅游商品开发销售、会议及展览展示服务、文化传播、房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2017 年 12 月 18 日至永久。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，邛崃环球世纪目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
邛崃环球世纪目前的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额(万元) | 出资比例（%） |
1 | 成都会展 | 10,000 | 3,500 | 100 |
合计 | 10,000 | 3,500 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的邛崃环球世纪 100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
9.云南环球世纪
（1）基本情况
云南环球世纪成立于 2017 年 12 月 14 日，根据昆明市晋宁区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91530122MA6MXE3Q89 的《营业执照》，云南环球世纪住所为云南省昆明市晋宁区昆阳街道办事处昆阳大街 571 号，类型为有限责任公司，法定代表人为曹雷，注册资本为壹亿元整，经营范围为“会议及展览展示服务；国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务；国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务（按照许可证开展经营活动）；游艺娱乐（按照许可证开展经营活动）；企业管理咨询、商务咨询（除金融、证券外）；物业管理
（按照许可证开展经营活动）；能源技术开发；日用品、建筑材料及装饰装修材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）、健身器材、工艺美术品（象牙及其制品除外）、机电产品、通讯设备（不含无线电发射设备和卫星地面接收设备）、汽车零配件、化工原料及产品（不含危险化学品）、服装鞋帽、化妆品、鲜花的销售；房地产开发经营（按照许可证开展经营活动）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；摄影服务；风景园林工程设计、施工（凭资质证书经营）；房屋及机械设备、汽车租赁服务；西餐、中餐制售（限分支机构凭许可证经营）；保健服务、清洁服务；卷烟、雪茄烟（按照许可证开展经营活动）；技术进出口、货物进出口；体育项目组织服务；滑冰室内场所服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2017 年 12 月 14 日至 2047 年 12 月 13日。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，云南环球世纪目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
云南环球世纪目前的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万 元） | 实缴出资额(万元) | 出资比例 （%） |
1 | 成都会展 | 10,000 | 0 | 100 |
合计 | 10,000 | 0 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的云南环球世纪 100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
（2）下属公司
根据云南环球世纪提供的资料并经本所律师核查，云南环球世纪目前拥有临邛文博、都江堰环球世纪 2 家全资子公司，具体情况如下：
①临邛文博
临邛文博成立于 2018 年 2 月 11 日，根据邛崃市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510183MA6CAGA6XN 的《营业执照》，临邛文博的住所为邛崃市文君街道十方村 7 组，法定代表人为李萍，注册资本为（人民币）壹亿元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“旅游资源开发和经营管理，旅游度假项目开发、房地产开发、物业管理、旅游度假配套设施建设及运营、旅游宣传促销策划、旅游商品开发销售、会议及展览展示服务、文化传播、房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2018 年 2 月 11 日至永久。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，临邛文博目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本法律意见出具之日，云南环球世纪持有临邛文博 100%股权。
②都江堰环球世纪
都江堰环球世纪成立于 2018 年 2 月 12 日，根据都江堰市市场和质量监督管理局核发的统一社会信用代码为 91510181MA6CAHBMX6 的《营业执照》，都江堰环球世纪的住所为四川省成都市都江堰市中兴镇新益社区 1 组，法定代表人为李萍，注册资本为（人民币）壹亿元，类型为有限责任公司（非自然人投资或控
股的法人独资），经营范围为“旅游资源开发和经营管理；旅游度假项目开发；房地产开发；物业管理；旅游度假配套设施建设和经营；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；会议及展览展示服务；文化传播；房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2018 年 2 月 12 日至永久。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，都江堰环球世纪目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
截至本法律意见出具之日，云南环球世纪持有都江堰环球世纪 100%股权。 10.汕头环球世纪
汕头环球世纪成立于 2017 年 12 月 4 日，根据汕头市工商局核发的统一社会信用代码为 91440500MA513AAA6J 的《营业执照》，汕头环球世纪住所为汕头市龙湖区 3 号桥西侧珠港新城 B-1-06A 地块航天卫星大厦 103 房，类型为其他有限责任公司，法定代表人为刘杨，注册资本为人民币贰拾亿元，经营范围为“城市开发、运营、管理；会议及展览展示服务，企业管理咨询，商务咨询；房地产开发与经营，房地产中介服务，物业管理，自有物业租赁；项目投资；旅行社（国内旅游、入境旅游及出境旅游招徕、组织、接待业务）；娱乐场所（游艺娱乐）；公共场所（游泳馆、健身室、桑拿、浴室、酒吧、茶座、咖啡馆）；旅馆业（酒店、宾馆）；经营高危险性体育项目（滑冰室内场所服务）；餐饮服务（限分支机构凭许可证经营）；食品生产，食品销售，烟草制品零售；销售：日用品、办公用品、文化用品、建筑材料及装饰装修材料（危险化学品除外）、五金交电、家具、健身器材、工艺美术品（象牙、犀角及其制品除外）、服装鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品；风景园林工程设计及施工，能源技术开发；体育项目组织服务，广告业务；机械设备租赁，汽车租赁；清洁服务，洗衣服务，停车场管理服务；货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)”，营业期限自 2017 年 12 月 4 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，汕头环球世纪目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
汕头环球世纪目前的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 成都会展 | 140,000 | 3,500 | 70 |
2 | 汕头市众信投资有限公司 | 60,000 | 0 | 30 |
合计 | 200,000 | 3,500 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的汕头环球世纪 100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
11.版纳环球世纪
版纳环球世纪成立于 2017 年 11 月 29 日，根据景洪市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91532801MA6MUXGM3W 的《营业执照》，版纳环球世纪住所为云南省西双版纳傣族自治州景洪市嘎兰中路 2 号，类型为有限责任公司，法定代表人为徐争，注册资本为叁亿元整，经营范围为“旅游资源开发和经营管理，旅游度假项目开发、房地产开发、物业服务、旅游度假配套设施建设及运营、旅游宣传促销策划、旅游商品开发及销售、会议及展览展示服务、文化传播、房屋租赁及经营；设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2017 年 11 月 29 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，版纳环球世纪目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
版纳环球世纪目前的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额（万 元） | 出资比例 （%） |
1 | 成都会展 | 30,000 | 28,000 | 100 |
合计 | 30,000 | 28,000 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的版纳环球世纪 100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
12.深圳瀚云泽
深圳瀚云泽成立于 2017 年 11 月 24 日，根据深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91440300MA5EUW7F7W 的《营业执照》及经本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，深圳瀚云泽住所为深圳市福田区福田街道益田路 4068 号卓越时代广场 3501，类型为有限责任公司，法定代表人为徐玲，注册资本为 500 万元，经营范围为“信息咨询（不含限制项目）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）”，营业期限自 2017 年 11 月 24日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，深圳瀚云泽目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
深圳瀚云泽目前的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 成都会展 | 400 | 0 | 80 |
2 | 惠州市鹏帆实业发展有限公司 | 100 | 0 | 20 |
合计 | 500 | 0 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的深圳瀚云泽 80%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
13.丘北环球世纪
丘北环球世纪成立于 2017 年 9 月 19 日，根据丘北县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91532626MA6L1QYQ29 的《营业执照》，丘北环球世纪住所为云南省文山壮族苗族自治州丘北县锦屏镇石缸坝新城区青峰路 17 号，类型为有限责任公司，法定代表人为陈嘉，注册资本为伍仟万元整，经营范围为“旅游资源开发和经营管理；旅游度假项目开发；房地产开发；旅游度假配套、设施建设和营运；旅游宣传促销策划；旅游商品开发销售；会议及展览展示服务；文化传播；房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2017 年 9 月 19 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，丘北环球世纪目前的登记状态为“存续（在营、
开业、在册）”。
丘北环球世纪目前的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴资本 （万元） | 出资比例 （%） |
1 | 成都会展 | 5,000 | 5,000 | 100 |
合计 | 5,000 | 5,000 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的丘北环球世纪 100%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
14.世纪新能源
世纪新能源成立于 2004 年 11 月 1 日，根据成都市高新工商局核发的统一社会信用代码为 91510100765376288Y 的《营业执照》，世纪新能源的住所为四川省成都高新区大源组团，法定代表人为马革，注册资本为陆仟万元人民币，类型为其它有限责任公司，经营范围为“新能源开发，热电联产及经营，综合利用（蒸汽）和公司产品的销售（所发电力不直接销售给用户，涉及许可经营的凭许可证经营）；电力供应（未取得相关行政许可审批，不得开展经营活动）；货物进出口。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2004 年 11 月 1 日至 2024 年 10 月 31 日。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，世纪新能源目前的登记状态为“存续”。
世纪新能源目前的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 出资比例 （%） |
1 | 成都会展 | 2,940 | 2,940 | 49 |
2 | 广东迪森热能技术股份有 限公司 | 3,060 | 3,060 | 51 |
合计 | 6,000 | 6,000 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的世纪新能源 49%
的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
15.昆明环球万钧
昆明环球万钧成立于 2017 年 8 月 21 日，现持有昆明市西山区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91530112MA6KY9FD81 的《营业执照》，昆明环球万钧的住所为云南省昆明市西山区滇池路福海街道办事处 508 室，类型为有限责任公司，法定代表人为王润川，注册资本为壹亿元整，经营范围为“房地产开发及经营；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2017 年 8 月 21 日至 2037 年 8 月 20 日。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，昆明环球万钧目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据昆明环球万钧提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，昆明环球万钧的股东及其出资情况如下：
序 号 | 股东名称 | 认缴出资额 （万元） | 实缴出资额 （万元） | 出资比例(%) |
1 | 成都会展 | 5,000 | 0 | 50 |
2 | 昆明万科房地产开发有限公司 | 5,000 | 0 | 50 |
合计 | 10,000 | 0 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的昆明环球万钧 50%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
16.澄江环球世纪
澄江环球世纪成立于 2018 年 1 月 24 日，根据澄江县市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91530422MA6MYTDB59 的《营业执照》，澄江环球世纪的住所为云南省玉溪市澄江县右所镇小湾村委会环湖东路 10 号，法定代表人为徐广波，注册资本为伍亿元人民币，类型为有限责任公司，经营范围为“旅游资源、旅游度假项目及配套设施开发及管理；房地产开发经营；物业管理服务；旅游营
销策划；旅游商品开发销售；会议及展览展示服务；组织文化艺术交流活动；房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2018 年 1 月 24 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询结果，澄江环球世纪目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）”。
根据澄江环球世纪提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，澄江环球世纪的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 成都会展 | 40,000 | 0 | 80 |
2 | 云南百年置业房地产开发 有限公司 | 10,000 | 0 | 20 |
合计 | 50,000 | 0 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的澄江环球世纪 80%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
17.中糖新世纪
中糖新世纪成立于 2011 年 2 月 11 日，根据北京市工商行政管理局西城分局核发的统一社会信用代码为 91110102569520123T 的《营业执照》，中糖新世纪的住所为北京市西城区西直门外大街 110 号楼 15 层，法定代表人为杨成刚，注册资本为壹仟万元人民币，类型为其它有限责任公司，经营范围为“会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；市场调查；企业策划；电脑动画设计；经济贸易咨询；组织文化节、艺术节；项目投资；投资管理；技术服务；销售日用品、五金交电、工艺品、机械设备、电子产品、文化用品、建筑材料。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动）”，营业期限自 2011 年 2 月 11 日至 2061 年 2 月 10 日。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，中糖新世纪目前的登记状态为“存续
（在营、开业、在册）”。
根据中糖新世纪提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，中糖新世纪的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 中国糖业酒类集团公司 | 600 | 600 | 60 |
2 | 成都会展 | 400 | 400 | 40 |
合计 | 1,000 | 1,000 | 100 | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的中糖新世纪 40%的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
18.环球中军文化
环球中军文化成立于 2018 年 4 月 8 日，根据仁寿县工商行政管理和质量技术监督局核发的统一社会信用代码为 91511421MA67P54K3U 的《营业执照》，环球中军文化的住所为天府新区仁寿视高经济开发区，法定代表人为孙洪，注册资本为叁亿元整，类型为其他有限责任公司，经营范围为“房地产开发经营、物业管理；主题乐园开发、建设和经营；酒店管理；餐饮住宿服务；旅游资源开发和经营管理、旅游度假项目开发、旅游度假配套设施建设及运营、旅游宣传促销策划、旅游商品开发销售；会议及展览展示服务、组织文化艺术交流、房屋及设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限自 2018 年 4 月 8 日至长期。根据本所律师在国家企业信用信息公示系统的查询，环球中军文化目前的登记状态为“存续（在营、开业、在册）。
根据环球中军文化提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，环球中军文化的股东及其出资情况如下：
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
1 | 成都会展 | 15,300 | 0 | 51 |
2 | 中军天信（北京）文化有 | 14,700 | 0 | 49 |
序号 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额(万元) | 出资比例(%) |
限公司 | ||||
合计 | 30,000 | 0 | 100% | |
根据公司提供的资料及经本所律师核查，成都会展持有的环球中军文化 51%
的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
综上，根据成都会展及下属公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，成都会展该等主要下属公司均依法设立并有效存续，不存在破产、解散、清算及依照我国现行有效法律、法规、规范性文件规定和公司章程约定的需要终止的情形，成都会展持有的该等主要下属公司的股权不存在权属纠纷，不存在信托安排、股权代持，不存在被质押或被采取司法强制措施的情形。
（三）成都会展的其他主要财产
1.土地使用权
根据成都会展提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，成都会展及其下属子公司在中国境内拥有的主要土地使用权情况如下：
（1）成都会展
根据成都会展提供的资料及经本所律师核查，截至评估基准日，尚登记在成都会展名下的土地使用权初始权证情况如下：
序 号 | 土地使用 权人 | 地块名称 | 使用权证号 | 座落 | 产证登记面 积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利 限制 |
1 | 成都会展 | 环球中心 | 成高国用（2008）第 8788 号 | 高新区南部园区外环路以北，剑南大道以东，民悦西一街、民悦东街以 南，濯锦南路以西 的街坊内 | 466,667.05 | 商业用地 | 出让 | 2048.10.08 | 无 |
2 | 成都会展、成都国际会议中心共有 | 艺术中心 | 成高国用（2012）第 30213 号 | 成都高新区绕城高速以北、民悦东街以南、天府大道以东 | 149,066.60 | 商业用地（文化艺术中心） | 出让 | 2048.10.8 | 无 |
序 号 | 土地使用 权人 | 地块名称 | 使用权证号 | 座落 | 产证登记面 积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利 限制 |
3 | 成都会展 | 世纪城会展中心 | 成高国用（2007）第 1217 号/川 （2017）成都市不动产权第 0411797 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 139,452.71 | 其他商服用地 | 出让 | 2043.12.27 | 无 |
4 | 成都会展 | 时尚街区 （精品街） | 成高国用（2007）第 1218 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 116,256.99 | 商业 | 出让 | 2043.12.27 | 无 |
5 | 成都会展 | 世纪城会议中心 | 成高国用（2009） 2213 号/川 （2017）成都市不动产权第 0409246 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 32,336.75 | 住宅用地、商服用地 | 出让 | 2073.12.27 2043.12.27 | 无 |
6 | 成都会展 | 世纪城洲际酒店 | 成高国用（2009）第 2212 号/川 （2017）成都市不动产权第 0412118 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 26,803.09 | 住宅用地、商服用地 | 出让 | 2073.12.27 2043.12.27 | 无 |
7 | 成都会展 | 洲际后空地 | 成高国用（2005）第 9212 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 31,852.45 | 展览用地、配套公寓 | 出让 | 2073.12.27 2043.12.27 | 无 |
8 | 成都会展 | 中信海豚广场 | 成高国用（2009） 2217 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 30,365.42 | 住宅用地、商务用地 | 出让 | 2073.12.27 2043.12.27 | 抵押 |
9 | 成都会展 | 湖边景房 | 成高国用（2009） 2216 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 14,023.15 | 住宅用地、商务用地 | 出让 | 2073.12.27 2043.12.27 | 无 |
10 | 成都会展 | 世纪之星 | 成高国用（2009） 2218 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 39,733.21 | 住宅用地、商务用地 | 出让 | 2073.12.27 2043.12.27 | 已抵押 |
11 | 成都会展 | 停车场 （假日酒店） | 成高国用（2009） 2211 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 7,951.39 | 住宅用地、商务用地 | 出让 | 2073.12.27 2043.12.27 | 已抵押 |
12 | 成都会展 | 西门广场 （靠棕榈泉） | 成高国用（2008） 001 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 10,497.28 | 商服用地 | 出让 | 2043.12.27 | 无 |
13 | 成都会展 | 西门广场靠广电 | 成高国用（2007） 3427 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 8,514.31 | 其他商服 | 出让 | 2043.12.27 | 无 |
14 | 成都会展 | 西蜀廊桥 （古镇） | 成高国用（2009）第 2214 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 8,934.70 | 其他商服 | 出让 | 2073.12.27 2043.12.27 | 无 |
序 号 | 土地使用 权人 | 地块名称 | 使用权证号 | 座落 | 产证登记面 积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利 限制 |
15 | 成都会展 | 烟草大厦 | 成高国用（2009）第 2215 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 10,159.28 | 住宅用地、商服用地 | 出让 | 2073.12.27 2043.12.27 | 无 |
16 | 成都会展 | 天鹅湖中小户型 （新证） | 成高国用（2011）第 3969 | 成都高新区天府大道中段一号 | 54,709.74 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 2073.12.27 2043.12.27 | 无 |
17 | 成都会展 | 假日酒店 | 成高国用（2011）字第 401 号 | 成都高新区天府大道中段一号 | 20,304.59 | 商业、餐饮旅馆业、其他商 服用地 | 出让 | 2043.12.27 | 无 |
18 | 成都会展 | 天鹅湖花园(大户型) | 成高国用（2009）字第 3747 号 | 高新区天府大道中段 177 号 | 138,016.20 | 住宅用地 | 出让 | 2073.12.27 | 无 |
19 | 成都会展 | 成达佳园 | 成高国用（2010）第 5657 号 | 成都高新区世纪城路 920 号 | 37,718.80 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 住宅 2073.12.27 商业 2043.12.27 | 无 |
上述土地使用权证中的成高国用（2008）第 8788 号、成高国用（2007）第 1218 号、成高国用（2009）第 2213 号/川（2017）成都市不动产权第 0409246 号、成高国用（2009）第 2215 号、成高国用（2011）第 3969、成高国用（2009）字第 3747 号、成高国用（2010）第 5657 号对应的房地产开发项目房屋已全部或部分对外销售，对应的土地使用权尚未重新办理，前述土地使用权证载明的土地面积为初始权证登记的面积。关于成都会展截至基准日的自用房产情况请参见本部分“2.房屋所有权”情况介绍。
（2）黑龙滩长岛
根据黑龙滩长岛提供的资料并经本所律师核查，截至评估基准日，黑龙滩长岛共拥有 16 宗土地使用权，面积共计 2,333,964.60 平方米，具体情况如下述：
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 使用权证号 | 面积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利限制 |
1 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇 | 仁国用（2013）第 0460 号 | 733,361.00 | 城镇住宅用地、其它商服用地 | 出让 | 住宅 2080.12.30; 其它商服用地至 2050.12.30 | 无 |
2 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇 | 仁国用（2013）第 7238 号 | 871,397.00 | 城镇住宅用地、其它商服用地 | 出让 | 住宅用地至 2079.10.9；其它 商服用地至 2049.10.9 | 无 |
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 使用权证号 | 面积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利限制 |
3 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇海洪、四新村 | 仁国用（2009）第 10346 号 | 533,333.30 | 城镇住宅用地、住宿餐饮用地、商务金融用地 | 出让 | 住宅用地至 2079.10.25；商 业用地至 2049.10.25 | 无 |
4 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇海洪村九组 | 仁国用(2012)第 6546 号 | 16,739.00 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
5 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇海洪村八组 | 仁国用（2012）第 6547 号 | 26,764.20 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
6 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇海洪村五组 | 仁国用（2012）第 6548 号 | 2,689.40 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
7 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇四新村十一组 | 仁国用（2012）第 6549 号 | 5,083.80 | 其它商服用地 | 出让 | 至 2052.2.9 | 无 |
8 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇海洪村一组 | 仁国用（2012）第 6550 号 | 18,338.70 | 城镇住宅用地 | 出让 | 2082.2.9 | 无 |
9 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇海洪村八组 | 仁国用（2012）第 6551 号 | 14,399.20 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
10 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇海洪村六组 | 仁国用（2012）第 6552 号 | 4,780.10 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
11 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇四新村八、九、十组 | 仁国用（2012）第 6553 号 | 45,170.10 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
12 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇四新村十组 | 仁国用（2012）第 6554 号 | 9,864.10 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
13 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇四新村十组 | 仁国用（2012）第 6555 号 | 3,561.30 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
14 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇金山村六组 | 仁国用（2012）第 6556 号 | 18,965.90 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 使用权证号 | 面积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利限制 |
15 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇金山村六组 | 仁国用（2012）第 6557 号 | 19,053.20 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
16 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇海洪村五、九组 | 仁国用（2012）第 6559 号 | 10,464.30 | 其它商服用地 | 出让 | 2052.2.9 | 无 |
合计 | 2,333,964.60 | |||||||
经核查，黑龙滩长岛已完成上述土地使用权的土地出让金及相关税费的缴纳。
（3）彭祖文化
根据彭祖文化提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，彭祖文化拥有 7 宗土地使用权，面积共计 357,625.71 平方米，具体情况如下述：
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 使用权证号 | 面积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利限制 |
1 | 彭祖文化 | 彭山县武阳乡五一村 | 彭国用 （2012）第 00830 号 | 40,567.00 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 2082.2.23 | 无 |
2 | 彭祖文化 | 同上 | 彭国用 （2012）第 00831 号 | 70,000.00 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 2082.2.23 | 无 |
3 | 彭祖文化 | 同上 | 彭国用 （2012）第 00832 号 | 36,300.00 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 2082.2.23 | 无 |
4 | 彭祖文化 | 同上 | 彭国用 （2012）第 01398 号 | 40,567.00 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 2082.2.17 | 无 |
5 | 彭祖文化 | 同上 | 彭国用 （2012）第 01399 号 | 36,300.00 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 2082.2.13 | 无 |
6 | 彭祖文化 | 同上 | 彭国用 （2012）第 01400 号 | 70,000.00 | 城镇混合住宅用地 | 出让 | 2082.2.27 | 无 |
7 | 彭祖文化 | 彭山区武阳镇五一村岷东大道 | 川（2018）彭山区不动产权第 0003288 号 | 63,891.71 | 城镇住宅用地、其他商服用地 | 出让 | 城镇住宅用地： 2018.2.5-2088.2.4 其他商服用地： 2018.2.5-2058.2.4 | 无 |
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 使用权证号 | 面积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利限制 |
合计 | 357,625.71 | |||||||
经核查，彭祖文化已完成上述土地使用权的土地出让金及税费的缴纳。
（4）丘北环球世纪
根据丘北环球世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，丘北环球世纪拥有 4 宗土地使用权，面积共计 216,918 平方米，具体情况如下述：
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 不动产权证号 | 面积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利限制 |
1 | 丘北环球世纪 | 丘北县八道哨乡猫猫冲村 | 云（2017）丘北县不动产权第 0002105 号 | 58,473 | 城镇住宅用地、住宿餐饮用地 | 出让 | 城镇住宅用地： 2017.9.26- 2087.9.25 住宿餐饮用地： 2017.9.26- 2057.9.25 | 无 |
2 | 丘北环球世纪 | 同上 | 云（2017）丘北县不动产权第 0002106 号 | 59,984 | 城镇住宅用地、住宿餐饮用地 | 出让 | 城镇住宅用地： 2017.9.26- 2087.9.25 住宿餐饮用地： 2017.9.26- 2057.9.25 | 无 |
3 | 丘北环球世纪 | 同上 | 云（2017）丘北县不动产权第 0002107 号 | 59,167 | 城镇住宅用地、住宿餐饮用地 | 出让 | 城镇住宅用地： 2017.9.26- 2087.9.25 住宿餐饮用地： 2017.9.26- 2057.9.25 | 无 |
4 | 丘北环球世纪 | 同上 | 云（2017）丘北县不动产权权第 0002104 号 | 39,294 | 城镇住宅用地、住宿餐饮用地 | 出让 | 城镇住宅用地： 2017.9.26- 2087.9.25 住宿餐饮用地： 2017.9.26- 2057.9.25 | 无 |
合计 | 216,918 | |||||||
经核查，丘北环球世纪已完成上述土地使用权的土地出让金及税费的缴纳。
（5）版纳环球世纪
根据版纳环球世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，版纳环球世纪拥有 10 宗土地使用权，面积共计 316,773.22 平方米，具体情况如 下述：
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 使用权证号 | 面积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利限制 |
1 | 版纳环球世纪 | 景洪市允景洪街 道办事处曼外村民委员会团山老寨村民小组旁 | 云（2018）景洪市不动产权第 0001426 号 | 22,028.09 | 住宅餐饮用地 | 出让 | 2017.12.13- 2057.12.13 | 无 |
2 | 版纳环球世纪 | 同上 | 云（2018）景洪市不动产权 第 0001427 号 | 29,299.52 | 住宅餐饮用地 | 出让 | 2017.12.13- 2057.12.13 | 无 |
3 | 版纳环球世纪 | 同上 | 云（2018）景 洪市不动产权第 0001424 号 | 35,003.56 | 住宅餐饮用地 | 出让 | 2017.12.13- 2057.12.13 | 无 |
4 | 版纳环球世纪 | 同上 | 云（2018）景洪市不动产权 第 0001428 号 | 68,064.71 | 住宅餐饮用地 | 出让 | 2017.12.13- 2057.12.13 | 无 |
5 | 版纳环球世纪 | 同上 | 云（2018）景 洪市不动产权第 0001409 号 | 2,018.08 | 住宅餐饮用地 | 出让 | 2017.12.13- 2057.12.13 | 无 |
6 | 版纳环球世纪 | 同上 | 云（2018）景 洪市不动产权第 0001422 号 | 46,597.76 | 住宅餐饮用地 | 出让 | 2017.12.13- 2057.12.13 | 无 |
7 | 版纳环球世纪 | 同上 | 云（2018）景 洪市不动产权第 0001423 号 | 24,523.64 | 住宅餐饮用地 | 出让 | 2017.12.13- 2057.12.13 | 无 |
8 | 版纳环球世纪 | 同上 | 云（2018）景洪市不动产权 第 0001410 号 | 33,335.84 | 住宅餐饮用地 | 出让 | 2017.12.13- 2057.12.13 | 无 |
9 | 版纳环球世纪 | 同上 | 云（2018）景洪市不动产权 第 0001421 号 | 30,048.28 | 住宅餐饮用地 | 出让 | 2017.12.13- 2057.12.13 | 无 |
10 | 版纳环球世纪 | 同上 | 云（2018）景洪市不动产权 第 0001425 号 | 25,853.74 | 住宅餐饮用地 | 出让 | 2017.12.13- 2057.12.13 | 无 |
合计 | 316,773.22 | |||||||
经核查，版纳环球世纪已完成上述土地使用权的土地出让金及税费的缴纳。
（6）邛崃环球世纪
根据邛崃环球世纪提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，邛崃环球世纪共拥有 3 宗土地使用权，面积共计 127,808.83 平方米，具体情况如 下述：
序号 | 土地使用权人 | 座落 | 使用权证号 | 面积（m2） | 用途 | 使用权 类型 | 权利期限 | 权利限制 |
1 | 邛崃环球世纪 | 邛窑大道北侧、邛窑博物馆西侧地块（邛崃市文君街道办十方村 7、8、9、10 组、玉带社区 8 组） | 川（2018）邛崃市不动产权第 0003061 号 | 67,739.99 | 商业用地 | 出让 | 2058.2.10 | 无 |
2 | 邛崃环球世纪 | 邛窑大道东侧、凤凰栖南侧地块 （邛崃市文君街 道办十方村九、十组） | 川（2018）邛崃市不动产权第 0003263 号 | 8,786.12 | 商业用地 | 出让 | 2058.2.10 | 无 |
3 | 邛崃环球世纪 | 邛崃市凤凰大道西延线南侧、白鹤路东侧地块 （邛崃市文君街 道办渔村村九组） | 川（2018）邛崃市不动产权第 0003261 号 | 51,282.72 | 商业用地 | 出让 | 2058.2.10 | 无 |
合计 | 127,808.83 | |||||||
经核查，邛崃环球世纪已完成上述土地使用权的土地出让金及税费的缴纳。
2.房屋所有权
（1）已取得权属证书的自用房屋所有权
经核查，截至本法律意见出具日，成都会展及其子公司已经取得权属证书的自用房屋（即计入固定资产和投资性房地产的房屋）主要情况如下：
序号 | 建筑名称 | 自用房屋面积 （㎡） | 不动产权证号/房屋所有权证号 | 权利人 | 坐落 | 规划用途 | 是否设置抵押 |
1 | 武汉金桥半山花园住宅 | 241.09 | 鄂（2017）武汉市汉阳不动产权第 0027231 | 成都会展 | 汉阳区梅岩村 58 号金桥半山花园住宅小区第 50 户 | 住宅 | - |
2 | 世纪城会展中心 | 131,728.15 | 川（2017）成都市不动产权第 0411797 号 | 成都会展 | 高新区天府大道中段 1 号 | 地下室、雨棚长廊、展馆 | 无 |
3 | 世纪城假日酒店 | 71,369.63 | 川（2017）成都市不动产权第 0409247 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 208 号 | 饭店 | 已抵押 |
4 | 世纪城假日酒店（办公） | 2,932.89 | 川（2017）成都市不动产权第 0408944 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 208 号 1 栋 1 单元 3 层 2 号、2 层 2 号、4 层 2 号 | 办公 | 无 |
序号 | 建筑名称 | 自用房屋面积 （㎡） | 不动产权证号/房屋所有权证号 | 权利人 | 坐落 | 规划用途 | 是否设置抵押 |
5 | 世纪城洲际酒店 | 78,731.54 | 川（2017）成都市不动产权第 0412118 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 88 号 1 栋 | 酒店、车库 | 无 |
6 | 古镇（西蜀廊桥 12 栋） | 457.92 | 成房权证监证字第 2584357 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 166 号 12 栋 | 商业 | 已抵押 |
7 | 古镇（西蜀廊桥 5 栋） | 2,130.11 | 成房权证监证字第 2584338 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 166 号 5 栋 | 商业 | 已抵押 |
8 | 古镇（西蜀廊桥 9 栋） | 752.08 | 成房权证监证字第 2584352 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 166 号 9 栋 | 商业 | 已抵押 |
9 | 古镇（西蜀廊桥 10 栋） | 3,382.81 | 成房权证监证字第 2584340 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 166 号 10 栋 | 商业 | 已抵押 |
10 | 古镇（西蜀廊桥 11 栋） | 1,064.98 | 成房权证监证字第 2584362 号 | 成都会展 | 高新区世纪城 116 号 11 栋 | 商业 | 已抵押 |
11 | 古镇（西蜀廊桥 7 栋） | 861.56 | 成房权证监证字第 2584363 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 166 号 7 栋 | 商业 | 已抵押 |
12 | 古镇（西蜀廊桥 6 栋） | 1650.36 | 成房权证监证字第 2584356 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 166 号 6 栋 | 商业 | 已抵押 |
13 | 会议中心 | 88,787.49 | 川（2017）成都市不动产权第 0409246 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 200 号 1 栋 1 单元 | 会议、办公、车库、商业 | 无 |
14 | 会议中心 7 层 6 号 | 46.73 | 川（2017）成都市不动产权第 0409250 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 200 号 1 栋 1 单元 7 层 6号 | 办公 | 无 |
15 | 会议中心 7 层 7 号 | 46.73 | 川（2017）成都市不动产权第 0409249 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 200 号 1 栋 1 单元 7 层 7号 | 办公 | 无 |
16 | 会议中心 7 层 8 号 | 46.73 | 川（2017）成都市不动产权第 0409260 号 | 成都会展 | 高新区世纪城 200 号 1 栋 1 单元 7 层 8 号 | 办公 | 无 |
序号 | 建筑名称 | 自用房屋面积 （㎡） | 不动产权证号/房屋所有权证号 | 权利人 | 坐落 | 规划用途 | 是否设置抵押 |
17 | 会议中心 7 层 9 号 | 30.55 | 川（2017）成都市不动产权第 0411803 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 200 号 1 栋 1 单元 7 层 9号 | 办公 | 无 |
18 | 会议中心 7 层 10 号 | 44.94 | 川（2017）成都市不动产权第 0409261 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 200 号 1 栋 1 单元 7 层 10号 | 办公 | 无 |
19 | 会议中心 7 层 11 号 | 106.04 | 川（2017）成都市不动产权第 0409248 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 200 号 1 栋 1 单元 7 层 11号 | 办公 | 无 |
20 | 会议中心 7 层 12 号 | 4,900.36 | 成房权证监证字第 3864509 号 | 成都会展 | 高新区世纪城路 200 号 1 栋 1 单元 7 层 12号 | 办公 | 已被限制 |
21 | 环球中心 1 栋 1-4 层 | 49,048.90 | 川（2017）成都市不动产权第 0379932 号 | 成都会展 | 高新区天府大道北段 1700 号 1 栋 1 单元 1-4层 | 商业 | 已抵押 |
22 | 环球中心 2 栋 1-4 层 | 68,330.78 | 川（2017）成都市不动产权第 0379872 号 | 成都会展 | 高新区天府大道北段 1700 号 2 栋 1 单元 1-4层 | 商业 | 已抵押 |
23 | 环球中心 3 栋 1-4 层 | 47,902.6 | 川（2017）成都市不动产权第 0379953 号 | 成都会展 | 高新区天府大道北段 1700 号 3 栋 1 单元 1-4层 | 商业 | 已抵押 |
24 | 环球中心洲际 （10 栋 1 层 1 号） | 23,485.44 | 川（2017）成都市不动产权第 0418890 号 | 成都会展 | 高新区天府大道北段 1700 号 10 栋 1 层 1 号 | 酒店 | 无 |
25 | 环球中心洲际 (11 栋 1 层 1 号) | 20,761.72 | 川（2017）成都市不动产权第 0430893 号 | 成都会展 | 高新区天府大道北段 1700 号 10 栋 1 层 1 号 | 酒店 | 无 |
26 | 环球中心洲际 （12 栋 1 层 1 号） | 16,390.89 | 川（2017）成都市不动产权第 0418898 号 | 成都会展 | 高新区天府大道北段 1700 号 12 栋 1 层 1 号 | 酒店 | 无 |
27 | 环球中心洲际 （13 栋 1 层 1 号） | 17,393.79 | 川（2017）成都市不动产权第 0418893 号 | 成都会展 | 高新区天府大道北段 1700 号 13 栋 1 层 1 号 | 酒店 | 无 |
28 | 环球中心 7 栋 1 单元（1-4层） | 81,428.20 | 成房权证监字第 4165997 号 | 成都会展 | 高新区天府大道北段 1700 号环球中心 7 栋 1 单元 | 办公、餐饮、商业 | 无 |
序号 | 建筑名称 | 自用房屋面积 （㎡） | 不动产权证号/房屋所有权证号 | 权利人 | 坐落 | 规划用途 | 是否设置抵押 |
29 | 环球中心 8 栋 1 单元（1-4层） | 成房权证监字第 4166054 号 | 成都会展 | 高新区天府大道北段 1700 号 8 栋 1 单元 | 办公、餐饮、商业 | 已被限制 | |
30 | 环球中心 9 栋 1 单元（1-4层） | 成房权证监字第 4166039 号 | 成都会展 | 高新区天府大道北段 1700 号 9 栋 1 单元 | 办公、餐饮、商业 | 无 |
（2）尚未取得权属证书的房屋及建筑物
根据成都会展提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具日,成都会展及其子公司纳入本次评估范围的尚未取得权属证书的房屋及建筑物为 6 处，具体情况如下：
序号 | 建筑名称 | 权利人 | 面积（m2） | 坐落 | 所属土地证号 |
1 | 环球中心洲际酒店大堂 | 成都会展 | 37,038.51 | 成都市高新区天府大道北段 | 成高国用（2008）第 8788 号 |
2 | 环球中心洲际酒店及附属设施 | 成都会展 | 79,157.36 | 成都市高新区天府大道北段 | 成高国用（2008）第 8788 号 |
3 | 环球中心地下商业 | 成都会展 | 102,156.63 | 成都市高新区天府大道北段 | 成高国用（2008）第 8788 号 |
4 | 环球中心东区 2 栋 5 层商业 | 成都会展 | 8,368.65 | 成都市高新区天府大道北段 | 成高国用（2008）第 8788 号 |
5 | 黑龙滩洲际酒店主楼及附属设施 | 黑龙滩长岛 | 52,743.00 | 黑龙滩镇海洪村八组 | 仁国用（2012）第 6547 号 |
6 | 黑龙滩洲际酒店副楼 | 黑龙滩长岛 | 26,625.78 | 黑龙滩镇 | 仁国用（2013）第 0460 号 |
7 | 世纪城湖边景房 | 成都会展 | 5,433.41 | 成都市高新区天府大道中段 1 号 | 成高国用（2009）2216 号 |
经核查，上述房屋和建筑物系尚未竣工验收备案、涉及诉讼或规划调整等原因未取得权属证书。就上述房屋及建筑物，成都会展及其子公司均已合法取得该等房屋及建筑物所在土地的土地使用权证，拥有建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等相关的建设手续，该等房屋及建筑物的权属不存在争议，成都会展或其子公司可以对该等房屋及建筑物进行使用。
成都会展就上述房屋及建筑物正在积极办理权属证书。截至本法律意见出具
之日，交易对方已出具承诺，主要内容包括：对于纳入评估范围内可以办理但尚未办理产权证的不动产，交易对方承诺标的公司自 2018 年 1 月 1 日起三年内完成产权证的办理，其中环球中心酒店大堂、环球中心地下商业及黑龙滩洲际酒店主楼应当在 2018 年 12 月 31 日前完成办理相关产权证。对于纳入评估范围内作价且可以办理产权证的不动产如在三年内未能完成该等不动产产权证的办理，自 2021 年 1 月 1 日起 60 日内（即 2021 年 3 月 1 日前），上市公司有权要求交易对方对于已经评估作价的不动产予以回购，交易对方承诺届时按照上市公司的要求对该等不动产予以回购，回购价格按基准日对该等不动产的评估值持续计量（折旧摊销）至回购日的价格及交易税费计价，并按交易对方目前在成都会展中的持股比例计算回购价款。如由于尚未办理产权证的不动产存在产权纠纷或导致成都会展及其下属公司受到行政主管部门的处罚或因此产生的其他费用，而招致任何损失或法律责任，由交易对方赔偿或承担。如因交易对方的上述承诺和保证不真实而导致成都会展或上市公司产生损失或需承担相关责任，则有关损失和责任由交易对方以连带方式承担。
根据成都高新技术产业开发区规划国土建设局、成都市城乡房产管理局、仁寿县房地产管理局、眉山市黑龙滩风景区管理委员会国土资源和规划建设局等主管部门出具的《证明》，成都会展及其下属公司黑龙滩长岛报告期内不存在因违反规划建设、房产管理和土地方面法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的记录。
基于上述，本所律师认为，成都会展及其下属公司上述房屋及建筑物尚未办理权属证书的情形，不会对成都会展的生产经营产生重大不利影响，对本次交易不构成实质性的法律障碍。
3.租赁资产
（1）租赁房产
根据成都会展及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，成都会展及其子公司的租赁房产情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 座落 | 面积 （㎡） | 房屋用途 | 租赁 期限 |
1 | 审计署成都特派办机关后勤服务中 心 | 成都会展 | 成都世纪城新国际会展中心有限公司东北角 | 15,141.84 | 假日酒店 （东楼） | 2007.12.31- 2017.12.31 |
2 | 郭军 | 成都会展 | 成都市武侯区世纪 城路 418 | 97.36 | 员工宿舍 | 2017.9.29- 2018.9.28 |
3 | 王娟 | 成都会展 | 成都市高新区文华 路 9 号 | 81.11 | 员工宿舍 | 2017.11.15- 2018.11.14 |
4 | 四川省彭山建伟房地产开发有限公 司 | 天成云盟 | 眉山市彭山区彭祖大道二段 118 号伟业广场顶楼整层 | 1,130 | 办公 | 2016.1.1- 2018.12.31 |
经核查，假日东楼租赁房产租赁合同已到期,截至目前成都会展尚未与审计署成都特派办机关后勤服务中心出租方签署续租协议。经核查，审计署成都特派办机关后勤服务中心已出具《确认函》，主要内容为：本单位同意，在本单位取得主管部门相关批准文件前，成都会展可按照原《房屋租赁合同》的约定继续使用房屋；在本单位取得相关主管部门的批准文件后，在符合相关法律法规及规范性文件规定的前提下，成都会展就该房屋享有优先租赁权，具体租赁安排由双方另行协商确定。
经本所律师核查，成都会展及其子公司承租上述房屋的行为合法有效，其对租赁房屋拥有合法的使用权。
（2）租赁土地使用权
根据成都会展及其子公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，成都会展及其子公司租赁土地使用权情况如下：
序号 | 出租方 | 承租方 | 座落 | 面积(亩) | 土地使用权用途 | 租赁期限 |
1 | 成都市高新区建设用地统一租用开发办公室 | 成都会展 | 成都市高新区南部园区靖华路以东，外环以北，孵化园南干道以南 | 184.0354 | 按高新区规划建设局批准的方案建绿化广场 | 2010.1.22-2030.1.21 |
2 | 四川省都江堰黑龙滩灌区管理处 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇云棚村六组 | 10.17 | 景观大道及非固定性建筑的水上景观用地 | 2011.9.27-2061.9.26 |
序号 | 出租方 | 承租方 | 座落 | 面积(亩) | 土地使用权用途 | 租赁期限 |
3 | 四川省都江堰黑龙滩灌区管理处 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇云棚村六组（长岛景观 湖），黑龙滩镇海 洪村八组（长岛大酒店临水库面） | 67.4 | 非固定建筑性质的水上景观 | 2011.9.27-2061.9.26 |
4 | 四川省都江堰黑龙滩灌区管理处 | 黑龙滩长岛 | 黑龙滩镇海洪村，黑龙滩洲际酒店周边附近 484 高程以 下场地 | 260.9 | 打造“黑龙滩长岛生态旅游度假 区”水景观 | 2011.12.20-2061.12.19 |
5 | 仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公 司 | 黑龙滩长岛 | 长岛项目区内 | 1,688.77 | 生态旅游观光农业 | 2009.10.1-2029.3.30 |
6 | 仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公 司 | 黑龙滩长岛 | 长岛项目区内 | 2,200.61 | 生态旅游观光农业 | 2009.10.1-2029.3.30 |
7 | 仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公 司 | 黑龙滩长岛 | 长岛项目区内 | 1,106 | 生态旅游观光农业 | 2010.6.1-2029.3.30 |
8 | 仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公 司 | 黑龙滩长岛 | 长岛项目区内 | 1,222.4112 | 生态旅游观光农业 | 2011.12.1-2029.3.30 |
9 | 仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公 司 | 黑龙滩长岛 | 长岛项目区内 | 3,079.6881 | 生态旅游观光农业 | 2012.6.1-2029.3.30 |
根据黑龙滩长岛与仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司签署的“黑龙滩长岛生态旅游度假区项目”一期、二期、三期、四期、五期土地租赁协议，黑龙滩长岛自仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司处租赁土地共计 9,297.4793 亩用于“生态旅游观光农业”。
根据仁寿县国有资产监督管理局于 2014 年 12 月 17 日对仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司出具的仁国资函[2014]68 号《仁寿县国有资产监督管理局关于注销仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司的通知》，主要内容为：经研究并报县政府审批同意，决定注销仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司。注销后公司债权债务以及与公司相关的经营业务全部转入仁寿县天府水乡旅游开发有限责任公司。
2015 年 8 月 20 日，仁寿县天府水乡旅游开发有限责任公司向黑龙滩长岛出具仁天府旅[2015]13 号《仁寿县天府水乡旅游开发有限责任公司关于仁寿县黑龙滩长岛开发有限公司注销后经营管理权变更的通知函》，主要内容为：“经仁寿县
国有资产监督管理局批准，原仁寿县黑龙滩长岛旅游开发有限公司已注销，其债权债务及经营业务已转入我公司，自文告之日起原公司与贵公司签订的长岛项目土地租赁合同由我公司履行，其土地租金计付按原合同协议执行，并按时缴入仁寿县天府水乡旅游开发有限责任公司。……”
根据眉山市黑龙滩风景区管理委员会国土资源和规划建设局及成都高新技术产业开发区规划国土建设局出具《证明》，成都会展及其下属公司黑龙滩长岛的上述土地租赁合法合规，不存在违反相关法律法规的情形。
4.知识产权
（1）著作权
根据成都会展及其控股子公司的说明及经本所律师核查，截至本法律意见出具日，成都会展及其控股子公司未拥有著作权。
（2）域名
序号 | 域名 | 域名注册日 | 域名到期日 |
1 | etgcn.com | 2007-7-19 | 2018-7-19 |
根据成都会展提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，成都会展已取得 1 项注册域名，具体情况如下：
经本所律师核查，本所律师认为，上述注册域名不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（3）商标
①已取得的商标
根据成都会展提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见出具日，成都会展及其下属公司天成云盟拥有的已注册商标权共计 111 项，具体内容请参见本法律意见“附件一：自有注册商标权”部分情况介绍。
经核查，成都会展的上述商标权注册人名称仍为原名称“成都世纪城新国际会展中心有限公司”，尚未完成注册人的名称变更手续，目前正在办理中。
基于上述，经本所律师核查，本所律师认为，成都会展及天成云盟拥有的上述商标权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其
他权利受到限制的情况。
②经授权许可使用的商标
经核查，根据成都会展与商标权人成都国际会议展览中心、成都国际会议展览中心有限公司签署的《商标使用许可合同》，成都会展经第三方授权许可无偿使用的商标权共计 7 项，具体情况如下：
序号 | 商标权人/ 商标使用许可人 | 商标 | 注册号 | 核定 商品类别 | 专用期限 | 商品/服务内容 | 商标使用许可期限 |
1 | 成都国际会议展览中心 | 11101807 | 44 | 2013.12.2 1- 2023.12.2 0 | 休养所； | 2017.3.1- 2023.12.20 | |
2 | 成都国际会议展览中心 | 11101711 | 43 | 2014.2.28 - 2024.2.27 | 动物寄养;日间托儿所(看孩子); | 2017.3.1- 2024.2.27 | |
3 | 成都国际会议展览中心 | 11101614 | 41 | 2014.1.7- 2024.1.6 | 组织表演(演出);流动图书馆;节目制作;游乐园;提供体育设施;提供娱乐设施;俱乐 部服务(娱乐或教育); | 2017.3.1- 2024.1.6 | |
4 | 成都国际会议展览中心 | 11101478 | 28 | 2013.11.7- 2023.11.6 | 游戏器具;游乐场旋转木马;拉拉队用指挥棒;玩具;棋;体育活动用球;锻炼身体器械;体育活动器械;游泳池(娱乐用品);旱冰 鞋; | 2017.3.1- 2023.11.6 | |
5 | 成都国际会议展览中心 | 11101359 | 25 | 2013.11.7- 2023.11.6 | 服装;游泳衣;防水服;鞋;帽子;袜;围巾;衣服 吊带;婚纱;舞衣; | 2017.3.1- 2023.11.6 | |
6 | 成都国际会议展览中心 | 11101272 | 24 | 2013.11.7- 2023.11.6 | 装饰织品;帘子布;纺织品制壁挂;毡;纺织品毛巾;旅行用毯(膝盖保暖用);家电遮盖 物;浴罩;旗帜;哈达; | 2017.3.1- 2023.11.6 | |
7 | 成都国际会议展览中心有限公司 | 1451700 | 42 | 2010.9.28 - 2020.9.27 | 餐馆;茶馆; | 2017.3.1- 2020.9.27 |
（4）专利
根据成都会展及其下属子公司出具的说明及经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，成都会展及其下属子公司未拥有专利权。
5.车辆及船舶所有权
（1）车辆所有权
根据成都会展及其控股下属子公司提供的资料，截至本法律意见出具之日，成都会展及其控股下属子拥有的车辆所有权共计 97 项，具体内容请参见本法律意见“附件二：自有车辆所有权”部分情况介绍。
经本所律师核查，本所律师认为，成都会展及其子公司展拥有的上述车辆所有权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（2）船舶所有权
根据成都会展下属子公司黑龙滩长岛提供的资料，黑龙滩长岛共拥有 2 项船舶所有权，具体情况如下:
序 号 | 船舶所有人 | 船名 | 船舶 种类 | 取得所有 权日期 | 有效期 | 发证机关 |
1 | 黑龙滩长岛 | 川眉工作 0004 | 工作船 | 2010.03.11 | 2015.12.30- 2020.12.29 | 四川省眉山市地 方海事局 |
2 | 黑龙滩长岛 | 川眉工作 0005 | 工作船 | 2010.03.11 | 2015.12.30- 2020.12.29 | 四川省眉山市地 方海事局 |
经本所律师核查，本所律师认为，黑龙滩长岛拥有的上述船舶所有权已取得完备的权属证书，不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。
（四）主营业务
1.经营范围
根据成都会展及其重要子公司的工商登记资料，成都会展及其重要子公司目前登记的经营范围情况如下:
序号 | 企业名称 | 营业执照载明的经营范围 |
1 | 成都会展 | 会议及展览展示服务；国内旅游和入境旅游招徕、组织、接待业务；国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；游艺娱乐、游泳馆（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；企业管理咨询、商务咨询；物业管理（凭许可证经营）；能源技术开发；销售日用品、办公用品、文化用品（不含图书、报刊、音像制品及电子出版物）建筑材料及装饰装修材料（不含危险化学品）、五金交电、家具、健身器材、工艺美术品；房地产开发经营（凭资质许可证经营）；设计、制作、代理、发布国内各类广告（不含气球广告）；风景园林工程设计、施工（凭资质证书经营），项目投资（不得从事非法集资、吸收公众资金等金 融活动）；房屋及机械设备、汽车租赁；宾馆、西餐制售、中餐制售（限分支 |
序号 | 企业名称 | 营业执照载明的经营范围 |
机构凭许可证经营）；保健服务、清洁服务；零售卷烟、雪茄烟（凭许可证在有效期内经营）；货物及技术进出口；体育项目组织服务；滑冰室内场所服务；销售服装、鞋帽、化妆品、鲜花、农副产品；食品经营（未取得相关行政许可（审批），不得开展经营活动）；洗衣服务；停车场管理服务。（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | ||
2 | 黑龙滩长岛 | 会议展览；物业管理及经营 (凭资质证经营)；高科技项目产品开发；交通能源开发；销售日用百货、建筑材料 (不含木材)、装饰材料、五金交电、家具、文体用品、健身器材、工艺美术品、机电产品 (不含九座以下乘用车)、通讯器材 (不含无线电发射设备)、汽车配件、化工原料及产品 (不含危险品)；房地产开发经营 (凭资质证经营)；设计、制作、代理国内各类广告 (不含汽球广告)；摄影服务；园林设计、施工(凭资质证经营)；酒店项目、市场项目投资；房屋设备租赁服务；健身、游泳、洗衣服务；旅游资源的开发和管理；公用设施投资、开发、经营管理。（以下项目仅限分支机构使用）：住宿服务，中餐、西餐制售，会议设备租赁，浴足服务，体育健身活动。KTV；香烟零售(以上项目国家专项规定的除外，涉及资质和许可 的凭资质证和许可经营) |
3 | 天成云盟 | 旅游项目投资、旅游产品开发与经营、酒店管理、水电安装、房地产开发、建筑工程承包、砂石销售。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） |
4 | 世纪城物业 | 物业管理服务（凭资质证经营），房屋中介服务，房屋租赁服务，家政服务，汽车清洗服务；水电安装（凭资质许可证从事经营）及外包 |
2.成都会展及其子公司拥有的与生产经营有关的证照、资质、认证和许可截至本法律意见出具之日，成都会展及其重要子公司拥有如下与生产经营有
关的其他资质和许可：
序 号 | 证书登记者 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
1 | 成都会展 | 烟草专卖零售许可证 | 510185200109 | 成都市烟草专卖局高新区分局 | 2016.03.04 | 2019.03.04 |
2 | 成都会展 | 房地产开发企业资质证书 | 510100AA2421794 | 四川省住房和城乡建设厅 | 2017.03.10 | 2018.11.03 |
3 | 成都会展 | 高危险性体育项目经营许可证 | 51010920170009 | 成都高新技术产业开发区社会事业局 | 2017.7.10 | 2022.7.9 |
4 | 环球中心洲际 | 卫生许可证 | 川卫公证字[2014]年第 510109000047 号 | 成都高新区社会事业局 | 2017.08.1 | 2019.08.19 |
5 | 环球中心分公司 | 二次供水卫生许可证 | 川卫公证字[2013]年第 510109400030 号 | 成都高新技术产业 开发区基层治理和社会事业局 | 2017.11.09 | 2021.11.08 |
序 号 | 证书登记者 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
6 | 环球中心洲际 | 高危险性体育项目经营许可证 | 51010920160001 | 成都高新区社会事业局 | 2016.01.15 | 2021.01.14 |
7 | 环球中心洲际 | 接收卫星传送的境外电视节目许可证 | 成字（10）0211 | 四川新闻出版广电局 | 2017.06.06 | 2019.08.30 |
8 | 环球中心洲际 | 食品经营许可证 | JY25101090032292 | 成都市高新区食品药品监督管理局 | 2017.04.25 | 2022.2.20 |
9 | 环球中心洲际 | 特种行业许可证 | 高新公特旅字第 0007170 号 | 成都市公安局高新区分局 | 2014.2.20 | —— |
10 | 环球中心洲际 | 成都市社会旅馆备案登记证 | 高新旅备字第 171 号 | 成都高新区社会事业局 | 2015.6.15 | 2019.6.15 |
11 | 环球中心洲际 | 公众聚集场所投入使用、营业前消防 安全检查合格证 | 成公消安检字[2014]第 73 号 | 成都市公安消防局 | 2014.08.27 | —— |
12 | 环球中心洲际 | 公众聚集场所投入 使用、营业前消防安全检查合格证 | 成公消安检字[2014]第 21 号 | 成都市公安消防局 | 2014.02.20 | —— |
13 | 环球中心洲际 | 公众聚集场所投入使用、营业前消防 安全检查合格证 | 成公消安检字[2016]第 0060 号 | 成都市公安消防局 | 2016.07.08 | —— |
14 | 环球中心游艺看台 | 公众聚集场所投入使用、营业前消防 安全检查合格证 | 成公消安检字[2015]第 0011 号 | 成都市公安消防局 | 2015.2.15 | —— |
15 | 环球中心分公司 | 卫生许可证 | 川卫公证字[2013]第 510109000180 | 成都高新技术产业开发区社会事业局 | 2017.8.1 | 2021.7.31 |
16 | 环球中心分公司 | 演出场所经营单位备案证明 | 510199130006 | 成都市高新技术产业区社会事业局 | 2017.11.10 | —— |
17 | 环球中心洲际爱咖啡 | 餐饮服务许可证 | 川餐证字（[2015]年）第 510109000324 号 | 成都高新区食品药品监督管理局 | 2015.6.9 | 2018.6.8（食品 经营许可证已取得） |
18 | 环球中心洲际 | 音乐作品使用许可证 | 0010740 | 中国音乐著作权协会 | 2017.03.01 | 2018.02.28（合 同签署完整正在换证） |
19 | 成都会展 | 食品经营许可证 | JY25101090037448 | 成都高新区食品药品监督管理局 | 2017.04.10 | 2022.04.09 |
20 | 环球中心分公司（顺兴 | 食品经营许可证 | JY25101090062384 | 成都高新区食品药品监督管理局 | 2017.10.17 | 2022.10.16 |
序 号 | 证书登记者 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
小吃城） | ||||||
21 | 成都会展 （顺兴） | 演出场所备案登记证明 | 510199130015 | 成都高新技术产业开发区社会事业局 | 2017.7.19 | —— |
22 | 环球中心洲际 | 演出场所备案登记证明 | 510199130008 | 成都高新技术产业开发区社会事业局 | 2017.6.20 | —— |
23 | 世纪天堂洲际 | 音乐作品使用许可证 | 0010713 | 中国音乐著作权协会 | 2017.12.29 | 2018.12.31 |
24 | 世纪天堂洲际 | 二次供水卫生许可证 | 川卫公证字［2015］第 510109400025 号 | 成都市高新区社会事业局 | 2017.8.30 | 2019.8.5 |
25 | 世纪天堂洲际 | 卫生许可证 | 川卫公证字[2016]第 510109000026 号 | 成都市高新技术产业开发区社会事业 局 | 2016.01.18 | 2020.01.18 |
26 | 世纪天堂洲际 | 食品经营许可证 | JY25101090018743 | 成都高新区食品药品监督管理局 | 2017.06.22 | 2021.10.31 |
27 | 世纪城天堂洲际 | 特种行业许可证 | 成公特旅字第 033 号 | 成都市公安局 | 2013.11.20 | —— |
28 | 世纪城天堂洲际 | 演出场所经营单位备案证明 | 编号：510199130005 | 成都高新技术产业开发区社会事业局 | 2017.05.27 | —— |
29 | 世纪天堂洲际 | 接收卫星传送的境外电视节目许可证 | 川字（10）0051 | 四川省新闻出版广电局 | 2017.7.31 | 2018.9.30 |
30 | 假日酒店 | 卫生许可证 | 川卫公证字[2016]第 510109000025 | 成都高新技术产业开发区社会事业局 | 2016.01.18 | 2020.01.17 |
31 | 假日酒店 | 特种行业许可证 | 成公特旅字第 034 号 | 成都市公安局高新区分局 | 2013.12.20 | 无 |
32 | 假日酒店 | 食品经营许可证 | JY25101090012385 | 成都高新区食品药品监督管理局 | 2017.06.22 | 2021.09.05 |
33 | 假日酒店 | 演出场所经营单位备案证明 | 510199130004 | 成都高新技术产业开发区社会事业局 | 2017.05.22 | 无 |
34 | 假日酒店 | 接收卫星传送的境外电视节目许可证 | 川字(10)0052 | 四川省新闻出版广电局 | 2017.7.31 | 2018.9.30 |
序 号 | 证书登记者 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
35 | 假日酒店 （东楼） | 二次供水卫生许可证 | 卫公证字[2013]第 510109400029 号 | 成都高新技术产业开发区社会事业局 | 2017.9.18 | 2021.9.17 |
36 | 成都会展环球中心分公司 | 特种设备使用登记证（大型游乐设施 -水上游乐设施-水 寨） | 游 D0 川A00008 （17） | 成都市质量技术监督局 | 2017.8.5 | - |
37 | 成都会展环球中心分公司 | 特种设备使用登记证（大型游乐设施 -水上游乐设施-大 回环） | 游 D0 川A00005 （17） | 成都市质量技术监督局 | 2017.8.5 | - |
38 | 成都会展环球中心分公司 | 特种设备使用登记证（大型游乐设施 -水上游乐设施-大 喇叭） | 游 D0 川A00004 （17） | 成都市质量技术监督局 | 2017.8.5 | - |
39 | 成都会展环球中心分公司 | 特种设备使用登记证（大型游乐设施 -水上游乐设施-合 家欢） | 游 D0 川A00006 （17） | 成都市质量技术监督局 | 2017.8.5 | - |
40 | 成都会展环球中心分公司 | 特种设备使用登记证（大型游乐设施 -水上游乐设施-高 速滑道） | 游 D0 川A00007 （17） | 成都市质量技术监督局 | 2017.8.5 | - |
41 | 成都会展环球中心分公司 | 特种设备使用登记证（大型游乐设施 -水上游乐设施-竞 赛滑道） | 游 D0 川A00009 （17） | 成都市质量技术监督局 | 2017.8.5 | - |
42 | 成都会展环球中心分公 司 | 特种设备使用登记证（大型游乐设施 -观览车类） | 游 10 川A00021(17) | 成都市质量技术监督局 | 2017.8.5 | - |
43 | 黑龙滩长岛 | 房地产开发企业暂 定资质证书 | 511421D038 | 四川省住房和城乡 建设厅 | 2015.7.28 | 2018.7.1 |
44 | 黑龙滩长岛 | 卫生许可证（游泳 馆） | 川卫公证字[2013]第 511421000084 号 | 仁寿县卫生局 | 2017.8.29 | 2021.8.28 |
45 | 黑龙滩长岛 | 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证 (南楼) | 眉公消安检字[2013]第 0038 号 | 眉山市公安消防支队 | 2013.9.16 | —— |
46 | 黑龙滩长岛 | 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证 (南楼) | 眉公消安检字[2013]第 0038-1 号 | 眉山市公安消防支队 | 2013.9.16 | —— |
序 号 | 证书登记者 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
47 | 黑龙滩长岛 | 公众聚集场所投入使用、营业前消防安全检查合格证 （北楼） | 眉公消安检字[2016]第 0006-1 号 | 眉山市公安消防支队 | 2017.6.5 | —— |
48 | 黑龙滩长岛天堂洲际酒 店 | 二次供水卫生许可证 | 川卫公证字水证[2014]第 511421000001 号 | 仁寿县卫生局 | 2014.8.26 | 2018.8.25 |
49 | 黑龙滩长岛 天堂洲际酒店 | 娱乐经营许可证 | 511421160173 | 仁寿县文化广播影视新闻出版局 | 2015.12.24 | 2018.1.8（正在 办理新证） |
50 | 黑龙滩长岛 天堂洲际酒店 | 音乐作品使用许可证 | 0014471 | 中国音乐著作权协会 | 2017.7.1 | 2017.7.1- 2018.6.30 |
51 | 黑龙滩长岛天堂洲际酒 店 | 食品经营许可证 | JY25114210003929 | 仁寿县食品药品监督管理局 | 2017.11.1 | 2021.7.31 |
52 | 黑龙滩长岛天堂洲际酒 店 | 烟草专卖零售许可证 | 511421204088 | 仁寿县烟草专卖局 | 2017.4.11 | 2018.12.31 |
53 | 黑龙滩长岛天堂洲际酒 店 | 接收卫星传送的境外电视节目许可证 | 眉字（10）003 | 四川省新闻出版广电局 | 2016.4.7 | 2018.4.7（正在 重新办理证书） |
54 | 黑龙滩长岛洲际酒店 （副楼） | 特种行业许可证 | 仁公特 2013 字第 296 号 | 仁寿县公安局 | 2013.11.11 | － |
55 | 黑龙滩长岛 洲际酒店 | 演出场所经营单位 备案证明 | 511421130001 | 仁寿县文化广电新 闻出版局 | 2017.12.08 | —— |
56 | 黑龙滩长岛棕榈泉游泳 场 | 高危险性体育项目经营许可证 | 2016002 | 仁寿县教育局 | 2016.3.1 | 2020.2.29 |
57 | 黑龙滩长岛天堂洲际酒 店 | 特种行业许可证 | 仁公特 2015 字第 236 号 | 仁寿县公安局 | 2015.6.15 | —— |
58 | 世纪城物业 | 物业服务企业资质 证书（贰级） | 510000W0237 | 四川省住房和城乡 建设厅 | 2014.9.29 | 2019.9.13 |
59 | 成都世纪城物业服务有限公司新世纪环球中心 分公司 | 安全生产标准化证书 | AQBIIITY(川)2016835 21 | 成都市安全生产监督管理局 | 2016.9.29 | 2019.9 |
60 | 成都世纪城 | 职业健康安全管理 | 00115S20162R0M/510 | 中国质量认证中心 | 2015.1.27 | 2018.1.26（正 |
序 号 | 证书登记者 | 证书名称 | 证书编号 | 发证机关 | 发证日期 | 有效期 |
物业服务有限公司新世纪环球中心 分公司 | 体系认证证书 | 0 | 在换证） | |||
61 | 成都世纪城物业服务有限公司新世纪环球中心 分公司 | 质量管理体系认证证书 | 00115Q21134R0M/510 0 | 中国质量认证中心 | 2015.1.29 | 2018.1.28 |
62 | 世纪城物业 成达大厦服务中心 | 二次供水卫生许可证 | 川卫公证字［2015］第 50109400029 号 | 成都市高新区社会事业局 | 2015.10.13 | 2019.10.12 |
63 | 世纪城物业 成达佳园服务中心 | 二次供水卫生许可证 | 川卫公证字[2015]第 510109400030 号 | 成都市高新区社会事业局 | 2015.10.13 | 2019.10.12 |
64 | 世纪城物业天鹅湖花园 服务中心 | 二次供水卫生许可证 | 川卫公证字［2015］第 510109400016 号 | 成都市高新区社会事业局 | 2015.10.13 | 2019.10.12 |
65 | 彭祖文化 | 房地产开发企业暂 定资质证书 | 511422D042 | 四川省住房和城乡 建设厅 | 2017.12.11 | 2020.12.11 |
根据成都会展提供的资料及经本所律师核查，截至本法律意见出具之日，成都会展下属公司丘北环球世纪、版纳环球世纪、邛崃环球世纪拥有房地产开发项目但尚未取得房地产开发企业资质证书，目前正在申请办理中。
省城投集团、邓鸿、赵凯、刘杨、邹全、柳林、尹红已出具《关于业务资质相关事项的承诺函》，主要内容为：成都会展及下属公司（本次重组被剥离资产除外，下同）拥有其生产经营所需的批准、许可、登记、备案等法定业务资质，并依照相关法律法规和规范性文件的要求按时办理年审、备案手续（如需），该等业务资质及许可目前不存在被主管部门吊销的情形，也不存在可能预见的被吊销的风险。黑龙滩长岛及彭祖文化在其持有地产项目的后续开发中取得符合法律规定的房地产开发企业资质证书；成都会展其他下属公司（包括但不限于丘北环球世纪、版纳环球世纪、邛崃环球世纪）在其持有地产项目进行开发建设前取得符合法律规定的房地产开发企业资质证书。如因成都会展及/或其下属公司因未取得相关业务资质（包括但不限于房地产开发企业资质、物业服务企业资质等）、业务资质不全、未及时办理资质证书续期、超越资质进行开发建设或开展业务等
导致成都会展及/或其下属公司受到主管部门的行政处罚或遭受的其他损失，交易对方承诺均全额承担该等费用或损失，或在成都会展承担后 3 日内以现金方式向成都会展进行等额补偿。
3.未完工项目情况
（1）在建项目
截至基准日，成都会展在建的房地产开发项目有 4 个，具体情况如下表：
序号 | 项目名称 | 项目公司 | 资质 | 地点 | 土地用途 | 建筑面积 | 竣工备案面积 | 四证情况 |
1 | 黑龙滩洲际酒店副楼 | 黑龙滩长岛 | 暂定 | 眉山市仁寿县 | 城镇住宅用地、其他商服用地 | 26,625.78 | 未竣工备案 | 齐全 |
2 | 黑龙滩商业小镇 | 黑龙滩长岛 | 暂定 | 眉山市仁寿县 | 城镇住宅用地、其他商服用地 | 48,470.97 | 未竣工备案 | 齐全 |
3 | 环球中心地下室 | 成都会展 | 二级 | 成都市高新区 | 商业用地 | 462,354.74 | 未竣工备案 | 齐全 |
4 | 竹海美墅一期 | 黑龙滩长岛 | 暂定 | 眉山市仁寿县 | 城镇住宅用地、其他商服用地、商业金融用地 | 67,859.37 | 未竣工备案 | 齐全 |
1）黑龙滩洲际酒店副楼项目
黑龙滩洲际酒店副楼位于眉山市仁寿县黑龙滩镇溪湖大道，与黑龙滩洲际酒店主楼一并作为黑龙滩洲际酒店用房。黑龙滩洲际酒店副楼项目由黑龙滩长岛负责开发建设，截至基准日该项目已完成项目建设，尚未竣工备案，该项目已取得的土地使用权证及建设手续情况如下：
序号 | 文件名称 | 文件编号 |
1 | 土地使用权证 | 仁国用（2013）第 0460 号 |
2 | 立项批复/备案 | 川投资备［51142112091401］0051 号 |
3 | 建设用地规划许可证 | 地字第 511421 黑 2012002 号 |
4 | 建设工程规划许可证 | 建字第 511421 黑 2012003 号 |
5 | 建筑工程施工许可证 | 511421201305090201 |
6 | 环评批复 | ［2009］254 号 |
序号 | 文件名称 | 文件编号 |
7 | 仁环建函［2012］86 号 |
2）黑龙滩商业小镇项目
黑龙滩商业小镇项目位于黑龙滩洲际酒店副楼附近，主要建筑业态为商业，由黑龙滩长岛负责开发建设，截至基准日已完成项目建设，尚未办理竣工备案，该项目已取得的土地使用权证及建设手续情况如下：
序号 | 文件名称 | 文件编号 |
1 | 土地使用权证 | 仁国用（2013）第 0460 号 |
2 | 立项批复/备案 | 川投资备［51142112091401］0051 |
3 | 建设用地规划许可证 | 地字第 511421 黑 2012002 号 |
4 | 建设工程规划许可证 | 建字第 511421 黑 2012003 号 |
5 | 建筑工程施工许可证 | 511421201305090301 |
6 | 511421201305090701 | |
7 | 511421201305090801 | |
8 | 511421201305091001 | |
9 | 511421201305090601 | |
10 | 511421201305090501 | |
11 | 511421201305090901 | |
12 | 511421201305090401 | |
13 | 环评批复 | ［2009］254 号 |
14 | 环评批复 | 仁环建函［2012］86 号 |
3）环球中心地下室项目
序号 | 文件名称 | 文件编号 |
1 | 土地使用权证 | 成高国用（2008）第 8788 号 |
2 | 立项批复/备案 | 成高经审［2008］404 号 |
3 | 成高经审［2010］317 号 |
环球中心地下室项目是成都环球中心的地下建筑部分，业态包括停车场、商业，截至基准日已经建设完成但尚未竣工备案，该项目已取得的土地使用权证及建设手续如下：