Contract

证券代码：002310 股票简称：东方园林 编号：2011-071

北京东方园林股份有限公司

关于签署xx市东方田园项目合作框架协议的公告

x公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，

并对公告中的虚假记载、误导性xx或者重大遗漏承担责任。

一、协议签署的概况

2011 年 12 月 15 日，北京东方园林股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与xx市苏家屯区人民政府（以下简称“甲方”）签署了《xx市东方田园项目合作框架协议》（以下简称“本协议”），根据协议内容，公司将滚动投资约人民币 20 亿元建设约 9,000 亩苗木基地，公司将引进第三方滚动投资约人

民币 60 亿元建设约 1,000 亩休闲居住配套设施。

本协议已经公司 2011 年 12 月 15 日召开的第四届董事会第十九次会议审议通过。

二、合作方情况介绍

上述协议的交易对方为xx市苏家屯区人民政府，与本公司不存在关联关系。最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似合作。

三、本协议的主要内容

(一)项目概况

1、投资项目名称：xx市“东方田园”农业产业园。

2、投资项目位置：xx市临空旅游区。

3、项目投资内容：东方田园项目是以苗木基地为主体，集合花园式农场运营理念，完成农林集约化、生态化、艺术化要求，构建完美大地艺术为核心表现形式的农林、旅游、度假、居住的综合性园区。东方田园项目包括：（1）苗木基地占地约 9,000 亩，由乙方滚动投资约人民币 20 亿元；（2）休闲居住配套占地

x 1,000 亩（净用地约 900 亩），由乙方引进第三方滚动投资约人民币 60 亿元；

4、建设期限：乙方承诺苗木基地项目地块在签订土地租赁协议并实际取得

全部项目地块后 2 年内完成项目整体建设，且旅游产业大道道路两侧优先建设；

休闲居住配套项目地块在签订国有土地出让合同并取得合法手续后开工，在实际取得全部项目地块后 3 年内完成整体建设。

（二）项目合作基本原则

甲方负责东方田园项目土地的流转、征收、拆迁、安置及补偿等工作，并按

x协议约定促使乙方及乙方引进的第三方取得东方田园项目全部用地；乙方负责按本协议约定组织落实东方田园项目建设，包括苗木基地、休闲居住配套。

（三）项目用地概况

1、用地位置：

（1）苗木基地用地位置：xx市苏家屯临空旅游区；

（2）休闲居住配套用地位置：xx市苏家屯临空旅游区。

2、用地性质：

（1）苗木基地用地性质：农用地（非基本农田），租赁期限 16 年，期满后乙方享有优先租赁权；

（2）休闲居住配套用地性质、使用年限：用地性质为商业、住宅用地，住宅用地使用年限为 70 年,商业用地使用年限为 40 年。

3、用地规模：

（1）苗木基地用地规模：占地约 9,000 亩。

（2）休闲居住配套用地规模：占地约 1,000 亩。

（四）项目推进安排

1、苗木基地用地：（1）2012 年 2 月 28 日前，甲方促成集体经济组织交付

给乙方刘xxxxxxxxx 0,000 x；（0）2012 年 4 月 15 日前，甲方促成集

体经济组织交付给乙方剩余的 7,000 亩。

2、休闲居住配套用地： x 900 亩居住配套用地分三期供地，每期分别约为

300 亩，首期于 2012 年 12 月 31 日前挂牌出让；二期于 2013 年 8 月 31 日前挂

牌出让，三期于 2013 年 12 月 30 日前挂牌出让。

3、如乙方引进的第三方竞得居住配套项目国有建设用地使用权，甲方负责在国有土地出让合同签订后 3 日内，将达到“七通一平”净地交地标准的全部用地交付给乙方引进的第三方。

（五） 项目运作模式

x项目苗木基地建设将采用一次性规划、分步实施、单元式整体滚动开发的方式运作。在取得休闲居住配套用地前，公司将以自有资金建设苗圃示范区、样板区。

在取得休闲居住配套用地后，公司将根据实际情况引进第三方投资或将土地转让以获得苗木基地投资所需资金，投入苗木基地的滚动开发。

四、协议履行对本公司的影响

（一）本协议建设 9,000 亩苗木基地需公司滚动投资约 20 亿元（不含引进

第三方滚动投资约 60 亿元建设约 1,000 亩休闲居住配套设施），本协议项目投资

建设工期为实际取得全部项目地块后 2-3 年内完成，预计对本公司项目建设期内

的经营性现金流产生一定的影响；本基地定位为生产性苗木基地，预计 2016 年

后投资形成的生物资产将陆续出圃，能够提高公司xx的自给率，并对 2016 年后本公司的经营业绩产生一定影响。

（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对xx市苏家屯区人民政府形成依赖。

（三）董事会对本公司履约能力的说明

公司目前拥有苗木基地约 1 万亩，分布在北京、河北、山东、江苏、浙江等

地区。公司苗木事业部拥有管理团队 100 多人，承担了上述xxxx的建设和管理任务。同时，公司控股子公司上海尼塔建筑景观设计有限公司在田园景观、农业产业园设计和建设领域研究实践多年，具有丰富的理论和实践经验。

本项目苗木基地建设采用一次性规划、分步实施、单元式整体滚动开发的方式运作，项目开发节奏与资金投入能够统一规划协调，项目资金来源有保障。

截至三季度末，本公司货币资金余额为 4.17 亿元，公司银行综合授信额度

17.50 亿元，短期融资券注册额度 5 亿元，公司非公开定向发行股票筹集资金不超过 22 亿元（处于证监会审核过程中），财务状况良好。

综上，董事会认为公司在苗木基地研究、设计、建设和管理等方面具有扎实的基础，具备了履行本协议的能力。

五、专项意见

（一）保荐机构意见

公司保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“保荐机构”）核查了公司与苏家屯区政府签署的框架协议、苏家屯区政府的基本情况，公司董事会对公司及苏家屯区政府履约能力的分析说明，北京市君合律师事务所律师出具的法律意见书等资料。经核查，保荐机构认为：

1、东方园林是国内同时具有城市园林绿化一级企业资质和甲级工程设计资质的18家企业之一，是国内园林绿化工程施工领域的龙头企业，是一家具有大中型项目施工经验和技术优势的跨区域发展的园林绿化企业。2009年11月首次公开发行股票并在深圳证券交易所中小企业板挂牌上市以来，在建设“生态xx”及城市化加速发展的大背景下，我国园林绿化行业保持了快速发展的趋势，面对良好的发展机遇，公司实现了较快的发展，2010年度、2011年1-9月，公司营业收入分别同比增长148.86%和109.05%，经营业绩快速增长、盈利能力显著增强； 2011年9月末，公司总资产、归属于母公司股东的所有者权益分别为31.63亿元和

17.13亿元，资产规模迅速提升。公司总体财务状况良好，具备较强的对外投资能力。

中信建投证券认为，东方园林信用良好、具有良好的履约能力。

2、xxxxxxxxxxxxxxxxxx，xx政府已将城市园林建设作为“十二五”期间的工作重点之一。根据《xx市东方田园项目合作框架协议》，苏家屯区政府将确保相关集体经济组织按与东方园林按照该协议约定签订土地 租赁协议，苏家屯区政府负责东方田园项目土地征收、拆迁、安置及补偿等工作，负责苗木基地用地和居住配套用地达到该协议约定的净地交地标准。

中信建投证券认为，苏家屯区政府信用良好、具有良好的履约能力。

鉴于东方园林与苏家屯区政府签订的上述协议为框架协议，而后续正式合同在签订时间、合同金额、合作方式及合同条款内容方面均存在不确定性，中信建投证券将督促公司做好相关信息披露工作，督促公司加强内控管理，持续关注公司重大合同履行情况，切实履行保荐机构职责和义务，以保障公司全体股东利益。

（二）见证律师法律意见

北京市君合律师事务所的律师（以下简称“君合律师”）见证了本次框架协议的签署过程，并出具了法律意见书。君合律师认为，本协议的签约双方均依法具有独立法人资格和完全民事行为能力，双方合同主体地位合法、有效，本协议

的内容合法、有效。六、风险提示

（一）本协议为公司与xx市苏家屯区人民政府签订的框架协议，协议的履行还需根据投资的具体金额由公司董事会或股东大会审批通过方可实施，能否获得公司董事会或股东大会的批准和批准的时间还具有不确定性；

（二）本协议的履行受苗木基地租赁用地取得时间的影响，公司能否如期签订土地租赁协议并获得土地使用权具有不确定性；

（三）本协议的履行受休闲居住配套用地的挂牌出让情况影响，存在配套用地无法按时挂牌出让或甲方无法如期交地从而导致项目建设推后或取消的风险；

（四）本协议拟投资项目采取滚动的方式进行建设，由于累计投资金额较大，仍将占用公司一定的流动资金；

（五）本协议涉及的苗木基地投资周期较长，存在受极端天气或其他自然灾害影响而遭受损失的风险；

（六）本协议投资周期较长，存在因时间和环境发生变化而导致项目建设内容变更甚至取消的风险；

（七）如公司未能顺利引进第三方，本协议的履行存在延缓或部分中止的风险。

请广大投资者注意投资风险。

七、备查文件

（一）《xx市东方田园项目合作框架协议》；

（二）《北京东方园林股份有限公司第四届董事会第十九次会议决议》；

（三）中信建投证券专项核查意见；

（四）北京市君合律师事务所法律意见书。

特此公告。

北京东方园林股份有限公司董事会

2011 年 12 月 15 日