Contract

概覽

本節概述可能對我們的業務產生重大影響的主要相關法律、法規、規則及政策。

與本集團在香港的業務及營運有關的法律法規

普通法

(a) 合約

作為貨運班輪公司，我們為尋求在亞洲、印度次大陸、中東及太平洋地區運送貨物的客戶提供服務。於與各客戶訂立正式委聘後，合約條款將規管我們與客戶的關係。合約類型根據我們訂立每份合約時的能力而有所不同：

(i) 倘我們受客戶委聘擔任海運貨物承運人，我們通常根據提單所載的標準條款及條件與客戶訂立合約，該等條款及條件受海牙威士比規則所規限（進一步詳情請參閱「國際法律及法規－ 國際公約、規則及守則」）；

(ii) 倘我們按點對點基準與客戶進行委聘，聯合運輸合約（在多式運輸的情況下）的條款將規管合約關係；或

(iii) 倘我們於海上運輸階段擔任主事人及作為客戶代理協商其他階段的一系列運輸合約，則提單及代理合約將規管合約關係。

我們亦向船舶的承運人或營運商提供船務代理服務。船務代理服務協議的條款規管我們與船舶承運人╱ 營運商的關係。

亦有對我們業務而言屬重大的其他類型合約，包括但不限於租船合約、船舶共享協議、港口代理協議、有關集裝箱及燃料的協議。

(b) 委託保管

當貨物在船上或由我們持有時，我們會根據委託保管安排作為受託人保管及維護貨物，而貨物利益方則作為委託人。委託保管協議的條款通常會規管有關安排中的關係。作為受託人，我們有責任以合理的謹慎及技能保管及維護船舶上或由我們持有的貨物。

(c) 侵權法

除合約及委託保管外，根據普通侵權法，我們對因疏忽或因錯誤交付而導致的貨物損失或損壞對貨物利益方負有謹慎責任。

香港法例

(a) 《商船條例》（香港法例第281章）（「MSO」）

MSO主要規管（其中包括）香港海事處處長（「海事處處長」）的船舶註冊及發牌、沒收船舶及扣留船舶。MSO的條文並未完全涵蓋有關註冊的法律規定。其應與下文所述的其他條例一併閱讀（進一步詳情請參閱本節的「－ 與本集團在香港的業務及營運有

關的法律法規－ 香港法例－(d《) 商船（註冊）條例》（香港法例第415章）」「MSRO」）。

(b) 《商船（安全）條例》（香港法例第369章）（「MSSO」）

MSSO令多項與香港船舶安全有關的國際公約及守則生效，其中包括《國際海上人命安全公約》（「SOLAS」）、《國際載重線公約》（「載重線公約」）及國際海事組織

（「IMO」）頒佈的《國際海運危險貨物規則》（「IMDG」）（進一步詳情請參閱「國際法律及法規－ 國際公約、規則及守則」）。

IMO是聯合國下屬的國際組織，負責航運安全及防止船舶污染。自1967年起，香港成為IMO的附屬會員。

由於海事處處長獲MSSO授權扣留任何在香港註冊或香港水域的不安全船舶，我們有責任確保我們營運的船舶，其船體、設備及機械、救生設備及載重線均符合 MSSO及MSSO第IX部制定的規例。

根據MSSO第IX部制定的條例之一是《商船（安全）（遇險訊號及避碰）規例》（香港法例第369N章）（「MSSSDPC規例N」），涉及防止船舶碰撞。該法規令《1972 年國際海上避碰規則》（「COLREGS」）生效（進一步詳情請參閱「國際法律及法規－ 國際公約、規則及守則」）。我們的船舶運營須遵守該規定。

(c) 《商船（防止及控制污染）條例》（香港法例第413章）（「MSPCPO」）

MSPCPO在香港實施《國際防止船舶造成污染公約》（「MARPOL」）及相關議定書。防止及控制船舶污染及其他相關事項均與我們的日常業務運營有關。

(d) 《商船（註冊）條例》（香港法例第415章）（「MSRO」）

MSRO及其附屬法規載有在香港註冊船舶以及船舶抵押的設立及註冊的詳情。就船舶註冊而言，MSRO應與MSO一併閱讀。

船舶在香港註冊後，即懸掛香港旗幟航行，即使有關船舶在香港水域以外航行，與船舶有關的事宜亦須受香港管轄。

(e) 《海上貨物運輸條例》（香港法例第462章）（「CGSO」）

CGSO在香港實施《海牙威士比規則》（「海牙威士比規則」）。海牙威士比規則規管承運人、托運人及貨物利益方的權利和責任（進一步詳情請參閱「國際法律及法規－ 國際公約、規則及守則」）。

除海牙威士比規則的條文外，CGSO規定了海牙威士比規則在香港的使用框架。 CGSO第3條規定：(i)海牙威士比規則亦適用於用船舶進行而且付運港是在香港境內的海上貨物運輸，不論運輸是否在海牙威士比規則所指的兩個不同國家境內的港口之間進行，前提是該合約對發出提單或發出任何類似的所有權文件有明訂或隱含的規定；及(ii)海牙威士比規則亦適用於任何提單及其他不可轉讓文件，若其所載有或所證明的合約明訂規定該合約須受海牙威士比規則所管限。

CGSO與我們的業務非常相關，因為與客戶已訂立或將訂立的大量合約將以提單的形式訂立。

(f) 《運貨貨櫃（安全）條例》（香港法例第506章）（「FCSO」）

FCSO適用於任何在香港境內的集裝箱（不論是在香港或其他地方製造）。我們有責任確保我們在香港使用、租賃或擁有（作為受託人）的集裝箱符合FCSO的法定規

定。其中包括：(i)安全合格牌照的有效批准；(ii) 集裝箱上顯示最大操作總質量的標記與安全合格牌照上的最大總質量的資料相符；及(iii)根據FCSO適當保養及檢查集裝箱。

FCSO由其他附屬法例組成，即《運貨貨櫃（安全）（要求批准貨櫃的申請）規例》、

《運貨貨櫃（安全）（費用）規例》、《運貨貨櫃（安全）（關於獲授權人的安排）令》及《運貨貨櫃（安全）（檢驗程序）令》，令根據《1972年國際集裝箱安全公約》（「1972年CSC」）的集裝箱測試和批准的國際標準生效（進一步詳情請參閱「國際法律及法規－ 國際公約、規則及守則」）。

(g) 《商船（碰撞損害賠償責任及補救）條例》（香港法例第508章）（「MSCDLSO」）

MSCDLSO規管在船舶碰撞導致其中一艘或多艘船舶、其貨物或運費、或船上任何財產損害或損失或人身傷害或死亡時，船東的責任。MSCDLSO亦令《1989年國際救助公約》（「1989年救助公約」）生效，該公約載明有關救助作業的國際規則（進一步詳情請參閱「國際法律及法規－ 國際公約、規則及守則」）。

國際法律及法規

國際公約、規則及守則

該等國際公約、規則與我們的日常經營及我們營運的船舶有關。

(a) SOLAS

SOLAS規定船舶在建造、設備、消防安全、救生、無線電通信、航行、貨物運輸及作業等多個方面應達到的最低安全標準。

(b) 載重線公約

載重線公約涉及船舶可裝載的吃水限制方面的安全。遵守載重線公約降低船舶在裝載後與重量有關的風險。

(c) IMDG

IMDG規管包裝形式的危險貨物或物質的運輸，以提高船上運輸的安全並防止污

染。

(d) COLREGS

COLREGS載有船舶航行規則，以防止在國際水域及與國際水域相連的所有水域中兩艘或多於兩艘的船舶發生碰撞。該等規則涵蓋：(i)操舵和航行；(ii)在夜間使用燈光；及(iii)聲音及燈光信號的使用。

(e) MARPOL

MARPOL制定防止和減少日常操作或事故造成的船舶對海洋造成污染的規定。屬於MARPOL範圍的污染類型介乎油、有毒液體物質、包裝形式的有害物質、污水、垃圾及空氣污染。

(f) 海牙威士比規則

海牙威士比規則是關於海上貨物運輸的承運人、托運人及貨物利益方之間的強制性法定權利及義務法律框架。本質上，海牙威士比規則僅涵蓋由提單（包括直接提單）或任何與海上貨物運輸有關的任何類似的所有權憑證所涵蓋的運輸合約，只要(i)該提單是在締約國家內發出；(ii)有關運輸是從締約國家境內的港口出發；及(iii)該提單所載有或所證明的合約規定該合約受規則或受使規則生效的任何國家法例所管限。

(g) 1972年CSC

1972年CSC規定集裝箱運輸、處理及維護的國際標準。集裝箱須遵守1972年CSC制定的測試程序和要求。1972年CSC亦通過規定國際安全法規，促進集裝箱的國際運輸。

(h) 1989年救助公約

1989年救助公約規定與救助作業有關的規則，即救助處於危險中的船舶、船上財產或貨物的行為。

1989年救助公約規管在救助作業中的救助人、船東及船長的職責。該公約亦規定 (i)成功拯救一艘船舶或其貨物的救助人將獲得獎勵；(ii)採取措施防止或盡量減少對環境損害的救助人，不論船舶或貨物是否獲救，亦會獲得獎勵。

(i) 《航海人員訓練、發證及航行當值標準國際公約》（「STCW」）

STCW為船長及船員設定最低資格，並以國際標準制定培訓、發證及當值的最低要求。值得一提的是，STCW適用於在訪問屬公約締約國的港口時懸掛非締約國旗幟的船舶。

(j) 國際安全管理守則（「XXXxx」）

IMO已採納ISM守則，以就船舶安全管理及操作及防止污染規定國際標準。

根據ISM守則，船東須(i)制定安全及環保政策；及(ii)指定一名或多名人士監察每艘船舶營運的安全及防止污染方面。船東及船長亦各自負責促進船舶的安全管理及操作及防止污染。

(k) 《國際船舶和港口設施保安規則》（「ISPS規則」）

IMO已採納ISPS規則，以提供一個國際框架，使各締約國、船舶及港口當局可合作發現和制止安全威脅。根據ISPS規則，船東須在每艘船舶上指定保安人員。

(l) 《海事勞工公約》（「MLC公約」）

MLC公約旨在保護海員的工作權利，包括：(i)在船舶上工作的最低要求；(ii)僱用條件；(iii)住宿、娛樂設施、食物及餐飲；及(iv)健康保護、醫療、福利及社會保障。

MLC公約於2015年獲中國大陸批准，並於2018年擴展至香港。

其他法規

(a) 船級社

船級社就船舶的安全及污染控制提供船舶認證。

船舶入級的目的是確保結構部件、船體、機械、設備及系統符合船級社的標準及規則，以維持船上的基本功能。入級程序包括對新船舶的設計方案進行技術審查、參加造船廠建造船舶、海上試航及其他與船舶相關的試航。一旦船級社證明船舶符合其標準及規則，即對該船舶進行入級。

船舶入級亦代表註冊船舶所在的國家主管部門（即船旗國主管部門）參與核實對國際及╱ 或國家法規的遵守情況。

為維持船級，入級船舶須定期進行檢驗，以核實船舶是否符合該等標準及規則。該等檢驗包括：

(i) 換證╱ 特別檢驗：自入級證書日期（「週年日期」）起每5 年進行船舶不同部分的詳盡檢驗及測試；

(ii) 中間檢驗：在第二個週年日期前三個月至第三個週年日期後三個月之間對規則所指明的架構進行檢查及檢驗；

(iii) 年度檢驗：於每個週年日期前三個月至其後三個月之間檢查船體、設備及機械；

(iv) 底部╱ 塢內檢驗：在船塢或水下檢查船體外部；

(v) 尾管軸檢驗：螺旋槳軸及管軸及船尾軸承的檢驗；

(vi) 鍋爐檢驗：鍋爐及導熱油爐的檢驗；及

(vii) 就維持可能獲授予該等船舶的額外船級標記的其他檢驗，表明其符合若干額外自願標準（如有）。

全球有11個公認的船級社，彼等是國際船級社協會的成員。

我們須確保我們的船舶按相關船級社所規定的標準建造並接受檢驗。

(b) 國家港口條例

當我們的船舶駛往當地港口時，我們須就航行、錨泊、停泊、健康及衛生控制、污染等遵守當地港口部門或其他政府部門的法規及指示。

與本集團在台灣的業務及營運有關的法律法規

商業組織的形式

(a) 商業組織的主要形式

外國實體在台灣投資或開展業務所使用的主要商業組織形式包括在台灣註冊成立的公司（即附屬公司）、外國註冊成立公司的分支機搆及代表辦事處。外國實體亦可通過與當地實體的其他類型業務關係開展業務，如合營企業、許可、分銷權或代理關係。

(b) 附屬公司與分公司的比較

從台灣法律（包括公司法、所得稅法及台灣財政部頒佈的相關裁定）觀點來看，附屬公司與分公司之間的主要區別為：(i) 分公司毋須就匯回其總部的收入繳納21%的預扣稅，且毋須繳納5%的未分配溢利稅，(ii)分公司需要處理的行政事務較少，及承擔較低的維護成本，但(iii)分公司視為與其總部同一法律實體，因此無法與其總部的負債分開。分公司的台灣稅務負擔一般較附屬公司輕。就第 (ii)項而言，分公司毋須設立董事會及舉行董事會及股東的會議，而以上對附屬公司而言乃屬必要。就第(iii)項而言，由於分公司不被視為獨立法人，而是其外國母公司的一部分，若分公司的資產不足以支付其負債，則該分公司的負債理論上將延續至其外國母公司。就具有獨立法人身份的附屬公司而言，除非附屬公司的外國母公司根據法律或合約與該附屬公司共同承擔責任，否則附屬公司的負債不得延續至外國母公司。

稅項

(a) 營業稅

營業稅為增值稅的一種形式，按貨品與服務的價值徵收。根據增值型及非增值型營業稅法，一般業務的現行增值稅為5%。除極少數例外情況外，增值稅適用於逐利實體（「逐利實體」）銷售大多數貨品及服務並由買方支付。有關出口貨品及服務的增值稅率為0%。進口貨品及服務的增值稅為5%，並由進口方支付。

(b) 所得稅

根據所得稅法，逐利實體所得稅適用於任何類別的逐利實體（不論何種業務形式），包括外商合法實體的公司、分公司及工作場所（儘管並無提供予工作場所的逐利實體登記），但合夥企業及獨資企業除外。離岸成立的逐利實體僅須繳納有關台灣所得收入的所得稅。離岸逐利實體的分公司不僅需要繳納有關台灣所得收入的所得稅，亦須繳納由分公司入賬的離岸收入的所得稅。

(c) 預扣稅

根據所得稅法及各類所得扣繳率標準，實體的負責人或會計主管人員（包括政府代理）須自若干付款預扣稅項。對外商實體的所有利息及特許權付款須繳納 20%的預扣稅，而對外商實體的股利付款須繳納21%的預扣稅，惟具有適用稅項條約提供優惠預扣稅率者除外。

外匯管制

於台灣，外匯管制乃受管理外匯條例規管，由台灣中央銀行（「中央銀行」）管理。外匯收支或交易申報辦法規定，超過新台幣500,000 元的每筆外匯匯款須通過銀行上報中央銀行。現行法規有利於與貿易相關的外匯交易。因此，從貨品和服務出口賺取的外幣現在可以由出口商保留及自由使用，而進口貨品和服務所需的所有外幣可以從指定的外匯銀行購買。除貿易外，在台灣註冊成立的公司及居民個人，分別可在未經中央銀行事先外匯批准的情況下，每個曆年將最多50,000,000 美元（或等值）及 5,000,000 美元（或等值）的外幣匯出台灣以外。此外，台灣公司及居民個人，分別可在未經外匯批准的情況下，每個曆年將最多50,000,000美元（或等值）及5,000,000美元

（或等值）外幣匯入台灣。儘管有上述規定，中央銀行可根據經濟金融形勢和維護外匯市場秩序的需要，要求每年超過一定金額的若干兌換須經中央銀行外匯審批。

一般而言，有下列情形之一的，須經中央銀行事先外匯審批：

(a) 台灣公司或行號年度必要匯款累積結購或結售金額超過50,000,000美元（或等值）的必要匯款；或台灣團體或居民個人年度累積結購或結售金額超過 5,000,000美元（或等值金額）的必要匯款。

(b) 未滿二十周歲持身分證或「台灣地區相關居留證」或「外僑居留證」（有效期超過一年）的自然人，或單筆匯款超過新台幣500,000元（或等值）。

(c) 非居民購買或出售外匯超過100,000美元的以下單筆匯款：

(i) 在台灣境內的承包工程收入；

(ii) 在台灣境內未決法律糾紛的擔保金及仲裁費；

(iii) 與依法取得或經主管機關批准取得在台灣境內自用不動產有關的款項；

(iv) 在台灣境內合法取得的遺產、保險金及撫卹金。

(d) 其他必要匯款。

外籍人士

根據就業服務法（「就業服務法」）及外國人從事就業服務法第四十六條第一項第一款至第六款工作資格及審查標準，外籍人士在台灣工作時，即使僅在台灣短期工作，亦須取得工作許可證。對於將在台灣實際工作的分公司經理，亦需要工作許可證。申請工作許可證，僱主應符合以下要求：

(a) 就台灣附屬公司而言

(i) 台灣成立不足一年：實收資本新台幣5,000,000 元以上，年收入不少於新台幣10,000,000元，進出口交易不少於1,000,000美元或（代理）佣金不少於400,000美元；或

(ii) 於台灣成立一年以上：最近一年或過去三年，平均年收入不少於新台幣10,000,000元，平均進出口交易額不少於1,000,000美元或平均（代理）佣金不少於400,000美元。

(b) 就外國公司的台灣分公司而言

(i) 於台灣成立不足一年：營運資金超過新台幣5,000,000 元，年收入不少於新台幣10,000,000元，進出口交易不少於1,000,000美元或（代理）佣金不少於400,000美元；或

(ii) 於台灣成立一年以上：最近一年或過去三年，平均年收入不少於新台幣10,000,000元，平均進出口交易額不少於1,000,000美元或平均（代理）佣金不少於400,000美元。

僱用

於台灣，勞動基準法（「勞動基準法」）屬設定工作時間、加班費、休假及福利、遣散費等僱用條款及條件最低規定及標準的基準法。最低工資規定由勞動部（「勞動部」）確定。當前最低工資為每月新台幣25,250元，或每小時新台幣168元。僱主須為其僱員繳付以下社會保險(i)勞工退休金制度（根據勞動基準法（舊退休金制度）或勞工退休金條例（新退休金制度，更多詳情載於下文））；(ii)全民健康保險（根據全民健康保險法）；(iii)就業保險（主要為失業補助）（根據就業保險法）；及(iv)勞工保險（根據（勞工保險條例））。

台灣目前運作兩種獨立的法定退休金制度－ 舊退休金制度與新退休金制度。新退休金制度為根據勞工退休金條例設立的計劃，於2005年7月1日生效，適用於2005年 7 月1 日後聘用的僱員。於2005 年7 月1 日之前聘用的僱員可選擇維持舊退休金制度（勞動基準法項下的一項計劃）或轉向新退休金制度。

儘管舊退休金制度乃基於中央退休金賬戶，然而，新退休金制度設立個人退休賬戶（「個人退休賬戶」）並規定供款計劃：僱主為每名僱員向個人退休賬戶至少供款僱員每月工資的6%，及當僱員由一名僱主轉向另外一名時，有關個人退休賬戶將伴隨僱員。僱員於達到60 歲後退休時，將合資格享有其個人退休賬戶項下的福利。當新退休金制度保障的僱員變更僱用關係時，前僱主供款的金額繼續存置於同一個人退休賬戶。因此，根據新退休金制度，僱用關係轉移對已累計的退休金並無影響。

此外，台灣保護僱員（並無單方意定僱用關係）。僱主不可單方面終止僱用協議，除非彼等可明確證實符合勞動基準法所載的若干法定規定。於多數情況下，僱主須於終止僱用時向僱員支付法定遣散費。

台灣的所有僱員，包括外派人員，均受勞動基準法保障，惟於勞動部排除在外特定的行業或職業工作除外。勞動基準法亦適用於外派人員，除非彼等受僱於有限的排除在外的行業或職業。經理受勞動基準法保障，除非其為委任╱ 授權經理，且符合法院確立的三個元素：(i)已簽署委任或授權協議（並非僱用協議）；(ii)獲公司董事會根據公司法擔任經理職位；或(iii)於經濟部投資審議委員會備案的公司的企業登記表登記為負責人╱ 經理。倘上述三個要素任何之一無法確立，則仍可能但難以通過證明其履行職責時具有高度權力和自主權，從而確立個人為委任經理。

隱私法

個人資料保護法（「個人資料保護法」）（前稱電腦處理個人資料保護法）適用於所有自然人、企業及非企業實體及政府機構。

僅在以下情況下，方可蒐集、處理及利用個人資料：(i)資料蒐集者有特定目的； (ii)至少存在一項法定情況（例如，訂約方之間存在合約關係）；(iii)資料蒐集機構向資料主體提供充分的通知。所蒐集的個人資料必須在蒐集時確定的用途範圍內處理及╱或使用。

公平交易法

公平交易法（「公平交易法」）旨在限制業務行為及不公平交易行為。就業務行為而言，公平交易法的監管範圍為規管壟斷、併購、一致行動（如業務結盟）、及返售價格維護方面違反競爭。就不公平業務行為而言，公平交易法力求嚴禁誤導廣告及標語、濫用商業機密、複製商業外觀及知識產權法領域的其他違反競爭行為。於公平交易法禁止濫用支配地位時，其規管於市場上具壟斷地位的公司及禁止的活動，包括（例如）通過不公平方式、不適當定價、在不公平情況下向交易對手方提供優惠待遇及其他濫用操守阻止其他從業者競爭。

知識產權

知識產權通過關於商標的法律給予保護。

根據商標法，商標為受普通消費者認可及可將商標擁有人的商品與他人的商品區分的標示。商標可包括任何文字、圖形、記號、顏色、語言、三維形狀及其任何聯合式。標記必須與眾不同且其不可因與其他標記類似以致給公眾造成困惑或誤導（包括未登記的知名國外商標）。

標記一經採納，刊載於商標公告。相應可於三(3)個月內備案。註冊標記自註冊日期起於十(10)年內受保護。然而，倘標記於至少三年並未使用，則註冊標記可由商標部門、當職人員或於權益方申請時註銷。申請額外續期商標登記10 年必須於登記屆滿前六個月或之後六個月備案。

根據當前商標法，毋須自有關部門取得事先商標許可批准。然而，商標許可必須於商標部門登記。未能登記商標許可將導致商標許可方不能針對第三方辯護。

環境

根據環境影響評估法，於從事可能導致對環境不利影響的開發活動前，企業須開展環境影響評估及向主管部門遞交環境影響評估聲明（「聲明」）及環境影響評估報告

（「報告」），以供審批。倘主管部門認為開發活動可能對環境造成重大影響，可能會要求企業進行第二階段評估。倘相關聲明及╱ 或報告未獲批准，則不會發出開發活動許可。企業於進行開發活動時亦應遵循聲明及報告的內容與結論。主管部門或不時監控及審查有關活動。

企業（例如公司、工廠、礦山及採石場、替代污水處理企業、畜牧企業及中央主管部門指定的其他企業）的運營亦須遵守水污染防治法、空氣污染防治法、噪音管制法及廢棄物清理法等環境法律。該等法律及相關法規根據特別指定行業類別就廢水及廢物排放、廢氣處理、噪音等設立不同標準。企業須遵守相關法律法規訂明的標準及規定，否則，中央或地方政府或就違反處以罰款。

在中國大陸的投資

台灣地區與中國大陸地區人民關係條例（「關係條例」）涵蓋了廣泛的海峽兩岸的事項，包括文件備案、核證、僱用、繼承、交流、廣告、業務活動及民事與刑事程序。

2002年11月7日，台灣解除了與中國大陸貿易及投資的若干限制。2002年，台灣政府亦已取消了其對直接於中國大陸投資的限制。於2002年前，獲允許之投資或在中國大陸之技術合作須以間接方式投資，亦即透過第三方國家或地區投資，惟投資金額在1百萬美元以內者不受此規定之限制。

關係條例授權經濟部頒佈《在中國大陸地區從事投資或技術合作許可辦法》及《在中國大陸地區從事投資或技術合作審查原則》（統稱「《中國大陸投資法規》」）。其中，

《中國大陸投資法規》載有台灣人民或法人可以或不得於中國大陸投資或與中國大陸合作的業務名單（「投資名單」）。目前，投資名單分為兩(2)類：一般類與禁止類。「禁止類」為由於(i)國際慣例、(ii)國家安全、(iii)主要基建項目及(iv)工業發展（如核心技術與主要組成部分）的原因禁止台灣人士投資或技術合作。未分類為禁止類的項目為「一般類」，可於經濟部台灣投資審議委員會事先批准的情況下允許投資。

投資法規規定，有意於中國大陸投資或進行技術合作的任何台灣人民、法人、組織或其他實體（「台灣投資者」）必須先向台灣投資審議委員會作出申請（倘向某一家中國大陸企業作出的投資總金額低於1百萬美元則除外，於此情況下，僅須向台灣投資審議委員會進行投資後備案（投資後六(6)個月內），以茲記錄）。就最高投資總額而言，台灣投資審議委員會的審核原則確立如下：

(i) 任何台灣個人於中國大陸的最高投資總額：每年新台幣5百萬元；

(ii) 中小型企業：(A)其淨值或綜合淨值的60%或(B)新台幣80百萬元（以較高者為準）；

(iii) 其他企業：其淨值或綜合淨值的60%（以較高者為準）。

上述最高投資總額或投資上限並不適用於(i)取得經濟部工業局發出的「企業運總部認定函」的企業，或(ii) 跨國企業（「跨國企業」）的台灣附屬公司。跨國企業指一間企業(i)過往年度全球營收達100百萬美元、(ii)於兩個或以上國家擁有附屬公司或分公司、(iii)母公司╱ 總部對該等附屬公司或分公司實行有效控制及決策以從事跨國生產及運營及(iv)母公司╱ 總部位於台灣境外，但於台灣擁有經濟實體的附屬公司或分公司。

任何從中國大陸回流入台灣的資金將從投資上限中扣除。

《香港澳門關係條例》及《對香港澳門投資或技術合作審核處理辦法》（統稱「《香港投資法規》」訂明，任何台灣投資者必須就其於一家香港企業的投資（包括收購一家香港企業的股權或股份或向一家香港企業提供超過一年的貸款）先向台灣投資審議委員會作出申請（倘向某一家香港企業作出的投資總金額不超過5百萬美元（以個人作出）或50百萬美元（以法定實體作出）則除外，於此情況下，僅須向台灣投資審議委員會進行投資後備案（投資後六個月內），以茲記錄）。

據台灣法律顧問告知，台灣投資者於我們位於中國大陸及香港附屬公司的直接或間接投資均須遵守上述《中國大陸投資法規》及《香港投資法規》。於2022年10月，xxx、xxx、xxxxx及xxx女士（彼等為我們的控股股東及（xxx女士除外）我們的執行董事）以及xxx（彼為非執行董事及間接股東）等人各作為台灣投資者，自願向台灣投資審議委員會就以下各項報告：(i)彼等於德翔香港及上海德聖的過往直接或間接進行且並無取得事前批准或投資後備案的投資；及(ii)建議股份互換作為重組的一部分，據此，本公司將成為本集團的控股公司（包括德翔香港及上海德聖）。據台灣法律顧問告知，(i)本集團成員公司（包括德翔香港及上海德聖）概不會就台灣投資者的上述投資遭處以《中國大陸投資法規》或《香港投資法規》項下的任何處罰；及(ii)就上述投資而言，僅該等並無取得台灣投資審議委員會事先批准的台灣投資者將被處以行政處罰（如每項未遵守相關投資法規的投資將被處以新台幣50,000元至新台幣25百萬元不等的行政罰款），而該等台灣投資者將無刑事責任。

與本集團在中國的業務及營運有關的法律及法規

以下為對本集團於中國營運屬重大的主要中國法律法規概要。

外商投資

在中國註冊成立的公司受由全國人民代表大會常務委員會（「全國人大常委會」）於1993年12月29日頒佈並於1994年7月1日生效的中國公司法規管。中國公司法於2018年10 月26 日經最新修訂並於同日生效。此外，中國的外商投資公司須遵守外商投資法律及法規，包括中國全國人大於2019 年3 月15 日採納並於2020 年1 月1 日生效的《中華人民共和國外商投資法》，以及中國國務院（「國務院」）於2019年12月26日採納並於 2020年1 月1 日生效《中華人民共和國外商投資法實施條例》（「實施條例」）。《外商投資法》及實施條例取代《中華人民共和國中外合資經營企業法》、《中華人民共和國外資企業法》、《中華人民共和國中外合作經營企業法》及其各自實施細則。

《中華人民共和國外商投資法》規定，對外商投資實行準入前國民待遇加負面清單制度，其中「準入前國民待遇」是指，給予外商投資者及其處於市場準入階段投資的待遇應不遜於給予境內投資者及其投資的待遇，而「負面清單」指外國投資者進入中國特定領域或行業的特別管理措施。負面清單以外的外商投資將享受國民待遇。2021 年 12月27日，國家發展和改革委員會（「國家發改委」）及商務部（「商務部」）聯合頒佈《外商投資準入特別管理措施（負面清單）（2021年版）》（「負面清單」），於2022年1月1日生效。外國投資者不得投資負面清單中禁止外商投資的領域。投資負面清單中的限制性投資領域，須取得外商投資準入許可。除中國法律法規特別禁止或限制外，任何不屬於負面清單所列限制類或禁止類的產業，一般視為允許外商投資。《鼓勵外商投資產業目錄（2020 年版）》由國家發改委及商務部於2020 年12 月27 日聯合頒佈並於2021 年1 月 27日生效。鼓勵類外商投資可享受政府提供的若干優惠待遇及獎勵。

國際海上交通

海上交通安全

全國人大常委會於2021年4月29日最新修訂並採納及於2021年9月1日生效的《中華人民共和國海上交通安全法》（「《海上交通安全法》」），適用於中國管轄海域內的航行、靠泊、作業及其他有關海上交通安全的活動。根據《海上交通安全法》，船舶應當持有有效的船舶國籍證書和其他法定證書和文件，配備按有關規定出版的航海書籍和資料，懸掛有關國家、地區或者組織的旗幟，並註明船舶名稱、船舶識別號碼、登記港和載重線標記。此外，船舶應符合最低安全配員要求，並且船員持有符合規定證書。外籍船舶不得進入中國內海，惟按照《海上交通安全法》獲得港口許可或另行許可除外。

國際班輪運輸服務

根據國務院於2019年3 月2 日最新修訂並施行的《中華人民共和國國際海運條例》

（「《國際海運條例》」）和中國交通運輸部（「交通運輸部」）於2019 年11 月28 日最新修訂並施行的《中華人民共和國國際海運條例實施細則》，國際航運服務經營者經營進出中國港口的國際班輪運輸業務，須向交通運輸部申請辦理國際班輪運輸業務登記。新開或停開國際班輪運輸航綫，或變更國際班輪運輸船舶或班期，應當提前15 日予以公告，並應當於15 日內向交通運輸部備案。此外，國際班輪運輸經營者之間訂立涉及中國港口的班輪公會協議、運營協議、運價協議等，應當自協議訂立之日起15 日內將協議副本向交通運輸部備案。

運價

根據《國際海運條例》及其實施細則，運價分為公佈運價和協議運價，兩者均須在生效前以規定格式向交通運輸部備案。公佈運價是指國際船舶運輸經營者和無船承運業務經營者運價本上載明的運價，自交通運輸部受理備案之日起滿30 日生效。協議運價是指國際船舶運輸經營者與貨主、無船承運業務經營者書面約定的運價，自交通

運輸部受理備案之時起滿24小時生效。根據交通運輸部於2013年10月15日最新修訂並於2013 年11 月15 日生效的《交通運輸部關於國際集裝箱班輪運價精細化報備實施辦法的公告》，上海航運交易所獲指定為集裝箱運價備案受理機構。

國際船舶代理服務

根據《國際海運條例》、其實施細則及相關法律法規，外國投資者可在中國投資經營國際船舶代理服務。國際船舶代理經營者接受船舶所有人或者船舶承租人、船舶經營人的委託，可以經營下列業務：(i)辦理船舶進出港口手續，聯繫安排引航、靠泊和裝卸；(ii)代簽提單、運輸合同，代辦接受訂艙業務；(iii)辦理船舶、集裝箱以及貨物的報關手續；(iv)承攬貨物、組織貨載，辦理貨物、集裝箱的托運和中轉；(v)代收運費，代辦結算；(vi)組織客源，辦理有關海上旅客運輸業務；及(vii)其他相關業務。交通運輸部應定期在指定網站上公佈合資格國際船舶代理的名稱。國際船舶代理經營者應在業務投入運營後30天內向交通運輸部備案基本信息。

海峽兩岸間航運

根據交通運輸部於1996 年8 月19 日頒佈及於1996 年8 月20 日生效的《台灣海峽兩岸間航運管理辦法》及由交通運輸部頒佈並於1996年10月31日生效的《交通部關於實施

<台灣海峽兩岸間航運管理辦法>有關問題的通知》，台灣海峽兩岸航運屬特殊管理的國內運輸。中國大陸或台灣的獨資航運公司以及中國大陸及台灣的合資航運公司才能從事兩岸航運業務。如航運公司或船舶經營台灣海峽兩岸雙向直航業務，應當事先向交通運輸部分開申請並取得《台灣海峽兩岸間水路運輸許可證》或《台灣海峽兩岸間船舶營運證》。《台灣海峽兩岸間水路運輸許可證》和《台灣海峽兩岸間船舶營運證》的有效期為一年。有效期屆滿後繼續經營台灣海峽兩岸間航運的，相關航運公司或船舶應提前40天按照規定的申請程序提出書面申請。

集裝箱檢驗檢疫

根據中國海關總署於2018年4月28日最後修訂並於2018年5月1日生效的《進出境集裝箱檢驗檢疫管理辦法》，「進出境集裝箱」一詞是指國際標準化組織所規定的集裝箱，包括出境、進境和過境的實箱及空箱。集裝箱進出境前、進出境時或過境時，承運人、貨主或其代理人，必須向海關報告進行檢驗檢疫。

運輸危險貨物

根據交通運輸部於2018 年7 月31 日最後修訂並於2018 年9 月15 日生效的《船舶載運危險貨物安全監督管理規定》，載運危險貨物的船舶須經國家海事管理機構認可的船舶檢驗機構檢驗合格，取得相應的檢驗證書和文書，並保持良好狀態。船舶載運危險貨物進出港口，應當在進出港口24小時前（航程不足24小時的，在駛離上一港口前），向海事管理機構辦理船舶載運危險貨物申報手續，經海事管理機構批准後，方可進出港口。根據海上交通安全法，從事危險貨物儲存、裝卸及運輸作業的船舶及海上設施應當配備安全可靠的設備並處於良好狀態，遵守有關危險貨物管理及運輸的國家法規。

外匯

《中華人民共和國外匯管理條例》（「國家外匯管理局法規」）乃規管中國外匯的主要法規，由國務院於1996 年1 月29 日頒佈，並於2008 年8 月5 日最後修訂。根據國家外匯管理局法規及中國人民銀行於1996 年6 月20 日頒佈並於1996 年7 月1 日生效的《結匯、售匯及付匯管理規定》，經常項目付款（如盈利分配、支付利息以及貿易及服務相關外匯交易）可毋須取得國家外匯管理局（「國家外匯管理局」）事先批准而以外幣進行，惟須遵守若干程序規定。相反，如人民幣兌換為外幣並匯出中國以支付資本賬戶項目，如直接投資、償還外幣貸款、返還投資及於中國境外投資證券，則須取得適當政府部門的批准或向其登記。

國家外匯管理局發佈《國家外匯管理局關於改革外商投資企業外匯資本金結匯管理方式的通知》（「國家外匯管理局19 號文」），於2015 年6 月1 日起生效。國家外匯管理局19 號文允許使用外匯資本金劃轉人民幣在中國開展境內股權投資，前提是在外商投資企業的業務範圍內使用並將被視為外商投資企業的再投資。

於2019年10月23日，國家外匯管理局頒佈《國家外匯管理局關於進一步促進跨境貿易投資便利化的通知》（「國家外匯管理局28號文」），其於同日生效（第8.2條（於2020年1 月1 日生效）除外）。通知取消非投資外資企業以其資本金開展境內股權投資的限制。此外，取消境內資產變現賬戶資金結匯使用限制，放寬外國投資者保證金使用及結匯限制。允許試點地區符合條件的企業將資本金、外債及境外上市收入等資本項下收入用於境內支付時，無需事前向銀行逐筆提供真實性證明材料，其資金使用應當真實、符合適用規例，並符合現行資本項目收入管理法規。

僱傭及社會福利

僱傭

根據全國人大常委會於1994 年7 月5 日頒佈，並分別於2009 年8 月27 日及2018 年 12 月29 日修訂的《中華人民共和國勞動法》、全國人大常委會於2007 年6 月29 日頒佈並於2012年12月28日最後修訂的《中華人民共和國勞動合同法》及國務院頒佈並於2008年 9 月18 日生效的《中華人民共和國勞動合同法實施條例》，用人單位必須與全職員工簽訂書面勞動合同。用人單位應當嚴格遵守國家標準，對勞動者進行培訓，保障勞動者享有勞動權利和履行勞動義務。用人單位支付勞動者的工資不得低於當地最低工資標準。

社會保險及住房公積金

根據全國人大常委會於2010 年10 月28 日頒佈並於2018 年12 月29 日最後修訂的

《中華人民共和國社會保險法》、國務院於1999 年4 月3 日頒佈並於2019 年3 月24 日最新修訂的《中華人民共和國住房公積金管理條例》、國務院於1999 年1 月22 日頒佈並於 2019年3 月24日最後修訂的《社會保險費徵繳暫行條例》以及其他適用法律及法規，公司應當按照適用的費率為職工繳納基本養老保險、失業保險、生育保險、工傷保險、基本醫療保險和住房公積金。未能按要求及時或全額向地方行政部門繳納該等保險費，可能導致逾期償付或罰款。

租賃

根據中國住房和城鄉建設部於2010 年12 月1 日頒佈並於2011 年2 月1 日生效的

《商品房屋租賃管理辦法》，房屋租賃合同訂立後30 日內，房屋租賃當事人應當到（房地產）主管部門辦理登記備案。對不符合備案要求，逾期不改正的企業，處以人民幣 1,000 元以上人民幣10,000 元以下罰款。儘管有上述規定，根據《中華人民共和國民法典》，未依照相關法律法規及規則辦理租賃合同登記備案手續的，不影響合同的效力。

知識產權

商標

全國人大常委會於2019 年4 月23 日最新修訂並於2019 年11 月1 日生效的《中華人民共和國商標法》，保護包括商品商標、服務商標、集體商標和證明商標等註冊商標。商標註冊人對經批准使用商標的商品或服務享有商標專用權。國家知識產權局商標局處理商標註冊，及註冊商標的有效期為十年，自核准註冊之日起計算。

稅項

企業所得稅

根據全國人大常委會頒佈並於2018年12月29日生效的《中華人民共和國企業所得稅法（2018修正）》（「企業所得稅法」）及國務院頒佈並於2019年4月23日生效的《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（「企業所得稅條例」），企業分為居民企業和非居民企業。居民企業是指依法在中國境內成立，或者依照外國（地區）法律成立但實際管理機構在中國境內的企業。非居民企業是指依照外國（地區）法律成立且實際管理機構不在中國境內，但有來源於中國境內所得的企業（不論是否通過在中國境內設立機構或場所）。根據企業所得稅法及企業所得稅條例，企業所得稅的稅率為25%。非居民企業在中國境內未設立機構、場所的，或者雖設立機構、場所但取得的所得與其所設機構、場所沒有實際聯繫的，應當就其來源於中國境內的所得繳納企業所得稅，適用稅率為 20%。

增值稅

根據國務院最後修訂並於2017年11月19日生效的《中華人民共和國增值稅暫行條例》及中國大陸財政部於2011年10月28日最後修訂並於2011年11月1日生效的《中華人民共和國增值稅暫行條例實施細則》（連同《中華人民共和國增值稅暫行條例》，統稱為

「增值稅法」），在中國境內銷售貨物或提供加工、修理修配勞務、銷售服務、無形資產或不動產或進口貨物的納稅人，為增值稅的納稅人，應當依照增值稅法繳納增值稅。除增值稅法所規定者外，增值稅納稅人銷售服務或無形資產的稅率為9%或6%。

根據《財政部、國家稅務總局關於全面推開營業稅改徵增值稅試點的通知》的附件三《營業稅改徵增值稅試點過渡政策的規定》，納稅人提供的直接或者間接國際貨物運輸代理服務免徵增值稅。

股利預扣稅

企業所得稅法規定，自2008 年1 月1 日起，向於中國並無設有機構或營業場所或設有機構或營業場所但有關收入並不與機構或營業場所實際相關的非中國居民企業投資者宣派股利（股利須源自中國境內）的適用所得稅稅率一般為10%。

根據《內地和香港特別行政區關於對所得避免雙重徵稅和防止偷漏稅的安排》及其他適用中國法律的規定，倘香港居民企業被中國主管稅務機關認定為符合該項安排及其他適用法律的相關條件及規定，香港居民企業自中國居民企業收取的股利適用的預扣稅稅率可由10%減至5%。然而，根據於2009 年2 月20 日頒佈的《國家稅務總局關於執行稅收協定股利條款有關問題的通知》，倘相關中國稅務機關酌情認定某公司因以獲取優惠的稅收地位為主要目的之交易或安排而自有關減免所得稅稅率獲益，該等中國稅務機關可調整優惠稅收待遇。

根據國家稅務總局於2018 年2 月3 日發佈並於2018 年4 月1 日生效的《國家稅務總局關於稅收協定中「受益所有人」有關問題的公告》，在釐定申請人在稅收協定中有關股利、利息或特許權使用費的稅收待遇的「實益擁有人」身份時，將考慮若干因素，包括但不限於申請人是否有義務在十二個月內向第三國（地區）居民支付超過其收入的 50%，申請人經營的業務是否構成實際經營活動，以及稅收協定締約對手方國家（地區）是否對有關收入不徵收任何稅項或不授予任何稅項豁免或按極低稅率徵稅，該等因素將根據具體案例的實際情況進行分析。該通知進一步規定，有意證明其「實益擁有人」身份的申請人必須向有關稅務局提交根據《國家稅務總局關於發佈〈非居民納稅人享受稅收協定待遇管理辦法〉的公告》的相關文件。

間接轉讓稅

於2015年2月3日，國家稅務總局頒佈《國家稅務總局關於非居民企業間接轉讓財產企業所得稅若干問題的公告》（「國家稅務總局7 號文」）。根據國家稅務總局7 號文，非中國居民企業「間接轉讓」資產（包括中國居民企業股權），如該安排並無合理商業目的及為了規避中國企業所得稅納稅責任而進行，則可能重新定性及視為直接轉讓中國應課稅資產。因此，該間接轉讓所得的收益可能須繳納中國企業所得稅。釐定交易安排是否有「合理商業目的」時，考慮的因素包括（其中包括）相關境外企業股權的主要價值是否直接或間接來自中國應課稅資產；相關境外企業的資產是否主要包括於中國的直接或間接投資或其收入是否主要來自中國；及直接或間接持有中國應課稅資產的境外企業及其附屬公司是否具有實際商業性質（由其實際功能及風險證明）。根據國家稅務總局7號文，倘付款人未能預扣任何或充足稅項，轉讓人須於法定期限內自行向稅務機關申報及支付有關稅項。逾期支付適用稅項將導致轉讓人產生違約利息。國家稅務總局7 號文不適用於投資者通過公開證券交易所出售於公開證券交易所收購股份的交易。