近日，公司下属公司越南海能电子有限公司（以下简称“越南海能”）与 CONG TY CO PHAN S&G 就越南北江省云中工业区相关土地使用权连同基础设施使用 的转租事项签署了正式合同。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
证券代码：300787 证券简称：海能实业 公告编号：2020-019
安福县海能实业股份有限公司
关于越南海能签署租用土地使用权合同的公告
x公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性xx或重大遗漏。
一、情况概述
安福县海能实业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 10 月 28 日召开了第二届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于全资子公司拟租用土地使用权的议案》，具体内容详见公司于 2019 年 10 月 30 日在创业板指定的信息披露网站巨潮资讯网（xxx.xxxxxx.xxx.xx）披露的《关于全资子公司拟租用土地使用权的公告》（公告编号：2019-035）。
近日，公司下属公司越南海能电子有限公司（以下简称“越南海能”）与 CONG TY CO PHAN S&G 就越南北江省云中工业区相关土地使用权连同基础设施使用的转租事项签署了正式合同。本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、合同双方情况
1、甲方：CONG TY CO PHAN S&G
代理人：Xxxx Xx Xxx
职务：董事会主席兼总经理
地址：越南北江省越安县云中乡云中工业区 2、乙方：越南海能电子有限公司
代理人：xxx职务：总经理
地址：越南北江省xx县内黄乡双溪内黄工业区 FJ-25 号 3、关联关系：交易双方不存在关联关系。
三、合同的主要内容
甲方是在云中工业区建设、开发和提供服务的投资者，乙方是计划在北江省云中工业区实施项目的投资者。甲方有权转租给乙方使用与云中工业区基础设施
相关土地的权利。近日，双方就该转租事项达成协议并在越南签署了《土地使用权连同基础设施的租赁合同》（以下简称“合同”）。
根据北江工业区管理局于 2020 年 1 月 8 日签发的《投资登记证》，乙方投资于该地块的项目代码为：9952199866。乙方承诺根据《投资登记证》中规定的投资项目内容，按照越南法律法规使用土地。
1、地块信息
地块位置：越南北江省云中工业区 CNSG-04、CNSG-06 地段的一部分地块面积：91,447 平方米
租赁期限：本合同签署之日起 10 个工作日内，在乙方向甲方支付相应款项
后，甲方将土地移交给乙方之日起至 2065 年 6 月 30 日。 2、相关费用
（1）租用价格
土地使用权连同基础设施使用转租费的租用单价（不包括增值税）为 1,919,707 越南盾（约折合 83.21 美元）/平方米，在整个租赁期内土地使用权
连同基础设施使用转租费总额为 175,551,446,029 越南盾（约折合 7,609,512.18美元）。
增值税税率可在付款时根据越南法律的现行规定进行调整。乙方是一家 100％加工出口企业，根据北江工业区管理局颁发的《投资登记证》，乙方将适用 0％ 的增值税率。乙方必须支付的土地使用权连同基础设施使用转租费（含增值税）总额为 175,551,446,029 越南盾（约折合 7,609,512.18 美元）。
（2）基础设施管理和维护费
基础设施管理和维护费用适用于内部道路，树木，给排水系统，公共照明系统，一般管理费用和其他相关费用，但不包括废水处理费。基础设施管理和维护费从甲方将地块移交给乙方之日起计算。甲方在把土地移交给乙方之日起的前六个月内免除乙方的基础设施维护和管理费。
一年的基础设施管理和维护费的单价（不包括增值税）为 11,565 越南盾（约
折合 0.50 美元）/平方米。乙方在每年 1 月的前 15 天内向甲方支付年度基础设施管理和维护费。如果价格波动导致该费用发生变化，则甲方必须至少提前一个月通知乙方。每次更改的价格变化不得超过 8％。
（3）土地租金
原始土地租金是甲方根据越南北江省人民委员会规定的必须向当地政府支付的适用于该土地的年度土地租金。
签署本合同时直至 2026 年，甲方可享受当地政府免征原始土地租金的权利。乙方免除原始土地租金的终止日期对应于当地政府免除甲方原始土地租金的结束日期。免征土地租金的时间可根据当地政府的规定进行调整。
免除原始土地租金的期限届满后，乙方应在每年的一月将原始土地租金以北江省人民委员会规定的单价支付给甲方。
（4）废水处理费
废水处理单价（不包括增值税）为 10,408 越南盾（约折合 0.45 美元）/立方米，该价格在乙方工厂建成并投入运营后的前两年内是固定的，从第三年开始，基于合理的原因，每年单价增长的调整幅度不超过 8％。根据乙方的项目投入情况确定废水量为乙方用水量的 80％，用水量将根据供水者向乙方发出的水费单来确定。
3、付款进度
第一阶段：乙方已向甲方支付一笔金额为 35,136,114,357 越南盾（折合
1,523,021.86 美元）的押金，在甲方将地块移交给乙方后，这笔押金转换为土地使用权连同基础设施使用转租费的一部分。
第二阶 段： 在签 署本 合同 之日起 的十 个工 作日 x， 乙方 将支付 105,330,867,617 越南盾（约折合 4,565,707.31 美元），这笔预付款在甲方将土地移交给乙方后转换为土地使用权连同基础设施使用转租费的一部分。
末期付款：在将土地移交给乙方之日起十个工作日内，乙方应向甲方支付包括剩余土地使用权连同基础设施使用转租费和所有增值税的末期付款 35,084,464,055 越南盾（约折合 1,520,783.01 美元）。甲方在收到最后一笔款项后，立即将有效的增值税发票移交给乙方。
4、地块的移交和土地使用权证
甲方在合同中规定的第二阶段汇款完成之日起五个工作日内将土地移交给乙方。双方的授权代表将签署地块移交纪要，以确认移交的细节。乙方负责从双方签署移交纪要之日起管理地块。
甲方积极协助乙方办理有关的法定许可手续，以便由当地政府向乙方授予土地使用权证。乙方应督促和配合甲方办理土地使用权证的相关手续，包括但不限
于为甲方提供办理土地使用权证所需的文件，期间产生的资金费用由乙方负责。甲方在根据当地政府的要求从乙方收到所有必要文件后的三个月内完成授
予乙方土地使用权证的程序。如果在上述期限内甲方未完成授予土地使用权证的程序，则乙方同意甲方在适当的时限内完成该程序。
5、承诺和保证
（1）甲方承诺和保证
甲方按照合同附录地图标注的位置移交给乙方正确区域的土地。
甲方确保乙方遵守合同的规定，确保工业区的基础设施项目始终稳定。
甲方支持乙方执行必要的程序，为其供电，供水，通讯和其他公用设施，为乙方在该地段上的项目提供服务。
（2）乙方的承诺和保证
乙方按照本合同的规定按时足额付款。
乙方根据越南法律规定执行必要的程序（包括环境程序、消防程序、废物处理程序和其他程序）以便在工业区开展业务活动。
乙方按照相关法律法规的规定，规范和约束职员、工人的行为，确保职工、合作伙伴、客户在工业区的生产和经营过程中遵守法律规定。乙方确保生产和经营活动中的废水排放必须符合有关机构的法律和法规标准。
如果乙方对甲方或其他第三方造成损害，乙方须承担对甲方及第三方的违约责任，并赔偿甲方和第三方。如果甲方因乙方的过错对第三方造成损失而受到惩罚或赔偿，则乙方也应代表甲方负责。
如果乙方自费建造、安装、进行土地上的工程技术和基础设施的连接，乙方应提前将设计图纸发送给甲方，以便甲方在实施前进行审批。
乙方承诺遵守云中工业区关于建厂的规定和指示。云中工业区的规定和说明是合同不可分割的一部分。
6、其他事项
除合同中与土地使用权证相关条款规定的情况外，如果一方未能履行或未能履行本合同项下的义务、承诺和保证，则该一方应承担赔偿责任，并处以基础设施使用费 20％的罚款。
如果甲方书面同意，乙方有权将本合同下的所有权利和义务转让给第三方。合同受越南法律管辖。发生纠纷时，双方将首先通过谈判或和解解决纠纷。
如果争端无法通过调解或谈判解决，则一方有权将争端提交越南法院解决。
双方签署的合同由越南语、英语两种语言制成，如果两种语言的表达存在矛盾，则以越南语为准。本合同及其附件一式六份，具有相同的效力，双方各执三份。
公告所示合同的主要内容系公司根据越南语及英语双语合同，结合中国现代汉语的表达习惯翻译而来，公司保证合同内容的真实、准确和完整。
四、对公司的影响
x次签署租用土地使用权合同，将有利于满足公司及子公司未来发展规划对经营场地的需求，有利于推进越南海能扩大生产能力项目建设，符合公司战略发展布局和长远发展目标，对公司扩大业务规模和提升提高公司整体竞争力具有积极意义。
五、风险提示
1、合同签署后仍需越南当地政府部门履行有关程序，相关事项的完成存在一定的不确定性。
2、越南的法律、政策、商业环境、文化环境等均与中国存在较大区别，在合同履行过程中，亦面临法律法规变化、运营管理等方面的风险，以及存在受不可抗力影响造成的风险。针对上述风险，公司将密切关注越南的法律、政策、商业环境、文化环境等因素的影响，采取有效的策略规避和降低经营风险。敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件
越南海能电子有限公司与 CONG TY CO PHAN S&G 共同签署的《土地使用权连同基础设施的租赁合同》
特此公告。
安福县海能实业股份有限公司
董事会 2020 年 1 月 22 日