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法律意见书

关于

《中航善达股份有限公司收购报告书》

的法律意见书

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广东信达律师事务所

关于《中航善达股份有限公司收购报告书》的法律意见书

致：招商局蛇口工业区控股股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受招商局蛇口工业区控股股份有限公司（以下简称“收购人”）委托，就收购人及深圳招商房地产有限公司以认购中航善达股份有限公司（以下简称“中航善达”）非公开发行股份的方式收购中航善达而编制的《中航善达股份有限公司收购报告书》出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，信达律师特作如下声明：

1、信达律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会有关规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书；

2、信达律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核查验证，保证法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏；

3、信达律师对收购人提供的与出具本法律意见书有关的所有文件、资料以及有关证言已经进行了审查、判断，并据此出具法律意见书；对本法律意见书至关重要又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、收购人或者其他有关单位出具的证明文件或口头xx作出判断；

4、信达律师仅就收购人本次收购涉及的有关法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产评估等专业事项发表评论。如涉及会计、审计、资产评估等内

容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性已核查或作出任何保证；

5、信达律师同意将本法律意见书作为收购人本次收购的必备法律文件，随同其他材料一同报送，并承担相应的法律责任；

6、本法律意见书仅供收购人为本次收购之目的使用，不得用作任何其他目

的。

信达律师根据法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对收购人提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：

释义

中航善达、上市公司	指	中航善达股份有限公司
《收购报告书》	指	《中航善达股份有限公司收购报告书》
收购人/招商蛇口	指	招商局蛇口工业区控股股份有限公司
一致行动人/深圳招商地产	指	深圳招商房地产有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
招商物业	指	招商局物业管理有限公司
中航技深圳	指	中国航空技术深圳有限公司
中航国际	指	中国航空技术国际控股有限公司
中航国际控股	指	中航国际控股股份有限公司
招商局置地	指	招商蛇口控股的香港联合交易所上市公司招商局置地有限 公司
标的资产/交易标的	指	招商局物业管理有限公司 100%的股权
x次收购	指	招商蛇口及深圳招商地产以其持有的招商物业 100% 的股 权认购中航善达非公开发行的股票的行为
《发行股份购买资产协议之补充协议》	指	2019 年 8 月 23 日，中航善达与招商蛇口、招商蛇口全资子公司深圳招商地产、招商物业签署的《中航善达股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限公司、深圳招商房 地产有限公司之发行股份购买资产协议之补充协议》
《股份转让协议》	指	2019 年 4 月 26 日，招商蛇口与中航国际控股签署的《中航国际控股股份有限公司与招商局蛇口工业区控股股份有限 公司关于中航善达股份有限公司之股份转让协议》
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
招商局集团	指	招商局集团有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《信息披露准则 16 号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 ——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
交易所	指	深圳证券交易所
信达	指	广东信达律师事务所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本信息

经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人的基本情况如下：

公司名称	招商局蛇口工业区控股股份有限公司
注册资本	790,409.2722 万元
法定代表人	xxx
成立日期	1992 年 2 月 19 日
住所	xxxxxxxxxxx0x新时代广场
公司类型	其他股份有限公司(上市)
统一社会信用代码	914400001000114606
经营范围	城区、园区、社区的投资、开发建设和运营；交通运输、工业制造、金融保险、对外贸易、旅游、酒店和其他各类企业的投资和管理；邮轮母港及配套设施的建设和运营；房地产开发经营；水陆建筑工程；所属企业产品的销售和所需设备、原材料、零配件的供应和销售；举办体育比赛；物业管理；水上运输，码头、仓储服务；科研技术服务；提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人不存在根据法律、法规及收购人《公司章程》的规定需要终止的情形。

（二）一致行动人基本情况

1、一致行动人基本信息

经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，收购人一致行动人的基本情况如下：

公司名称	深圳招商房地产有限公司
注册资本	300,000 万元
法定代表人	聂xx
成立日期	1984 年 5 月 5 日
住所	xxxxxxxxxxxxx 0 xxxxxx 00 x
公司类型	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码	91440300192441811T
经营范围	一般经营项目是：集中装饰维修,租赁家具,家用电器,办理国外客户在国内产业的代管、代置、代售业务。维修工业区内的电梯、空调设备;房屋中介代理;兴办实业(具体项目另行申报);房屋租赁;提供与上述业务有关的技术、经营咨询和技术、信息服务;企业形象策划;文化活动策划;礼仪策划;会务策划;市场营销策划;展览展示的组织及策划;票务代理;教育咨询;服装、纺织品、针织品、日用百货、文化用品、体育用品、电子产品、首饰、工艺品(象牙制品除外)、瓷器、钟表、乐器、珠宝首饰、灯具、布艺、家居饰品、文化用品、艺术品的销售;信息咨询(不含限制项目);从事广告业务;美术培训;自有场地租赁;为企业提供餐饮管理服务;文化艺术交流活动策划;企业形象设计及策划;文化艺术信息咨询;会务服务;乐器、舞蹈、音乐、戏剧培训; 蔬菜种植;水果种植;花卉种植;林木育种.,许可经营项目是:图书报刊零售;音像制品零售;房地产开发及商品房销售;中西式糕点制售;预包装食品销售;小吃饮品及热食制售;为演出场馆提供管理服务;电影放映;房屋建筑工程设计服务;建筑工程装修、装饰、工程设计与施工;建筑 物空调设备、通风设备系统安装服务。

经核查，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，深圳招商地产不存在根据法律、法规及深圳招商地产《公司章程》的规定需要终止的情形。

2、一致行动人股权结构及控制关系

截至本法律意见书出具日，收购人持有深圳招商地产 100%股权。

（三）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人及一致行动人的书面确认并经信达律师核查，收购人及一致行动人不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的如下情形：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、收购人最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近 3 年有严重的证券市场失信行为；

4、收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；

5、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，收购人及其一致行动人不存在根据法律、法规及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购办法》第六条第二款规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购的批准情况

（一）本次收购内部的批准与授权

1、2019 年 8 月 13 日，招商蛇口的总经理办公会决议通过本次收购正式方案。

2、2019 年 8 月 19 日，深圳招商地产股东同意本次收购正式方案。

3、2019 年 8 月 20 日，招商物业股东会决议通过本次收购正式方案。

4、2019 年 8 月 23 日，中航善达召开第八届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于发行股份购买资产符合相关法律、法规规定的议案》、《关于向特定对象发行股份购买资产的议案》等与本次收购正式方案相关的议案。

5、2019 年 9 月 11 日，中航善达召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过了本次正式方案相关事项，且同意收购人及一致行动人免于发出收购要约。同日，中航善达召开第八届董事会第五十次会议审议通过本次收购草案（修订稿）及相关议案。

（二）国务院国资委的批准

2019 年 9 月 10 日，国务院国资委出具《关于中航善达股份有限公司资产重组有关问题的批复》（国资产权[2019]526 号），原则同意中航善达本次资产重组的总体方案。

（三）国家市场监督管理总局的批准

2019 年 9 月 30 日，国家市场监督管理总局出具《经营者集中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反垄断审查决定[2019]377 号），决定对招商蛇口收购中航善达股权案不实施进一步审查，同意招商蛇口实施集中。

（四）中国证监会的核准

2019 年 11 月 15 日，中国证监会出具《关于核准中航善达股份有限公司向招商局蛇口工业区控股股份有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2019]2337 号），核准上市公司发行股份购买资产方案。

综上，信达律师认为，本次收购已履行了截至本法律意见书出具之日依法应当履行的审议和批准程序，相关程序合法、有效。

三、本次收购的目的及未来十二个月内增持或处置上市公司股份的计划

（一）本次收购的目的

根据《收购报告书》，本次收购的目的为：

1、打造央企物业管理旗舰企业，全面提升公司物业管理业务竞争力

x次收购完成后，招商物业将成为中航善达的全资子公司，招商蛇口将成为中航善达的控股股东、招商局集团将成为中航善达的实际控制人，中国航空工业集团有限公司下属公司为中航善达有重要影响力的重要股东，中航善达成为央企体系内具有重要市场影响力的物业管理公司。

本次收购可以实现两大集团优质物业管理业务的整合及协同发展，激发中航善达的发展活力，进一步打开物业管理战略业务的未来发展空间，在央企体系内打造专业化物业管理平台，在行业集中度不断提升的情况下，全面提升上市公司在物业管理领域的影响力和竞争力。

2、收购优质资产，提升上市公司盈利能力，有利于中小股东利益

高品质的物业管理服务对于物业资产保值增值具有重要作用，消费需求的升级进一步推升了物业管理服务的需求升级，物业管理行业市场空间广阔。招商物

业已在物业管理领域耕耘多年，在行业中具备较强的竞争力和较高市场地位。最近两年招商物业盈利水平逐年提升，主要财务指标处于良好水平。本次收购完成后，上市公司物业管理面积进一步增加，将为上市公司带来稳定的营业收入和利润，上市公司的盈利能力和可持续发展能力将得到进一步提升，有助于保障上市公司及中小股东的利益，提高投资者的回报水平。

信达律师认为，上述收购目的符合《收购办法》的相关规定。

（二）未来十二个月增持或处置上市公司股份的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署日，收购人及其一致行动人没有在未来 12 个月内继续增持或处置中航善达股票的具体计划。若今后拟进一步增持或因其他安排导致收购人及其一致行动人持有中航善达权益发生变动，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

四、本次收购的方式

x次收购方式为收购人及其一致行动人以其持有的招商物业 100%股权认购中航善达非公开发行的股份。

（一）收购人及其一致行动人在上市公司中拥有权益股份变动情况

2019 年 4 月 26 日，招商蛇口与中航国际控股签署《股份转让协议》，以非公开协议转让的方式受让中航国际控股持有的上市公司无限售流通股股份 149,087,820 股，占上市公司总股本的 22.35%。

2019 年 9 月 4 日，该协议转让的过户手续完成，招商蛇口直接持有上市公司股份 149,087,820 股，占上市公司总股本的 22.35%，成为上市公司第一大股东。

本次交易前后，收购人及其一致行动人持有中航善达股份变动情况如下：

股东	x次交易前				x次交易后
	协议转让前		协议转让后		发行股份购买资产后
	持股数量（股）	持股 比例	持股数量 （股）	持股比例	持股数量 （股）	持股比 例
招商蛇口	-	-	149,087,820	22.35%	503,134,000	47.45%

深圳招商 地产	-	-	-	-	39,338,464	3.71%
合计	-	-	149,087,820	22.35%	542,472,464	51.16%

本次交易后，收购人将直接持有上市公司股份 503,134,000 股，占上市公司总股本的 47.45%，通过一致行动人将间接持有上市公司股份 39,338,464 股，占上市公司总股本的 3.71%，合计持有上市公司股份 542,472,464 股，占上市公司总股本的 51.16%，将成为上市公司控股股东。招商局集团通过招商蛇口、深圳招商地产间接控制上市公司 542,472,464 股，将成为上市公司实际控制人，最终控制人为国务院国资委。

（二）本次收购的基本方案

中航善达拟以发行股份的方式购买招商蛇口、深圳招商地产合计持有的招商物业 100%股权，本次交易不涉及募集配套资金。

本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》中所载评估值为基础，经交易各方协商确定。根据中通诚出具的并经国务院国资委备案的《标的资产评估报告》，以 2019 年 3 月 31 日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本

次交易标的资产的评估价值为 298,972.33 万元。据此，经交易各方协商，本次交

易标的资产的交易作价为 298,972.33 万元。

本次交易的股份发行定价基准日为上市公司第八届董事会第四十一会议决议公告日（即 2019 年 4 月 29 日），发行股份价格不低于定价基准日前 60 个交易

日股票交易均价的 90%，即 7.90 元/股。上市公司于 2019 年 4 月 22 日召开 2018

年度股东大会，审议通过《公司 2018 年度利润分配预案》，同意以上市公司 2018

年末总股本 666,961,416 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3 元（含税）；

鉴于上述分配方案已实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格由 7.90 元/股

调整为 7.60 元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

五、本次收购的资金来源

根据《收购报告书》，本次收购系收购人及其一致行动人以其持有的招商物业 100%股权认购上市公司非公开发行的 393,384,644 股人民币普通股（A 股）股份，约占中航善达本次发行股份购买资产后总股本的 37.10%。本次收购不涉及支付现金，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

综上，信达律师认为，收购人本次收购资金来源合法合规，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形。

六、后续计划

（一）主营业务调整计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的计划。如上市公司因其战略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披露义务。

（二）对上市公司（含子公司）资产及业务出售、合并、与他人合资合作计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人在未来 12 个月内暂无对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，暂无对上市公司以资产购买或资产置换等方式实施重组的计划。如果届时需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法律程序和信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员调整计划

根据《收购报告书》，上市公司及收购人将严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律法规以及《中航善达股份有限公司公司章程》等规章制度的要求，对上市公司董事会进行改组或调整，提名相应的非独立董事和独立董事人选。董事会的具体人选，

将由上市公司董事会、股东大会按照法律法规和公司章程的规定进行决策聘任。收购人将根据中航善达职能定位的具体需求，对高级管理人员团队进行必要的委任或调整。中航善达将择机对董事会、监事会、高级管理人员的换届或调整事项履行必要的决策程序，并及时履行信息披露义务。

（四）对上市公司章程的修改计划

根据《收购报告书》，上市公司将依法根据本次收购的具体情况对公司章程中有关条款进行相应调整，但不存在收购人拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的情况。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无计划对上市公司员工聘用计划作出重大改变。本次收购完成后，若上市公司根据实际情况需要进行相应调整的，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者做出其他重大安排的计划。若上市公司根据实际情况或因监管法规要求进行分红政策调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

根据《收购报告书》，截至《收购报告书》签署之日，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。本次收购完成后，如果上市公司根据其《公司章程》所规定的程序，按照实际经营管理的需要对业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。

七、对上市公司的影响

根据《收购报告书》，本次收购对上市公司的影响如下：

（一）关于对上市公司独立性影响

x次收购完成后，收购人及一致行动人与中航善达在人员、财务、资产、业务和机构等方面将继续保持相互独立，中航善达在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续保持独立，本次收购不会影响中航善达独立经营能力。

为保持中航善达的独立性，收购人及一致行动人作出如下承诺：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司的独立性，将继续按照A股上市公司相关规范性文件的相关要求履行法定义务，避免同业竞争、规范关联交易、保证中航善达在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。

2、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

（二）收购人与上市公司同业竞争的情况

x次交易完成后，招商物业成为上市公司全资子公司，上市公司的主营业务仍为物业资产管理业务。招商蛇口将成为上市公司的控股股东，招商局集团将成为上市公司的实际控制人。

本次交易完成后，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与上市公司从事相同、相似业务的情况如下：

（1）物业管理业务

招商蛇口、招商局集团下属企业中，部分企业的经营范围包含物业管理，但并未实际从事物业管理业务；部分企业存在物业管理业务，但服务对象仅限于关联方持有的自有物业，不存在对外从事物业管理业务的情况。该等企业与上市公司不构成实质性同业竞争。

招商蛇口、招商局集团下属的招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司（以下简称“南太武物业”）存在对外开展物业管理业务的情况。根据招商

局集团于2019年1月19日出具的《关于推进集团内部物业管理资源与招商物业整

合的批复》，招商局集团同意招商局漳州开发区有限公司将其所持南太武物业 51%股权转让给招商物业。截至《收购报告书》签署之日，招商蛇口正在履行转让程序，促使招商局漳州开发区有限公司将其持有的南太武物业股权全部转让予招商物业。

根据招商蛇口的说明，招商蛇口确认将促使招商局漳州开发区有限公司将招商局漳州开发区有限公司持有的南太武物业51%股权转让给招商物业，预计于 2019年12月31日前完成上述股权转让事项。

（2）商业资产运营业务

上市公司业务范围还包括购物中心等商业物业资产的投资与运营，该项业务统一由上市公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“九方资管”）作为商业运营平台进行管理，上市公司自2011年至今在赣州、成都、九江、昆山等地相继开业购物中心，已形成“九方”购物中心产品品牌。

招商蛇口、招商局集团控制的其他企业在商业资产运营方面从事相同、相似业务的情况如下：

序号	项目公司	控制权益比例 （%）	购物中心名称	购物中心定位	备注
1	佛山市凯达 城投资发展有限公司	51	佛山 IPARK	集超市、品牌旗舰店、餐 饮等于一体的一站式购物中心	已托管至天 虹商场股份有限公司
2	招商局地产 （南京）栖 霞分公司	100	南京马群花园城	一站式家庭生活优悦中心	招商置地下属项目
3	南京招商启 盛房地产有限公司	100	南京燕子矶花园城	一站式家庭生活优悦中心	招商置地下属项目
4	重庆招商置地开发有限 公司	100	长嘉汇弹子石购物中心	都市文化旅游综合体	招商置地下属项目
5	深圳市花园城置业管理有限公司	100	蛇口花园城	社区型购物中心，以满足社区居民需求为出发点，南山区首个集购物、餐饮、休闲、娱乐为一体的大型 综合类商业项目	—
6	招商商置 （贵州毕 节）投资有	100	毕节花园城	以快时尚为中心的一站式购物中心	—

序号	项目公司	控制权益比例 （%）	购物中心名称	购物中心定位	备注
	限公司
7	沈阳金道汇通房地产开 发有限公司	51	沈阳花园城	大浑南时尚小资第一站	—
8	成都招商博 时房地产开发有限公司	100	成都花园城	成都首席阅美优乐生活中心	-

就上表列示的购物中心：

①佛山IPARK购物中心为招商蛇口控股子公司、香港上市公司招商局置地所运营的购物中心项目。根据佛山IPARK购物中心的产权持有单位佛山市凯达城投资发展有限公司与天虹商场股份有限公司签订的《佛山依云置地中心ipark开业后运营管理及招商调整委托合作合同》及确认书，佛山IPARK购物中心已托管至天虹商场股份有限公司，由其具体负责运营及管理，生效日期为2018年8月8日，终止日期为2023年8月7日，目前尚无到期后的具体安排，届时将由合作双方根据托管协议约定确定后续安排。天虹商场股份有限公司与招商蛇口、招商局集团互相均不存在股权控制关系。

②“南京马群花园城”、“南京燕子矶花园城”、“长嘉汇弹子石购物中心”均为招商蛇口控股子公司、香港上市公司招商局置地所运营的购物中心项目。招商蛇口受限于其与招商局置地在先达成的不竞争约定，现阶段无法将上述3家购物中心纳入上市公司范围内，也无法通过委托管理等方式将其交由中航善达实际运营。

上述不竞争约定的具体情况如下：招商局置地于香港联交所上市时与招商蛇口就南京、广州等地涉房地产业务（包括房地产开发、销售、租赁管理及投资等）达成了不竞争协议，根据双方目前执行的于2018年12月17日签署的《经修订及重列不竞争契据》（以下简称“《不竞争协议》”），招商蛇口不得以任何形式在广州、佛山、南京及句容从事、参与或涉及该四个城市的房地产业务；在招商局置地退出重庆、西安两地房地产业务前，招商蛇口也不得以任何形式从事、参与或涉及该两个城市的房地产业务；招商局置地有权在北京、上海排他性地开展办公楼资产管理业务。

鉴于：(1)中航善达及九方资管目前尚未在广州、佛山、南京、句容、重庆、西安建设或管理购物中心，而招商局置地的单个购物中心辐射范围及影响力有限，招商局置地与上市公司开展相关业务不存在区域上的重合；(2)招商局置地及其下属项目公司仅对其自有物业进行经营管理，并未对自有物业之外的购物中心项目进行运营管理。因此，招商局置地下属的3家购物中心与中航善达不存在直接竞争关系。

③就“蛇口花园城”、“毕节花园城”、“沈阳花园城”、“成都花园城”，招商蛇口各项目公司分别与九方资管于2019年8月23日签订了购物中心委托管理协议，约定招商蛇口各项目公司将其拥有的已运营的上述购物中心委托给九方资管进行管理和经营。该项委托安排于本次交易新增股份上市之日起实施。

根据招商蛇口出具的说明，除上述情况外，其下属无其他从事购物中心管理运营业务的企业。

（3）房地产开发业务

招商蛇口业务涵盖园区开发与运营、社区开发与运营和邮轮产业建设与运营三大板块，与上市公司存量房地产开发业务存在同业的情况。

根据国务院国资委关于国有企业“瘦身健体、提质增效”以及优化国有资本布局结构的部署，上市公司已于2016年将其控制的部分具有房地产开发业务相关的资产与负债出售。根据上市公司于2016年9月29日出具的《中航地产股份有限公司关于重大资产出售之后房地产业务的声明》，在存量房地产项目竣工验收并将剩余房产销售完毕后，或将从事房地产开发业务的项目公司对外转让后，上市公司及其下属企业均不会再从事房地产开发业务。自该次重大资产出售后，上市公司战略聚焦于物业资产管理业务，不再从事新的房地产开发项目。

截至《收购报告书》签署之日，上市公司存量房地产开发项目中，昆山九方城（A6地块）项目、xx中航紫金云熙项目、衡阳中航城市花园项目（一期）均已建设完毕，仅存尚未销售完毕的部分尾盘；在建、拟建的项目仅有坪地酒店项目、衡阳城市花园项目、天津九方城项目。就坪地酒店项目，中航善达已与第三方签订协议，待该项目建设完成后整体转让给第三方；就衡阳中航城市花园项

目、天津九方城市广场项目，为解决与本次交易完成后的控股股东招商蛇口在房地产业务方面潜在的同业竞争，中航善达与招商蛇口于2019年8月23日签署《股权托管协议》，约定中航善达将所持衡阳中航地产有限公司（衡阳中航城市花园项目的开发主体）、天津xx云天置业有限公司（天津九方城市广场项目的开发主体）的股权委托给招商蛇口进行管理，该项托管安排于本次交易新增股份上市之日起实施。该托管协议生效后，中航善达将不再从事房地产开发业务，中航善达与招商蛇口在房地产开发业务方面将不存在实质性同业竞争。

目前，上市公司对于上述两个房地产项目暂无具体的资产出售计划及时间安排。上市公司承诺将在上述股权托管协议生效之日起5年内完成项目开发或处置工作。如上市公司后续有具体的出售计划，将严格按照有关规定履行相应的决策程序及信息披露义务，并充分提示相关风险。

除上述上市公司自有的存量房地产开发项目外，本次交易前，上市公司及其子公司接受中航国际及其下属公司委托，管理中航国际及其下属公司的若干房地产开发项目。为进一步减少房地产开发相关业务，截至本《收购报告书》签署之日，上市公司已解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目的委托经营。

综上，鉴于中航善达已决定退出房地产业务、仅在处置和消化少量存量项目和项目尾盘，其存量房地产项目在开发完成、销售完毕或对外转让后，与招商蛇口在房地产业务方面的潜在竞争关系将自然消除。

2、关于解决及避免同业竞争的承诺

（1）招商蛇口

招商蛇口于2019年8月23日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下： “截至本函出具日，中航善达及其下属企业涉及少量存量房地产开发项目

（以下简称“存量项目”）。中航善达已根据其业务发展战略，与本公司签署托管协议，就存量项目中的两个拟建项目所涉项目公司，中航善达将所持项目公司股权（分别为衡阳中航地产有限公司60%的股权、天津xx云天置业有限公司100%的股权）所对应的除所有权、股权处置权、收益权、要求解散公司权、清算权以外的其他股东权利全部委托给本公司行使。

截至本函出具日，本公司及下属控股企业拥有的与“九方购物中心”类似的购物中心，除已委托给无关联第三方经营或由招商局置地有限公司（股票代码： 0000.XX）直接、间接拥有权益的以外，本公司已签订协议将其委托给深圳市中航九方资产管理有限公司运营，本公司与中航善达在购物中心业务方面不存在同业竞争的情况。

截至本函出具日，本公司及下属控股企业对外从事物业管理业务的企业除了招商物业及其子公司外，仅有招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司，本公司正在履行转让程序，促使招商局漳州开发区南太武产业园物业服务有限公司股权全部转让予招商物业。前述股权转让及本次交易完成后，本公司与中航善达在物业管理业务方面不存在同业竞争的情况。

除本函提及的业务外，本公司及下属控股企业（不含招商物业及其下属控股企业）不存在与中航善达或其下属控股企业业务竞争的情况。为了避免本次交易后本公司与中航善达之间产生同业竞争，本公司确认及承诺如下：

1、本公司保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的利益。

2、在符合相关法律、法规、规范性文件及监管规则，且不违背已签订协议或已作出承诺的前提下，除本函提及的业务外，本次交易完成后，本公司及下属控股企业不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。如本公司或下属控股企业存在任何与中航善达或其下属控股企业主营业务构成竞争的业务或业务机会，本公司及下属控股企业将促使该等业务、业务机会或相关公司按公平合理的条件优先提供给中航善达或其控股企业；或由中航善达或其下属控股企业根据国家法律、法规及监管机构许可的方式采取委托经营、委托管理等方式加以解决；或转让给其他无关联的第三方。

3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失效”。

（2）招商局集团

招商局集团于2019年8月23日出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，在本公司作为中航善达实际控制人期间，本公司及下属控股企业（不含招商蛇口及其下属控股企业）不会从事与中航善达或其下属控股企业主营业务相竞争的业务或活动。

2、本公司将促使下属控股企业招商蛇口严格履行其向中航善达出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，并保证不会利用对中航善达的支配地位损害中航善达及其他股东的利益。

3、本函于本次交易获得中国证监会核准、且自本次交易新增股票在深圳证券交易所上市之日起生效。若本公司不再拥有中航善达的控制权，则本函自动失效”。

（三）对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》，本次交易完成后，招商物业与招商蛇口、招商局集团及其控制的企业之间的交易成为上市公司关联交易。本次交易不会损害上市公司及其全体股东的利益，具体如下：

1、本次交易完成后，上市公司原有业务的主要关联交易类型、种类未增加。本次交易完成前，上市公司的关联交易主要为与中航国际及其下属企业在房屋租赁、工程维保、物业管理、房地产项目及项目公司托管等方面的交易。根据

《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司与其关联方仍主要在物业管理服务、工程维保、房屋租赁、房地产项目及项目公司托管等方面存在关联交易，上市公司原有的主要关联交易类型、种类未增加。

2、本次交易完成后，标的公司与关联方的主要关联交易类型、种类及规模未增加，该等关联交易的内容主要为物业管理服务、智能化工程、推广营销服务等，该等关联交易于本次交易前即存在，系双方市场化双向选择的结果，不会对上市公司的持续经营造成重大影响，不存在损害上市公司利益的情况。

3、本次交易完成前，中航善达及其子公司已受托管理中航国际及其下属公司的若干房地产开发项目，构成关联交易。为进一步减少房地产开发相关业务，

中航善达已解除与中航国际及其下属公司的房地产开发项目委托经营。本次交

易完成后，中航国际仍然控制中航善达 5%以上股份，为中航善达的关联方，因此，前述房地产开发项目委托经营的解除也有利于减少关联交易。

4、本次交易完成后，上市公司业务模式、规模及发展战略均有利于降低未来上市公司关联交易占比：

（1）本次交易将显著提高上市公司的物业管理规模、拓宽业务广度，提高上市公司的综合业务能力。在行业竞争逐渐加剧的情况下，本次交易有助于上市公司做优做强，随着标的公司注入上市公司体内，上市公司物业管理业务的实力将得到进一步提升，有利于提升上市公司的行业地位及市场竞争力，增强上市公司获取市场化业务能力。

（2）本次交易完成后，上市公司及标的资产主要关联交易类型为向关联方提供物业管理服务（主要为商办类物业）、开发商服务、建筑科技（智能化工程）等，除未来新增的物业管理项目外，预计上述各类关联交易金额不会出现大幅波动。本次交易完成后，上市公司收入规模将较大幅增长，同时上市公司将继续坚持聚焦战略市场，加大市场拓展力度，加快规模扩张和聚集资源，鼓励开展市场化业务，积极扩展新客户。通过战略布局和市场开拓，提高市场化业务占比，有利于进一步降低关联交易占比。

（3）本次交易完成后，未来招商蛇口、招商局集团及其他关联方与上市公司发生的关联交易，将在符合《上市规则》《上市公司治理准则》等相关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。此外，为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，中航技深圳、招商局集团、招商蛇口、深圳招商地产出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，保证其及其控制的其他企业尽量避免与上市公司及上市公司控股或参股公司之间产生关联交易事项。上市公司的关联交易将是公允、合理的，不会损害上市公司及其全体股东的利益。

（四）上市公司进一步规范关联交易的措施

为进一步减少和规范本次交易完成后上市公司可能产生的关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益，本次交易完成前及完成后上市公司的控股

股东以及本次交易的交易对方招商蛇口、深圳招商地产分别出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“一、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股、参股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

二、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；不利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。

三、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”

招商局集团出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量避免与中航善达及其控股公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。

2、本公司将严格遵守中航善达公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时督促对关联交易事项进行信息披露；不违法利用关联交易转移、输送利润，损害中航善达及其他股东的合法权益。

3、本公司如因不履行或不适当履行上述承诺因此给中航善达及其相关股东造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。”

综上，信达律师认为，本次收购将有利于上市公司避免同业竞争和规范关联交易，增强独立性。

八、收购人与上市公司间的重大交易

（一）收购人与上市公司及其子公司之间的重大交易

根据《收购报告书》，除本次收购外，截至《收购报告书》签署日，招商蛇口“蛇口花园城”、“毕节花园城”、“沈阳花园城”、“成都花园城”项目公司已分别与九方资管签订了《购物中心委托管理协议》，约定招商蛇口及其下属公司将拥有的已运营的上述购物中心委托给九方资管进行管理和经营，该项委托安排于本次收购中航善达新增股份上市之日起实施；招商蛇口已与中航善达签订了《股权托管协议》，约定中航善达将其分别持有的衡阳、天津项目所涉项目公司的全部股权委托给招商蛇口进行管理，该项委托安排于本次收购中航善达新增股份上市之日起实施。

除上述事项外，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，未与中航善达及其子公司进行合计金额高于3,000万元的资产交易或者高于中航善达最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）。

（二）收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易

根据《收购报告书》，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，与中航善达的董事、监事、高级管理人员之间未发生重大交易。

（三）收购人对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》，收购人、一致行动人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》签署之日前二十四个月内，不存在对拟更换的中航善达董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）收购人对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

根据《收购报告书》，除《股份转让协议》、《股权托管协议》及前述《购物中心委托管理协议》外，收购人及其董事、监事、高级管理人员在《收购报告书》

签署之日前二十四个月内，不存在对中航善达有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排的情形。

九、前六个月买卖上市公司股票的情况

（一）收购人及其一致行动人买卖中航善达股票的情况

根据收购人及其一致行动人出具的自查报告，在本次交易停牌日（即 2019

年 4 月 15 日）前 6 个月至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日（即 2019

年 8 月 23 日），招商蛇口及深圳招商地产不存在买卖中航善达股票的情况。

（二）收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖中航善达股票的情况

根据收购人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员出具的自查情况说明，在本次交易停牌日（即2019年4月15日）前6个月至《发行股份购买资产协议之补充协议》签署日（即2019年8月23日），招商蛇口及深圳招商地产的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，不存在买卖中航善达股票的情况。

十、结论意见

综上所述，信达律师认为，招商蛇口及其一致行动人具备本次收购的主体资格；收购人为本次收购出具的《收购报告书》内容真实、准确、完整，符合《收购办法》和《信息披露准则 16 号》等法律、法规和规范性文件的规定。

本法律意见书一式三份。

（以下无正文）

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于<中航善达股份有限公司收购报告书>的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人： 经办律师：

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2019 年 11 月 19 日