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证券代码：300122 证券简称：智飞生物 公告编号：2018-65
重庆智飞生物制品股份有限公司
关于与美国默沙东公司签署五价轮状疫苗补充协议的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。
特别提示：
● 公司与默沙东公司已于 2012 年 6 月 5 日签署《开发、推广与经销协议》，约定五价轮状疫苗的商业化事宜相互合作；2018 年 4 月 19 日，公司获悉五价轮状疫苗取得中华人民共和国进口药品注册证，详情可关注公司发布于中国证监会指定的创业板上市公司信息披露网站的公告 2012-25 号、2018-35 号。基于该前提，结合五价轮状疫苗的上市进展以及有关法规政策的调整，公司与默沙东公司友好协商，签署补充协议。协议由双方签署后生效，至 2021 年 12 月 31 日止；
● 若协议对方不能按约提供产品、公司不能按约完成目标量都会对协议的完全履行造成一定的风险；
● 本协议约定的疫苗采购额可由双方在特定情况下通过友好协商调整，调整后以双方书面确认的订单为准。
2018 年 7 月 9 日，公司与默沙东药厂股份有限公司（注册地：美国；以下简称“默沙东”）的关联公司--美国默沙东药厂有限公司（注册地：香港；以下简称“默沙东”）签署了《开发、推广与经销协议补充协议》（以下简称“补充协议”），公司继续作为默沙东在中国大陆市场（不包括香港、澳门和台湾地区，以下简称“协议区域”）的市场推广服务方，独家在协议区域以默沙东商标进口、推广、经销和销售人用疫苗产品乐儿德®（口服五价重配轮状病毒减毒活疫苗（Vero 细胞），以下简称“五价轮状疫苗”），基础采购计划额如表 1 所示。
表 1
年份 | 采购额（亿元） |
2018 | 2.47 |
2019 | 6.5 |
2020 | 9.49 |
2021 | 13 |
注：
1、以上数据基于约定的截止于 2021 年 12 月 31 日前采购额估算，采购额可依据特定情况协商调整，具体以双方书面确认订单为准。
2、本公告中金额单位除明确表述为美元外，均为人民币元。
一、协议当事人介绍 1、基本情况：
默沙东药厂股份有限公司，在美国和加拿大称为默克公司(Merck & Co., Inc.)，是全球医疗行业的领先者，总部设于美国新泽西州的xx沃斯。凭借处方药、疫苗、生物制品和动物保健品，默沙东与全球客户紧密合作，为 140 多个国家提供创新的医疗解决方案。默沙东位列世界 500 强之一，2017 年全球销售额达 401 亿美元，研发投入达 99.82 亿美元。
公司与默沙东自 2011 年 4 月 25 日起开展市场推广合作，负责默沙东疫苗产品在中国大陆区域的销售。自双方合作以来，均能较好履行合同义务，协议产品的市场营销工作进展顺利，双方合作关系持续健康发展。
2、最近三个会计年度与上市公司发生的购销金额：
该疫苗尚未在中国大陆进行销售，故最近三个会计年度尚未与上市公司就该疫苗发生购销金额。
3、履约能力分析：
默沙东公司位列世界 500 强之一，拥有雄厚的研发与生产实力。目前，默沙东经营状况与财务状况良好，具备较强的履约能力。
二、补充协议的主要内容
1、该补充协议为智飞生物与默沙东基于法规政策调整以及五价轮状疫苗上
市进展而签署的友好合作协议，进一步确认了五价轮状疫苗的基础采购计划以及采购时间；
2、默沙东授权公司独家在协议区域以默沙东商标进口、推广、经销和销售五价轮状疫苗；其中智飞应负责协议产品在协议区域内的推广活动，默沙东有权（而非义务）根据判断在智飞的市场推广活动之外制定并实施国家级或地区级推广活动，双方分别承担各自相关费用；
3、协议期限：2018 年 7 月 9 日至 2021 年 12 月 31 日止。在协议届满前一
（1）年，双方将确认是否延续本协议期限。三、对上市公司的影响
1、补充协议的签署是双方为符合法规政策，结合疫苗上市进展进行友好协商的结果；
2、补充协议的签署确定了五价轮状疫苗的基础采购计划额与采购时间，进一步确保了五价轮状疫苗的基础供应，若正常履约将对公司未来的经营收入与营业利润产生一定的积极影响；
3、公司自主研发、生产、销售的疫苗是公司营业收入与利润的最主要来源。本协议的疫苗代理不会影响公司业务独立性，亦不会导致公司对默沙东公司形成依赖关系。
四、风险提示
受疫苗批签发及供应等因素影响，该协议的履行对公司 2018 年度及未来年度经营效益的提升尚存在一定的不确定性。公司将按照深圳证券交易所有关的信息披露规定，在定期报告中持续披露该合同的履行情况。敬请投资者以公司正式发布于监管机构指定信息披露媒体、网站的公告为准，注意控制投资风险。
五、报备文件
1、《开发、推广与经销协议补充协议》
特此公告
重庆智飞生物制品股份有限公司董事会 2018 年 7 月 9 日