统一社会信用代码：9143010455763473XG
证券代码：002096 证券简称：南岭民爆 公告编号：2021-013
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司
关于全资子公司一六九公司与关联方签订《终止项目移交托管协议书》暨接受财务资助涉及关联交易的公告
x公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
特别风险提示：本次交易是基于法院终审判决一六九棚户区项目部分资产归属本公司全资子公司一六九公司后，对关联方神斧投资前期项目垫付资金确认为因接受关联方财务资助而确认的关联交易，交易金额按照财务资助本金 12 个月利息金额计算。本次财务资助事宜及棚改项目终止委托关系本身不存在重大交易风险。但是，由于棚改项目所涉资产金额大，在涉案资产权属归属一六九公司后，该单项资产存在较大的减值风险，预计将对上市公司未来的财务状况及经营成果带来较大不利影响。
一、关联交易概述
1、2020 年 12 月 24 日，湖南省娄底市中级人民法院对公司全资子公司湖南神 斧集团一六九化工有限责任公司（以下简称：一六九公司）与湖南百弘房地产开发 有限公司（以下简称：百弘房地产公司）法律纠纷一案作出终审判决[案号：（2020） 湘 13 民终 619 号]。[该诉讼事项的相关内容详见公司于 2021 年 2 月 5 日在巨潮资 讯网等指定信息披露媒体发布的《关于全资子公司一六九公司重大诉讼的进展公告》
（2021-005）]。根据终审判决结果，百弘房地产公司将棚改项目职工认购房以外的的商业开发部分退还给土地使用权人一六九公司。因此，一六九公司基于法院终审判决承接了棚改项目相关资产。
依据此前法院的前置裁定，一六九公司应接管一六九棚户区改造项目工程建设，但是由于当时棚改项目资产权属的不确定性，为规范对全资子公司的资金管控，一 六九公司与湖南神斧投资管理有限公司（以下简称：神斧投资）签订《项目移交托 管协议书》，一六九棚改项目的受托管理主体移交至神斧投资，神斧投资据此对一
六九棚改项目的建设进行了垫资。前述事宜详见公司分别于2019 年3 月26 日和2020
年 1 月 14 日在巨潮资讯网等指定信息披露媒体发布的《全资子公司一六九公司棚 改项目相关事项的进展公告》（2019-016）及《关于全资子公司一六九公司重大诉 讼的进展公告》（2020-002）。现依据法院判决，一六九棚改项目所涉资产归属已 明确，一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体，棚改项目所形成的资产负债将由一六九公司承接，神斧投资对一六九棚改项目的托 管垫资，将构成对一六九公司的财务资助，且该财务资助涉及对关联方的利息支付，构成关联交易。
截止本公告日，该项财务资助涉及金额为棚改项目部已收到的神斧投资垫付本金余额合计 28500 万元（其中湖南新天地投资控股集团有限公司代付 2000 万元），年利率 6%，根据 12 个月累计应承担的利息额进行计算，本次交易涉及关联交易额约 1710 万元。
2、根据深交所《股票上市规则》有关规定，神斧投资为公司间接控股股东新天地集团全资子公司，与本公司构成关联关系。前述关联交易金额未达到《股票上市规则》等要求提交股东大会审议的标准。
3、公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于签订<终止项目移交托管协议书>暨接受财务资助形成关联交易的议案》，关联董事回避表决。公司独立董事事前认可，同意此项关联交易,并发表了独立意见。
4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
1、关联方基本情况：
公司名称：湖南神斧投资管理有限公司成立日期：2010 年 07 月 06 日
注册地址：xxxxxxxxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0000 x企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：xxx 注册资本：10,000 万元
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经营范围：国家法律、法规及政策允许的投资管理、资产管理；投资咨询（不
得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）；企业管理服务。
主要股东和实际控制人：湖南新天地投资控股集团有限公司（占股 100%），实际控制人为湖南湘科控股集团有限公司。
2、历史沿革：湖南神斧投资管理有限公司是由新天地集团全额出资于 2010 年
7 月 6 日注册成立的国有独资企业。
最近三年发展状况：该公司近三年主营业务平稳发展。
单位：万元
序号 | 时间 | 总资产 | 净资产 | 营业收入 | 净利润 | 是否审计 |
1 | 2018-12-31 | 138,316 | 31,593 | 4,710 | 3,012 | 是 |
2 | 2019-12-31 | 123,756 | 31,436 | 2,408 | 4,356 | 是 |
3 | 2020-12-31 | 131,368 | 23,051 | 2,149 | -7,041 | 是 |
3、与本公司关联关系：根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条及《公司章程》的有关规定，神斧投资系本公司间接控股股东湖南新天地投资控股集团有限公司实际控制的法人，与本公司构成关联关系。
4、履约能力分析：神斧投资经营正常，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定，不存在履约能力障碍。
5、神斧投资不属于失信被执行人。三、 关联交易基本情况
1、为积极响应国家政策，改善职工居住条件，一六九公司于 2010 年申请设立
一六九棚户区改造项目，在 2011 年对项目进行了调整，并经湖南省发展改革委员会批复同意建设。该项目建于娄底市万宝新区湘中大道以北、高丰路以东、紫鹊界路以西、畔山街以南。2013 年 1 月，该项目作为职工居住民生工程全权委托给百弘房地产公司负责项目开发建设，由于开发商百弘房地产公司资金筹措能力不足，在开发过程中资金链断裂，导致项目中断达 3 年之久，损害了职工的利益。在百弘房地产公司丧失履约能力的情况下，因申诉无门引发了部分员工业主非理性聚众集会转而围堵一六九公司办公区和生产区，且多次到有关单位集访，严重影响了和谐发展。由于该项目是涉及职工切身利益的民生工程，为顾全大局，确保项目有序推进，履行企业社会责任，一六九公司主动担当，多年来一直积极协调有关方面采取法律
手段等多种途径寻求解决方案，湖南省、娄底市等各级政府和有关单位及本公司控股股东均对项目维稳与妥当解决企业历史遗留问题给予了大力支持。
2、2018 年 6 月 13 日，娄底市娄星区人民法院发布民事裁定书[（2017）湘 1
302 民初 2331 号]，裁定“湖南百弘房地产开发有限公司退出一六九棚改项目的管理，一六九公司全面接管该棚改项目的建设”。本裁定中，娄底市娄星区人民法院 经审查认为：“一六九棚户区改造项目系民生工程，涉及到千家万户、施工企业、实际施工人、材料供应商及民工工资等各方切身利益，该项目停工多年，百弘公司 没有能力恢复建设，已经造成巨大经济损失，如不及时复工建设，将造成更大的损 失。”在民事裁定书[（2017）湘 1302 民初 2331 号]之一中，娄星区人民法院认为： “该项目停工以来损失日渐扩大，广大购房职工及施工人、农民工的集体维权情绪日益高涨，如不及时恢复建设，对损失加以控制，将会严重影响社会稳定。”综上， 考虑到一六九棚改项目资产的特殊属性以及和谐维稳等现实需求，一六九公司依据 法院裁定全面托管了该棚改项目建设。
2018 年 6 月 28 日，一六九棚改项目正式复工建设，为确保项目顺利推进，一六九公司依据法院判决因托管业务的需要支付了部分项目建设资金。基于当时资产归属的不确定性，为规范对上市公司全资子公司的管控和资金管理，2019 年 1 月 1
5 日，从维护大局角度考虑，兼顾上市公司及中小股东利益，新天地集团党委（扩大）会同意由本公司股东神斧投资承接该棚改项目的托管责任。
2019 年 3 月 21 日，公司收到《湖南省国资委关于新天地集团一六九公司棚改项目托管主体转移等有关事项的复函》（湘国资发展函[2019]33 号）。该复函原则同意：“一六九棚户区改造项目的托管主体由一六九公司转移为神斧投资，神斧投资可以按照法院裁定及与当地政府所达成的一致意见，在合理限额内继续履行项目所需资金的垫支责任（含一六九公司前期垫支的资金及相关成本），但需严格控制垫支范围，垫支预算并履行相应法定程序。”此后神斧投资开始履行托管及垫资责任。 2020 年 3 月，一六九公司与神斧投资正式签订《项目移交托管协议书》，约定
一六九公司将项目所涉及的施工建设等相关全部权益和债权债务均移交给神斧投资，并针对前期一六九所垫支资金自 2018 年 6 月起按照银行同期贷款利率计算资金占用成本，协议签订后由神斧投资支付至一六九公司指定银行账户。
3、2021 年 2 月，公司收到湖南省娄底市中级人民法院于 2020 年 12 月 24 日作出的对一六九公司与百弘房地产公司法律纠纷一案作出终审判决。人民法院认为，
一六九公司棚户区改造项目的商业开发房屋应退还土地使用权人一六九公司，一六九公司应按接管时的市场价值付款给百弘公司，从而完全取得对于一六九公司职工认购以外相关住宅、车位和商业门面的所有权。（有关内容详见（2020）湘 13 民终 619 号判决书全文。）
现根据该判决书，一六九棚改项目有关资产归属已基本明确，双方当事人在履行判决内容后，一六九公司将成为一六九棚改项目除职工认购房以外的项目资产的归属主体，棚改项目所形成的资产负债将由一六九公司承接。因此，神斧投资此前因受托管理对棚改项目的财务资助形成的债权将对一六九公司行使。根据深交所
《股票上市规则》等有关规定，神斧投资对一六九棚改项目建设的托管所所垫资金，将构成对一六九公司的财务资助。截止目前，该项财务资助涉及一六九棚改项目部 前期已收到的神斧投资垫付本金余额合计28,500 万元（其中新天地集团 2000 万元），资金使用费按年利率 6%确认。现依据深交所《上市公司信息披露指引第 5 号—交易 与关联交易》等有关规定，本次交易金额根据一六九公司棚改项目 12 个月累计应
承担的利息额进行计算，涉及关联交易额约为 1710 万元。
同时，为进一步明确有关权利义务关系，根据湘科集团及神斧投资的要求，一六九公司拟终止与神斧投资与一六九棚改项目的托管关系，并签署《终止项目移交托管协议书》。协议的主要内容为：（1）鉴于 619 号民事判决认为项目所建房屋权属应归一六九公司所有，双方一致确认并同意，《项目托管移交协议书》自本协议生效之日起终止。（2）对于神斧投资所垫付的项目所需各项资金，由一六九公司根据自身经营状况和项目回款情况分步偿还，利息率为 6%/年，具体资金使用成本根据资金使用时间确定。
四、交易的定价政策及定价依据
五、涉及关联交易的其他安排、交易目的和对上市公司的影响
1、2021 年 3 月，公司委托开元资产评估有限公司对一六九棚改项目进行减值测试所涉及的资产组于评估基准日的市场价值进行了评估。经评估，湖南神斧集团一六九化工有限责任公司申报评估的在建工程项目于评估基准日的账面价值为 53,891.80 万元，市场价值评估结果为 48,151.00 万元，评估减值 5,740.80 万元，增值率-10.65%。
2、本次因涉案项目资产权属变化而形成财务资助所涉及的关联交易，是公司大股东积极支持公司解决历史遗留问题的重要举措，为解决历史遗留问题和化解棚改项目维稳风险争取了宝贵的时间，在一定时期内大大缓解了一六九公司的经营风险。本次事宜在经审议通过后，一六九公司将承继项目的还款责任，公司将督促一六九公司采取各项合理措施积极处置或盘活所接管的商业房产等资产，加快资金回笼，最大程度减少损失。
3、根据有关会计准则，该资产进行确认后，预计将对公司 2020 年度净利润
的影响为 5802.05 万元（含项目其他应收款信用减值损失 61.26 万元），对未来年度的财务状况和经营成果还很有可能造成重大不利影响，具体影响将主要取决于项目资产的处置情况。
六、独立董事事前认可意见和独立意见 1、事前认可意见
根据湖南省娄底市中级人民法院终审判决，一六九公司棚改项目所涉部分资产、负债由一六九公司承继。本次因涉案项目资产权属变化而形成财务资助所涉及的关 联交易，是公司大股东积极支持公司解决历史遗留问题的重要举措，为解决历史遗 留问题和化解棚改项目维稳风险争取了宝贵的时间，在一定时期内大大缓解了一六 九公司的经营风险。关联方神斧投资在此前资产归属不清晰的情况下，前期给棚改 项目垫支资金，并按照借款年利率 6%计算资金占用成本，是支持上市公司解决风险 的体现，资金使用成本符合市场平均融资成本的水平。本次终止与神斧投资签订的
《项目移交托管协议书》，有利于明确各方的权力义务关系，提升公司独立性。 同意将《关于签订<终止项目移交托管协议书>暨接受财务资助形成关联交易的
议案》提交公司第六届董事会第十七次会议审议，董事会审议时，关联董事应当回避表决。
2、独立意见
公司确认本次因接受财务资助涉及关联交易事项的表决程序合法有效，关联董
事对该议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。本次关联交易，是基于法院判决结果而对前期涉案项目资产所涉财务资助事宜进行的确认；双方终止委托管理，遵循各方自愿、公平合理、协商一致的原则，符合公司整体利益，关联交易涉及的资金成本定价公允、合理。
七、备查文件
（一）第六届董事会第十七次会议决议；
（二）独立董事事前认可意见和独立意见；
（三）本公司与关联方湖南神斧投资管理有限公司签署的《终止项目移交托管协议书》；
（四）《资产评估报告》（开元评报字[2021]186 号）；
（五）《关于湖南神斧集团一六九化工有限责任公司棚改项目相关问题的律师意见》上海建纬（长沙）律师事务所。
湖南南岭民用爆破器材股份有限公司董事会二〇二一年四月二十八日