Contract
银川中房物业集团股份有限公司收购报告书
挂牌公司名称： | 银川中房物业集团股份有限公司 |
股票挂牌地点： | 全国中小企业股份转让系统 |
股票简称： | 银中物业 |
股票代码： | 870685 |
收购人： | 宁夏中房发展集团有限公司 |
住所： | 宁夏银川市兴庆区北京东路339号403室 |
日期：二○二一年七月
一、本收购报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司收购管理办法》、《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第5号—权益变动报告书、收购报告书和要约收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据上述法律法规的规定，本收购报告书已全面披露了收购人在银川中房物业集团股份有限公司拥有权益的股份。截至本收购报告书签署之日，除本收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在银川中房物业集团股份有限公司拥有权益。
三、收购人将依法履行本次收购相关的信息披露义务。
四、本次收购是根据本收购报告书所载明资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其它人提供未在本收购报告书中列载的信息和对本收购报告书做出任何解释或者说明。
五、收购人承诺本收购报告书不存在任何虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目录
1
4
5
二、收购人及其实际控制人、董监高最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况 6
四、收购人所投资或任职的企业和核心业务、关联企业及主要业务情况 6
10
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前 6 个月买卖公众公司
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月与公众
14
16
19
25
26
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系 26
30
x收购报告书中，除另有说明外，下列简称具有如下含义：
银中物业、公众公司、 被收购公司、被收购人 | 指 | 银川中房物业集团股份有限公司 |
收购方、中房发展 | 指 | 宁夏中房发展集团有限公司 |
宁夏中房 | 指 | 宁夏中房实业集团股份有限公司（变更公司形式前） 宁夏中房实业集团有限公司（变更公司形式后） |
收购报告书 | 指 | 《银川中房物业集团股份有限公司收购报告书》 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股转公司、股转系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《收购管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司收购管理办法》 |
《格式准则第 5 号》 | 指 | 《非上市公众公司信息披露内容与格式准则第 5 号—权益变动 报告书、收购报告书、要约收购报告书》 |
《投资者适当性管理 办法》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理办法》 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
注：本收购报告书若出现合计数与各单项数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入造成。
一、收购人基本情况
截止本报告书签署之日，中房发展的基本情况如下：
公司名称 | 宁夏中房发展集团有限公司 | 法定代表人 | x海燕 |
统一社会信用代码 | 91640000MA76L0YU1E | 注册资金 | 2500 万人民币 |
企业类型 | 有限责任公司（自然投资或控 股） | 营业期限 | 2020 年 12 月 1 日至无固定期限 |
住所 | xxxxxxxxxxxx 000 x 000 x | ||
登记机关 | 宁夏回族自治区市场监督管理厅 | ||
经营范围 | 一般项目：企业管理咨询、商务信息咨询，市场营销策划（除许可业 务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | ||
方陆持有中房发展 1074.09 万股，持股比例为 42.96%，为中房发展第一大股东，远高于第二大股东xx 9.15%的股份，方陆能对中房发展经营方针、决策和业务运营起决定性作用和重大影响，为中房发展的实际控制人。
方陆的基本情况如下：
xx，男，中国国籍，无境外永久居留权，1962 年 10 月出生，硕士学历。
1985 年至 1986 年，任宁夏大学教务处教学研究科职员；1987 年至 1990 年 4 月，
先后担任宁夏大学教研科副科长、教研科科长；1990 年 5 月至 1992 年 2 月，任
xxxxxxxxxxxxxx；0000 年 3 月至 1994 年 5 月，先后担任银川x
x技术产业开发区经济发展局局长助理、副局长职务；1994 年 6 月至 1995 年 4月，任江苏斯阳客车有限公司（中外合资企业）银川分公司常务副总经理；1995年 5 月至 2000 年 6 月，任宁夏爱华建筑装饰工程有限公司总经理；2000 年 8 月
至 2011 年 2 月，先后任中房集团银川房地产开发有限公司总经理、副董事长、
董事长；2011 年 3 月至 2019 年 2 月，任宁夏中房董事长、总经理；2019 年 2
月至今，任宁夏中房董事长。
二、收购人及其实际控制人、董监高最近两年所受处罚及诉讼、仲裁情况
收购人未设立董事会和监事会，设有执行董事一名，由xxx担任，设有监事一名，由xxx担任。
经登陆信用中国（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/）、中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站进行查询，截至本收购报告书签署之日，收购人及其实际控制人、董监高最近两年不存在受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
三、收购人主体资格情况
1、收购人中房发展不存在《收购管理办法》第六条规定的禁止收购的以下情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他情形。
根据华泰证券股份有限公司银川新华西街证券营业部出具的证明，收购人宁夏中房发展集团有限公司已开通全国股转系统交易权限，股东权限类别为股转一类合格投资者。收购人符合《投资者适当性管理办法》中关于投资者适当性的管理规定。
四、收购人所投资或任职的企业和核心业务、关联企业及主要业务情
况
截至本报告书签署之日，收购人中房发展投资的企业及其核心业务情况列示如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
许可项目：酒类经营；食品互联网销售；城 | ||||
市配送运输服务（不含危险货物）（依法须 | ||||
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展 | ||||
经营活动）一般项目：养老及相关业务咨询； | ||||
家政服务；物业管理；餐饮管理；医疗服务； | ||||
老年公寓及护理院的运营及管理；适老化产 | ||||
品的研发及销售；养老项目投资（不得从事 | ||||
非法集资、吸收公众资金等金融活动）；养 | ||||
老服务社区的建设及开发；健康养老产业项 | ||||
目、养老综合体项目的开发及运营；日用百 | ||||
1 | 宁夏中房养老产业发展有限公司 | 直接持股 100% | 货、粮油、预包装食品、散装食品的销售；室内外装饰装修工程；家具及相关用品设 计、销售、租赁、维修；建材、医疗器械销 售；旅游服务；餐饮服务；健康管理；健康 | 养老及相关 业务咨询；家政服务； |
咨询；保健服务；教育信息咨询（不含培训）； | ||||
水果、蔬菜、花卉、电器、电器产品、保健 | ||||
食品的销售；园林绿化景观工程；网络工程； | ||||
设计、制作、代理、发布国内各类广告；养 | ||||
老项目策划；水产品零售；农副产品销售； | ||||
鲜肉零售；工程管理服务；信息技术咨询服 | ||||
务；专业设计服务；技术服务、技术开发、 | ||||
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广 | ||||
（除许可业务外，可自主依法经营法律法规 | ||||
非禁止或限制的项目） | ||||
出租（不含汽车租赁）、出售（不含危化品 | 出租（不含汽 | |||
2 | 宁夏中房发展集团宁东物流发展有限责任公司 | 直接持股 100% | 和专控产品）、设备租赁及出售；货物运输代理、仓储、搬运装卸、包装、配送、物流信息、物流培训服务；教育咨询服务；劳务 信息咨询服务；代理记账、代理报账、财务 | 车租赁）、出售（不含危化品和专控产 品）、设备租 |
咨询服务 | 赁及出售 |
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
3 | 宁夏中房集团小额贷款有限公司 | 直接持股 100% | 依法为自治区辖区范围内自然人、个体工商 户和小微企业发放小额贷款；开展票据贴现业务、贷款担保业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 贷款 |
4 | 宁夏中xxx养老合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 一般项目：养老服务；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 养老服务 |
5 | 宁夏湖畔影业有限责任公司 | 直接持股 34% | 影视制作。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 影视制作 |
6 | 宁夏风马牛不是居旅游管理服务有限公司 | 直接持股 50% | 旅游管理服务（凭许可证经营）；旅游项目策划服务、场地租赁服务；住宿服务（凭许可证经营）；餐饮服务（凭许可证经营）；停车场服务、婚庆礼仪服务、会议及展览服务；休闲健身活动；自制饮品制售；预包装食品、散装食品销售（凭许可证经营）；工艺美术品、旅游xxx、枸杞销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 旅游管理、住宿餐饮 |
7 | 银川景博教育投资有限责任公司 | 直接持股 100% | 对教育的投资及投资管理；投资咨询；（依法需取得许可和备案的项目除外，不得吸收公众存款、不得非法集资）教育咨询；文化咨询；教育文化活动组织策划与交流；教育文化用品的销售***(依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动) | 教育的投资及投资管理 |
8 | 宁夏中房众成养老合伙企业（有限合伙） | 直接持股 | 一般项目：养老服务；企业管理；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经 营法律法规非禁止或限制的项目） | 养老服务 |
中房发展的实际控制人方陆投资的企业及其核心业务情况列示如下：
序号 | 企业名称 | 持股比例 | 经营范围 | 主营业务 |
1 | 宁夏中房发展集团有限公司 | 直接持股 42.96% | 一般项目：企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 企业管理咨询，商务信息咨询，市场营销策划 |
2 | 宁夏君本信息咨询有限公司 | 直接持股 42.96% | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务） （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | 企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务 |
3 | 宁夏中房投资有限公司 | 直接持股 14.29% | 对工业、房地产业、商业等法律法规允许行业的投资及投资咨询；资产管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) | 对工业、房地产业、商业等法律法规允许行业的投资及投资咨询 |
五、收购人与被收购人关联关系
收购人中房发展系被收购人原控股股东宁夏中房实施存续分立而设立的新公司。宁夏中房分立完成后，收购人中房发展取得宁夏中房持有的被收购人 35%的股份，因而成为被收购人的控股股东。
六、收购人失信联合惩戒情况
经查询信用中国（ xxxxx://xxx.xxxxxxxxxxx.xxx.xx/ ） 、中国裁判文书网
（ xxxx://xxxxxx.xxxxx.xxx.xx/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
（ xxxx://xxxxx.xxxx.xxx.xx/xxxxxxxxxxxx/ ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（xxxx://xxxx.xxxxx.xxx.xx/）等网站，截至本报告书签署之日，收购人及其实际控制人、法定代表人、现任董事、监事及高级管理人员均非失信联合惩戒对象。收购人不存在全国股份转让系统《诚信监督管理指引》规定的不得收购挂牌公司的情形。
一、本次收购的资金总额、资金来源及支付方式
2020 年 10 月 15 日，宁夏中房实业集团有限公司股东会作出分立决议，宁夏中房实业集团有限公司以存续分立方式分立为：宁夏中房实业集团有限公司、宁夏中房发展集团有限公司。分立前宁夏中房实业集团有限公司注册资本为 5,500.00 万元，分立后宁夏中房实业集团有限公司继续存续经营，注册资金变更
为人民币 3,000.00 万元，宁夏中房发展集团有限公司注册资本为人民币 2,500.00万元。分立后，原公司债权、债务由宁夏中房实业集团有限公司和宁夏中房发展集团有限公司承继。2020 年 12 月 1 日，宁夏中房实业集团有限公司完成分立，
分立后，宁夏中房发展集团有限公司注册资金为 2,500.00 万元。分立后，中房发展取得宁夏中房持有的被收购人 35%的股份，因而成为被收购人的控股股东。分立完成后，收购人将以大宗交易、非交易过户或终止挂牌后协议转让的形式办理过户手续。
此次收购方式为存续分立后的承继而导致的变更，并不涉及资金支付，收购人无需为本次收购支付对价。
二、本次收购前后权益变动情况
x次收购前后，银中物业的股权结构如下：
序号 | x次收购前 | x次收购后 | ||||
股东 姓名/名称 | 持股数 （万股） | 持股比例（%） | 股东 姓名/名称 | 持股数 （股） | 持股比例 （%） | |
1 | 宁夏中房 | 1,400.00 | 35.00% | 中房发展 | 1,400.00 | 35.00% |
2 | 其他股东 | 2,600.00 | 65.00% | 其他股东 | 2,600.00 | 65.00% |
合计 | 4,000.00 | 100.00 | -- | 4,000.00 | 100.00 | |
三、本次收购相关协议的主要内容
x次分立协议主要条款如下：
“1、宁夏中房实业集团有限公司拟采用存续分立方式，分立为两家具有独立法人资格的有限责任公司，即宁夏中房实业集团有限公司继续存在，另新设一家有限责任公司宁夏中房发展集团有限公司。
2、分立前，宁夏中房实业集团有限公司的注册资本为 5,500.00 万元人民币，
实收资本为 5,500.00 万元人民币；分立后，宁夏中房实业集团有限公司的注册资
本为 3,000.00 万元人民币，实收资本中人民币 3,000.00 万元由宁夏中房实业集团
有限公司承继；宁夏中房发展集团有限公司注册资本为 2,500.00 万元，实收资本
中人民币 2,500.00 万元由宁夏中房发展集团有限公司承继。
3、就分立前宁夏中房现有附属公司及其经营业务，在宁夏中房和中房发展之间作如下分配：
由宁夏中房继续持有原宁夏中房附属相关房地产公司的股权并继续经营房地产开发业务。由中房发展承接宁夏中房除房地产附属公司以外的其他附属公司股权并继续经营其现有业务，包括但不限于物业管理服务、养老服务、教育服务、金融服务、房地产经纪服务等业务。
自分立完成之日起，甲方、乙方分别依法持有其股权分配范围内的附属公司股权并享有对相关附属公司的股东权利、权益，承担相关子公司的股东义务和责任。
4、本次分立以 2020 年 10 月 31 日为基准日，经审验，宁夏中房实业集团有
限公司于分立基准日的账面总资产为人民币 1,334,027.61 万元，总负债为人民币
1,231,002.25 万元，净资产为人民币 103,025.36 万元；分立后宁夏中房实业集团
有限公司保留净资产 54,090.71 万元，宁夏中房发展集团有限公司承接宁夏中房
实业集团有限公司净资产 48,934.65 万元。
5、原由宁夏中房实业集团有限公司订立的合同/协议项下的权利和义务，按照如下原则部分转由宁夏中房发展集团有限公司共享和承担，其余的合同和协议项下的权利和义务由宁夏中房实业集团有限公司继续享有和承担：宁夏中房实业集团有限公司所签署的有关非房地产子公司业务相关的框架协议以及宁夏中房实业集团有限公司为非房地产子公司融资所签署的担保合同均由宁夏中房发展
集团有限公司承继该等合同项下权利义务。
6、宁夏中房实业集团有限公司和宁夏中房发展集团有限公司双方确认，宁夏中房实业集团有限公司所有现有员工由甲方承继，该等员工职务、岗位、工资等各项待遇均保持不变。”
四、本次收购的授权和批准情况
（一）宁夏中房分立履行的法律程序
1、2020 年 10 月 15 日，宁夏中房实业集团有限公司召开临时股东会，审议并通过了《关于宁夏中房实业集团有限公司的分立方案》，同意宁夏中房实业集团有限公司进行存续分立，分立后保留宁夏中房实业集团有限公司，并新设有限责任公司宁夏中房发展集团有限公司，由分立后公司以及宁夏中房发展集团有限公司分别修改或制定其各自公司章程。
2、2020 年 10 月 16 日，宁夏中房实业集团有限公司公开发布了《分立公告》，就分立方式、债权申报及债权人的权利等相关事宜进行了公告。
3、2020 年 12 月 1 日，中房发展取得分立后的《营业执照》。
（二）收购人的授权或批准情况
x次收购人为中房发展，具备完全民事行为能力，收购行为系根据自身真实意思表示做出的交易决定，不需要取得其他人的授权或批准。
本次收购及相关股份的权益变动不涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让、外商投资等事项，无需取得国家相关部门的批准。本次收购尚需向股转系统报送材料，履行备案及信息披露程序。
五、本次收购相关股份的权利限制
根据《收购管理办法》第十八条的规定，收购人中房发展出具《关于股份锁定的承诺》，承诺本次收购完成后 12 个月内，收购人将不会转让其持有银中物业的全部股份。收购人在银中物业拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制。
除法定限售义务外，本次收购未在收购标的上设定其他权利，亦不存在收购价款之外的其他补偿安排。
六、收购人及其董事、监事、高级管理人员在收购事实发生之日起前
6 个月买卖公众公司股票的情况
截至本收购报告书签署之日前 6 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未有买卖公众公司股票的情况。
七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月与公众公司发生交易的情况
根据 2019 年度报告和 2020 年度报告数据，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司之间关联交易明细见下：
收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司之间关联交易明细如下：
1、关联方销售
收购人及其关联方向银中物业销售商品及服务的发生额为2019 年度 461,904.78元，2020年度747,585.71元。
2、关联方采购
收购人及其关联方向银中物业采购商品及服务的发生额为2019 年度 12,017,846.25元，2020年度22,049,515.79元。
3、其他关联方交易无
一、本次收购的目的
x次收购是由于银中物业原控股股东宁夏中房实施存续分立，新设公司中房发展承继宁夏中房持有的银中物业 35%的股权而导致的控股权变动。
分立的目的一方面是收购人认同物业服务行业未来的发展前景，认同公众公司的投资价值；另一方面是宁夏中房为适应现阶段的发展规划，实现宁夏中房房地产业务与其他非房地产业务经营的分离。
二、本次收购的后续计划
（一）对公众公司主要业务的调整计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无对银中物业主营业务进行重大调整的计划。未来如果根据公司实际情况需要进行资产、业务调整，收购人承诺将按照有关法律法规之要求，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（二）对公众公司管理层的调整计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无对银中物业管理层进行调整的计划。如果根据银中物业的实际情况需要对公司董事会成员、监事会成员及高级管理人员进行必要的调整，收购人承诺将依法按照相关法律法规的规定及《公司章程》的要求，履行相关程序和信息披露义务。
（三）对公众公司组织结构的调整计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无调整银中物业组织结构的计划。本次收购完成后，收购人在对银中物业的后续经营管理过程中，将根据银中物业的实际经营需要，依据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关法律、法规的规定，对进一步优化银中物业的组织结构提出建议，促进公司的快速、可持续发展。
（四）对公众公司章程的修改计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无修改银中物业公司章程的计 划。本次收购完成后，如有需要，收购人将根据《公司法》、《证券法》、《非 上市公众公司监督管理办法》等和银中物业的实际情况提出修改公司章程的建议，并及时履行信息披露义务。
（五）对公众公司资产的处置计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无对银中物业现有资产进行处置的计划。如果根据银中物业实际情况的需要对公司现有资产进行处置，收购人承诺将按照有关法律、法规之规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公众公司员工聘用的调整计划
x次收购完成后，收购人在未来十二个月内暂无员工聘用或调整银中物业原有员工聘用计划方面的建议或计划。根据银中物业未来实际经营情况，如需对员工进行聘用或解聘的，收购人保证促进银中物业严格按照法律法规的规定进行，保障银中物业及员工的合法权益。
一、本次收购对公众公司的影响和风险
（一）对银中物业控制权的影响
宁夏中房存续分立后，新设立的中房发展继承宁夏中房持有的银中物业 35%
的股份，是银中物业的控股股东。
（二）对银中物业公司治理及其他股东权益的影响
x次收购前，银中物业已经按照《公司法》、《证券法》的有关要求，建立了完善的法人治理结构，运作规范。本次收购完成后，银中物业将进一步规范、完善公司的法人治理结构，提升整体经营效率、提高公司盈利能力。收购人将严格遵循《公司法》、《证券法》及《公司章程》等相关规定，依法行使股东权利，不损害其他股东利益。
（三）对银中物业财务状况、盈利能力的影响
收购人在取得银中物业的控制权后，将利用自身资源积极推进银中物业的业务发展，提升公司的盈利能力和市场竞争力。
（四）对银中物业独立性的影响
x次收购完成后，收购人将继续按照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，对银中物业实施规范化管理，合法合规的行使股东权利并履行相应的义务，继续保持银中物业在人员、资产、财务、机构和业务方面的独立性。
综上，本次收购将对银中物业产生积极的影响，风险较低。
二、同业竞争情况及避免同业竞争的措施
（一）同业竞争情况
银中物业营业范围为物业管理；房地产租赁；室内简易装修；电梯维保；小区配套设施施工维修；劳务派遣；游泳、健身、体操馆、水吧;房屋中介、技术咨询服务、停车场服务管理、服装鞋帽、洗涤化妆品、苗木、花卉销售；会展服
务、企业策划咨询、市场调查；卫生保洁服务；市场管理服务、信息服务；餐饮管理；养老服务、家政服务；劳务中介；物业服务培训咨询；人力资源管理、服务及咨询；物业用品的销售；车位租赁及销售；中央空调维护及保养；生活水箱清洗、消毒、安装及维护；酒店管理；智能楼宇设备安装、设计；婚庆服务；汽车客运；普通货物运输；消杀服务；安防服务；绿化养护；室内花卉养护。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至本报告书出具日，公司主营业务为物业服务，包括住宅物业和商业物业。收购人所投资或任职的企业、关联企业（详见本收购报告书“第一节收购人介绍”之“四、收购人所投资或任职的企业和核心业务、关联企业及主要业务情况”）与银中物业不存在同业竞争或潜在同业竞争情形。本次收购不会构成同业竞争的情形。
（二）避免同业竞争的措施
收购人中房发展已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，详见本收购报告书 “第五节收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
三、关联交易情况及规范关联交易的措施
（一）关联关系
宁夏中房分立完成后，收购人中房发展取得宁夏中房持有的被收购人 35%
的股份，是银中物业的控股股东。
（二）关联交易情况
截至本收购报告书签署之日前 24 个月内，收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员与公众公司之间发生关联交易明细情况见“第二节本次收购基本情况”之“七、收购人及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员在报告日前 24 个月与公众公司发生交易的情况”。
（三）规范关联交易的措施
收购人已出具《关于规范和减少关联交易的承诺函》，详见本收购报告书“第
五节收购人作出的公开承诺以及约束措施”之“一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项”。
一、收购人关于本次收购行为所作出的公开承诺事项
（一）关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺
关于收购报告书的真实性、准确性、完整性，收购人声明如下：
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
（二）关于符合收购人主体资格的承诺
关于收购人是否具备本次收购银中物业的主体资格，中房发展声明如下： “1、本公司具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公
司及其股东的合法权益的情况；
2、本公司最近两年内不存在受到过行政处罚（与证券市场有关）或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在环境保护、食品药品、产品质量和其他领域被列入严重失信者名单的情形。
3、本公司不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购公众公司的下列情形：
（1）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（2）收购人最近 2 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（3）收购人最近 2 年有严重的证券市场失信行为；
（4）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定的情形；
（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购公众公司的其他
情形。”
收购人的实际控制人方陆承诺如下：
“（1）本人具有良好的诚信记录，不存在利用公众公司收购损害被收购公司及其股东的合法权益的情况；
（2）本人最近两年内不存在受到过行政处罚（与证券市场有关）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，不存在被列入失信联合惩戒对象名单的情形，不存在环境保护、食品药品、产品质量和其他领域被列入严重失信者名单的情形。”
（三）关于避免同业竞争的承诺函
为避免本次收购完成后收购人与银中物业之间发生同业竞争情形，中房发展及其实际控制人承诺如下：
1、本次收购完成后，本人及中房发展在中国境内或境外，不直接或间接发展、经营或协助经营或参与与被收购公司业务存在竞争的任何活动，亦不直接或间接在任何与被收购公司业务有竞争的公司或企业拥有任何权益。
2、本次收购完成后，本人及中房发展将不以任何方式直接或间接经营任何 与被收购公司有竞争或可能构成竞争的业务，以避免与被收购公司构成同业竞争。
3、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人及中房发展将赔偿被收购公司由此遭受的一切直接和间接损失，并承担相应的法律责任。
4、以上承诺在中房发展作为被收购公司的控股股东期间持续有效。
（四）关于保证被收购公司独立性的承诺函
为保证被收购公司的独立性，中房发展及其实际控制人承诺如下： “1、人员独立
（1）保证银中物业的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于收购人及其关联方。
（2）保证银中物业的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在收购人及其关联方的企业担任除董事、监事以外的其它职务及领薪；银中物业的财务人员不在收购人及其关联方的企业中兼职。
（3）保证不干预银中物业董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。 2、资产独立
（1）保证银中物业具有独立完整的资产、其资产全部能处于银中物业的控制之下，并为银中物业独立拥有和运营。
（2）确保银中物业与收购人及其关联方之间产权关系明确，银中物业对所属资产拥有完整的所有权，确保银中物业资产的独立完整。
（3）收购人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用银中物业的资金、资产。
3、财务独立
（1）保证银中物业拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
（2）保证银中物业具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。
（3）保证银中物业独立在银行开户，不与收购人及其关联方共用一个银行账户。
（4）保证银中物业能够作出独立的财务决策。
（5）保证银中物业依法独立纳税。 4、机构独立
（1）保证银中物业依法建立和完善法人治理结构，并拥有独立、完整的组织机构。
（2）保证银中物业的股东大会、董事会、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（3）保证银中物业建立健全内部经营管理机构，独立行使经营管理职权，与收购人及其关联方间不得有机构混同的情形。
5、业务独立
（1）保证银中物业拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
（2）保证银中物业的业务独立于收购人及其关联方，与收购人及关联方间不得有同业竞争或者显失公平的关联交易。”
（五）关于规范和减少关联交易的承诺函
为规范和减少关联交易，中房发展及其实际控制人承诺如下：
1、本人及中房发展控制的除被收购公司以外的其他企业将尽量避免和减少与被收购公司之间的关联交易，对于被收购公司能够通过市场与独立第三方之间发生的交易，将由被收购公司与独立第三方进行。本人及中房发展控制的除被收购公司以外的其他企业将严格避免向被收购公司拆借、占用被收购公司或采取由被收购公司代垫款、代偿债务等方式侵占被收购公司资金。
2、对于本人及中房发展控制的除被收购公司以外的其他企业与被收购公司及其子公司之间必需的一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合理利润水平确定成本价执行。
3、与被收购公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形式明确规定，并将严格遵守被收购公司章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序，在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务；对须报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行。
4、保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使被收购公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致被收购公司损失或利用关联交易侵占被收购公司利益的，被收购公司的损失由本人及中房发展承担。
5、以上承诺在中房发展作为被收购公司的控股股东期间持续有效。
（六）关于股份锁定的承诺
关于股份锁定，中房发展出具《关于股份锁定的承诺》，承诺本次收购完成后 12 个月内，收购人将不会转让其持有银中物业的全部股份。收购人在银中物
业拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12个月的限制。
（七）关于不注入金融类资产和房地产开发及投资类资产的承诺中房发展及其实际控制人承诺如下：
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的私募基金及管理业务
及其他具有金融属性的资产置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业从事的业务，不会利用挂牌公司为私募基金及管理业务或其他具有金融属性的企业提供任何形式的帮助。
完成收购后，在相关监管政策明确前，不会将其控制的房地产开发业务置入挂牌公司，不会利用挂牌公司直接或间接从事房地产开发业务，不会利用挂牌公司为房地产开发业务提供任何形式的帮助。
二、收购人未能履行承诺事项时的约束措施
关于未能履行承诺事项时的约束措施，中房发展承诺如下：
1、本公司将依法履行本次收购的《收购报告书》披露的承诺事项；
2、如果未能履行《收购报告书》披露的承诺事项，本公司将在银中物业的股 东 大 会 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 定 信 息 披 露 平 台
（xxxx://xxx.xxxx.xxx.xx）上公开说明未履行承诺的具体原因并向银中物业的其
他股东和社会公众投资者道歉。
3、如果因未履行《收购报告书》披露的相关承诺事项给银中物业或者其他投资者造成损失的，本公司将向银中物业或者其他投资者依法承担赔偿责任。
截至本收购报告书签署之日，收购人不存在与本次收购有关的其他重大事项和为避免对本收购报告书内容产生误解而必须披露的其他重要事项。
一、相关中介机构基本情况
（一）收购人法律顾问
名称：宁夏兴业律师事务所负责人：柳向阳
住所：宁夏回族自治区银川市金凤区人民广场东街219号建材大厦11层电话：0000-0000000
传真：0951-5677811
经办律师：xx xxx
（二）公众公司法律顾问
名称：北京大成（银川）律师事务所负责人：xxx
住所：宁夏回族自治区银川市金凤区安宁大街64号德丰大厦25层
电话：0000-0000000传真：0951-5057863
经办律师：xxx xxx
二、中介机构与收购人、被收购人及本次收购行为之间的关联关系
截至本收购报告书签署之日，本次收购的各专业机构与收购人、被收购人以及本次收购行为之间不存在关联关系。
银川中房物业集团股份有限公司 收购报告书
收购人声明
收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
宁夏中房发展集团有限公司（盖章）
法定代表人（签字）：
年 月 日
27
银川中房物业集团股份有限公司 收购报告书
收购人法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《银川中房物业集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
律师事务所年 月 日
28
银川中房物业集团股份有限公司 收购报告书
公众公司法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《银川中房物业集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所负责人：
经办律师：
律师事务所年 月 日
29
银川中房物业集团股份有限公司 收购报告书
一、备查文件目录
（一）收购人的营业执照复印件；
（二）收购人就本次收购作出的相关决议；
（三）与本次收购相关的协议；
（四）法律意见书；
（五）中国证券监督管理委员会或者全国中小企业股份转让系统依法要求的其他备查文件。
二、查阅地点
上述备查文件已备置于公众公司办公地和全国中小企业股份转让系统。
1、公众公司联系方式如下：
名称：银川中房物业集团股份有限公司
地址：宁夏银川兴庆区民族北街 777 号中房玺悦大厦 12 层电话：0000-0000000
传真：0951-5055593
联系人：xxx
0、投资者可在股转系统和股转系统指定的信息披露平台（xxx.xxxx.xxx.xx
或 xxx.xxxx.xx）查阅本收购报告书全文。
30