4、（1）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、与主营业务相关的固定资产、无形资产”之“（二）无形资产”之“4、生产经营资质”中对新世达 OQS- CERTIFICATE 证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施进行了补充披露和更新。（2）在本报告书“重要风险因素”之“二、新世达的经营风险因素” 以及“ 第十三节 风险因素” 之“ 二、新世达的经营风险因素” 中对 OQS-CERTIFICATE 证书不能重新取得的风险进行了更新补充披露。
证券代码：300441 证券简称：鲍斯股份 上市地：深圳证券交易所
宁波鲍斯能源装备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产交易对方 | |
标的公司 | 交易对方 |
宁波新世达精密机械有限公司 | 朱朋儿、xxx、xxx、xxx、xxx |
配套融资投资者 | |
金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划 | |
独立财务顾问
二〇一六年十一月
公司声明
x公司及全体董事、监事及高级管理人员承诺并保证本报告书的信息披露和申请文件不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在鲍斯股份拥有权益的股份。
本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实xx。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
朱朋儿、xxx、xxx、xxx、xxx（以下合称“承诺人”）作为本次交易的交易对方，现就披露信息的真实性、准确性和完整性做出以下承诺：
1.承诺人已向x斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向xx股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证其所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。
2.如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交鲍斯股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
3.承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本次重组中介机构承诺
根据中国证监会《进一步优化审核流程提高审核效率推动并购重组市场快速发展》及 2015 年 11 月 11 日发布的《关于并购重组申报文件相关问题与解答》中的规定，本次鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问海通证券股份有限公司，法律顾问北京德恒律师事务所，上市公司及标的公司审计机构中汇会计师事务所（特殊普通合伙），标的公司评估机构天源资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，中介机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
修订说明
根据中国证监会审核意见，公司对重组报告书进行修订、补充和完善。重组报告书补充和修订的主要内容如下：
1、（1）在本报告书“第八节 x次交易的合规性分析”之“四、本次募集配套资金的合规性分析”之“（三）本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的相关规定”中对本次募集配套资金符合《创业板发行办法》第十一条的相关规定的情况进行了补充披露。（2）在本报告书“第六节 发行股份情况”之 “三、本次募集配套资金的具体情况”之“（二）本次募集配套资金的必要性”中结合上市公司及同行可比公司资产负债率情况，授信额度及其他融资渠道，募集配套资金规模与上市公司和新世达生产规模的匹配性等对本次交易募集配套资金的必要性进行了补充披露。（3）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、本交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（二）交易标的拟建设项目的立项、环保、用地、规划及施工建设情况”中对募投项目备案手续的进展情况、需履行的其他政府审批程序、审批进展及是否存在法律障碍及相关应对措施进行了补充披露。（4）在本报告书 “第一节 x次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”之“（二）承诺净利润数的确定”中对募投项目未来收益对新世达业绩承诺实现情况的影响进行了补充披露。
2、在本报告书“第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况”之“三、其他事项说明”之“（六）根据《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》的相关规定，金鹰 243 号资管计划不构成员工持股计划”中对金鹰穗盈定增 243号资产管理计划不构成员工持股计划进行了补充披露。
3、在本报告书“第二节 上市公司的基本情况”之“十、前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响”中对前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响进行了补充披露。
4、（1）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十四、与主营业务相关的固定资产、无形资产”之“（二）无形资产”之“4、生产经营资质”中对新世达 OQS-CERTIFICATE 证书的续办进展、对本次重组的影响及应对措施进行了补充披露和更新。（2）在本报告书“重要风险因素”之“二、新世达的经营风险因素” 以及“ 第十三节 风险因素” 之“ 二、新世达的经营风险因素” 中对 OQS-CERTIFICATE 证书不能重新取得的风险进行了更新补充披露。
5、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项”之“（一）交易标的现有生产线的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设情况”中对环保处罚的处罚结果、对本次交易的影响及世达就保障环保合规的具体措施进行了补充披露。
6、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响”进行了补充披露。
7、在本报告书“第八节本次交易的合规性分析”之“六、非经营性资金占用符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定”中对非经营性资金占用进行了补充披露。
8、在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十五、其最近十二个月内重大资产收购或出售情况”中对上述购买房地产事项的相关决策程序及其合规性，交易价格是否公允，对新世达评估值及本次交易作价的影响进行了补充披露。
9、在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、交标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”中对新世达报告期客户分行业营业收入情况，营业收入增长的合理性，结合同行业可比公司分析新世达报告期毛利率水平的合理性，新世达丝杆轴产品报告期及齿轮产品 2016 年上半年销售价格与
毛利率变化趋势不一致的原因，齿轮及其他产品 2015 年销售价格及毛利率大幅提高的原因及合理性进行了相应补充披露。
10、（1）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本情况”之“（二）主营业务情况”中对新世达关于报告期拥有多家优质客户相关表述的依据及对上述优质客户的销售金额进行了相应补充披露。（2）在本报告书 “第九节 管理层讨论与分析”之“四、新世达报告期前五大客户的行业地位，拓展新客户的可行性及其对新世达可持续盈利能力的影响”中进行了相应补充披露。
11、（1）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中对新世达营业成本中制造费用的具体构成及其占比的合理性进行了相应补充披露。（2）在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（一）主要资产情况分析”之“2、应收账款”中对报告期各期末应收账款水平逐年提高的合理性及坏账准备计提的充分性进行了补充披露。（3）在本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司财务状况、盈利能力分析”之“（四）盈利能力分析”之“6、期间费用变动情况”中对新世达 2016 年上半年研发费用下降的合理性及其对新世达持续盈利能力的影响进行了补充披露。
12、（1）在本报告书“第五节 交易标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（二）交易标的评估依据的合理性分析”中对新世达收益法评估增值率的合理性进行了相应补充披露。（2）“第五节 交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对新世达评估预测营业收入的具体依据及合理性，2016 年预测营业收入和净利润的可实现性进行了补充披露。
13、在本报告书“第五节 交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之 “（六）收益法评估情况”中对新世达营业外收入预测的具体依据及其合理性，税收优惠的可持续性，及其对新世达收益法评估值及盈利能力可持续性的影响进行了补充披露。
14、（1）在本报告书“第五节 交易标的资产评估情况”之“一、资产评估情况”之“（六）收益法评估情况”中对新世达营运资金测算、资本性支出预测及折
现率取值的合理性进行了补充披露。（2）在本报告书“第五节 交易标的资产评估情况”之“二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（四）报告期变动频繁且影响较大的指标对新世达评估值影响的敏感性分析”中对新世达影响估值的指标进行了敏感性补充披露。
15、（1）在本报告书“第四节 交易标的基本情况”之“十三、主营业务基本情况”之“（六）主要产品的生产销售情况”中对新世达报告期各期委托加工金额占营业成本的比重、生产是否符合相关安全生产法律法规进行了补充披露。（2）在本报告书“第十一节 同业竞争与关联交易”之“三、本次交易前后上市公司关联交易情况”中对本次交易前后上市公司关联交易情况进行了补充披露。
目录
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件 47
八、控股股东及实际控制人情况 100
九、合法经营情况 103
十、前次重组中交易对方及其实际控制人出具的主要承诺、履行情况及对本次重组的影响 103
第三节 交易对方及配套融资认购方基本情况 110
一、交易对方基本情况 110
二、配套资金认购方基本情况 114
三、其他事项说明 119
第四节 交易标的基本情况 122
一、基本情况 122
二、设立和股本变动 122
三、产权和控制关系 125
四、主要财务状况 126
五、主要资产权属状况、抵押、担保情况、诉讼仲裁情况、行政处罚情况及主要负债情况 128
六、本次交易取得股东同意的情况 139
七、最近三年增资和股份转让的作价及资产评估情况 139
八、交易标的涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项
.............................................................................................................................................140
九、标的公司的资产许可使用情况 146
十、标的公司的债权或债务转移情况 146
十一、控股及参股公司情况 146
十二、最近三年主营业务发展情况 146
十三、主营业务基本情况 147
十四、与主营业务相关的固定资产、无形资产 178
十五、最近十二个月内重大资产收购或出售情况 186
十六、报告期内主要会计政策及相关会计处理 195
第五节 交易标的资产评估情况 198
一、资产评估情况 198
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析 235
三、独立董事关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的独立意见 241
第六节 发行股份情况 243
一、本次交易方案 243
二、本次发行股份的具体情况 245
三、本次募集配套资金的具体情况 248
四、本次发行前后上市公司股本结构变化 261
五、本次发行前后上市公司主要财务数据比较及分析 262
第七节 x次交易的主要合同 263
一、《发行股份及支付现金购买资产框架协议》的主要内容 263
二、《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容 269
三、《盈利预测补偿框架协议》的主要内容 270
四、《盈利预测补偿协议》的主要内容 276
五、《盈利预测补偿协议之补充协议》的主要内容 276
六、《股份认购协议》的主要内容 277
第八节 x次交易的合规性分析 279
一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 279
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条的说明 286
三、本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条规定 286
四、本次募集配套资金的合规性分析 288
五、不存在《创业板发行办法》第十条规定的不得非公开发行股票的情形 294
六、非经营性资金占用符合《<上市公司重大资产重组管理办法>第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》的相关规定 295七、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见
.............................................................................................................................................298
第九节 管理层讨论与分析 299
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 299
二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析 306
三、标的公司财务状况、盈利能力分析 322
四、新世达报告期前五大客户的行业地位，拓展新客户的可行性及其对新世达可持续盈利能力的影响 358
五、本次交易完成后上市公司财务状况、盈利能力分析 363
六、本次交易对上市公司未来发展前景的影响 369
第十节 财务会计信息 377
一、标的公司最近两年及一期财务报表 377
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表 379
第十一节 同业竞争与关联交易 384
一、新世达报告期内存在的关联交易 384
二、本次交易对同业竞争的影响 388
三、本次交易前后上市公司关联交易情况 389
四、本次交易对上市公司关联交易的影响 394
第十二节 x次交易对上市公司治理机制的影响 395
一、本次交易完成后上市公司的治理结构 395
二、本次交易完成后上市公司的独立性 396
三、上市公司募集配套资金的管理办法 397
第十三节 风险因素 398
一、本次交易的风险因素 398
二、新世达的经营风险因素 400
三、其他风险因素 404
第十四节 其他重要事项 405
一、本次交易完成后，公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用及为实际控制人及其关联人提供担保的情形 405
二、公司负债结构与本次交易对负债的影响 405
三、上市公司最近十二个月内发生资产交易的情况 405
四、本次交易后上市公司的现金分红政策及安排的说明 406
五、公司停牌前股价无异常波动的说明 408
六、关于股票交易自查的说明 408
七、交易对方对是否泄露内幕信息及进行内幕交易的说明 411
八、本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 411
九、保护投资者合法权益的相关安排 412
十、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 419
第十五节 独立董事及中介机构关于本次交易的意见 420
一、独立董事意见 420
二、独立财务顾问对本次交易的意见 423
三、律师对本次交易的意见 424
第十六节 与本次交易有关的中介机构 426
一、独立财务顾问 426
二、律师事务所 426
三、审计机构 426
四、资产评估机构 427
第十七节 董事会及中介机构声明 428
一、公司全体董事声明 428
二、独立财务顾问声明 429
三、律师事务所声明 430
四、审计机构声明 431
五、资产评估机构声明 432
第十八节 备查文件及备查地点 433
一、备查文件 433
二、备查地点 433
释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：
一般术语 | ||
x报告书、重组报告书 | 指 | 《xxxx能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》 |
本公司、公司、上市公 司、鲍斯股份 | 指 | 宁波鲍斯能源装备股份有限公司，股票代码：300441 |
xx有限 | 指 | 宁波鲍斯压缩机有限公司，鲍斯股份前身 |
新世达、标的公司 | 指 | 宁波新世达精密机械有限公司 |
交易标的、标的资产、 拟购买资产 | 指 | 新世达100%的股权 |
交易对方、利润承诺方 | 指 | 朱朋儿、xxx、xxx、xxx、xxx |
xx集团 | 指 | 怡诺鲍斯集团有限公司 |
x次交易、本次重组、本次重大资产重组、本 次收购 | 指 | 鲍斯股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 |
配套融资、配套募集资 金、募集配套资金 | 指 | 本次交易中向股份认购方发行股份募集配套资金 |
配套资金认购方 | 指 | 金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产 管理计划 |
上海鲍斯 | 指 | 上海鲍斯压缩机有限公司，上市公司全资子公司 |
重庆鲍斯 | 指 | 重庆鲍斯可燃气工程有限公司，上市公司控股子公司 |
鲍斯节能 | 指 | 宁波鲍斯节能项目管理有限公司，上市公司全资子公司 |
xx精密 | 指 | 苏州xx精密切削技术有限公司，上市公司全资子公司 |
宁波鲍斯 | 指 | 宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司 |
江西鲍斯 | 指 | 江西鲍斯能源装备销售服务有限公司，上市公司参股公司 |
河南鲍斯 | 指 | 河南鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司 |
佛山鲍斯 | 指 | 佛山市鲍斯销售服务有限公司，上市公司参股公司 |
福州鲍斯 | 指 | 福州鲍斯设备销售服务有限公司，上市公司参股公司 |
湖州鲍斯 | 指 | 湖州鲍斯能源装备销售有限公司，上市公司参股公司 |
南通鲍斯 | 指 | 南通鲍斯战斧能源装备有限公司，上市公司参股公司 |
xx投资基金 | 指 | 宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙），上市 公司联营企业 |
金鹰基金 | 指 | 金鹰基金管理有限公司 |
万达包装 | 指 | 奉化合新万达包装材料厂，原奉化市万达精密微型轴厂， 于 2016 年 8 月 26 日更名，系朱朋儿控制的企业 |
苏州比锐 | 指 | 苏州比锐工具有限公司，xx精密全资子公司 |
杭州比诺 | 指 | 杭州比诺精密工具有限公司，xx精密的控股子公司 |
xx纳米 | 指 | 苏州xx纳米科技有限公司，xx精密控股子公司 |
济南xx | 指 | 济南xx刀具有限公司，xx精密控股子公司 |
合肥xx | 指 | 合肥xx精密工具有限公司，xx精密控股子公司 |
成都xx | 指 | 成都xx刀具有限公司，xx精密控股子公司 |
远大成立 | 指 | 宁波远大成立科技股份有限公司，鲍斯集团控股子公司 |
金诚泰 | 指 | 宁波金诚泰电子有限公司，xx集团控股公司 |
《发行股份及支付现 金购买资产框架协议》 | 指 | 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产框架协议》 |
《发行股份及支付现 金购买资产协议》 | 指 | 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产协议》 |
《评估报告》 | 指 | 《宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产涉及的宁波新世达精密机械有限公司股东全部权益 评估报告》 |
定价基准日 | 指 | xx股份审议本次交易相关事项的董事会会议（即第二届 董事会第二十三次会议）决议公告日 |
评估基准日 | 指 | 2016年6月30日 |
交割日 | 指 | 指本次交易的交易标的过户至鲍斯股份名下的工商登记变 更之日 |
报告期、最近两年及一 期 | 指 | 2014 年、2015 年、2016 年 1-6 月 |
过渡期 | 指 | 自评估基准日次日至交割日（含当日）的期间 |
x次交易实施完毕 | 指 | x次交易所涉标的资产全部登记于鲍斯股份名下之日 |
盈利承诺期间 | 指 | x次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017年、2018 年。若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年 |
承诺利润数 | 指 | 交易对方承诺的标的公司在盈利承诺期间应当实现的扣除 非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润数额 |
实际盈利数 | 指 | 标的公司在盈利承诺期间实现的扣除非经常性损益后的归 属于母公司所有者的净利润数额 |
《公司章程》 | 指 | xxxx能源装备股份有限公司章程 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
深交所、交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
海通证券、独立财务顾 问 | 指 | 海通证券股份有限公司 |
律师、法律顾问 | 指 | 北京德恒律师事务所 |
中汇会计师、审计机构 | 指 | 中汇会计师事务所（特殊普通合伙） |
天源评估、评估机构 | 指 | 天源资产评估有限公司 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法（2014年修订）》 |
《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》 |
元 | 指 | 人民币元 |
专业术语 | ||
精密传动轴 | 指 | 支撑转动零件并与之一起回转以传递运动、扭矩或弯矩的 机械零件，主要材料为各种材质的碳钢，不锈钢，铜铝等 |
蜗杆 | 指 | 具有一个或几个螺旋齿，并且与蜗轮、斜齿轮啮合而组成交错轴齿轮副的齿轮，其分度曲面可以是圆柱面，圆锥面 或圆环面 |
精密、精密度 | 指 | 要求所加工部件达到的准确程度，也就是可容忍误差的大 小，可容忍误差大的零部件精密度低，可容忍误差小的零部件精密度高 |
车削 | 指 | 通过刀具切削将产品的长度、台肩加工到位 |
拉丝 | 指 | 将产品外径进行冷拔加工 |
铣边 | 指 | 铣削轴支表面，控制扁位厚度、长度 |
线切割 | 指 | 利用连续移动的细金属丝（称为电极丝）作电极，对工件 进行脉冲火花放电蚀除金属、切割成型 |
注：本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。
重大事项提示
公司特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
鲍斯股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、xxx、xxx、xxx及xxx购买新世达 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权。具体方案如下：
（一）发行股份及支付现金购买资产
根据xx股份与新世达股东朱朋儿、xxx、xxx、xxx及xxx签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、xxx、xxx、xxx及xxxx发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达 100%股权。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评估结果，即为 27,025.18 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果
为依据由交易各方协商确定，交易价格为 27,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
公司拟向朱朋儿、xxx、xxx、xxx、xxx分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
交易对方 | 拟出售标的公司股份比 例 | 股份支付 | 现金支付 | |||
金额（元） | 拟支付股份 数量（股） | 占总对 价比例 | 金额（元） | 占总对 价比例 | ||
朱朋儿 | 35.00% | 80,325,000 | 4,238,786 | 29.75% | 14,175,000 | 5.25% |
厉建华 | 20.00% | 45,900,000 | 2,422,163 | 17.00% | 8,100,000 | 3.00% |
程爱娣 | 15.00% | 34,425,000 | 1,816,622 | 12.75% | 6,075,000 | 2.25% |
朱青玲 | 15.00% | 34,425,000 | 1,816,622 | 12.75% | 6,075,000 | 2.25% |
朱世范 | 15.00% | 34,425,000 | 1,816,622 | 12.75% | 6,075,000 | 2.25% |
小计 | 100.00% | 229,500,000 | 12,110,815 | 85.00% | 40,500,000 | 15.00% |
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。
（二）发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
序 号 | 认购方名称 | 认购金额（元） | 认购股数 （股） | 占发行后总股本 的比例 |
1 | 金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划 | 139,110,000.00 | 7,340,897 | 2.00% |
合计 | 139,110,000.00 | 7,340,897 | 2.00% | |
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。发行股份募集配套资金具体情况如下：
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的评估和作价情况
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评估结果，即为 27,025.18 万元。
本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 27,000.00 万元。
三、本次现金支付情况
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
xx股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即xx股份向朱朋儿、xxx、xxx、xxx、xxx分别支付 1,417.5 万元、810万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。
四、本次发行股份情况
本次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
（一）发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
1、发行股份购买资产
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
2、发行股份募集配套资金
x次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
（三）发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例
1、发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、xxx、xxx、xxx、xxx，具体情况如下：
标的公司 | 交易对方 | 对应拟出售的股权比例 | 其中：股份支付比例 | 发行数量 （股） | 占发行后总股本的比例 | |
不含配套 融资 | 含配套融 资 | |||||
新世达 | 朱朋儿 | 35% | 85% | 4,238,786 | 1.18% | 1.15% |
厉建华 | 20% | 85% | 2,422,163 | 0.67% | 0.66% | |
xxx | 15% | 85% | 1,816,622 | 0.50% | 0.49% | |
xxx | 15% | 85% | 1,816,622 | 0.50% | 0.49% | |
xxx | 15% | 85% | 1,816,622 | 0.50% | 0.49% | |
合计 | 100.00% | 85% | 12,110,815 | 3.35% | 3.28% | |
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
2、发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
序号 | 认购方名称 | 认购金额（元） | 认购股数（股） | 占发行后总股 本的比例 |
1 | 金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定 增 243 号资产管理计划 | 139,110,000.00 | 7,340,897 | 2.00% |
合计 | 139,110,000.00 | 7,340,897 | 2.00% | |
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
（四）上市地点
x次发行的股份在深交所上市。
（五）本次发行股份的锁定期
1、发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，朱朋儿、xxx、xxx、xxx、xxxxx：自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让xx股份股票所得全部上缴给xx股份，并承担相应的法律责任。
2、募集配套资金所涉股份的锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
xx股份与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。
（二）承诺净利润数的确定
双方同意，如果本次交易在 2016 年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于
标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900
万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万元。
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，
2016 年 11 月 8 日，x斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，
根据该补充协议第 2 条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满
的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[ 每年按照 365 日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 朱朋儿 | 175 | 35 |
2 | 厉建华 | 100 | 20 |
3 | xxx | 75 | 15 |
4 | xxx | 75 | 15 |
5 | xxx | 75 | 15 |
合计 | 500 | 100 | |
（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺期届满后应当进行减值测试，由甲方所聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在盈利补偿期间最后会计年度的专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。根据减值测试报告的结果，在需要进行资产减值补偿的情况下，由鲍斯股份通知交易对方按照协议约定的方式进行补偿。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资 产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上
市公司以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对
方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公
司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
六、本次交易构成重大资产重组
根据xx股份 2015 年度审计报告、新世达 2015 年度经审计的财务报表及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015年12月31日 | 新世达 | 鲍斯股份 | 占比 |
资产总额 | 27,000.00 | 60,838.90 | 44.38% |
资产净额 | 27,000.00 | 45,355.30 | 59.53% |
2015年度 | 新世达 | 鲍斯股份 | 占比 |
营业收入 | 5,504.97 | 25,722.56 | 21.40% |
注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元；
2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元。
如上表所示，新世达 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年度营业收入占
上市公司 2015 年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为 44.38%、59.53%和 21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 | ||||
不含配套融资 | 含配套融资 | |||||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
鲍斯集团 | 193,082,557 | 55.40% | 193,082,557 | 53.54% | 193,082,557 | 52.47% |
永兴投资 | 12,312,000 | 3.53% | 12,312,000 | 3.41% | 12,312,000 | 3.35% |
南海药化 | 11,404,800 | 3.27% | 11,404,800 | 3.16% | 11,404,800 | 3.10% |
xx | 7,200,000 | 2.07% | 7,200,000 | 2.00% | 7,200,000 | 1.96% |
xxx | 7,200,000 | 2.07% | 7,200,000 | 2.00% | 7,200,000 | 1.96% |
xxx | 7,200,000 | 2.07% | 7,200,000 | 2.00% | 7,200,000 | 1.96% |
xxx | 0,000,000 | 2.07% | 7,200,000 | 2.00% | 7,200,000 | 1.96% |
xxx | 3,312,000 | 0.95% | 3,312,000 | 0.92% | 3,312,000 | 0.90% |
夏波 | 2,160,000 | 0.62% | 2,160,000 | 0.60% | 2,160,000 | 0.59% |
xxx | 10,931,707 | 3.14% | 10,931,707 | 3.03% | 10,931,707 | 2.97% |
法诺维卡 | 1,045,296 | 0.30% | 1,045,296 | 0.29% | 1,045,296 | 0.28% |
太和东方 | 8,710,801 | 2.50% | 8,710,801 | 2.42% | 8,710,801 | 2.37% |
xxx | - | - | 4,238,786 | 1.18% | 4,238,786 | 1.15% |
厉建华 | - | - | 2,422,163 | 0.67% | 2,422,163 | 0.66% |
xxx | - | - | 1,816,622 | 0.50% | 1,816,622 | 0.49% |
xxx | - | - | 1,816,622 | 0.50% | 1,816,622 | 0.49% |
xxx | - | - | 1,816,622 | 0.50% | 1,816,622 | 0.49% |
金鹰穗盈定增 243号资产管 理计划 | - | - | - | - | 7,340,897 | 2.00% |
其他股东 | 76,752,000 | 22.02% | 76,752,000 | 21.28% | 76,752,000 | 20.86% |
合 计 | 348,511,161 | 100.00% | 360,621,976 | 100.00% | 367,962,873 | 100.00% |
本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（二）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
流动资产 | |||||
货币资金 | 21,681.58 | 16.44% | 22,531.18 | 13.15% | 3.92% |
应收票据 | 1,956.58 | 1.48% | 1,956.58 | 1.14% | - |
应收账款 | 13,212.41 | 10.02% | 15,133.06 | 8.83% | 14.54% |
预付款项 | 907.51 | 0.69% | 961.92 | 0.56% | 6.00% |
其他应收款 | 589.38 | 0.45% | 1,585.90 | 0.93% | 169.08% |
存货 | 22,478.13 | 17.04% | 22,824.25 | 13.32% | 1.54% |
其他流动资产 | 450.13 | 0.34% | 10,325.77 | 6.03% | 2193.95% |
流动资产合计 | 61,275.71 | 46.45% | 75,318.66 | 43.96% | 22.92% |
非流动资产 | |||||
长期股权投资 | 1,745.81 | 1.32% | 1,745.81 | 1.02% | - |
固定资产 | 29,127.34 | 22.08% | 31,800.63 | 18.56% | 9.18% |
在建工程 | 2,365.39 | 1.79% | 2,365.39 | 1.38% | - |
无形资产 | 6,738.64 | 5.11% | 7,144.27 | 4.17% | 6.02% |
商誉 | 27,366.38 | 20.75% | 49,047.74 | 28.63% | 79.23% |
长期待摊费用 | 372.79 | 0.28% | 532.42 | 0.31% | 42.82% |
递延所得税资产 | 968.38 | 0.73% | 1,005.40 | 0.59% | 3.82% |
其他非流动资产 | 1,947.37 | 1.48% | 2,380.47 | 1.39% | 22.24% |
非流动资产合计 | 70,632.09 | 53.55% | 96,022.13 | 56.04% | 35.95% |
资产总计 | 131,907.80 | 100.00% | 171,340.78 | 100.00% | 29.89% |
2015 年 12 月 31 日 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
流动资产 | |||||
货币资金 | 9,624.18 | 15.82% | 9,632.14 | 9.51% | 0.08% |
应收票据 | 831.18 | 1.37% | 831.18 | 0.82% | - |
应收账款 | 6,120.31 | 10.06% | 7,831.11 | 7.74% | 27.95% |
预付款项 | 466.12 | 0.77% | 523.38 | 0.52% | 12.28% |
其他应收款 | 188.76 | 0.31% | 3,290.20 | 3.25% | 1643.06% |
存货 | 12,060.88 | 19.82% | 12,487.65 | 12.33% | 3.54% |
其他流动资产 | 199.78 | 0.33% | 10,073.60 | 9.95% | 4942.35% |
流动资产合计 | 29,491.23 | 48.47% | 44,669.26 | 44.12% | 51.47% |
非流动资产 | |||||
固定资产 | 22,113.06 | 36.35% | 24,976.39 | 24.67% | 12.95% |
在建工程 | 874.45 | 1.44% | 874.45 | 0.86% | - |
无形资产 | 5,082.25 | 8.35% | 5,511.75 | 5.44% | 8.45% |
商誉 | - | - | 21,681.36 | 21.42% | - |
长期待摊费用 | 149.48 | 0.25% | 333.78 | 0.33% | 123.29% |
递延所得税资产 | 390.57 | 0.64% | 422.21 | 0.42% | 8.10% |
其他非流动资产 | 2,737.86 | 4.50% | 2,772.16 | 2.74% | 1.25% |
非流动资产合计 | 31,347.67 | 51.53% | 56,572.09 | 55.88% | 80.47% |
资产总计 | 60,838.90 | 100.00% | 101,241.35 | 100.00% | 66.41% |
本次交易完成后，2015 年末和 2016 年 6 月末资产总额均较交易前大幅增加，除标的公司自身的各项资产外，主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉 21,681.36 万元。
此外，上市公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 13,911 万元。其中：4,050 万元作为收购新世达股权的现金对价，剩余 9,861 万元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
流动负债 | |||||
短期借款 | 12,900.00 | 38.98% | 13,935.00 | 39.00% | 8.02% |
应付账款 | 11,016.29 | 33.29% | 11,810.65 | 33.06% | 7.21% |
预收款项 | 2,022.03 | 6.11% | 2,197.64 | 6.15% | 8.68% |
应付职工薪酬 | 789.75 | 2.39% | 1,027.37 | 2.88% | 30.09% |
应交税费 | 522.45 | 1.58% | 649.74 | 1.82% | 24.36% |
应付利息 | 16.79 | 0.05% | 19.24 | 0.05% | 14.60% |
其他应付款 | 4,047.42 | 12.23% | 4,180.84 | 11.70% | 3.30% |
一年内到期的非 流动负债 | - | - | 41.23 | 0.12% | - |
其他流动负债 | 24.61 | 0.07% | 24.61 | 0.07% | - |
流动负债合计 | 31,339.34 | 94.70% | 33,886.32 | 94.85% | 8.13% |
非流动负债 | |||||
递延收益 | 1,523.97 | 4.60% | 1,548.97 | 4.34% | 1.64% |
递延所得税负债 | 231.61 | 0.70% | 292.46 | 0.82% | 26.27% |
非流动负债合计 | 1,755.58 | 5.30% | 1,841.43 | 5.15% | 4.89% |
负债合计 | 33,094.92 | 100.00% | 35,727.75 | 100.00% | 7.96% |
2015 年 12 月 31 日 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
流动负债 | |||||
短期借款 | 7,500.00 | 48.53% | 10,285.00 | 51.58% | 37.13% |
应付账款 | 4,798.33 | 31.05% | 5,650.58 | 28.34% | 17.76% |
预收款项 | 1,039.58 | 6.73% | 1,058.56 | 5.31% | 1.83% |
应付职工薪酬 | 337.23 | 2.18% | 550.60 | 2.76% | 63.27% |
应交税费 | 14.05 | 0.09% | 109.98 | 0.55% | 682.79% |
应付利息 | 10.73 | 0.07% | 16.71 | 0.08% | 55.74% |
其他应付款 | 59.90 | 0.39% | 378.44 | 1.90% | 531.79% |
一年内到期的非 流动负债 | - | - | 37.57 | 0.19% | - |
流动负债合计 | 13,759.83 | 89.04% | 18,087.45 | 90.72% | 31.45% |
非流动负债 | |||||
长期借款 | 500.00 | 3.24% | 566.06 | 2.84% | 13.21% |
递延收益 | 1,193.99 | 7.73% | 1,220.79 | 6.12% | 2.24% |
递延所得税负债 | - | - | 64.42 | 0.32% | - |
非流动负债合计 | 1,693.99 | 10.96% | 1,851.27 | 9.28% | 9.28% |
负债合计 | 15,453.82 | 100.00% | 19,938.73 | 100.00% | 29.02% |
由上表可见，本次交易后，xx股份 2015 年末的负债规模从交易前的
15,453.82 万元上升到交易后的 19,938.73 万元，增长 29.02%，2016 年 6 月末的
负债规模从交易前的 33,094.92 万元上升到交易后的 35,727.75 万元，增长 7.96%。负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
项 目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
流动比率 | 1.96 | 2.22 | 2.14 | 2.47 |
速动比率 | 1.24 | 1.55 | 1.27 | 1.78 |
资产负债率（合并 口径） | 25.09% | 20.85% | 25.40% | 19.69% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率出现下降，流动比率、速动比率均出现上升，公司偿债能力通过本次交易得到提高。
4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：
项 目 | 2016年上半年 | 2015年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
总资产xx率（次） | 0.22 | 0.18 | 0.47 | 0.42 |
应收账款xx率（次） | 1.92 | 1.87 | 4.14 | 4.36 |
存货xx率（次） | 0.86 | 0.89 | 1.53 | 1.75 |
注：1、总资产xx率=营业收入/总资产平均余额；
2、应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货xx率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产xx率略有下降，系合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的大额商誉导致；应收账款xx率 2016 年上半年略有下降；存货xx率略有提高。
（三）交易完成后公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
营业收入 | 21,647.30 | 100.00% | 24,877.62 | 100.00% | 14.92% |
营业成本 | 14,851.38 | 68.61% | 16,630.19 | 66.85% | 11.98% |
营业利润 | 3,013.29 | 13.92% | 3,819.31 | 15.35% | 26.75% |
利润总额 | 3,165.75 | 14.62% | 4,146.72 | 16.67% | 30.99% |
净利润 | 2,664.64 | 12.31% | 3,547.26 | 14.26% | 33.12% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 2,565.63 | 11.85% | 3,448.25 | 13.86% | 34.40% |
99.01 | 0.46% | 99.01 | 0.40% | - | |
其他综合收益的 税后净额 | 0.26 | - | 0.26 | - | - |
综合收益总额 | 2,664.90 | 12.31% | 3,547.51 | 14.26% | 33.12% |
归属于母公司所 有者的综合收益总额 | 2,565.89 | 11.85% | 3,448.50 | 13.86% | 34.40% |
归属于少数股东 的综合收益总额 | 99.01 | 0.46% | 99.01 | 0.40% | - |
2015 年度 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
营业收入 | 25,722.56 | 100.00% | 31,227.53 | 100.00% | 21.40% |
营业成本 | 18,411.38 | 71.58% | 21,524.66 | 68.93% | 16.91% |
营业利润 | 2,954.55 | 11.49% | 3,753.53 | 12.02% | 27.04% |
利润总额 | 3,531.98 | 13.73% | 4,513.26 | 14.45% | 27.78% |
净利润 | 3,097.83 | 12.04% | 3,969.76 | 12.71% | 28.15% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 3,126.25 | 12.15% | 3,998.18 | 12.80% | 27.89% |
-28.42 | -0.11% | -28.42 | -0.09% | - | |
其他综合收益的 税后净额 | - | - | - | - | - |
综合收益总额 | 3,097.83 | 12.04% | 3,969.76 | 12.71% | 28.15% |
归属于母公司所有者的综合收益 总额 | 3,126.25 | 12.15% | 3,998.18 | 12.80% | 27.89% |
归属于少数股东 的综合收益总额 | -28.42 | -0.11% | -28.42 | -0.09% | - |
由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后xx股份的收入及利润规模均有所上升。本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-6 月的营业收入较交易前分别增加了 5,504.97 万元、3,230.32 万元，增长幅度分别为 21.40%、14.92%。虽然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公司营业收入比例较小，但新世达主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，贡献的利润总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可见，本次交易完成后，新世达全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公司盈利水平。
2、盈利能力指标分析
交易前后公司的盈利能力指标对比如下：
项 目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
销售毛利率 | 31.39% | 33.15% | 28.42% | 31.07% |
营业利润率 | 13.92% | 15.35% | 11.49% | 12.02% |
净利率 | 12.31% | 14.26% | 12.04% | 12.71% |
本次交易完成前后，公司销售毛利率、营业利润率、净利率均有所上升，主要是因为新世达较高的产品毛利率，较强的盈利能力，整体提升了交易完成后的上述指标。公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
项 目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.11 | 0.13 |
稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.11 | 0.13 |
每股净资产（元/股） | 2.77 | 3.63 | 2.68 | 4.31 |
3、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：
本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。
十、本次重组相关方做出的重要承诺
承诺人 | 承诺内容 |
（一）关于提供信息真实性、准确性和完整性的承诺函 | |
公司控股股东、实际控制人、全体董事、公司全体监事、公司全体高级管理人员、交易对方 | 1、承诺人已向鲍斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向xx股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给xx股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。 2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监 会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让在鲍斯 |
股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交xx股份董事会，由董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 3、承诺人对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个 别和连带的法律责任。 | |
金鹰基金 | 1.承诺人已向x斯股份及其聘请的相关中介机构充分披露了与本次交易所需的全部信息，并承诺在本次交易期间及时向xx股份及其聘请的相关中介机构提供相关信息。承诺人保证所提供信息及作出说明、确认的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏。如因承诺人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，给x斯股份或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。但因金鹰穗盈定增243号资产管理计划委托人提供的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，承诺人不承担任何赔偿责任，但承诺人未履行恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的义务除外。 2.如本次交易因承诺人涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性xx或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，承诺人不转让金鹰穗盈定增243号资产管理计划在鲍斯股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内告知金鹰穗盈定增243号资产管理计划委托人，同时将暂停转让的书面申请和股票账户提 交鲍斯股份董事会，由xx股份董事会代承诺人向证券交易所和 |
登记结算公司申请锁定；如承诺人未在两个交易日内提交锁定申请，授权xx股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；xx股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用 于相关投资者赔偿安排。 | |
（二）关于最近五年的处罚及诚信情况的承诺 | |
交易对方 | 承诺人最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪 律处分的情况等。 |
标的公司 | 1、本公司及本公司主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。 2、本公司及本公司主要管理人员最近五年的诚信状况良好，不存在包括但不限于以下情形：未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形等。 3、本公司及本公司主要管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 |
（三）关于最近三年的处罚情况的承诺 | |
上市公司 | 自2013年1月1日至今，本公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形，亦不 存在受到任何行政处罚或刑事处罚的情形。 |
（四）关于五分开的承诺 | |
交易对方 | （一）人员独立 1、确保新世达的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员在新世达专职工作，不在新世达控股股东控制的其他公司任职。 2、确保新世达拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。 （二）资产独立 1、确保新世达具有独立完整的资产，新世达的资产全部能处于新世达的控制之下，并为新世达独立拥有和运营。 2、确保新世达与承诺方及承诺方的关联人之间产权关系明确，新世达对所属资产拥有完整的所有权，确保新世达资产的独立完整。 3、确保新世达不存在资金、资产被承诺方及承诺方的关联方占用的情形。 （三）财务独立 1、确保新世达建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保新世达具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、确保新世达独立在银行开户，不与承诺方及承诺方关联方共用一个银行帐户。 4、确保新世达能够作出独立的财务决策。 5、确保新世达依法独立纳税。 （四）机构独立 1、确保新世达建立健全公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、确保新世达的董事会、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。 3、确保新世达拥有独立、完整的组织机构。 |
（五）业务独立 1、确保新世达拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、尽最大可能减少新世达与承诺方及承诺方关联公司之间的持续性关联交易。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，将严格按照市场经济原则采用公开招标或者市场定价等方式，并及时、详细地进行信息披露，并履行关联交 易的相关程序。 | |
（五）关于合法拥有标的资产的承诺 | |
交易对方 | 一、本人合法拥有新世达资产的完整权利 本人持有新世达的股权未设置抵押、质押、留置等任何担保权益，也不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或者潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或者司法程序。本人持有的新世达的股权不存在限制或者禁止转让代为持有等情形。 二、新世达资产不存在出资不实或影响合法存续的情况 1、本人合法持有新世达股权，对该等股权拥有完整、有效的所有权； 2、新世达的历次出资均是真实的，已经足额到位； 3、本人所持有的新世达的股权不存在受他人委托持股或信托持股的情形； 4、本人持有的新世达股权权属清晰，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在影响新世达合法存续的情形。 三、如违反上述承诺内容，本人将依法承担相应的法律责 任。 |
（六）关于股份锁定期的承诺 | |
交易对方 | 本人自取得鲍斯股份本次向本人发行的新增股份发行结束 |
之日起三十六个月内不得转让。 如违反上述承诺的，则本人自愿将转让xx股份股票所得全部上缴给xx股份，并承担相应的法律责任。 | |
金鹰基金 | x公司拟以金鹰穗盈定增243号资产管理计划参与认购鲍斯股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会 或深交所的规定执行。 |
（七）关于避免同业竞争的承诺 | |
交易对方 | 本人在持有鲍斯股份股票期间，本人及本人控制的企业不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于独资、合资、合作经营或者承包、租赁经营等）直接或者间接从事对鲍斯股份的生产经营构成或可能构成竞争的业务或活动，如违反上述承诺，本人及本人控制的企业将无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或以公平、公允的价格，在适当时机将该等业务注入鲍斯股份，并愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给x斯股 份造成的损失。 |
（八）关于规范关联交易的承诺 | |
交易对方 | 1、本人在持有鲍斯股份股票期间，本人将尽量避免、减少与x斯股份发生关联交易。如因客观情况导致必要的关联交易无法避免的，本人将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和《宁波鲍斯能源装备股份有限公司章程》等有关规定履行关联交易决策程序，遵循公平、公正、公开的市场原则，确保交易价格公允，并予以充分、及时地披露。 2、如违反上述承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给xx股份造成的所有直接或间接损失。 |
（九）关于认购资金来源的承诺函 | |
金鹰基金 | 1.本公司拟设立并管理的金鹰穗盈定增243号资产管理计划由委托人直接独立出资方式设立，不存在分级收益等结构化安排，不存在受他方委托代为认购鲍斯股份新增股份的情形，亦未通过信托、委托或其他类似安排认购鲍斯股份新增股份。 2.本公司作为金鹰穗盈定增243号资管计划的管理人将在鲍斯股份本次重大资产重组获得中国证券监督管理委员会审核通过后，按照本次募集配套资金的发行要求，以委托资产为限及时、足额缴付认购款项。若因金鹰穗盈定增243号资管计划委托人原因导致未能及时、足额缴付认购款项的，本公司不承担法律责任。 3.本公司承诺合法合规募集金鹰穗盈定增243号资管计划的认购资金，符合法律、法规及中国证券监督管理委员会的相关规定，不存在违法违规的情形，认购资金来源真实性和合法性由金 鹰穗盈定增243号资管计划委托人承担。 |
（十）关于金鹰穗盈定增243号资产管理计划的设立与备案的承诺 | |
金鹰基金 | 金鹰穗盈定增243号资产管理计划尚未设立完成，本公司承诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要求及时设立金鹰穗盈定增243号资产管理计划，并依法办理完毕金鹰穗盈定增243号资产管理计划的基金专户产品备案手续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组 构成障碍。 |
（十一）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人关于重大资产重组摊薄即期 回报采取填补措施的承诺 | |
公司全体董事、高级管理人员 | （一）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。 （二）承诺对本人的职务消费行为进行约束。 （三）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。 （四）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填 补回报措施的执行情况相挂钩。 |
（五）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公 司填补回报措施的执行情况相挂钩。 | |
公司控股股东、实际控 制人 | 承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。 |
十一、保护投资者合法权益的相关安排
（一）及时、公平披露本次交易的相关信息
公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《创业板信息披露业务备忘录》等要求履行信息披露义务，及时公告对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露公司本次交易的进展情况。
（二）本次重大资产重组期间损益的归属
从评估基准日至交割日内标的公司产生的收益由上市公司享有，亏损由交易对方以现金形式承担。
（三）业绩补偿安排
x次交易关于业绩补偿的具体安排详见“第一节 x次交易概况”之“五、业绩承诺及补偿安排”。
（四）股份锁定安排
x次交易的股份锁定安排情况详见“第一节 x次交易概况”之“四、本次交易的具体方案”之“（三）本次发行股份的具体情况”之“5、本次发行股份的锁定期”。
（五）网络投票安排
在审议本次交易的股东大会上，本公司将通过交易所交易系统和互联网投票
系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票，以切实保护股东的合法权益。
（六）其他保护投资者权益的措施
为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。
（七）摊薄当期每股收益的填补回报安排
1、测算本次重大资产重组摊薄即期回报的主要假设
（1）公司经营环境未发生重大不利变化；
（2）考虑非经常性损益因素对公司财务状况的影响；
（3）假设本次重大资产重组于 2016 年 11 月 30 日实施完毕。
（4）假设公司 2016 年业绩不考虑xx精密业绩的影响，同时剔除收购xx
精密新增的股份。公司于 2016 年 5 月 1 日将xx精密纳入合并财务报表，计算
2016 年度每股收益时，不考虑xx精密业绩的影响，更能反应本次重组完成当
年（即 2016 年）公司每股收益相对上年度（即 2015 年）每股收益的变动趋势；
考虑公司收购新世达的影响及业绩承诺（2016 年度承诺利润为 1,800 万元）， 2016 年度上市公司分三种情景假设，2016 年度扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润较 2015 年度增长分别为 10%、0%、-10%；
（5）本次重大资产重组拟以发行股份 12,110,815 股及支付现金 4,050 万元的方式购新世达 100%股权。同时向拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划发行股份募集配套资金总额不超过 13,911 万元，发行股份数量 7,340,897 股，公
司向交易对方及募集配套资金股份认购方总计发行股份 19,451,712 股。
上述假设仅为测试本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响，不代表公司对 2016 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次重大资产重组摊薄即期回报对公司每股收益的影响
基于上述假设情况，公司预测了本次重大资产重组摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：
项目 | 2015 年度 | 2016 年度 | ||
10% | 0% | -10% | ||
扣除非经常性损益后归属于母 公司的净利润（万元） | 3,126.25 | 3,588.87 | 3,276.25 | 2,963.62 |
发行在外的普通股加权平均数 （万股） | 29,708.80 | 30,574.90 | 30,574.90 | 30,574.90 |
扣除非经常损益基本每股收益 （元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.11 | 0.10 |
扣除非经常损益稀释每股收益 （元/股） | 0.11 | 0.12 | 0.11 | 0.10 |
本次重大资产重组实施后，公司总股本规模将扩大，净资产规模及每股净资产水平都将提高，募集资金投资项目的效益实现需要一定周期，效益实现存在一定的滞后性，若新世达承诺的业绩未按预期完全达标，公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑，因此公司的即期回报可能被摊薄。
3、公司对本次重大资产重组摊薄即期回报采取的措施
为防范本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，公司将采取以下措施填补本次重大资产重组对即期回报被摊薄的影响。
（1）发挥协同效应，提高公司核心竞争力和盈利能力
公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务，在技术研发资源、客户资源、供应链采购、内部管理等方面形成较为明显的协同效益。收购后，通过公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应，以提高公司核心竞争力和盈利能力。
（2）加快配套融资项目实施，提高股东回报
x次重组募集配套资金金额为 13,911 万元，除支付本次交易中的现金对价
及相关中介机构费用外，其余募集配套资金将用于新世达“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设资金。
本次募集配套资金为新世达持续深化精密传动部件产业的发展提供了充足的资金支持，有利于新世达解决产能不足，实现持续快速发展。为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础，提高了公司未来的回报能力，增厚未来收益，填补股东回报。
（3）严格执行业绩承诺与补偿
根据与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，如果本次交易在 2016 年实
施完毕，盈利补偿期内交易对方对于标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、
2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900 万元。若本次交易未能在 2016 年实施完
毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万元。
若新世达能够实现各年度承诺的净利润，上市公司每股收益将在本次交易完成后得到提升；如新世达实际净利润低于上述每年承诺的净利润，交易对方将按照业绩补偿协议的相关规定对上市公司进行补偿，以填补即期回报。
（4）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩
公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和资金管控风险。
（5）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用
公司已按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、
使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。为保障公司规范、有效的使用募集资金，本次重大资产重组募集配套资金到账后，公司董事会将持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（6）进一步完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制，增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等相关文件规定，结合公司实际情况和公司章程的规定，制定了公司《未来三年（2016-2018）股东回报规划》，并经第二届董事会第十四次会议和 2015 年第二次临时股东大会审议通过，公司通过以上程序进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则。
本次重大资产重组实施完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，从而切实保护公众投资者的合法权益。
4、公司董事、高级管理人员对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
（4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）承诺拟公布的公司股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、公司控股股东、实际控制人对本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司控股股东、实际控制人承诺不越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益。
十二、本次交易完成后，上市公司的股权分布仍符合上市条件
本次交易完成后，按照募集配套资金上限计算，上市公司的股本将增加至 36,796.29 万元，符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 3,000万元”的要求。
根据《证券法》、《上市规则》等法规的规定，本次交易完成后，上市公司的社会公众股占公司总股本的比例不少于 25%。因此，上市公司股权分布不存在
《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
十三、本次交易方案实施已履行及需履行的批准程序
本报告书已由上市公司董事会、股东大会审议通过。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
十四、独立财务顾问的保荐机构资格
公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
重大风险提示
投资者在评价公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项时，除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外，还应综合考虑下列各项风险因素：
一、本次交易的风险因素
（一）审批风险
x次交易尚需履行的审批程序包括：中国证监会核准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易方案。
上述批准或核准程序为本次交易的前提条件。本次交易能否取得中国证监会的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。提请投资者注意本次交易存在无法获得批准或核准的风险。
（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险
剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股票在本次重大资产重组停牌前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到了“证监公司字（2007）128 号”《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的标准。中国证监会可能将对上市公司股价异动行为进行调查，因此存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次交易的风险。
此外，若本次交易标的盈利水平和盈利能力出现重大不利变化，则本次交易可能将无法按期进行，提请投资者注意。
（三）标的资产评估增值较大的风险
x次交易中标的公司新世达 100%股权采用收益法的评估值较标的公司净资产账面值增值较高，主要是基于标的公司在自身业务领域经营多年，具备较为扎
实的业务和经验积累，已经形成较强的市场竞争力和核心技术，具有较高的净资产收益率、未来较高的业绩增长速度等因素得出的估值结果。本次交易标的资产的评估值较净资产账面值增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价估值较净资产账面值增值较高的风险。
（四）重组整合风险
x次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管理控制面临一定的考验。公司目前拟在交易完成后保留标的公司原有架构运行，但为发挥本次交易的协同效应，从公司经营和资源配置的角度出发，公司与标的公司仍需在企业文化、管理团队、业务拓展、客户资源、产品研发设计、财务统筹等方面进一步融合，但双方之间能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若鲍斯股份未能及时制定与标的公司相适应的组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施或不适应标的公司运作的具体情况，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（五）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
x次交易拟募集配套资金 13,911 万元，本次募集配套资金拟用于支付本次
交易现金对价、标的公司“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。如果本次募集配套资金失败，上市公司将以自有资金或银行贷款等自筹资金支付本次交易的现金对价部分及交易费用；标的公司将通过银行贷款等方式自筹资金用于“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”的建设。
支付本次交易的现金对价部分及交易费用将降低公司的现金储备和进一步投资能力，影响公司抓住其他商业机会的能力。同时，标的公司如通过银行贷款等从外部融资的方式自筹资金用于实施“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”和“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”，将导致标的公司因外部融资形成的财务
费用增加，带来一定的财务风险和融资风险，进而影响收购完成后上市公司整体的经营业绩。
（六）业绩承诺不能实现的风险
根据上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》，上市公司已与利润承诺方对业绩补偿事项进行了约定，但由于市场波动、公司经营以及业务整合等风险导致标的资产的实际净利润数低于承诺净利润数时，则存在业绩承诺不能实现的风险。
（七）商誉减值风险
x次交易作价较标的资产账面净资产增值较多，根据企业会计准则，合并对价超出可辨认净资产公允价值的部分将确认为商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新世达未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险，商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，从而对鲍斯股份当期损益造成重大不利影响。此外，非同一控制下形成的商誉将会对上市公司未来年度的资产收益率造成一定影响。
二、新世达的经营风险因素
（一）原材料价格波动风险
新世达主要原材料为钢材，近年来，由于钢铁行业供大于求，产能严重过剩，价格一直处于低位，波动也较小。2015 年底国家提出“通过价格调整、企业整合淘汰、拓展外部市场等方式化解过剩产能的供给侧改革”，钢铁行业首当其冲，国家通过产能控制，目前价格已有所回升并呈现上下波动的趋势。若未来钢材的价格继续回升或大幅波动，将会对新世达的经营业绩产生一定影响。
（二）债务偿还风险
2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月末，新世达的短期借款余额分别为
3,185.00 万元、2,785.00 万元、1,035.00 万元。从报告期内新世达整体的资产规模、负债水平及收入情况来看，存在一定的短期偿债压力，若市场行情发生较大变化，其大额的银行贷款将给新世达带来一定的偿债风险，从而对新世达生产经营活动产生不利影响。
（三）对税收优惠重大依赖的风险
新世达目前为xx技术企业和福利企业。根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税实施条例》、《xx技术企业认定管理办法》等相关规定，所得税税率减按 15%征收。根据财政部、国家税务总局《关于促进残疾人就业税收优惠政策的通知》财税[2007]92 号、《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》财税[2016]52 号、《浙江省福利企业管理办法》（浙江省人民政府令第 314 号）以及《宁波市社会福利企业管理办法》（宁波市人民政府令
第 191 号）等相关规定，福利企业按规定享受即征即退增值税，在计算应纳税所
得额时，加计扣除残疾人职工工资等其他税收优惠。xx技术企业满 3 年后需要
重新认定和福利企业满 5 年后需要重新认定且福利企业需年检，如果新世达未来不能被继续认定为xx技术企业、福利企业或未通过福利企业年检，或相关税收政策发生变化，新世达将不再享受相关税收优惠，对新世达 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-6 月所得税影响金额分别为 35.32 万元、97.49 万元、77.87 万元，占各期利润总额的比例分别为 3.96%、9.47%、7.75%；新世达 2014 年度、2015年度、2016 年 1-6 月即征即退增值税金额分别为 177.04 元、209.13 万元、146.15万元，占各期净利润的比例分别为 23.19%、22.92%、16.19%。
因此，若新世达未来不能被继续认定为xx技术企业、福利企业或未通过福利企业年检，新世达企业所得税和即征即退增值税补贴收入对净利润影响较大，且新世达即征即退增值税补贴收入为经常性收益。税收优惠将会对新世达经营业绩产生一定程度的影响。
（四）技术更新的风险
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的xx技术企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利33项。但是，在技术更新换代不断加速的趋势下，新世达仍存在因研发方向失误、研发成果产业化节奏过慢等原因，导致未能跟上技术更新换代的风险。
（五）产品质量控制风险
精密传动轴产品质量对整机产品的性能存在重要影响，质量的高低直接关系到整机产品能否顺利发挥效用，故新世达客户对于传动轴的精度与稳定性要求较高。新世达一直重视产品质量的稳定性，以严格的要求做好质量流程管控，但随着下游行业的不断发展，客户对产品的质量要求越来越高，新世达如果不能及时进行技术升级及产品创新，面临的市场竞争风险将会加大，可能在激烈的竞争中无法实现自身的业务发展目标。
（六）核心人才流失的风险
标的公司核心竞争力的主要来源之一为标的公司所拥有的核心人才。标的公司成立以来即高度重视技术和管理人才的培养和引进，经过多年发展，凝聚了一批工作经验丰富、专业技能较高、综合素质较强的管理和技术人才。随着行业竞争格局和市场环境的变化，标的公司未来仍面临管理、技术等核心人才流失的风险，可能对标的公司生产经营稳定性和业绩造成不利影响。
（七）募集资金投资项目产能消化风险
新世达本次募集资金投资项目为“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”以及“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”。募集资金投资项目投产后，将进一步扩大产能、优化产品结构、进一步提升新世达核心竞争力。尽管本次募集资金投资项目是建立在充分市场调研以及审慎论证的基础上，但由于投资项目需要建设期，且项目建成至全面达产仍需一定时间。倘若项目实际建成后，由于市场需求环境变化、竞争企业产能扩张等因素导致相关产品未来市场规模增长不及预期，则新世达将面临产品销售无法达到预期目标的风险。
（八）固定资产折旧风险
x次募集资金投资项目建成后，新世达固定资产规模较目前将有较大幅度的增加，新增固定资产折旧对新世达经营成果将有一定影响。如果募集资金投资项目未来无法实现良好的收益，新世达存在因固定资产折旧大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
（九）环保风险
一方面，新世达在生产过程中会产生废水、废气、废渣等，随着人民生活水平的不断提高，对环境保护的要求越来越高，因而国家环保政策变化对新世达产品的生产和发展可能会有一定的限制，故存在一定的环保风险；另一方面，报告期内新世达发生过环保处罚，虽然主管部门出具了该环保处罚不是重大违法的情况说明，且通过了环保设施竣工验收，亦存在一定的环保风险。
（十）OQS-CERTIFICATE证书不能重新取得的风险
OQS-CERTIFICATE（质量管理体系认证证书）是针对新世达质量管理体系符合 ISO/TS 16949：2009（不含产品设计）标准要求由 Quality Austria 认证颁发。 ISO/TS 16949：2009 是国际通用的汽车行业质量体系标准和技术规范，适用于汽车整车厂和其直接的零备件制造商，可适用于整个汽车供应链环节，为汽车行业推荐性标准, 而非强制性标准。新世达为汽车行业的间接供应商，不属于汽
车整车厂直接的零备件制造商，进行符合 ISO/TS 16949：2009 的质量管理体系认证是新世达对企业自身发展的高标准要求，在提升企业质量管理体系、产品质量的同时，满足部分对产品有 ISO/TS 16949：2009 资质要求的客户。新世达生产的精密传动部件产品部分应用于汽车行业，其中有些客户对该资质证书有要求，若新世达未能及时取得该项证书，则新世达现有合作及潜在客户可能会减少，存在销售未能达到预期以及业绩承诺方的承诺业绩无法实现的可能性。
根据以往的经验以及最近一次的现场审核结果， 新世达重新取得
OQS-CERTIFICATE 不存在实质性障碍。
第一节 x次交易概况
一、本次交易的背景
（一）国家产业政策的有力扶持
标的公司新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。精密传动部件的制造涉及精密机械加工等工艺，技术难度高，属于技术密集型产业。精密传动轴芯作为精密传动部件，直接决定了产品传动的运行精度、噪音、效率和寿命。新世达产品广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公设备以及智能装备等行业领域，主要产品技术属于国家重点支持的xx技术领域的范畴，受到国家产业政策以及税收优惠政策的有力支持。
根据《2016 年国家重点支持的xx技术领域目录》、《关于加快推进工业强基的指导意见》（工信部规〔2014〕67 号）、《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011）》等政策文件的指引，精密传动部件的制造属于国家政策鼓励及优先发展的xx技术产业。在国家大力培育和发展xx技术产业的战略背景下，精密传动部件行业的持续升级及快速发展将具备良好的政策环境。
（二）在“制造强国”的发展战略下，强化工业基础能力作为战略任务和重点之一
制造业是国民经济的主体，是立国之本、兴国之器、强国之基。我国已成为世界第一的制造业大国，拥有全面的产业基础和庞大的生产规模。但是，我国的制造行业存在诸多问题，如自主创新能力薄弱、基础制造水平落后、劳动密集型、资源消耗型低端产业比重大等，这导致我国制造产业大而不强，依旧处于全球产业链分配的末端。2015 年 5 月 8 日，国务院印发的《中国制造 2025》明确提出了“制造强国战略”，计划利用十年的时间，迈入制造强国行列。《中国制造 2025》
指导思想为强调推进信息化与工业化的深度融合，推进智能制造为主攻方向，强化工业基础能力，促进产业转型升级，实现制造业由大变强的历史跨越。其中，强化工业基础能力为战略实施的重点任务之一，核心基础零部件（元器件）、先进基础工艺、关键基础材料和产业技术基础等工业基础能力薄弱，是制约我国制造业创新发展和质量提升的症结所在。
中国制造，基础先行。通过制定工业强基实施方案，明确重点方向、主要目标和实施路径，强化基础领域标准、计量体系建设，提升基础产品的质量、可靠性和寿命。建立多部门协调推进机制，引导各类要素向基础领域集聚，持续提升产业链整体水平，鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道。力争到 2020 年，40%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，受制于人的局面逐步缓解，航天装备、通信装备、发电与输变电设备、工程机械、轨道交通装备、家用电器等产业急需的核心基础零部件（元器件）和关键基础材料的先进制造工艺得到推广应用。到 2025 年，70%的核心基础零部件、关键基础材料实现自主保障，80 种标志性先进工艺得到推广应用，部分达到国际领先水平，建成较为完善的产业技术基础服务体系，逐步形成整机牵引和基础支撑协调互动的产业创新发展格局。
因此，大力培育和发展工业基础企业，是提升我国制造业核心竞争力的重要途径，在“十三五”开局之年，国家即陆续出台了《中国制造 2025》、《工业强基工程实施指南（2016-2020 年）》、《关于开展工业强基 2016 专项行动的通知》、
《关于发布 2016 年工业强基工程实施方案指南的通知》、《关于加快推进工业强基的指导意见》等在内的一系列推动工业基础企业发展的扶持性政策，预示着工业基础行业高速发展期的到来，在政策扶持力度加大和市场需求增加的推动下，工业基础行业发展潜力巨大，将迎来新一轮的快速发展机遇。
（三）下游应用领域广泛，智能化、自动化、舒适性要求的不断提高推动精密传动部件细分行业的快速发展
精密传动部件细分行业是一个配件行业，行业需求和发展前景与下游应用行
业发展紧密相关，精密传动部件行业产品被广泛应用于汽车、医疗理疗、智能家居、小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域，未来精密传动零部件将在提高传动精度、降低噪音及延长疲劳寿命等方面不断提升性能，应用领域也将越来越广泛。伴随着科技发展、经济发展，大众对生活、出行、办公、医疗健康等方面智能化、自动化、舒适性需求的不断提高，上述行业势必对精密传动部件行业带来较大的市场需求，尤其是新能源汽车、医疗理疗、智能家居行业需求潜力巨大。标的公司已将新能源汽车用精密传动部件作为重要开拓方向，目前，新能源汽车行业发展状况如下：
发展低碳环保的新能源汽车在国际上已形成了广泛共识。随着新能源汽车技术的日趋成熟，产品性能快速提升，产业配套不断完善，新能源汽车产业将进入高速发展阶段。中国作为全球新能源汽车推广力度最大的国家之一，早在 2012年国务院就发布了新能源汽车发展的纲领性文件《节能与新能源汽车发展规划 2012-2020）》，明确了新能源汽车发展的主要目标、主要任务和保障措施等，并提出“到 2015 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量力争达到 50
万辆；到 2020 年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆、累
计产销量超过 500 万辆。” 2014 年，中国已超过日本成为全球范围内仅次于美国的第二大新能源汽车市场。2015 年，国务院发布《中国制造 2025》，将节能与新能源汽车列为十大支持重点突破发展的领域之一，提出“继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨”。预计未来 10 年新能源汽车产业将持续保持高速增长。
（四）政策支持和资本市场的发展为公司开展并购重组创造了有利条件
2010 年以来，国务院分别颁布了“国发（2010）27 号”《国务院关于促进企业兼并重组的意见》、“国发（2014）14 号”《国务院关于进一步优化企业兼并
重组市场环境的意见》、“国发〔2014〕17 号”《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、“工信部规〔2014〕67 号”《关于加快推进工业强基的指导意见》等文件，鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的作用；鼓励工业基础企业通过发行债券、股票、风险投资、兼并重组、股权投资等方式多元化融资，拓宽企业直接融资渠道。在一系列国家政策支持和鼓励下，近几年，我国资本市场并购重组非常活跃，大量上市公司通过并购重组，特别是市场化的并购重组进行产业整合，实现了跨越式发展。
基于上述政策的陆续发布，上市公司拥有了更为多样化的并购支付手段，为公司的可持续发展创造了有利条件。
二、本次交易的目的
（一）优化上市公司业务结构，丰富产品结构，初步完成战略布局
x次交易完成前，上市公司主营业务为螺杆主机、螺杆压缩机整机、数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务。通过本次收购新世达，上市公司业务将扩展到精密传动部件的研发、制造与销售业务。新世达精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的xx技术领域的范畴。本次收购以资本为纽带使上市公司业务领域延伸扩展，产品结构得到丰富，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，同时向高端合金材料制造和设备及成套系统二端扩展，实现一家工业 4.0 国际型制造公司的战略布局”战略目标。另外，收购业务逐步培育成公司新的支柱产业，将成为上市公司稳定的业绩增长点，进一步拓展上市公司盈利来源，降低公司经营风险，增强公司的市场竞争力。
（二）通过收购与公司业务发展方向相契合的优秀企业，布局国家战略、热点行业，实现外延式扩张
精密传动部件中的主要产品技术属于国家重点支持的xx技术领域的范畴。精密传动部件广泛运用在汽车制造、医疗、健康理疗、智能家居、小家电、办公
设备以及智能装备等行业领域，为制造业等众多应用领域的基础性产业，通过本次并购交易，公司在紧随国家战略产业发展方向的同时，将迎来新一轮的快速发展机遇。
通过收购新世达，公司将作为中高端精密传动部件专业供应商进入汽车制造行业。新世达研发、生产的蜗杆轴、电机轴等精密传动部件作为汽车用精密零部件广泛应用于汽车座椅调节、汽车天窗调节、汽车玻璃升降、雨刮系统、中控门锁控制、汽车踏板调节、驻车系统控制等电机传动系统，是实现汽车控制装置机电一体化的关键传动部件。根据中国汽车工业协会数据统计，2015 年，全国汽车产销 2,450.33 万辆和 2,459.76 万辆，同比增长 3.25%和 4.68%，其中乘用车产销 2,107.94 万辆和 2,114.63 万辆，同比增长 5.78%和 7.30%，汽车市场中长期持续稳健增长的潜力仍然巨大。跟据公安部交管局统计，截至 2015 年底，全国机
动车保有量达 2.79 亿辆，其中汽车 1.72 亿辆。汽车市场庞大的新增、更新替代以及汽车后市场的维修量，结合为满足消费者对节能、安全、自动化、舒适性以及便捷等方面的更高要求，汽车已经从单纯的机械产品变身为复杂的机电一体化产品，安装在汽车中的电机数量将持续增加的趋势，势必会对精密微型传动部件产生庞大的市场需求。同时，我国已颁布一系列鼓励新能源汽车发展的产业政策，明确新能源汽车产业为战略新兴产业，作为中高端精密传动部件专业供应商，公司将有机会把握未来新能源汽车产业持续保持高速增长给公司带来的巨大增长需求。
新世达产品还广泛应用于医疗理疗器械和智能家居行业，“十三五”规划已将高性能医疗器械确定为重点突破领域，积极扶持和发展国产医疗器械产业。伴随着科技发展、经济发展和大众对自我健康管理认识的提高，医疗器械的市场需求将进一步增加，医疗器械行业的未来发展空间巨大。同时，智能家居行业随着大众经济水平的提高，正处于快速发展期，根据千家咨询顾问（广州智家科技有限公司）发布的《2012-2020 年中国智能家居市场发展趋势及投资机会分析报告》，从 2006 年至 2011 年，中国智能家居市场的年增长率平均为 20%，预计 2012 年至 2020 年，年增长率将达到 25%左右，2020 年达到 3,576 亿元，市场前景广阔。
通过本次收购与上市公司业务发展方向相契合的优秀企业，使上市公司业务领域成功延伸扩展至其他国家战略、热点行业，产品结构得到丰富，充分分散了宏观经济环境变化带来的经营风险，为上市公司未来业绩稳步增长奠定坚实的基础，符合上市公司及全体股东的利益。
（三）标的公司是蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商
新世达作为蜗杆及斜齿轮传动整体解决方案的专业供应商，主营业务为高精度蜗杆轴、丝杆轴、常规电机轴等各类精密传动部件的研发、生产与销售。新世达是宁波市科学技术局、财政局、国家税务局、地方税务局联合认定的xx技术企业，其技术中心是宁波市科学技术局、经济和信息化委员会、发展和改革委员会联合认定的宁波市企业工程技术中心，为高成长性企业。新世达积极引进日本和德国的先进工艺设备和管理模式，能提供符合欧盟 RoHS 标准的检测报告，并在 2008 年通过汽车行业 ISO/TS16949 质量管理体系认证。在精密小模数蜗杆及斜齿轮传动的设计制造领域，新世达通过长期的研发设计，已掌握和积累了先进的旋风铣工艺技术和实践经验，逐步形成了新世达在传动设计和精密制造方面的独特优势。经过多年的持续研发，新世达现已累计拥有国家发明、实用新型等专利 33 项。
自成立以来，新世达专注于以蜗杆等精密传动部件为代表的传动细分行业，产品被广泛应用于汽车、医疗、健康理疗、智能家居行业，并向小家电、办公设备、新能源电机以及智能装备等行业领域拓展和延伸，为客户提供全方位、个性化、专业化的整体解决方案，是国内知名的蜗杆等精密传动部件专业制造厂商。
新世达已拥有多家知名客户，其中包括杭州微光电子股份有限公司、宁波双林汽车部件股份有限公司等国内上市公司，广东肇庆爱龙威机电有限公司（美国财富 500 x Leggett＆Platt 集团下属企业）、上海法xx汽车电器系统有限公司
（法国知名汽车供应商法xx（Valeo）的下属企业）、东风博泽汽车系统有限公司（国际化汽车零部件供应xxx集团与东风汽车零部件（集团）有限公司成立的合资公司）、斯凯孚驱动系统（平湖）有限公司（斯凯孚集团的下属企业）等世界五百强或著名跨国公司的下属企业。
（四）通过资源整合优化实现协同效应，提高公司竞争力
鲍斯股份和新世达均属于“制造业”，均具备运作良好完善独立的经营体系，并分别为客户提供服务和创造价值。收购后，通过公司内部资源整合优化，发挥合作共赢的协同效应。
1、实现技术研发资源的协同效应
鲍斯股份主营业务之一为螺杆主机及螺杆压缩机整机的研发、生产与销售，新世达研发和生产的精密传动部件中最主要产品为蜗杆，螺杆和蜗杆在技术和制造工艺上较为相似。若收购成功后，在技术和制造工艺上，上市公司在螺杆领域丰富的技术积累与新世达蜗杆相互融合借鉴，互取所长，实现突破。通过对双方研发资源的整合，有助于节省研发成本、提高新产品研发成功率，改进完善现有产品功能的同时向市场推出更具优越性能的新产品。
2、实现客户资源的协同效应
鲍斯股份销售网络覆盖全国，设有上海鲍斯、鲍斯节能 2 家全资销售公司，参股宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍斯 7 家销售服务公司，鲍斯股份全资子公司xx精密在沈阳、北京、济南、苏州、常熟、合肥、杭州、武汉、株洲、成都、东莞等地设立多家销售服务公司。新世达可借助鲍斯股份完善的销售网络和丰富的营销策略，快速拓展销售区域和增大品牌影响力，丰富客户资源。
3、实现供应链的协同效应
鲍斯股份及全资子公司xx精密与标的公司新世达均是制造业，主要原材料相同或类似，目前，主要受采购规模限制，原材料采购成本较高。本次交易完成后，通过对供应链的整合，对供应商的议价能力将有所提高，规模化采购带来的成本优势将进一步凸显。
另外，新世达每年均需采购大量高性能的切削刀具，刀具作为金属切削机床的“牙齿”，其性能和品质直接影响到机床的生产效率和加工工艺。刀具成本占制
造成本的比重较低，但高性能刀具却可以将制造成本降低更多。而鲍斯股份全资子公司xx精密是金属切削整体解决方案的专业供应商，是新世达的上游企业，本次交易完成后，新世达外购切削刀具可实现集团内部的自主制造，将有助于进一步提高产品毛利率水平。
4、实现内部管理的协同效应
通过本次交易，新世达成为鲍斯股份的全资子公司，xx股份将按上市公司运营标准和规则帮助其进一步完善公司治理结构、财务制度、内部控制制度以及业务流程。同时，双方将相互借鉴、学习各自在不同领域的优秀管理经验和能力，进一步提升上市公司的总体管理能力、管理效率和治理结构。
5、实现发展战略的协同效应
x次交易完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司，初步实现公司确立的“夯实高端精密零部件制造基础，实现一家工业 4.0 国际型制造公司的战略布局”的战略目标。同时，新世达可以借助资本市场平台，进一步规范公司治理，提升管理水平和企业知名度，有助于双方实现利益最大化，实现发展战略协同效应。
（五）提升上市公司的业务规模、盈利能力和抗风险能力
x次交易完成后，标的公司新世达将成为鲍斯股份全资子公司，纳入合并报表范围。根据标的公司经审计的财务数据，本次交易完成后，新世达将为上市公司培育稳定的业绩增长点，扩大上市公司资产总额、净资产及业务规模，加强上市公司的财务稳健性，丰富产品结构，提高资产净利率水平，提升上市公司的盈利能力和抗风险能力，进而提升上市公司价值，更好地回报股东。
本次交易完成后的业务结构，有利于平抑因某个下游行业周期性波动给上市公司带来的业绩波动。
三、本次交易决策过程和批准情况
（一）已履行的审批程序
1、上市公司决策过程
（1）2016 年 7 月 28 日，xx股份分别召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的相关议案。
（2）2016 年 9 月 3 日，xx股份召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
（3）2016 年 9 月 20 日，xx股份召开 2016 年第六次临时股东大会审议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的相关议案。
（4）2016 年 11 月 8 日，xx股份召开第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司与交易对方签署<盈利预测补偿协议之补充协议>的议案》。
2、标的公司决策过程
2016 年 7 月 27 日，新世达通过股东会决议，同意xx股份以发行股份及支付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达 100%的股权，全体股东同意将持有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署
《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《盈利预测补偿框架协议》，股东朱朋儿、xxx、xxx、xxx、厉建华均放弃本次股权转让的优先购买权。
2016 年 9 月 2 日，新世达通过股东会决议，同意xx股份以发行股份及支付现金方式收购新世达全体股东持有的新世达 100%的股权，全体股东同意将持有新世达的全部股权转让给鲍斯股份，并同意公司及全体股东与鲍斯股份签署
《发行股份及支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》，股东朱朋儿、xxx、xxx、xxx、厉建华均放弃本次股权转让的优先购买权。
3、配套募集资金认购方决策过程
2016 年 9 月 3 日，金鹰基金管理有限公司同意拟设立金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购鲍斯股份本次募集配套资金所发行的股份，并同意与鲍斯股份签署《股份认购协议》。同时，金鹰基金出具承诺，承诺将按照法律法规规定和证券监管机关的要求及相关协议的要求及时设立金鹰穗盈定增 243 号资产管理
计划，并依法办理完毕金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划的基金专户产品备案手续，保证不因未能及时办理完毕前述备案手续而对本次重大资产重组构成障碍。
（二）尚未履行的程序
截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的程序和获得的批准包括但不限于：
本次交易经中国证监会并购重组审核委员会工作会议审议通过，并经中国证监会核准。
公司获得上述批准前不得实施本次重组方案。本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易的具体方案
（一）本次交易方案概述
xx股份拟以发行股份及支付现金的方式向朱朋儿、xxx、xxx、xxx及xxx购买新世达 100%股权。同时，为提高本次交易整合绩效，拟发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次交易完成后，公司将直接持有新世达 100%股权。具体方案如下：
1、发行股份及支付现金购买资产
根据鲍斯股份与新世达股东朱朋儿、xxx、xxx、xxx及xxx签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司拟向朱朋儿、xxx、xx
x、xxxxxxx以发行股份及支付现金的方式购买其持有的新世达 100%股权。
根据天源评估出具的“天源评报字[2016]第 0273 号”《评估报告》，截至评估
基准日 2016 年 6 月 30 日，标的公司新世达的股东全部权益账面价值 4,913.00万元，采用资产基础法评估的价值为 5,796.57 万元，增值率为 17.98%；采用收益法的评估价值为 27,025.18 万元，增值率为 450.07%。评估结论采用收益法评估结果，即为 27,025.18 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评估结果
为依据由交易各方协商确定，交易价格为 27,000.00 万元。
本次交易对价以发行股份及支付现金的方式支付。鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
公司拟向朱朋儿、xxx、xxx、xxx、xxx分别支付对价的金额和具体方式如下表所示：
交易对方 | 拟出售标的公司股份比 例 | 股份支付 | 现金支付 | |||
金额（元） | 拟支付股份 数量（股） | 占总对 价比例 | 金额（元） | 占总对 价比例 | ||
朱朋儿 | 35.00% | 80,325,000 | 4,238,786 | 29.75% | 14,175,000 | 5.25% |
厉建华 | 20.00% | 45,900,000 | 2,422,163 | 17.00% | 8,100,000 | 3.00% |
程爱娣 | 15.00% | 34,425,000 | 1,816,622 | 12.75% | 6,075,000 | 2.25% |
朱青玲 | 15.00% | 34,425,000 | 1,816,622 | 12.75% | 6,075,000 | 2.25% |
朱世范 | 15.00% | 34,425,000 | 1,816,622 | 12.75% | 6,075,000 | 2.25% |
小计 | 100.00% | 229,500,000 | 12,110,815 | 85.00% | 40,500,000 | 15.00% |
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次发行完成后，新世达将成为上市公司的全资子公司。
2、发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
本次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
序 号 | 认购方名称 | 认购金额（元） | 认购股数 （股） | 占发行后总股本 的比例 |
1 | 金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划 | 139,110,000.00 | 7,340,897 | 2.00% |
合计 | 139,110,000.00 | 7,340,897 | 2.00% | |
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。发行股份募集配套资金具体情况如下：
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
（二）本次现金支付的具体情况
鲍斯股份向交易对方支付的交易对价中，其中 85%部分以发行股份方式进行支付、15%部分以现金方式进行支付，具体按照交易对方所持标的公司的股权比例同比例进行支付。
xx股份在本次募集配套资金到位之日起的 30 日内，将根据交易对方的支付指令将现金对价分别一次性支付至交易对方各主体届时指定的相应账户，即xx股份向朱朋儿、xxx、xxx、xxx、xxx分别支付 1,417.5 万元、810万元、607.5 万元、607.5 万元、607.5 万元。
（三）本次发行股份具体情况
x次发行分为购买标的股权所发行的股份和募集配套资金发行的股份，具体如下：
1、发行股份的种类和面值
x次发行股份为境内上市人民币普通股（A）股，每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
x次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与交易对方协商一致并确定，本次发行的发行价格为18.95元/股，不低于本次交易定价基准日前20个交易日上市公司股票均价的90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前20个交易日上市公司股票均价=定价基准
日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量）。
（2）发行股份募集配套资金
x次发行股份募集配套资金拟采取锁价方式，定价基准日为鲍斯股份第二届董事会第二十三次会议决议公告日。在定价基准日至发行日期间，公司如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，发行数量也随之进行调整。
经上市公司与金鹰基金协商一致并确定，本次发行股份募集配套资金的发行价格为 18.95 元/股，即不低于本次交易定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价的 90%（交易均价的计算公式为：本次发行的定价基准日前 20 个交易日上市公司股票均价=定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日
前 20 个交易日上市公司股票交易总量）。
3、发行方式、对象、数量及占发行后总股本的比例
（1）发行股份购买资产
x次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为朱朋儿、xxx、xxx、xxx、xxx，具体情况如下：
标的公司 | 交易对方 | 对应拟出售的股权比例 | 其中：股份支付比例 | 发行数量 （股） | 占发行后总股本的比例 | |
不含配套 融资 | 含配套融 资 | |||||
新世达 | 朱朋儿 | 35% | 85% | 4,238,786 | 1.18% | 1.15% |
厉建华 | 20% | 85% | 2,422,163 | 0.67% | 0.66% | |
xxx | 15% | 85% | 1,816,622 | 0.50% | 0.49% | |
xxx | 15% | 85% | 1,816,622 | 0.50% | 0.49% | |
xxx | 15% | 85% | 1,816,622 | 0.50% | 0.49% | |
合计 | 100.00% | 85% | 12,110,815 | 3.35% | 3.28% | |
注：向交易对方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
（2）发行股份募集配套资金
金鹰基金管理有限公司拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划认购本次募集配套资金，总额不超过 13,911 万元，占交易总金额的比例为 51.52%（募集配套资金总额 13,911 万元/拟购买资产的交易价格 27,000 万元），不超过本次拟购买资产交易价格的 100%。本次募集配套资金拟用于支付本次交易现金对价、标的公司“高精度蜗杆轴系列产品研发中心建设项目”及“年产 800 万支蜗杆轴技改项目”建设、本次交易涉及的税费及中介费用等。
发行股份募集配套资金具体情况如下：
序号 | 认购方名称 | 认购金额（元） | 认购股数（股） | 占发行后总股 本的比例 |
1 | 金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定 增 243 号资产管理计划 | 139,110,000.00 | 7,340,897 | 2.00% |
合计 | 139,110,000.00 | 7,340,897 | 2.00% | |
注：向认购方发行的上述股份不包含小数点后的数字，小数点后不足一股的余额，计入鲍斯股份的资本公积。
公司向交易对方及股份认购方的最终发行数量以及募集配套资金金额以中国证监会最终核准的发行数量与金额为准。
4、上市地点
x次发行的股份在深交所上市。
5、本次发行股份的锁定期
（1）发行股份购买资产所涉股份的锁定期
根据交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《关于股份锁定期的承诺函》，xxx、xxx、xxx、xxx、xxxxx：自取得xx股份本次向本人发行的新增股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。如违反上述承诺的，则本人自愿将转让xx股份股票所得全部上缴给xx股份，并承担相应的法律责任。
（2）募集配套资金所涉股份的锁定期
金鹰基金承诺：本公司拟以金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划参与认购鲍斯
股份本次非公开发行的新增股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。如果中国证监会或深交所有不同规定，将按中国证监会或深交所的规定执行。
五、业绩承诺及补偿安排
xx股份与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx签署了《盈利预测补偿协议》，主要内容如下：
（一）盈利补偿期间
盈利补偿期间为本次交易实施完毕当年及其后两个会计年度，即如果本次交易在 2016 年实施完毕，则盈利补偿期间为 2016 年、2017 年、2018 年，若本次交易未能在 2016 年度实施完毕，则盈利补偿期间将相应顺延，即盈利补偿期间为 2017 年、2018 年、2019 年。
（二）承诺净利润数的确定
双方同意，如果本次交易在 2016 年实施完毕，盈利补偿期内交易对方对于
标的公司的业绩承诺为 2016 年 1,800 万元、2017 年为 2,300 万元、2018 年为 2,900
万元。若本次交易未能在 2016 年实施完毕，则 2019 年承诺净利润数为 3,600 万元。
为减少新世达使用鲍斯股份本次重组所募集资金对业绩承诺安排的影响，
2016 年 11 月 8 日，x斯股份与交易对方签署《盈利预测补偿协议之补充协议》，
根据该补充协议第 2 条的约定：
“考虑到本次重大资产重组中的配套募集资金会对标的公司净利润水平产生影响，鉴于本次募集资金投入项目并不立即、直接产生收益，交易双方对于标的公司业绩承诺约定如下：
本次募集资金自募投项目达到预计可使用状态之日起至业绩承诺期限届满
的各年度内，均按照同期银行贷款基准利率计算资金使用费，交易对方在业绩承诺期各年度内对于标的公司承诺净利润以扣除上述资金使用费后的净利润为准，资金使用费计算公式如下：
（1）募投项目达到预计可使用状态之日起的当年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率×[ 每年按照 365 日计算的合计天数-募投项目达到预计可使用状态之日至当年度年初的实际天数]/365
（2）除上述公式（1）之外的各年度的资金使用费＝实际投入的募集资金总额×同期银行贷款基准利率
其中，同期银行贷款利率根据当年末中国人民银行公布的金融机构一年期人民币贷款基准利率确定。”
综上，《盈利预测补偿协议之补充协议》通过约定募集资金使用成本的方式可剔除由于标的公司使用募集配套资金对本次交易业绩承诺的影响。
（三）实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
鲍斯股份应在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度的年度报告中单独披露新世达在扣除非经常损益后的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况，并由鲍斯股份聘任具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。
（四）实际净利润数与承诺净利润数差异补偿方式
1、补偿金额的计算
在盈利补偿期间内任何一个会计年度，如标的公司截至当期期末累计实现的合并报表扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数，则交易对方应对鲍斯股份进行补偿：
当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺的新世达净利润数－截至当期期末累计实现的新世达的实际净利润数）÷承诺期限内各年的承诺的新世达净利润数总和×标的资产的交易价格－累计已补偿金额
2、补偿方式
业绩承诺方应按照下列顺序对鲍斯股份进行补偿（如涉及）：
交易对方按照其截至《盈利预测补偿协议》签署日在新世达的持股比例（见下表）就应补偿金额承担补偿责任，交易对方各主体之间互负连带责任。在实际进行补偿时，交易对方首先进行股份补偿，如交易对方各自所持有鲍斯股份的新增股份不足以承担各自应当承担的补偿责任的，则进行股份补偿后，就不足补偿的部分，应当各自进行现金补偿。
序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
1 | 朱朋儿 | 175 | 35 |
2 | 厉建华 | 100 | 20 |
3 | xxx | 75 | 15 |
4 | xxx | 75 | 15 |
5 | xxx | 75 | 15 |
合计 | 500 | 100 | |
（1）股份补偿
当期应补偿股份数量计算公式为：当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
当期交易对方各自应补偿的股份数量=交易对方各自在新世达的持股比例×当期应补偿股份数量。
根据上述公式计算当期应补偿股份数量时，如果各年计算的当期应补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
（2）如果交易对方各自按照上述（1）进行股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，各自将进行现金补偿。
①现金补偿金额
当期交易对方各自应补偿的现金金额=当期应补偿金额×交易对方各自在新世达的持股比例-当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额。
当期交易对方各自已进行股份补偿的股份数量所折算的现金金额=当期交易对方各自已补偿的股份数量×本次股份的发行价格。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
②在计算得出并确定当期交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
3、交易对方在盈利补偿期间承担的业绩补偿责任折算成现金的总金额不超过标的资产的交易价格，该等业绩补偿责任包含利润承诺方对鲍斯股份做出的盈利补偿和发生资产减值时所引发的全部赔偿责任。
（五）减值测试
1、减值额计算
在业绩承诺年度届满时，由xx股份聘请的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在 2018 年度（如本次交易无法在 2016 年完成，则该年度将相应顺延）专项审核报告出具后三十个工作日内出具减值测试报告。
如减值测试的结果为：期末标的资产减值额大于业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额，则业绩承诺方应向鲍斯股份进行资产减值的补偿。
期末标的资产减值额=标的资产交易价格—期末标的资产评估值（扣除业绩承诺期内标的公司股东增资、减资、接受赠与及利润分配等因素的影响）。
业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额=业绩承诺期内交易对方已累计补偿股份数×本次股份的发行价格+交易对方已累计进行现金补偿的金额。
在定价基准日至实际盈利补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
2、补偿方式
在发生资产减值补偿时，交易对方按照其在新世达的持股比例就期末标的资产减值额相应承担补偿责任，交易对方之间互负连带责任。交易对方将首先采用股份补偿，如交易对方不再持有鲍斯股份新增股份或所持鲍斯股份新增股份不足以承担补偿责任的，则采用现金补偿。
资产减值需补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期内交易对方已累计支付的补偿金额。
（1）资产减值应补偿的股份数量
资产减值应补偿股份数量=资产减值需补偿金额÷本次股份的发行价格。
交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量=交易对方按照其在新世达的持股比例×资产减值应补偿股份数量。
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（2）现金补偿
如果交易对方各自按照上述（1）进行资产减值的股份补偿后，仍不足以承担各自应承担的补偿责任的，就不足补偿的部分，交易对方各自将进行现金补偿。在计算得出并确定交易对方各自应补偿的现金金额后，交易对方应根据鲍斯股份出具的现金补偿书面通知之日起 30 个工作日内，各自将应补偿的现金金额一次性全额汇入鲍斯股份指定的银行账户。
交易对方各自应补偿的现金金额=（交易对方各自承担资产减值应补偿股份数量-交易对方各自因资产减值已补偿股份数量）×本次股份的发行价格
在定价基准日至资产减值补偿实施日期间，鲍斯股份如实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次股份的发行价格将作相应调整。
（六）股份补偿的具体实施安排
在发生交易对方因新世达实现的实际净利润数低于承诺净利润数或标的资 产发生资产减值而需向上市公司进行股份补偿的，上市公司应在具有证券从业资格的会计师事务所出具新世达的专项审计报告或减值测试报告后 30 个工作日内召开董事会及股东大会；上市公司董事会及股东大会将审议关于回购交易对方应补偿股份并注销的相关方案（交易对方在股东大会审议该事项时应回避表决），并履行通知债权人等法律、法规关于减少注册资本的相关程序。上市公司就交易对方补偿的股份，首先采用股份回购注销方案，如股份回购注销方案因未获得上市公司股东大会通过而无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司除交易对方外的其他股东。股份补偿的具体实施安排如下：
1、若上市公司股东大会审议通过了股份回购注销方案，则上市公司在该股东大会审议通过后的 10 个工作日内通知交易对方向上市公司进行股份补偿，上
市公司以 1 元总价回购应当补偿的股份并办理申请注销手续。
2、交易对方应在收到上市公司书面通知之日起 10 个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年须补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。自该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户之后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。
3、若上市公司股东大会审议上述应补偿股份回购并注销事宜未获通过而无法实施的，则上市公司将在股东大会决议公告后 10 个工作日内书面通知交易对
方实施股份赠送方案。交易对方承诺在收到上市公司的书面通知之日起的 30 个工作日内，将相应的应补偿的股份赠送给上市公司截至审议回购事宜股东大会决议公告日登记在册的除交易对方外的上市公司其他股东，除交易对方外的上市公
司其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后的上市公司的总股本的比例享有获赠股份。
六、本次交易构成重大资产重组
根据xx股份 2015 年度审计报告、新世达 2015 年度经审计的财务报表及交易作价情况，相关财务比例计算如下：
单位：万元
2015年12月31日 | 新世达 | 鲍斯股份 | 占比 |
资产总额 | 27,000.00 | 60,838.90 | 44.38% |
资产净额 | 27,000.00 | 45,355.30 | 59.53% |
2015年度 | 新世达 | 鲍斯股份 | 占比 |
营业收入 | 5,504.97 | 25,722.56 | 21.40% |
注：1、资产总额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元；
2、资产净额根据与交易价格孰高原则采用本次交易价格270,000,000.00元。
如上表所示，新世达 2015 年末资产总额、资产净额及 2015 年度营业收入占
上市公司 2015 年度合并财务报表资产总额、资产净额及营业收入的比例分别为 44.38%、59.53%和 21.40%，按照《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
七、本次交易不构成借壳上市
本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人均不发生变更。根据《重组办法》的规定，本次交易不构成借壳上市。
八、本次交易不构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
九、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对上市公司股权结构的影响
交易前后公司主要股东持股变化情况如下：
股东名称 | 本次交易前 | x次交易后 | ||||
不含配套融资 | 含配套融资 | |||||
持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
鲍斯集团 | 193,082,557 | 55.40% | 193,082,557 | 53.54% | 193,082,557 | 52.47% |
永兴投资 | 12,312,000 | 3.53% | 12,312,000 | 3.41% | 12,312,000 | 3.35% |
南海药化 | 11,404,800 | 3.27% | 11,404,800 | 3.16% | 11,404,800 | 3.10% |
xx | 7,200,000 | 2.07% | 7,200,000 | 2.00% | 7,200,000 | 1.96% |
xxx | 7,200,000 | 2.07% | 7,200,000 | 2.00% | 7,200,000 | 1.96% |
xxx | 7,200,000 | 2.07% | 7,200,000 | 2.00% | 7,200,000 | 1.96% |
xxx | 0,000,000 | 2.07% | 7,200,000 | 2.00% | 7,200,000 | 1.96% |
xxx | 3,312,000 | 0.95% | 3,312,000 | 0.92% | 3,312,000 | 0.90% |
夏波 | 2,160,000 | 0.62% | 2,160,000 | 0.60% | 2,160,000 | 0.59% |
xxx | 10,931,707 | 3.14% | 10,931,707 | 3.03% | 10,931,707 | 2.97% |
法诺维卡 | 1,045,296 | 0.30% | 1,045,296 | 0.29% | 1,045,296 | 0.28% |
太和东方 | 8,710,801 | 2.50% | 8,710,801 | 2.42% | 8,710,801 | 2.37% |
xxx | - | - | 4,238,786 | 1.18% | 4,238,786 | 1.15% |
厉建华 | - | - | 2,422,163 | 0.67% | 2,422,163 | 0.66% |
xxx | - | - | 1,816,622 | 0.50% | 1,816,622 | 0.49% |
xxx | - | - | 1,816,622 | 0.50% | 1,816,622 | 0.49% |
xxx | - | - | 1,816,622 | 0.50% | 1,816,622 | 0.49% |
金鹰穗盈定增 243号资产管 理计划 | - | - | - | - | 7,340,897 | 2.00% |
其他股东 | 76,752,000 | 22.02% | 76,752,000 | 21.28% | 76,752,000 | 20.86% |
合 计 | 348,511,161 | 100.00% | 360,621,976 | 100.00% | 367,962,873 | 100.00% |
本次交易完成后，新世达将成为公司全资子公司，公司控股股东及实际控制人均未发生变化。
（二）交易完成后公司的财务状况分析
1、交易前后资产结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的资产构成对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
流动资产 | |||||
货币资金 | 21,681.58 | 16.44% | 22,531.18 | 13.15% | 3.92% |
应收票据 | 1,956.58 | 1.48% | 1,956.58 | 1.14% | - |
应收账款 | 13,212.41 | 10.02% | 15,133.06 | 8.83% | 14.54% |
预付款项 | 907.51 | 0.69% | 961.92 | 0.56% | 6.00% |
其他应收款 | 589.38 | 0.45% | 1,585.90 | 0.93% | 169.08% |
存货 | 22,478.13 | 17.04% | 22,824.25 | 13.32% | 1.54% |
其他流动资产 | 450.13 | 0.34% | 10,325.77 | 6.03% | 2193.95% |
流动资产合计 | 61,275.71 | 46.45% | 75,318.66 | 43.96% | 22.92% |
非流动资产 | |||||
长期股权投资 | 1,745.81 | 1.32% | 1,745.81 | 1.02% | - |
固定资产 | 29,127.34 | 22.08% | 31,800.63 | 18.56% | 9.18% |
在建工程 | 2,365.39 | 1.79% | 2,365.39 | 1.38% | - |
无形资产 | 6,738.64 | 5.11% | 7,144.27 | 4.17% | 6.02% |
商誉 | 27,366.38 | 20.75% | 49,047.74 | 28.63% | 79.23% |
长期待摊费用 | 372.79 | 0.28% | 532.42 | 0.31% | 42.82% |
递延所得税资产 | 968.38 | 0.73% | 1,005.40 | 0.59% | 3.82% |
其他非流动资产 | 1,947.37 | 1.48% | 2,380.47 | 1.39% | 22.24% |
非流动资产合计 | 70,632.09 | 53.55% | 96,022.13 | 56.04% | 35.95% |
资产总计 | 131,907.80 | 100.00% | 171,340.78 | 100.00% | 29.89% |
2015 年 12 月 31 日 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
流动资产 | |||||
货币资金 | 9,624.18 | 15.82% | 9,632.14 | 9.51% | 0.08% |
应收票据 | 831.18 | 1.37% | 831.18 | 0.82% | - |
应收账款 | 6,120.31 | 10.06% | 7,831.11 | 7.74% | 27.95% |
预付款项 | 466.12 | 0.77% | 523.38 | 0.52% | 12.28% |
其他应收款 | 188.76 | 0.31% | 3,290.20 | 3.25% | 1643.06% |
存货 | 12,060.88 | 19.82% | 12,487.65 | 12.33% | 3.54% |
其他流动资产 | 199.78 | 0.33% | 10,073.60 | 9.95% | 4942.35% |
流动资产合计 | 29,491.23 | 48.47% | 44,669.26 | 44.12% | 51.47% |
非流动资产 | |||||
固定资产 | 22,113.06 | 36.35% | 24,976.39 | 24.67% | 12.95% |
在建工程 | 874.45 | 1.44% | 874.45 | 0.86% | - |
无形资产 | 5,082.25 | 8.35% | 5,511.75 | 5.44% | 8.45% |
商誉 | - | - | 21,681.36 | 21.42% | - |
长期待摊费用 | 149.48 | 0.25% | 333.78 | 0.33% | 123.29% |
递延所得税资产 | 390.57 | 0.64% | 422.21 | 0.42% | 8.10% |
其他非流动资产 | 2,737.86 | 4.50% | 2,772.16 | 2.74% | 1.25% |
非流动资产合计 | 31,347.67 | 51.53% | 56,572.09 | 55.88% | 80.47% |
资产总计 | 60,838.90 | 100.00% | 101,241.35 | 100.00% | 66.41% |
本次交易完成后，2015 年末和 2016 年 6 月末资产总额均较交易前大幅增加，除标的公司自身的各项资产外，主要系因非同一控制下的企业合并过程中，合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的商誉 21,681.36 万元。
此外，上市公司拟向金鹰基金拟设立的金鹰穗盈定增 243 号资产管理计划发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为 13,911 万元。其中：4,050 万元作为收购新世达股权的现金对价，剩余 9,861 万元列示在其他流动资产项目。
2、交易前后负债结构的比较分析
公司在本次交易完成前后的负债构成对比如下：
单位：万元
2016 年 6 月 30 日 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
流动负债 | |||||
短期借款 | 12,900.00 | 38.98% | 13,935.00 | 39.00% | 8.02% |
应付账款 | 11,016.29 | 33.29% | 11,810.65 | 33.06% | 7.21% |
预收款项 | 2,022.03 | 6.11% | 2,197.64 | 6.15% | 8.68% |
应付职工薪酬 | 789.75 | 2.39% | 1,027.37 | 2.88% | 30.09% |
应交税费 | 522.45 | 1.58% | 649.74 | 1.82% | 24.36% |
应付利息 | 16.79 | 0.05% | 19.24 | 0.05% | 14.60% |
其他应付款 | 4,047.42 | 12.23% | 4,180.84 | 11.70% | 3.30% |
一年内到期的非 流动负债 | - | - | 41.23 | 0.12% | - |
其他流动负债 | 24.61 | 0.07% | 24.61 | 0.07% | - |
流动负债合计 | 31,339.34 | 94.70% | 33,886.32 | 94.85% | 8.13% |
非流动负债 | |||||
递延收益 | 1,523.97 | 4.60% | 1,548.97 | 4.34% | 1.64% |
递延所得税负债 | 231.61 | 0.70% | 292.46 | 0.82% | 26.27% |
非流动负债合计 | 1,755.58 | 5.30% | 1,841.43 | 5.15% | 4.89% |
负债合计 | 33,094.92 | 100.00% | 35,727.75 | 100.00% | 7.96% |
2015 年 12 月 31 日 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
流动负债 | |||||
短期借款 | 7,500.00 | 48.53% | 10,285.00 | 51.58% | 37.13% |
应付账款 | 4,798.33 | 31.05% | 5,650.58 | 28.34% | 17.76% |
预收款项 | 1,039.58 | 6.73% | 1,058.56 | 5.31% | 1.83% |
应付职工薪酬 | 337.23 | 2.18% | 550.60 | 2.76% | 63.27% |
应交税费 | 14.05 | 0.09% | 109.98 | 0.55% | 682.79% |
应付利息 | 10.73 | 0.07% | 16.71 | 0.08% | 55.74% |
其他应付款 | 59.90 | 0.39% | 378.44 | 1.90% | 531.79% |
一年内到期的非 流动负债 | - | - | 37.57 | 0.19% | - |
流动负债合计 | 13,759.83 | 89.04% | 18,087.45 | 90.72% | 31.45% |
非流动负债 | |||||
长期借款 | 500.00 | 3.24% | 566.06 | 2.84% | 13.21% |
递延收益 | 1,193.99 | 7.73% | 1,220.79 | 6.12% | 2.24% |
递延所得税负债 | - | - | 64.42 | 0.32% | - |
非流动负债合计 | 1,693.99 | 10.96% | 1,851.27 | 9.28% | 9.28% |
负债合计 | 15,453.82 | 100.00% | 19,938.73 | 100.00% | 29.02% |
由上表可见，本次交易后，xx股份 2015 年末的负债规模从交易前的
15,453.82 万元上升到交易后的 19,938.73 万元，增长 29.02%，2016 年 6 月末的
负债规模从交易前的 33,094.92 万元上升到交易后的 35,727.75 万元，增长
7.96%。负债结构基本保持不变，主要由流动负债构成。
3、交易前后公司的偿债能力比较分析
公司在本次交易完成前后的主要偿债能力指标对比如下：
项 目 | 2016年6月30日 | 2015年12月31日 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
流动比率 | 1.96 | 2.22 | 2.14 | 2.47 |
速动比率 | 1.24 | 1.55 | 1.27 | 1.78 |
资产负债率（合并 口径） | 25.09% | 20.85% | 25.40% | 19.69% |
注：1、流动比率=流动资产/流动负债；
2、速动比率=（流动资产－存货）/流动负债；
3、资产负债率=总负债/总资产。
本次交易完成后，公司备考合并口径下的资产负债率出现下降，流动比率、速动比率均出现上升，公司偿债能力通过本次交易得到提高。
4、交易前后公司的营运能力指标对比如下：
项 目 | 2016年上半年 | 2015年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
总资产xx率（次） | 0.22 | 0.18 | 0.47 | 0.42 |
应收账款xx率（次） | 1.92 | 1.87 | 4.14 | 4.36 |
存货xx率（次） | 0.86 | 0.89 | 1.53 | 1.75 |
注：1、总资产xx率=营业收入/总资产平均余额；
2、应收账款xx率=营业收入/应收账款平均余额；
3、存货xx率=营业成本/存货平均余额。
本次交易完成后，公司备考合并口径下总资产xx率略有下降，系合并对价大于标的公司可辨认净资产公允价值产生的大额商誉导致；应收账款xx率 2016 年上半年略有下降；存货xx率略有提高。
（三）交易完成后公司的盈利能力分析
1、收入、利润规模分析
公司在本次交易完成前后的收入规模及利润水平对比如下：
单位：万元
2016 年 1-6 月 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
营业收入 | 21,647.30 | 100.00% | 24,877.62 | 100.00% | 14.92% |
营业成本 | 14,851.38 | 68.61% | 16,630.19 | 66.85% | 11.98% |
营业利润 | 3,013.29 | 13.92% | 3,819.31 | 15.35% | 26.75% |
利润总额 | 3,165.75 | 14.62% | 4,146.72 | 16.67% | 30.99% |
净利润 | 2,664.64 | 12.31% | 3,547.26 | 14.26% | 33.12% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 2,565.63 | 11.85% | 3,448.25 | 13.86% | 34.40% |
99.01 | 0.46% | 99.01 | 0.40% | - | |
其他综合收益的 税后净额 | 0.26 | - | 0.26 | - | - |
综合收益总额 | 2,664.90 | 12.31% | 3,547.51 | 14.26% | 33.12% |
归属于母公司所 有者的综合收益总额 | 2,565.89 | 11.85% | 3,448.50 | 13.86% | 34.40% |
归属于少数股东 的综合收益总额 | 99.01 | 0.46% | 99.01 | 0.40% | - |
2015 年度 | |||||
项 目 | 交易前 | 交易后（备考） | 变化率 | ||
金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
营业收入 | 25,722.56 | 100.00% | 31,227.53 | 100.00% | 21.40% |
营业成本 | 18,411.38 | 71.58% | 21,524.66 | 68.93% | 16.91% |
营业利润 | 2,954.55 | 11.49% | 3,753.53 | 12.02% | 27.04% |
利润总额 | 3,531.98 | 13.73% | 4,513.26 | 14.45% | 27.78% |
净利润 | 3,097.83 | 12.04% | 3,969.76 | 12.71% | 28.15% |
归属于母公司所 有者的净利润 | 3,126.25 | 12.15% | 3,998.18 | 12.80% | 27.89% |
-28.42 | -0.11% | -28.42 | -0.09% | - | |
其他综合收益的 税后净额 | - | - | - | - | - |
综合收益总额 | 3,097.83 | 12.04% | 3,969.76 | 12.71% | 28.15% |
归属于母公司所有者的综合收益 总额 | 3,126.25 | 12.15% | 3,998.18 | 12.80% | 27.89% |
归属于少数股东 的综合收益总额 | -28.42 | -0.11% | -28.42 | -0.09% | - |
由上表可知，与本次交易前相比，本次交易后xx股份的收入及利润规模均有所上升。本次交易完成后，2015 年度、2016 年 1-6 月的营业收入较交易前分别增加了 5,504.97 万元、3,230.32 万元，增长幅度分别为 21.40%、14.92%。虽然本次交易前后营业收入增长幅度有限，且营业收入增长额相对于交易前上市公司营业收入比例较小，但新世达主营业务突出，产品毛利率较高，盈利能力强，贡献的利润总额所占比例较高，从而带动上市公司净利润较大幅度增长。由此可见，本次交易完成后，新世达全部资产和业务进入上市公司，将显著提升上市公司盈利水平。
2、盈利能力指标分析
交易前后公司的盈利能力指标对比如下：
项 目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
销售毛利率 | 31.39% | 33.15% | 28.42% | 31.07% |
营业利润率 | 13.92% | 15.35% | 11.49% | 12.02% |
净利率 | 12.31% | 14.26% | 12.04% | 12.71% |
本次交易完成前后，公司销售毛利率、营业利润率、净利率均有所上升，主要是因为新世达较高的产品毛利率，较强的盈利能力，整体提升了交易完成后的上述指标。公司盈利能力得到进一步增强。因此，本次交易将有利于增强公司的持续盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。
项 目 | 2016年1-6月 | 2015年度 | ||
交易前 | 交易后（备考） | 交易前 | 交易后（备考） | |
基本每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.11 | 0.13 |
稀释每股收益（元/股） | 0.08 | 0.10 | 0.11 | 0.13 |
每股净资产（元/股） | 2.77 | 3.63 | 2.68 | 4.31 |
3、本次交易对上市公司每股收益和每股净资产的影响交易前后公司的每股收益和每股净资产指标对比如下：
本次交易完成后，上市公司的每股收益有所增长，不存在因本次交易而导致当期每股收益被摊薄的情况，每股净资产均出现一定幅度的提高。
第二节 上市公司的基本情况
一、基本情况
公司名称 | 宁波鲍斯能源装备股份有限公司 |
英文名称 | Ningbo BaoSi Energy Equipment Co., Ltd. |
股票上市地 | 深圳证券交易所 |
证券简称及代码 | 鲍斯股份（300441） |
有限公司成立日期 | 2008 年 5 月 28 日 |
股份公司成立日期 | 2010 年 12 月 30 日 |
公司上市日期 | 2015 年 4 月 23 日 |
注册资本 | 34,851.12 万元 |
注册地址 | 奉化市西坞街道尚桥路 18 号 |
法定代表人 | xxx |
统一社会信用代码 | 91330200674725577Q |
邮政编码 | 315505 |
电 话 | 0574-88661525 |
传 真 | 0574-88661529 |
公司网址 | |
电子信箱 | |
经营范围 | 煤层气、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺杆压缩机组及液化系统、煤层气脱氧提纯装置、油气混输泵、大罐抽气设备、压力容器、真空设备及配件的设计、制造、安装；空气、冷媒螺杆式压缩机及部件的设计、制造、加工；压缩机易耗件的销售；可燃气液化工程的设计、安装、施工、维护及合同能源管理；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。 |
二、设立及股本变动情况
（一）设立至首次公开发行并上市前的股权变动
1、2008 年 5 月，xx有限设立
2008 年 5 月 27 日，x斯投资签署《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2008
年 5 月 28 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）234
号”《验资报告》，确认截至 2008 年 5 月 27 日，xx有限已收到股东缴纳注册
资本合计 1,430 万元，均为货币出资。2008 年 5 月 28 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了注册号为“330283000017158”《企业法人营业执照》。
鲍斯有限成立时，股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
鲍斯投资 | 1,430.00 | 100.00% |
合 计 | 1,430.00 | 100.00% |
2、2008 年 6 月，xx有限第一次增资
2008 年 6 月 3 日，xx有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资 520 万元，并对公司章程作出相应修订。2008 年 6 月 6 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）251 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 6 月 5 日，xx有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 520 万元，均
为货币出资。2008 年 6 月 10 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，xx有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
xx投资 | 1,950.00 | 100.00% |
合 计 | 1,950.00 | 100.00% |
3、2008 年 7 月，xx有限第二次增资
2008 年 7 月 2 日，xx有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资 1,386 万元，并对公司章程作出相应修订。2008 年 7 月 8 日，奉化广平会
计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2008）391 号”《验资报告》，确认截至 2008 年 7 月 4 日，xx有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,386 万元，
均为货币出资。2008 年 7 月 9 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，xx有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
鲍斯投资 | 3,336.00 | 100.00% |
合计 | 3,336.00 | 100.00% |
4、2009 年 10 月，xx有限第三次增资
2009 年 10 月 22 日，xx有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯
有限增资 1,500 万元，并对公司章程作出相应修订。2009 年 10 月 27 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）535 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 10 月 26 日，xx有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500
万元，均为货币出资。2009 年 10 月 27 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，xx有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xx投资 | 4,836.00 | 100.00% |
合 计 | 4,836.00 | 100.00% |
5、2009 年 11 月，xx有限第四次增资
2009 年 11 月 3 日，xx有限股东鲍斯投资作出股东决定，以货币对鲍斯有
限增资 1,500 万元，并对公司章程作出相应修订。2009 年 11 月 3 日，奉化广平会计师事务所有限公司出具了“奉广内验字（2009）554 号”《验资报告》，确认截至 2009 年 11 月 2 日，xx有限已收到股东缴纳新增注册资本合计 1,500 万元，
均为货币出资。2009 年 11 月 3 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次增资完成后，xx有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
xx投资 | 6,336.00 | 100.00% |
合 计 | 6,336.00 | 100.00% |
6、2010 年 11 月，xx有限股权转让
2010 年 10 月 22 日，x斯投资分别与xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxx、xxx签订《股权转让合同》，约定xx投资将其持有的xx有限 3.16%股权（计 200 万元出资额）以 226 万元的价格转让给xx，1.45%股权（计
92 万元出资额）以 103.96 万元的价格转让给xxx， 0.94%股权（计 60 万元出
资额）以 67.80 万元的价格转让给夏波，3.16%股权（计 200 万元出资额）以 226
万元的价格转让给xxx，3.16%股权（计 200 万元出资额）以 226 万元的价格
转让给xxx，3.16%股权（计 200 万元出资额）以 226 万元的价格转让给xx
x，0.31%股权（计 20 万元出资额）以 22.60 万元的价格转让给xxx。2010
年 10 月 26 日，x斯投资分别与永兴投资、南海药化签订《股权转让合同》，约
定鲍斯投资将其持有的xx有限 5.40%股权（计 342 万元出资额）以 810 万元的
价格转让给永兴投资，5.00%股权（计 316.80 万元出资额）以 750 万元的价格转
让给南海药化。2010 年 10 月 26 日，xx有限股东鲍斯投资作出股东决定，同
意上述股权转让。2010 年 10 月 29 日，xx集团（2010 年 10 月 29 日，xx投资更名为xx集团）、永兴投资、南海药化、xx、xxx、xx、xxx、xxx、xxxxxxx共同签署了《宁波鲍斯压缩机有限公司章程》。2010 年 11 月 23 日，奉化市工商局向鲍斯有限核发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次股权转让完成后，xx有限股东的出资额和出资比例如下：
股东姓名 | 出资额（万元） | 持股比例 |
鲍斯集团 | 4,705.20 | 74.26% |
永兴投资 | 342.00 | 5.40% |
南海药化 | 316.80 | 5.00% |
x x | 200.00 | 3.16% |
陈立坤 | 200.00 | 3.16% |
xxx | 200.00 | 3.16% |
周齐良 | 200.00 | 3.16% |
xxx | 92.00 | 1.45% |
夏 波 | 60.00 | 0.94% |
xxx | 20.00 | 0.31% |
合 计 | 6,336.00 | 100.00% |
7、2010 年 12 月，整体变更为股份有限公司
2010 年 12 月 30 日，经鲍斯有限股东会决议通过，以 2010 年 10 月 31 日为基准日，鲍斯有限整体变更为股份有限公司。根据中汇会计师出具的“中汇会审
（2010）2046 号”《审计报告》，xx有限截至 2010 年 10 月 31 日的净资产为
75,045,631.80 元，其中 63,360,000 元折合为股份公司股本总额 63,360,000 股，每
股面值 1.00 元，其余净资产 11,685,631.80 元计入资本公积。
2010 年 12 月 30 日，公司在宁波市工商行政管理局领取了注册号为
序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例 |
1 | 鲍斯集团 | 4,705.20 | 74.26% |
2 | 永兴投资 | 342.00 | 5.40% |
3 | 南海药化 | 316.80 | 5.00% |
4 | xx | 200.00 | 3.16% |
5 | 陈立坤 | 200.00 | 3.16% |
6 | 吴常洪 | 200.00 | 3.16% |
7 | 周齐良 | 200.00 | 3.16% |
8 | xxx | 92.00 | 1.45% |
9 | 夏波 | 60.00 | 0.94% |
10 | xxx | 20.00 | 0.31% |
合计 | 6,336.00 | 100.00% | |
“330283000017158”的《企业法人营业执照》，注册资本为 6,336 万元。本次整体变更后，公司股权结构如下：
公司自整体变更设立至首次公开发行并上市前，以上发起人持股数量、比例均未发生变化。
（二）首次公开发行股票并上市后的股权结构
1、2015 年 4 月，xx股份首次公开发行股票并上市
2015 年经中国证监会“证监许可（2015）546 号”《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司首次公开发行股票的批复》批准，公司向社会公开发行人民币
普通股（A 股）2,112 万股，发行价格为 9.81 元/股。2015 年 4 月 23 日，公司股票在深交所创业板上市。
新股发行前后，公司的股权结构如下：
项目 | 发行前 | 发行后 | ||
持股数（万股） | 持股比例 | 持股数（万股） | 持股比例 | |
一、有限售条件的股份 | - | - | 6,336.00 | 75.00% |
xx集团 | 4,705.20 | 74.26% | 4,705.20 | 55.69% |
永兴投资 | 342.00 | 5.40% | 342.00 | 4.05% |
南海药化 | 316.80 | 5.00% | 316.80 | 3.75% |
xx | 200.00 | 3.16% | 200.00 | 2.37% |
陈立坤 | 200.00 | 3.16% | 200.00 | 2.37% |
xxx | 200.00 | 3.16% | 200.00 | 2.37% |
周齐良 | 200.00 | 3.16% | 200.00 | 2.37% |
xxx | 92.00 | 1.45% | 92.00 | 1.09% |
夏波 | 60.00 | 0.94% | 60.00 | 0.71% |
xxx | 20.00 | 0.31% | 20.00 | 0.23% |
二、本次发行的股份 | - | - | 2,112.00 | 25.00% |
三、合计 | 6,336.00 | 100.00% | 8,448.00 | 100.00% |
2、2015 年半年度公积金转增股本
2015 年 10 月 22 日，公司公告了《xxxx能源装备股份有限公司 2015 年
半年度权益分派实施公告》，公司以 2015 年 10 月 22 日总股本 8,448 万股为基
数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，总股本增至 16,896 万股。权
项目 | x次变动前 | 转增股本数（股） | 本次变动后 | ||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
有限售条件股份 | 63,360,000 | 75% | 63,360,000 | 126,720,000 | 75% |
无限售条件股份 | 21,120,000 | 25% | 21,120,000 | 42,240,000 | 25% |
股份总数 | 84,480,000 | 100% | 84,480,000 | 168,960,000 | 100% |
益分派股权登记日为 2015 年 10 月 27 日，除权除息日为 2015 年 10 月 28 日。本次公积金转增股本实施前后，股份变动情况如下：
3、2016 年 3 月，鲍斯股份资本公积转增股本、送红股
2016 年 3 月 28 日，公司公告了《xxxx能源装备股份有限公司 2015 年
年度权益分派实施公告》，公司以现有总股本 16,896 万股为基数，向全体股东
每 10 股送红股 4 股（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 4 股，总股
本增至 30,412.80 万股。权益分派股权登记日为 2016 年 4 月 1 日，除权除息日为
2016 年 4 月 5 日。
2016 年 4 月 12 日，xx股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次公积金转增股本及送红股实施前后，xx股份的股份变动情况如下：
项目 | x次变动前 | 送/转增股本数 （股） | 本次变动后 | ||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
有限售条件股份 | 126,720,000 | 75% | 101,376,000 | 228,096,000 | 75% |
无限售条件股份 | 42,240,000 | 25% | 33,792,000 | 76,032,000 | 25% |
股份总数 | 168,960,000 | 100% | 135,168,000 | 304,128,000 | 100% |
4、2016 年 7 月，鲍斯股份非公开发行增加股本
2015 年 12 月 11 日，鲍斯股份通过 2015 年第二次临时股东大会决议，审议通过《关于宁波鲍斯能源装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。2016 年 4 月 13 日，中国证监会出具《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]789 号），核准鲍斯股份向xxx发行 1,093.1707 万股股份、向苏州法诺维卡机电有限公司发行 104.5296 万股股份购买相关资产，核准鲍斯股份向怡诺鲍斯集团有限公司、深圳市太和东方自动化投资中心（有限合伙）非公开发行不超过 3,240.6158 万股新股募集本次发行股份购买资产的配套资
金。本次非公开发行总计发行 4,438.3161 万股，xx股份总股本将变更为
34,851.1161 万股。
2016 年 7 月 5 日，鲍斯股份取得了宁波市市场监督管理局核发的本次变更后的《营业执照》。
本次非公开发行实施前后，xx股份的股份变动情况如下：
项目 | x次变动前 | 非公开发行增股 本数（股） | 本次变动后 | ||
股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
有限售条件股份 | 228,096,000 | 75.00% | 44,383,161 | 272,479,161 | 78.18% |
无限售条件股份 | 76,032,000 | 25.00% | - | 76,032,000 | 21.82% |
股份总数 | 304,128,000 | 100.00% | 44,383,161 | 348,511,161 | 100.00% |
三、最近三年及一期重大资产重组情况
2015 年 11 月 25 日，公司与xx精密股东xxx、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和xx果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司向xxx、常州市鑫思达投资咨询有限公司、于红、上海诺千金创业投资中心（有限合伙）、天津卡日曲投资有限公司、苏州法诺维卡机电有限公司和xx果斯瑞海盛股权投资管理合伙企业（有限合伙）以发行股份及支付现金的方式购买其持有的xx精密 100%股份。
根据天源评估出具的“天源评报字（2015）第 0376 号”《评估报告》，截至
评估基准日 2015 年 6 月 30 日，标的公司xx精密的股东全部权益账面价值
9,931.64 万元，采用资产基础法评估的价值为 13,137.86 万元，增值率为 32.28%；采用收益法的评估价值为 40,051.21 万元，增值率为 303.27%。评估结论采用收益法评估结果，即为 40,051.21 万元。本次交易标的作价参考天源评估出具的评
估结果为依据由交易各方协商确定，交易价格为 40,000.00 万元。
经证监会审核，公司于 2016 年 4 月 13 日收到中国证监会证监许可[2016] 789号《关于核准宁波鲍斯能源装备股份有限公司向xxx等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，该次重组已于 2016 年 6 月 3 日实施完毕。
四、最近三年及一期控股权变动情况
最近三年及一期，公司的控股股东为鲍斯集团，实际控制人为xxx，控股股东和实际控制人未发生变化。
五、主要参控股公司情况
截至本报告书签署日，公司有 3 家全资子公司上海xx、鲍斯节能和xx精密，1 家控股子公司重庆鲍斯，7 家参股公司宁波鲍斯、江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯和南通鲍斯，参与投资 1 家产业投资基金合伙企业。
（一）上海鲍斯
公司全资子公司上海鲍斯基本情况如下：
公司名称 | 上海鲍斯压缩机有限公司 |
注册资本 | 1,318 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2005 年 5 月 13 日 |
注册地 | xxxxxxxxx 0000 x 0000 x |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份出资 1,318 万元，占比 100% |
经营范围 | 气体压缩机及配件、机械配件、机电设备及产品、仪器仪表、机械设备及配件的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动】 |
主营业务 | 螺杆整机的市场开发、销售、售后服务等。 |
上海鲍斯自2005年设立后主要从事螺杆主机、螺杆整机的研发、生产及销售，重点对螺杆主机型线设计技术及螺杆转子生产工艺进行了持续研发，并积累了一定的客户基础。2008年6月上海鲍斯被鲍斯有限收购后至今，上海鲍斯业务定位为公司螺杆整机销售及客户维护平台、信息收集窗口。
（二）鲍斯节能
公司全资子公司xx节能基本情况如下：
公司名称 | 宁波鲍斯节能项目管理有限公司 |
注册资本 | 3,000 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2015 年 9 月 7 日 |
注册地 | 奉化市江口街道聚潮路 55 号 |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份出资 3,000 万元，占比 100% |
经营范围 | 一般经营项目：合同能源管理及节能设备的维护保养 |
主营业务 | 合同能源管理 |
公司成立鲍斯节能的主要目的是为进一步推广公司的节能设备产品，并配套公司现有产品为客户提供合同能源管理服务，从而达到为客户节能并降低成本的目的。
（三）重庆xx
公司控股子公司重庆xx基本情况如下：
公司名称 | 重庆鲍斯可燃气工程有限公司 |
注册资本 | 200 万元 |
法定代表人 | x赠名 |
成立日期 | 2014 年 4 月 30 日 |
注册地 | xxxxxxxxx 0 x 0 x 00-00 |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份出资 116 万元，占比 58%，为控股股东；x赠名出资 28 万元，占比 14%；xxx出资 28 万元，占比 14%；代吉雨出资 28 万元，占比 14% |
经营范围 | 可燃气建设工程的项目的技术研发、咨询、设计；可燃气液化工程的技术研发、咨询、设计；销售可燃气项目相关设备及仪器仪表、销售液化可燃气工厂相关设备及仪器仪表、销售压缩天然气加气站相关设备及仪器仪表、销售液化天然气加气站相关设备及仪器仪表；从事建筑相关业务（取得相关行政许可后方可执业） （凭相关资质证书执业）；销售化工材料及产品（不含危险化学 品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 可燃气抽采、提浓、液化工程项目的技术研发、咨询及方案设计 |
公司成立重庆鲍斯的主要目的是为了进行可燃气抽采、提纯、液化工程项目的技术方案设计及研发，以便于公司对可燃气回收成套设备项目的具体实施。
（四）xx精密
公司全资子公司xx精密基本情况如下：
公司名称 | 苏州xx精密切削技术有限公司 |
注册资本 | 6,369.37 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2002 年 1 月 28 日 |
注册地 | 苏州工业园区宝达路 8 号 |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份出资 6,369.37 万元，占比 100% |
经营范围 | 研发、生产数控加工用精密、高速切削刀具、超硬刀具、各类精密工具、模具和硬质合金工业品，提供相关售后服务及各类切削刀具的修磨；从事上述产品及技术的进出口业务。（依法须经批 准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
主营业务 | 数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数 控修复服务 |
自设立以来，xx精密始终坚持成为“具有世界先进水平的综合性刀具供应商”，致力于为汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等各领域客户提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案。公司于 2016 年 4 月收购xx精密，主要目的是利用xx精密在数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售以及刀具数控修复服务的业绩和经验，大量优质的客户，完善的营销网络，提供整体解决方案等优势实现公司技术工艺的升级以及业务的快速发展。
（五）宁波鲍斯
公司参股公司xxxx基本情况如下：
公司名称 | 宁波鲍斯能源装备销售服务有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 3 月 10 日 |
注册地 | 慈溪市古塘街道浒崇公路 548 号 |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；xxx等三位股东出资 350 万元，占比 70% |
经营范围 | 一般经营项目：煤气层、天然气、石油伴生气负压抽采和增压螺旋压缩机组，螺旋空压机，真空泵，冷冻冷藏、热泵制热成套设 备，刀量具及气动元件、气动工具的销售、维修及技术服务。 |
宁波鲍斯及下述江西鲍斯、河南鲍斯、佛山鲍斯、福州鲍斯、湖州鲍斯及南通鲍斯均为公司的销售渠道公司，业务定位于区域销售、售后服务及客户维护。
（六）xxxx
公司参股公司xxxx基本情况如下：
公司名称 | 江西鲍斯能源装备销售服务有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | 敖小春 |
成立日期 | 2016 年 2 月 18 日 |
注册地 | 南昌市南昌县小蓝经济技术开发区小蓝大道 98 号 7 栋 |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；敖小春等六位股东出资 350 万元，占比 70% |
经营范围 | 压缩机、真空泵、冷冻冷藏设备、热泵制热成套设备、刀量具及 气动元件的销售、维修及技术服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（七）河南鲍斯
公司参股公司河南鲍斯基本情况如下：
公司名称 | 河南鲍斯销售服务有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 2 月 26 日 |
注册地 | 郑州市中原区陇海路南、xxxx、xxxxx 0 x 00 x 0000 x |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；xxx出资 350 万元，占比 70% |
经营范围 | 销售：压缩机及配件，真空泵，冷冻冷藏机械设备，热泵制热成套设备，工业刀具（不含管制刀具），量具，气动元件，气动工具，机电设备；机械设备的维修（特种设备除外）；自动化成套 设备的技术开发、技术咨询、技术设计。 |
（八）佛山鲍斯
公司参股公司佛山鲍斯基本情况如下：
公司名称 | 佛山市鲍斯销售服务有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 2 月 2 日 |
注册地 | 佛山市禅城区张槎街道塱沙路 178 号 1 座首层 26 号、27 号、29、 30 号 |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；邓长春等两位股东出资 350 万元，占比 70% |
经营范围 | 销售：压缩机、真空泵、热泵制冷成套设备、冷冻冷藏、刀量具 及气动元件、机电设备、压缩机易耗件销售，国内贸易。（依法 |
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（九）福州鲍斯
公司参股公司福州鲍斯基本情况如下：
公司名称 | 福州鲍斯设备销售服务有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | 郁林 |
成立日期 | 2016 年 2 月 29 日 |
注册地 | 福州市仓山区连江南路 263 号二层 A 区 |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；郁林出资 350 万元，占比 70% |
经营范围 | 机电设备、气动元件、机械设备的批发、代购代销、维修及技术 服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（十）湖州鲍斯
公司参股公司湖州鲍斯基本情况如下：
公司名称 | 湖州鲍斯能源装备销售有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 6 月 29 日 |
注册地 | 湖州市康山街道道场村中庚村农民新村 6 号 |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份出资 150 万元，占比 30%；xxx等二位股东出资 350 万元，占比 70% |
经营范围 | 一般经营项目：压缩机及配件、真空泵、冷冻冷藏机械、热泵制热成套设备、刀量具及气动元件、气动工具、机电设备、压缩机易耗件的销售、维修、租赁及技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和 技术除外。 |
（十一）南通鲍斯
公司参股公司南通xx基本情况如下：
公司名称 | 南通鲍斯战斧能源装备有限公司 |
注册资本 | 500 万元 |
法定代表人 | xxx |
成立日期 | 2016 年 7 月 21 日 |
注册地 | 南通市崇川区xxx路 98 号内 2 号房 202 室 |
股东构成及控制情况 | 鲍斯股份认缴出资 150 万元，占比 30%；xxx认缴出资 350 万 元，占比 70% |
经营范围 | 螺杆式压缩机及零配件的销售与技术服务；空气管道的设计、安 装和施工。 |
（十二）xx投资基金
公司参与投资有限合伙企业xx投资基金基本情况如下：
公司名称 | 宁波鲍斯东方产业投资基金合伙企业（有限合伙） |
合伙期限 | 自 2016 年 4 月 7 日至 2021 年 4 月 6 日 |
执行事务合伙人 | 北京太和东方投资管理有限公司 |
成立日期 | 2016 年 4 月 7 日 |
注册地 | 奉化市西坞街道尚桥路 18 号 |
合伙人构成情况 | 鲍斯股份占比 33%，浙江浙商证券资产管理有限公司占比 66%， 北京太和东方投资管理有限公司占比 1% |
经营范围 | 一般经营项目：股权投资及相关咨询服务。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集 （融）资等金融业务） |
公司与浙江浙商证券资产管理有限公司、北京太和东方投资管理有限公司共同发起设立产业并购基金合伙企业，目的是通过整合各方资源优势，充分借助基金投融资功能，为公司未来发展储备符合公司发展战略的并购标的，加快公司产业链上中下游布局。同时，借助并购基金平台，通过股权投资等方式全面参与新兴产业投资获得资本增值，分享国家经济结构调整和战略性新兴产业发展带来的成果与收益，从而推动公司的商业模式优化及升级。
六、主营业务发展情况
公司主要从事螺杆压缩机核心部件——螺杆主机以及螺杆压缩机整机的研发、生产及销售。公司掌握了与螺杆主机设计、生产加工相关的系列核心技术，以高性价比的螺杆主机迅速占领国内市场，在此基础上，公司将业务延伸至工艺流程用螺杆压缩机、冷媒螺杆压缩机、真空泵等。近年来，公司双级节能螺杆整机和双级螺杆主机研发成功，并逐步得到市场的认可，取得了显著的经济与社会效益。
2016 年 4 月，公司完成对xx精密的收购，公司业务拓展至数控机床用高效硬质合金刀具的设计、制造与销售，以及刀具数控修复服务，快速进入汽车制造、航空制造、电力设备、工程机械、医疗器械以及其他精密机械等行业，成为提供全方位、个性化、专业化的金属切削整体解决方案服务商。
最近三年及一期的主营业务情况如下表：
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 | ||||
金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | 金额 （万元） | 占比 （%） | |
螺杆主机 | 11,068.01 | 51.59 | 16,149.84 | 63.56 | 17,278.85 | 71.42 | 19,106.75 | 77.31 |
螺杆整机 | 6,189.77 | 28.85 | 7,515.34 | 29.58 | 5,444.58 | 22.50 | 4,296.63 | 17.38 |
配件销售及其他 | 1,185.47 | 5.53 | 1,744.72 | 6.86 | 1,470.52 | 6.08 | 1,311.94 | 5.31 |
标准刀具 | 453.06 | 2.11 | - | - | - | - | - | - |
非标刀具 | 1,765.29 | 8.23 | - | - | - | - | - | - |
修磨服务 | 792.32 | 3.69 | - | - | - | - | - | - |
合计 | 21,453.94 | 100.00 | 25,409.90 | 100.00 | 24,193.96 | 100.00 | 24,715.32 | 100.00 |
七、主要会计数据
（一）资产负债表主要数据
单位：万元
项目 | 2016.6.30 | 2015.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 |
资产总额 | 131,907.80 | 60,838.90 | 48,325.11 | 40,219.00 |
负债总额 | 33,094.92 | 15,453.82 | 22,506.66 | 18,514.20 |
股东权益 | 98,812.88 | 45,385.08 | 25,818.45 | 21,704.80 |
归属于母公 司的所有者权益 | 96,591.45 | 45,355.30 | 25,760.25 | 21,704.80 |
（二）利润表主要数据
单位：万元
项目 | 2016 年 1-6 月 | 2015 年度 | 2014 年度 | 2013 年度 |
营业收入 | 21,647.30 | 25,722.56 | 24,696.38 | 25,233.61 |
利润总额 | 3,165.75 | 3,531.98 | 4,686.26 | 5,573.12 |
净利润 | 2,664.64 | 3,097.83 | 4,029.65 | 4,799.00 |