关于收购NVT AG100%股权并签署《股权购买协议》的公告
证券代码：002382 证券简称：xx医疗 公告编号：2019-085
xx医疗股份有限公司
关于收购NVT AG100%股权并签署《股权购买协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性xx或重大遗漏。
重要提示：
1、本次股权收购事项不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
2、本次交易尚需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
2019 年 9 月，xx医疗股份有限公司（以下简称“公司”、“xx医疗”或“买方”）
与Urs Christen（以下简称“卖方一”）、Xxxxx Xx（t 以下简称“卖方二”）、LS Medcap GmbH
（以下简称“卖方三”）、Xxxxxx Xxxxxxxxxxx （以下简称“卖方四”），Xxxxxx Xxxxxx
（以下简称“卖方五”）以及 Xxxxxx Xxxxxxx（以下简称“卖方六”；卖方一、卖方二、卖方三、卖方四、卖方五、卖方六为NVT AG 的股东，以下合称“卖方”）共同签署了
《Share Purchase Agreement》（股权购买协议）（以下简称“本协议”或“《股权购买协议》”），公司拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式收购卖方所持位于瑞士Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG 的NVT AG（以下简称“标的公司”或 “NVT”）的全部 51,000 股股份。
为确保上述事宜的顺利推进，在有关法律法规、公司决议许可的范围内，公司拟授权Xxxxxx Xxxxxxx Graham （公司副总裁）及Xxxxxx Xxxxx（任职于公司外部法律顾问Xxxxxxxx AG），单独以及可替代地办理与收购 NVT AG 100%股权相关事宜，包括但不限于代表公司完成《股权购买协议》及相关的所有附属协议和文件的谈判、签署和交付，并授权其充分的自由裁量权对上述文件进行修订；按照《股权购买协议》的
约定完成本次交易的交割，并签署相关交割备忘录以及其他与交割相关的文件；采取所有必要的行动决定和办理本次交易相关的其他一切事宜。上述授权期限至 2020 年 12
月 31 日。
根据中联资产评估集团有限公司（以下简称“中联评估”）出具的《xx医疗股份有限公司收购 NVT AG 介入主动脉瓣膜业务的股权项目资产评估报告》（中联评报字
［2019］第 1609 号，以下简称“《NVT 资产评估报告》”），以 2019 年 6 月 30 日为评估基准日，评估对象NVT AG 介入主动脉瓣膜业务的归属于母公司所有者权益的评估值为 82,800.00 万元，评估增值 105,949.19 万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民
币兑欧元中间价 7.817 折算，评估值为 10,592.30 万欧元）。参照上述评估值并综合考虑各项因素，根据公司与 NVT 股东签署的《股权购买协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买NVT 100%股权的初始股权收购对价为 105,739,219.33 欧元，以及用于受让卖方在交割时应收 NVT 的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”，截至评估基准日，股东借款对价总额为 43,167,228.35 瑞士法郎，按协议约定的 2019
年 9 月 18 日xxxxxxx汇率 1.0995 折算后为 39,260,780.67 欧元），合计为 14,500万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间标的公司损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据《股权购买协议》，买方拟考虑交割后向 NVT 提供不超过 3,300 万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。综上，参照上述评估值并综合考虑各项因素，公司本次收购标的资产的交易对价总额约为 17,800 万欧元。
公司于 2019 年 9 月 20 日召开了第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，会议通过了《关于收购 NVT AG100%股权并签署<股权购买协议>的议案》等相关议案。
本次交易不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方的基本情况
公司名称 | LS Medcap GmbH |
1、Xxx Xxxxxxxx，标的公司董事会主席 2、Xxxxx Xxx，标的公司董事会副主席 3、LS MedCap GmbH
成立日期 | 1999 年 7 月 28 日 |
公司类型 | 有限责任公司(GmbH) |
注册资本 | 25,000 欧元 |
公司注册号 | HRB 420807 |
公司地址 | Lotzenäc ker 3, 72379 Hechingen, Germany |
主营业务 | 收购和管理对其他公司的投资，开发和维护技术专利 |
持有标的股权比例 | 13.85% |
4、Xxxxxx Xxxxxxxxxxx ，标的公司董事
5、Xxxxxx Xxxxxx，标的公司董事
6、Xxxxxx Xxxxxxx，在标的公司无任职
以上交易对方与公司、公司董事、监事、高级管理人员及控股股东和实际控制人均不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、标的公司基本信息
公司名称 | NVT AG |
成立日期 | 2007 年 9 月 5 日 |
公司类型 | 股份有限公司 |
注册资本 | 510,000 瑞士法郎（51,000 股，每股 10 xxxx） |
公司注册号 | CHE-113.800.281 |
公司地址 | Luzernerstrasse 91,5630 Muri AG, Switzerland |
主营业务 | 结构性心脏病介入瓣膜产品的研发、生产和销售 |
2、标的公司的股权结构
截至 2019 年 9 月 20 日，标的公司的股权结构如下：
股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
Urs Christen | 30,725 | 60.25% |
Xxxxx Xxx | 10,416 | 20.42% |
LS MedCap GmbH | 7,063 | 13.85% |
Xxxxxx Xxxxxxxxxxx | 1,730 | 3.39% |
Xxxxxx Xxxxxx | 561 | 1.10% |
Xxxxxx Xxxxxxx | 505 | 0.99% |
合计 | 51,000 | 100.00% |
标的公司股权权属关系清晰，不存在质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、标的公司的财务数据
单位：万元人民币
项目 | 2019.6.30/2019 年 1-6 月 | 2018.12.31/2018 年度 |
总资产 | 7,958.47 | 7,509.32 |
总负债 | 31,099.05 | 28,331.87 |
净资产 | -23,140.58 | -20,822.55 |
营业收入 | 2,228.41 | 3,148.43 |
净利润 | -2,400.58 | -5,789.31 |
注 1：以上财务数据系本次收购范围的介入主动脉瓣膜业务模块备考财务报表数据，已经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计；
注 2：报告期末 NVT 的净资产为负，主要系历史上该公司股东以借款而非权益资本向公司提供所需资金（假设该等股东借款均为权益投入，调整后截至 2019 年 6 月 30 日 NVT 的净资产为正）。本次交易的收购对价包括了权益资本和股东借款（承债）。
4、标的公司的估值及作价
中联评估就NVT 拟纳入本次收购范围的资产介入主动脉瓣膜业务所对应的股东全部权益的投资价值进行评估并出具了《NVT 资产评估报告》。评估机构采用收益法和市场法两种方法，对标的资产进行评估。根据中联评估出具的《NVT 资产评估报告》，采用收益法评估，NVT 介入主动脉瓣业务的在评估基准日 2019 年 6 月 30 日归属于母公
司所有者权益账面值为-23,149.19 万元，评估值为 82,800.00 万元，评估增值 105,949.19
万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价 7.817 折算，评估值为
10,592.30 万欧元）；采用市场法评估，NVT 介入主动脉瓣业务在评估基准日 2019 年 6
月 30 日归属于母公司所有者权益账面值为-23,149.19 万元，评估值为 72,600.00 万元，
评估增值 95,749.19 万元（根据评估基准日国家外管局公布的人民币兑欧元中间价 7.817
折算，评估值为 9,287.45 万欧元）。
由于收益法是在评估人员对企业历史经营状况进行专业分析的基础上，对企业未
来收益做出合理预测而得出的结论，相比市场法评估结果具有更高的稳定性；此外，收益法将并购后因协同效应产生的销售能力、研发能力、管理能力等核心竞争力合理地反映在企业股东全部权益价值中，更好地体现企业整体的成长性和盈利能力。因此，评估机构选择收益法评估结果作为本次xx医疗收购 NVT 介入主动脉瓣模块的价值参考依据。
根据公司与卖方签署的《股权收购协议》，各方确认，公司拟向卖方支付用于购买 NVT 100%股权的初始股权收购对价为 105,739,219.33 欧元，以及用于受让卖方在交割时应收 NVT 的股东借款本金及其累计未付利息（即“股东借款对价”，截至评估基准日，股东借款对价总额为 43,167,228.35 瑞士法郎，按协议约定的 2019 年 9 月 18 日欧
元兑瑞士法郎汇率 1.0995 折算后为 39,260,780.67 欧元），合计为 14,500 万欧元。在上述对价的基础上，在实际交割时将根据过渡期间标的公司损益调整并根据过渡期间的时限加计一定利息。此外，根据《股权购买协议》，买方拟考虑交割后向 NVT 提供不超过 3,300 万欧元的补充资金以支持其后续运营需求。
综上，公司本次收购标的资产的交易对价总额约为 17,800 万欧元。
四、交易协议的主要内容
1、合同签订主体及签订时间
2019 年 9 月，公司（买方）与 Xxx Xxxxxxxx（卖方一）、Xxxxx Xx（t
卖方二）、LS Medcap
GmbH（卖方三）、Xxxxxx Xxxxxxxxxxx（卖方四），Xxxxxx Xxxxxx（卖方五）以及 Xxxxxx Xxxxxxx（卖方六；卖方一、卖方二、卖方三、卖方四、卖方五、卖方六以下合称“卖方”）共同签署了《股权购买协议》（以下简称“本协议”）。
2、交易方案
买方拟通过公开发行可转换公司债券募集资金后以现金支付的方式受让卖方所持位于瑞士Luzernerstrasse 91, 5630 Muri AG 的 NVT AG（以下简称“标的公司”）100%股权及债权，并向其补充营运资金。
3、交易作价
（1）购买价格的构成
买方根据本协议应向卖方支付的待售股权的对价应为 145,000,000.00 欧元（一亿四千五百万欧元）减去等值于估值日未偿还股东借款总额根据汇率转换为欧元的金额（即
39,260,780.67 欧元）（“起始股权购买价格”，即 105,739,219.33 欧元），减去预估损失额
（“初步股权购买价格”），加上或减去（视情况而定）调整损失额（“股权购买价格”）。买方应就 2019 年 7 月 1 日至交割日期间，以欧元向卖方支付年利率为 2%的起始
股权购买价格利息（为避免疑义，不包括与现金流参与分配等值的金额）。但如果交割发生晚于本合同签订日期后的八（8）个月，则八（8）个月之后至交割日的时段，按照年利率 5%计算利率（“现金流参与分配”）。
受限于和依据本协议的条款及条件，买方应向卖方支付的用于受让股东借款的对价应等于在交割时未偿还股东借款总额，但等值于估值日未偿还股东借款总额应根据汇率转换成欧元支付，交割日未偿还股东借款总额和估值日未偿还股东借款总额间的差额应以瑞士法郎支付（“股东借款对价”）。
在交割时，买方应通过电汇将即时可用资金支付给卖方（或卖方代表）名下的、经卖方代表（代表卖方）在交割日至少五（5）个营业日前与买方书面沟通确定的一个银行账户的方式，履行其支付初步股权购买价格、现金流参与分配和股东借款对价的义务。
（2）补充运营资金
除了买方给予替代运营借款的义务外，买方可完全自行决定在交割后给予 NVT 更多资金（买方可选择进一步的次级贷款或者以向 NVT 股本出资的方式）以满足 NVT未来的流动性需求。在本协议签署日，买方预计该等流动性需求总额为 33,000,000 欧元，该等金额包括 NVT 归还卖方在过渡期向其持续提供运营资金而形成的运营借款。
4、交割
（1）交割地点和日期
交割将发生于先决条件达成或放弃（如允许）之后的第五（5）个营业日（除非卖方和买方已经书面约定了其他日期），但不得迟于此协议签订日的十二（12）个月之后
（截止日期），交割地点为 Walder Wyss Ltd., See-feldstrasse 123, 8008 Zurich 的办公室或买方和卖方约定的其他地点。
（2）交割的先决条件
1）卖方和买方之义务的先决条件（本协议 5.2.1 条款）
每个卖方及买方实现本协议拟进行交易的义务，需受限于每个相关方对关于下列先决条件（先决条件，各称为每个先决条件）的满足或放弃（法律允许的范围内）：
（a）(i)就监管备案，所有适用的通知、证书、批准或无异议确认文件均应已经取得，并且所有适用等待期均应已到期，并且(ii)无论是否受到主管部门要求的任何条件或限制，就附件 4.2(b)规定的监管备案（包括中国证券监督管理委员会对本次公开发行可转换公司债券的审批、德国经济事务和能源部对本次收购的无异议），所有监管审批均应已经取得。
（b）在附件 4.2(c)中列明的内部审批已经全部获得（包括买方董事会、股东大会批准可转债的发行和收购 NVT）。
（c）剥离协议中规定的剥离应已基本完成，并且相关方应该已经签订了相关过渡服务协议、许可协议以及生产和供应协议。
（d）卖方一应已赎回员工期权及其项下的所有权利（包括任何为了员工期权的权利或与之相关的权利或者任何其他人的类似权利）均已终止。
（e）不应存在任何寻求禁止交割的未决或书面威胁的起诉、任何法院或行政机构或仲裁庭的决定、禁令或法令。
（f）NVT 应已成为NVT Productos Cardiovasculares, S.L. 100%股权的所有人。
（g）没有发生下列事件：(i) 丧失与核心产品相关的任何 CE 标志；(ii) 存在任何未决或书面威胁的起诉或存在任何法院、行政机构或仲裁庭的决定、命令或禁令，其关系到一个或多个知识产权且使公司任何核心产品永久或暂时不可能在欧洲销售或者在欧洲的销售受到重大损害；(iii) 因火灾、洪水、网络攻击或类似事件而导致标的公司与任何核心产品有关的制造或生产永久停止。
2）先决条件的豁免（本协议 5.2.2 条款）
在交割前的任何时候，卖方和买方可以共同决定放弃（在法律允许的范围内）任何全部或部分的先决条件。
3）终止权利（本协议 5.2.3 条款）
如果先决条件在截止日期或之前未能满足或豁免（在可予豁免的范围内），卖方或买方可在截止日期后的 20（二十）个营业日内向另一方发出书面通知终止本协议，除非该方未能尽商业合理的最大努力来促使相关先决条件得到满足。卖方只可在所有卖方共同行动、对所有卖方生效的情况下才可终止协议。
（3）交割
在交割时，作为与买方根据本协议交割行为的交换，在买方根据本协议交割行为
的同时，卖方应交付或促使下列文件交付给买方：①由买方正式背书的、代表全部待售股权的股权证书；②NVT 董事会决议，同意将待售股权转让给买方，并在 NVT 的股东名册中将买方登记为新的股东；③由 NVT 董事会正式签署的 NVT 的股东名册，证明买方拥有待售股权；④每个标的公司的每名董事会成员在交割日交割完成时立即生效的书面辞呈；⑤如果交割发生，股东协议和托管协议在交割日终止的证明；⑥证明Fumedica AG 与 NVT 于 2014 年 5 月 6 日签订的佣金协议已经终止、终止不迟于交割日生效且 NVT 对此协议无进一步责任、支出或成本的证明；⑦一份与 NVT 之间于交割日后 5 年期的新分销协议副本；⑧一份 NVT 的审计师声明，确认在 NVT 收到来自买方的付款后，NVT 将有权偿还交割时未偿还的运营借款总额；⑨由 NVT 和本协议列明的卖方签署的关于股东借款的借款转让协议的五份原件。此外，卖方应促使 NVT，使用 NVT 根据本协议从买方获得的资金向卖方代表偿还交割时未偿还运营借款总额。
在交割时，作为与卖方根据履行本协议交割义务的对价，在卖方根据本协议实施交割行为的同时，买方应：①正式同时签署借款转让协议；②支付股权购买价格减去约定预估损失；③支付现金流参与分配；④支付股东借款对价；⑤向 NVT 提供一笔金额不少于交割时未偿还运营借款金额的次级贷款（“替代运营借款”）；⑥交付买方签署所有转让和本协议提及的文件、包括授权任何代表买方签署的人的证据的委托书；⑦付根据瑞士债法典第 697j 条关于待售股权的受益所有权的通知。
卖方的法律顾问应与买方的法律顾问合作，在不迟于交割日前的三个营业日准备一份交割备忘录，描述上述交割行为并被视为此协议下拟进行交易交割的证据。卖方和买方应签署交割备忘录来确认完成交割。
5、对二尖瓣和三尖瓣业务的剥离
卖方和买方确认，在签署本协议后合理可行的最快时间内，但在任何情况下不迟于在第 5.2.1(a)款和 5.2.1(b)款中规定的先决条件达成之后，标的公司将会根据本协议规定的结构性文件以及销售协议，把二尖瓣和三尖瓣业务卖给由卖方直接或间接拥有的法律实体。卖方应促使相关标的公司和剥离公司分别签署和完成相关销售协议。
卖方和买方承认，在剥离完成后，剥离公司将在过渡期内继续依靠标的公司向其提供的某些过渡服务以及使用标的公司的某些知识产权以保障其合法正常运营。买方和卖方确认且卖方将促使相关标的公司和相关剥离公司在剥离的情形下且在销售协议
签署后，立即签署过渡服务协议、生产和供应协议和许可协议。此外，买方向卖方承诺，在交割后最多不超过 36 个月的期间内，在本协议附件中列明的员工（剥离范围内员工）应继续作为员工为相关标的公司工作，或继续提供其在交割时所提供的服务。
6、违约及其责任
（1）xx与保证
受限于本协议“救济”条款列明的限制，每个卖方在此分别向买方xx与保证，本协议规定的xx和保证在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非xx与保证中明示仅在某一具体日期作出的xx与保证，则仅在该具体日期真实准确。所有xx与保证均应受限于向买方作出的披露信息中的披露。
受限于本协议“救济”条款列明的限制，买方在此向卖方xx与保证，在本协议规定的xx和保证，在本协议日期和交割日在所有方面均真实准确，除非xx与保证中明示仅在某一具体日期作出xx与保证，应仅在该日期真实准确。
（2）买方救济
买方应根据本协议的相关约定向相关卖方发出书面通知，其中应合理详细描述当时知晓的关于主张虚假xx或违反保证的相关事实，应详细说明声称违反的xx或保证，并应说明所涉主张有关的合理预计损害数额，同时向该卖方披露支持该索赔的所有文件和信息（违约通知）。
对于买方向卖方通知的任何虚假xx或违反保证，该卖方应有权在收到违约通知后不超过 60（六十）个营业日的合理时间内，自费将买方或相关标的公司境况变成如同xx与保证已被遵守的情况下标的公司应处于的境况中。
如果买方向相关卖方发出违约通知，并且如果卖方的补救无效，或补救未在规定的时间内生效，该等卖方应，受限于本协议救济条款规定的进一步的排除和限制，按卖方持股比例对任何直接损害、合理的垫付成本或费用（包括由违反保证或虚假xx导致的合理律师费）（单独而非连带地）向买方承担责任，间接、附带损失和利润损失
（损害）不包括在内。
（3）卖方救济
前述买方救济条款应类比适用于买方的任何虚假xx或违反保证。
7、分手费安排
如果本协议由于未满足任何在第 5.2.1(a)款（收到德国经济事务和能源部的无异议
证书除外）或 5.2.1(b)款中列明的先决条件导致第 5.2.3 款的适用而终止，卖方有权获得 15,000,000.00 欧元的分手费，该分手费不影响卖方根据本协议或适用法律项取得救济的权利，是对卖方为准备本协议下拟进行交易所付出时间、费用、后续失去的机会，及对卖方和标的公司正常经营的干扰的合理补偿。
五、交易目的和对公司的影响
1、经导管主动脉瓣置换术处于医疗器械前沿领域，空间巨大
随着人口老龄化趋势不断加深，瓣膜性心脏病的发病率逐渐上升。目前重度瓣膜病变仍以传统外科手术为主要治疗手段，存在创口大、并发症、术后死亡率较高的风险。近年来，经导管瓣膜植入/修复术逐渐成熟并广泛应用，经导管主动脉瓣置换术创口小、恢复较快、患者预后良好、并发症低，是心脏瓣膜疾病介入治疗领域里程碑式的进展。根据 Allied Market Research 数据 ，2017 年全球经导管主动脉瓣置换术（TAVR）的市场规模为 28 亿美元，预计 2025 年将达到 81 亿美元，年均复合增长率为 13.8%，处于快速成长阶段。欧洲地区作为 TAVR 领域最大的细分市场，主动脉瓣置入技术已经相对成熟并得到临床验证（已发展到每年 4 万例左右的规模），2017 年占据了全球近一半的市场份额。预计到 2025 年其市场规模将达到 40 亿美元，年均复合增长率为 12.3%，继续保持快速增长趋势，市场空间十分可观。
中国的经导管主动脉瓣置换术起步较晚，仍属于早期发展阶段，自 2010 年xxx院士等人实施首例 TAVR 手术后，该技术才逐步在国内推广使用，2018 年国内 TAVR的市场规模约为 3 亿元。随着技术的推广及熟练医生的增多，TAVR 将有望复制 PCI对心脏搭桥手术的替代路径，成为未来心脏瓣膜疾病的主流治疗手段；预计未来几年中国 TAVR 市场将迎来快速发展阶段，到 2025 年市场规模有望达到 58 亿元，年均复合增长率将高达 52.7%。医疗器械行业产品更新换代较快，先发优势对市场参与者至关重要。在行业发展的早期阶段进行前瞻性战略布局，将为公司进入结构性心脏病领域奠定坚实基础，进一步巩固在心血管领域的竞争力。
2、本次交易将使公司获得全球介入心脏瓣膜领域的稀缺标的
标的公司NVT 的主要产品为TAVR 的植入器械——AllegraTM，主要用于治疗心脏主动脉瓣膜相关病变。与传统治疗手段相比，TAVR 产品可以像PCI 手术一样通过血管将介入器械送至心脏，具有无需开胸、创伤小、恢复快、患者预后良好、并发症低等
多重优势，在美国、欧洲及日本所取得的商业成功已经获得心脏介入医学专家的高度认可。但由于产品技术含量高、研发难度大，目前全球 TAVR 的置入器械产品较为稀缺。而在这一领域，NVT 具有较强的研发实力，其核心产品 AllegraTM 在 2017 年 3 月取得了欧盟 CE 认证，其适应症范围可涵盖高危患者严重钙化性主动脉瓣狭窄。NVT为登陆欧洲市场的仅有的五大 TAVR 生产厂商之一， 另外四家分别为 Edwards Lifesciences, Medtronic, St. Jude Medical, Boston Scientific，均为综合性跨国医疗器械行业巨头，业务出售的可能性较低。NVT 是欧洲市场仅存的存在出售可能的优质标的，在产品性能、技术储备、市场分布、战略布局、品牌影响力等方面具有独树一帜的竞争力。与此同时，作为一家初创企业，若能借力已在全球范围内建立营销网络、已积累业务重合度较高的稳定优质客户群的成熟企业，NVT 也将有机会获取比独立发展更加广阔的成长机遇。本次交易将抓住 TAVR 领域优良资产的唯一并购机会，使上市公司获得TAVR 领域的稀缺优质标的。
3、本次交易将助力公司获取国内领先的高端产品及核心技术
在国内医疗器械行业高端产品竞争力不足、国家政策鼓励技术创新及高端制造的背景下，技术优势给企业带来的壁垒成为产业并购中关注的焦点。由于底层技术的复合型需求、研发周期较长以及先前实施并购交易等其他客观因素， Biosensors International Group, Ltd.（以下简称“柏盛国际”）一直没有进军结构性心脏病治疗领域，未能布局 TAVR 产品业务等相关研发管线。从国际市场来看，美国 TAVR 产品市场已日渐成熟，跨国巨头们正在抢夺欧洲和日本快速增长的市场机会；国内已有少数几家企业已获得了 TAVR 产品的 CFDA 批件，此外还有多家企业在加紧申报过程中，国内市场的竞争也日趋激烈。通过此次交易，上市公司可以快速获取 NVT 成熟的TAVR 产品与技术，在欧洲市场获得可以直接销售的 TAVR 产品，在中国获得相比于其他国产品种更有竞争力的 TAVR 产品以及相关核心技术，此外还将快速推进法国、拉美、东南亚等地区的临床与注册工作，实现 TAVR 业务从欧洲向中国以及全球市场辐射的跨越式发展。
4、本次交易将进一步深化公司向高值耗材领域的转型升级和业务布局
在介入性心脏手术器械领域，xx医疗于 2018 年完成了对全球第四大心脏支架研发、生产和销售企业柏盛国际的收购，实现了从低值医疗耗材向高值医疗耗材业务延伸和产业升级的战略目标。xx医疗未来将继续打造更加全面的医疗器械产业布局，
向更多科室扩张医疗器械相关业务。作为需要心脏瓣膜技术、镍钛支架技术、自膨支架输送系统技术等复合型底层技术，以及动物试验、产品定型以及临床试验等长周期研发环节的心脏介入产品，自主研发 TAVR 产品的时间成本具有很高的不确定性。如果柏盛国际选择完全从零开始自主研发的战略路径，在未来漫长的研发历程中将很可能错过 TAVR 产品在欧洲、日本及中国地区的蓬勃发展的黄金时期。基于上述考虑，xx医疗选择通过外延式并购获取细分领域的优质标的，是深化公司战略转型和业务布局的必然要求。通过深度挖掘彼此之间的业务协同和并购整合所蕴含的价值，上市公司将进军结构性心脏病领域，进一步丰富高值耗材领域的产品管线，夯实在心血管领域的竞争优势，增强在国际市场特别是未开发区域的产品渗透能力，继续向高附加值业务延伸、产业升级和新旧动能转换等战略目标的迈进。
5、本次交易有利于提高上市公司的持续盈利能力
公司前次收购标的柏盛国际主要从事冠脉介入领域业务，产品线较为单一。本次收购标的NVT 的核心产品——介入主动脉瓣膜作为一款结构性心脏病介入领域的重磅产品，市场需求快速增长、技术水平突出、具备更高的竞争壁垒和附加价值，有利于丰富柏盛国际目前以冠脉介入产品为主的产品组合。通过本次交易，xx医疗将获得发展前景广阔的高值医疗耗材业务，与公司现有的医疗手套和健康防护手套低值耗材业务构成较强的互补和搭配，同时正式进军结构性心脏病治疗领域，以 NVT 作为公司该领域的核心技术平台，拓展更为早期、市场前景更为广阔的二尖瓣以及三尖瓣介入产品的研发，丰富公司在结构性心脏病领域的产品管线和利润增长点，进一步提升公司在心脑血管业务领域的核心竞争力以及医院科室的品牌形象，扩展公司在医疗器械行业内的业务的广度和深度，进一步提升公司的市场竞争力和防风险能力，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提高公司的资产质量和品牌价值，为公司未来的生存和发展奠定坚实的基础。
六、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第十七次会议决议；
3、《Share Purchase Agreement（股权购买协议）》；
4、《NVT AG 备考财务报表及审计报告（2019 年 1 月 1 日至 6 月 30 日止期间及
2018 年度）》（德师报(审)字(19)第 S00414 号）；
5、《xx医疗股份有限公司收购 NVT AG 介入主动脉瓣膜业务的股权项目资产评估报告》（中联评报字［2019］第 1609 号）。
特此公告。
xx医疗股份有限公司董事会
二〇一九年九月二十四日