G1816 乌海至玛沁高速公路合作至赛尔龙（甘青界）段采用政府和社会资本合作（PPP）项目
G1816 乌海至玛沁高速公路合作至赛尔龙（xx界）段采用政府和社会资本合作（PPP）项目
2022 年 4 月
G1816 乌海至玛沁高速公路合作至赛尔龙（xx界）段采用政府和社会资本合作（PPP）项目投资协议
甲方：甘肃省交通运输厅投融资管理办公室住所地：
法定代表人：
社会资本（以下简称“乙方”），系甲方通过公开招标确定的社会资本方，包括以下成员单位：
联合体牵头人：住所地：
法定代表人：成员一：
住所地：
法定代表人：成员二：
住所地：
法定代表人：
......
鉴于甲方为向社会公众提供良好的高速公路通行服务，经甘肃省人民政府同意采用 PPP 模式实施 G1816 乌海至玛沁高速公路合作至赛尔龙（xx界）段公路项目（以下简称“本项目”），由甲方作为本项目实施机构，并通过公开招标方式选择乙方担当本项目社会资本，甲、乙双方按照平等、自愿、公平、诚信、互惠互利的原则，于【】年【】月【】日共同达成并签订本协议如下：
第一章 项目概况
第 1 条 概况
x项目共包含 2 个子项目。子项目 1 为 G1816 乌海至玛沁国家高速公路合作至赛尔龙（xx界）段；子项目 2 为 S326 武山至碌曲公路卓尼至碌曲段工程 PPP项目。
1.1 建设内容
x项目线路总里程为 127.679km，其中：
子项目 1：路线全长 102.767km，桥隧合计长度 53.217km，桥隧比 51.78%。项目共设置特大桥 10193m/6 座、大桥 17495m/30 座、中桥 812m/12 座、小桥 409m/17 座，设置涵洞 178 道；互通立交区设置大桥 1706m/4 座，设置中桥 66m/1座，小桥 26m/1 座；全线设置隧道 22510m/8 座（以双洞计）；设置互通式立交 5 处，其中xxxx 0 x，xxxxx 0 x；设置互通立交连接线 3.91Km/1 条；设置分离式立交桥 97m/1 座、小桥式通道 26 座、涵洞式通道 75 道。全线设置高速公路管理所 1 处、养护工区 1 处，收费站 4 处（1 处为扩建），服务区 2 处。
子项目 2：路线全长 40.599Km，本次实际建设路段路线长 24.912Km，项目共设置大桥 756m/6 座，中桥 156m/3 座；通道桥 6m/1 座；新建涵洞 57 道；隧道 2 座/1553m；隧道变电站 1 处，桥隧合计长度 2.952km，桥隧比 11.85%。
1.2 项目投资
根据甘肃省人民政府批复的《G1816 乌海至玛沁高速公路合作至赛尔龙（xx界）段采用政府和社会资本合作（PPP）项目实施方案》（甘政函〔2022〕26号），本项目总投资为 1695902 万元，其中：
项目资本金 394084 万元（其中子项目 1 资本金 325454 万元，子项目 2 资本金 68630 万元），占项目总投资的 23.24%，由政府方出资代表与社会资本方按照 40.47%：59.53%比例共同筹措。
拟申请中央车辆购置税补助资金约 616602 万元，其中 159473 万元用于政府
方出资代表资本金出资，剩余 457129 万元用作建设期补助。第 2 条 合作模式
运作模式：本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式运作，具体形式为 “建设-运营-移交（BOT）”，项目建设方式为“设计施工总承包（EPC）”。
由乙方按照《中华人民共和国公司法》及其它相关法律法规和政策规定与政府方出资代表（指“甘肃省交通投资管理有限公司”，下同）共同组建项目公司。
本着“风险共担、收益共享”的原则，本项目进入运营期后，若当年实际通
行费收入＞当年工可预测通行费收入的 90%时，甲方或政府方出资代表按本协议 第 20.2 款约定分阶段分享超额通行费收入，甲方或政府方出资代表的超额收益 分成可用于抵扣当年可行性缺口补助；除前述约定外，其余的项目公司利润及清 算时剩余资产（不含项目公司在特许经营期满应无偿移交的公路（含土地使用权）、公路附属设施及相关资料）分配全部由乙方享有。
第 3 条 合作范围
合作范围为按照协议对本项目进行投资、融资、建设、运营、维护及移交。第 4 条 合作期限
x项目合作期 44 年，包括建设期和运营期两个阶段。其中：
子项目 1：合作期 34 年，建设期 4 年，运营期 30 年；
子项目 2：合作期 33 年，建设期 3 年，运营期 30 年；
配套路衍经济支撑：运营期 40 年。
子项目 1、子项目 2 合作期限独立计算，若某个子项目提前通车，则提前进入运营期。
第 5 条 工程质量要求
5.1 项目交工验收的工程质量目标：合格；
5.2 项目竣工验收的工程质量目标：优良。 第 6 条 对乙方及相关主体的运营养护要求
6.1 保证本项目上的各类工程及设施等均处于良好的技术和安全状态，达到社会资本方承诺的服务水平目标，从而保证项目具有快速、畅通、安全、舒适、经济的使用功能。路衍经济项目需符合相关专业国家建设与施工专项标准。
6.2 无条件接受交通主管部门或其授权机构的监督管理，接受其组织的养护检查及质量评定，子项目 1 公路技术状况指数必须达到 90，子项目 2 公路技术状况指数必须达到 75。
6.3 每年度对重要结构物等进行一次公路养护质量评定工作，并按有关规定向甲方报送公路养护质量的评定材料。每月 5 日前向甲方报送上月公路运营分析报告。
6.4 建立完善的巡视检查和技术检测系统，建立完整的信息网络和交通调查站点，及时、准确地掌握公路技术状况及相关信息，利用计算机信息系统，对所检测的数据进行分析处理，根据评定结果提出养护对策，有依据、有计划、有针对性地安排养护项目，确保项目的养护质量和服务水平。
6.5 树立交通服务意识和安全意识。公路的养护工作应按照相应的行业标准和规范进行，设置相应的安全设施，增加必要的投入，采取快速施工技术，缩短施工时间，保证车辆的快速、安全通行。
6.6 探索和应用新材料、新设备、新技术、新工艺，提高养护作业的时效性、机动性、安全性和可靠性。迅速、优质、高效地处理各类损害和障碍，确保运营质量。
6.7 建立健全路面、桥梁等养护管理及智慧公路系统。
6.8 配备充足的人员和必要的抢险救援设备、物资，保证救援和处理及时有效。
6.9 做好水土保持及环境的美化、绿化工作。
6.10 其他要求满足地方现行规定要求。第 7 条 对乙方及相关主体的安全要求
依据《中华人民共和国安全生产法》《生产安全事故报告和调查处理条例》等法律、法规、标准规范及甘肃地方有关标准，不发生较大及以上安全生产责任事故，较大和重大安全责任事故为零。
第 8 条 对乙方及相关主体的环保要求
8.1 加强对噪音、粉尘、废气、废水和费油的控制，努力降低噪音，控制粉尘和废气浓度，做好废水和废油的治理和排放。把施工过程中的环境污染降到最低，并满足环保、水保验收要求。
8.2 不发生环境污染事件及受到有关部门的处罚。
8.3 满足交通运输部《交通运输部办公厅关于实施绿色公路建设的指导意见》（交办公路〔2016〕93 号）中的相关要求。
第 9 条 对乙方及相关主体的服务质量要求
按照《公路工程技术标准》（JTGB01－2014）规定，子项目 1 需达到三级及
以上服务水平，子项目 2 需达到四级及以上服务水平。服务区服务质量达到《交通运输部关于进一步提升高速公路服务区服务质量的意见》（交公路发〔2014〕 198 号）规定的达标及以上水平。
第 10 条 移交范围及要求
10.1 项目范围内公路（含土地使用权）及其附属设施、相关资料及项目的经营权、收费权、广告经营权等，并确保其符合相关技术规范和设计功能标准要求；子项目 1 公路技术状况指数 MQI 大于等于 90，子项目 2 公路技术状况指数 MQI 大于等于 75。确保本项目设施符合项目审批时核定的技术等级和安全标准，项目设施设备整体优良率达到 95%，主要设备优良率达到 100%。
10.2 设施正常运转所必须的零部件、备品备件以及其它动产应齐备，不得缺失。
10.3 运营和维护所要求的所有技术和技术规程等无形资产。
10.4 在用的各类管理章程和运营手册包括专有技术、生产档案、技术档案、
文秘档案、图书资料、设计图纸、文件和其它资料，以使本项目设施能平稳地正常地持续运营。
10.5 土地使用权及与本项目设施场地有关的其它权利。
10.6 上述资产在向政府指定机构移交时应不存在任何留置权、债权、抵押、担保物权或任何种类的其它请求权。
10.7 项目公司在未正式完成交接前，按照 PPP 项目合同相关约定履行移交前的相关责任与义务，保障正常提供公共服务。
10.8 与项目设施有关的其它权利。
第二章 甲方的权利与义务第 11 条 甲方的权利
11.1 监督权
11.1.1 知情权
（1）自行或委托专业机构对乙方出资情况、项目公司的设立、项目的筹划、资金筹措、建设实施、运营管理、债务偿还、收益分配和资产管理等进行监督管理。
（2）项目合作期内，自行或委托中介机构查阅、复制与本项目建设经营活动有关的财务资料、建设经营计划和报告、承包（服务）合同、项目公司股东会和（或）董事会决议资料及其他与本项目经营相关的资料。
（3）对于不涉及国家秘密、商业秘密的 PPP 项目合同条款、绩效监测报告、中期评估报告和项目重大变更或终止等情况向社会公众进行公开披露。
11.1.2 检查、测试及工程监理和中心试验检测单位招标权
（1）自行或指定相关机构派员进入项目现场进行检查，包括建设工程的质量、安全、环保、进度、费用、农民工工资发放及公路养护、配套服务设施、经营环境、经营服务等情况进行检查，并将相关检查结果纳入项目绩效考核。
（2）自行或委托相关机构对本项目工程及其附属设施进行抽样测试。
（3）根据《甘肃省政府和社会资本合作（PPP）公路项目监督管理办法》（甘 交规范〔2021〕9 号文），项目实施机构委托政府方出资代表对项目监理单位和 中心实验室试验检测服务进行直接招标，并按照“一路一办”和 “全生命周期 监管”的原则组建总监办，负责对项目建设的质量、安全、环保、费用、进度和 运营期间的服务保畅等方面进行监督，落实政府对 PPP 项目全过程动态监督工作。政府方出资代表承担监管职责对应的费用，建设期原则上不高于批复概算监理费 用的 85%，来源为建设期补助资金，纳入项目建设总投资；运营期原则上按照扣 除还本付息后的年度运营成本的 5%计列，纳入项目运营成本，来源为可行性缺 口补助资金。
11.1.3 承包商选择的监控权
（1）对自行承担工程和服务或自行提供货物的乙方或其联合体成员资格能力（资质证书、安全生产许可证、人员证书、业绩资料等）进行审查，通过后方可自行承担实施。
（2）除依法由乙方或其联合体成员自行承担的工程和服务或自行提供的货物外，其他达到发包要求的工程和服务、货物应依法进行招标，并在甲方监督下进行。
（3）乙方或其联合体成员对自行承担的工程和服务或自行提供的货物进行分包的，应在甲方的监督下进行。
11.1.4 股权优先受让权
x乙方或其联合体成员对外转让持有的本项目公司股权的，政府方在同等条件下享有优先承接或购买权，但政府方持股比例不得超过 50%。
11.1.5 项目审计权
（1）在项目合作期内，委托第三方审计机构依照国家法律、法规、审计准则和会计准则，运用专门的方法，对本项目的建设经营管理活动和财务收支及其相关资料的真实性、正确性、合规性、合法性、效益性进行审查和监督。
（2）将项目纳入动态审计、造价监督。
（3）将项目审计结果应用于本项目绩效考核。
11.1.6 政府方的独立事项否决权
（1）基于项目质量和安全考虑，对有关的工程设计变更的否决。
（2）基于公众通行服务需要，对项目建设标准及范围调整的否决。
（3）基于国家相关法律法规或危害社会公共利益，对本项目建设、经营事项的否决。包括但不限于：
①存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；
②威胁公共产品和服务持续稳定安全供给；
③危及国家安全和重大公共利益的。
（4）基于农民工工资和资金支付安全考虑，对项目资金支付的否决。
11.2 项目介入权
11.2.1 特定情形下介入
（1）发生下列情形时，甲方可以介入本项目，进行统一调度、临时接管或依法征用项目设施：
①存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；
②威胁公共产品和服务持续稳定安全供给；
③危及国家安全和重大公共利益的；
④介入项目以解除或行使政府的法定责任；
⑤发生紧急情况，且合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。
（2）甲方介入项目时，应提前将介入事项通知项目公司，紧急情况下，应在介入事项发生后 48 小时内向乙方进行介入原因说明。
11.2.2 乙方违约下介入
（1）若乙方发生违约行为，且在甲方限期（不少于 180 日）内仍无法自行完成整改的，甲方可以介入本项目，代乙方履行其违约所涉及的部分或全部义务。
（2）任何因甲方介入产生的额外费用均由违约责任方承担，甲方享有追索权。
（3）若甲方介入仍然无法补救乙方的违约，甲方有权终止本协议。
（4）因乙方原因导致本协议终止的，甲方或其指定机构有权无偿使用与本项目有关的一切批文、资料及资产。
11.2.3 除本协议第 11.2.1 和 11.2.2 界定的情形外，甲方不应介入乙方对项目公司的正常管理。
11.3 项目变更权
11.3.1 在交工日前的任何时候，基于便民、规划执行、路网衔接或功能完善需要，在不改变技术标准、主要控制点、互通立交数量、工程范围等前提下，经甲方与项目公司协商一致后，甲方有权对已批准设计方案进行适当的修改。
11.3.2 根据 PPP 项目合同确定的评估条件，将按以下规定对建设期风险进行调整：
（1）满足下列条件之一的，将触发建设期风险的调整机制：
①由甲方原因引起的项目规模重大变化（如起止点发生变化导致路线长度变化超过 500m 以上（含 500m），单条连接线长度变化超过 500m 以上（含 500m），互通式立交的数量发生变化，服务区、停车区的数量发生变化等）导致的投资额变化；
②因甲方要求的工程变更导致投资额变化；
③其他经由甲方与项目公司确认后应由甲方承担的风险的情形。
（2）根据本协议第 11.3.2（1）条所列的情况，将按以下规定对建设期风险进行调整：
①预备费调节
x项目预备费的使用按照国家相关政策、甘肃省有关文件执行。
②收费期调节
经双方协商一致并依法审批，可视时择机且结合当时国家、甘肃省的法规及
相关政策调整收费期或其他可行的方式给予项目公司补偿。
③路衍经济调节
经双方协商一致并依法审批，可增加路衍经济规模或延长路衍经济年限等措施给予补偿。项目投资每增加 1 亿元，需要增加初始年路衍经济额度约 362 万元
×[中标各子项目初始年路衍经济规模之和(万元)/5565(万元)]。如果项目投资节余的，则每节余 1 亿元，需要降低初始年路衍经济额度约 362 万元×[中标各子项目初始年路衍经济规模之和(万元)/ 5565(万元)]。
11.3.3 运营期风险调节机制
（1）触发运营期风险评估调整机制的情形
运营期内车流/市场需求不足导致项目公司通行费收入未达到超额分配线通行费收入的。
（2）根据本协议第 11.3.3 项第（1）条所列的情况，按照 PPP 项目合同约定方式触发运营期风险评估调整机制。
11.3.4 其他
（1） 按照 PPP 项目合同的规定对项目进行绩效考核。
（2） 按照 PPP 项目合同的规定分享超额通行费收入。
（3）为项目公司获取融资依法提供必要的协助和配合，但不承担任何融资责任及融资连带责任。政府方出资代表不承担融资义务、担保责任。
（4）享有政府、法律及本协议赋予的其他权利。第 12 条 甲方的义务
12.1 延长收费期（如有）：
触发收费期延长条件后，甲方应根据本项目的实际情况、合作条件、评估结果、当时国家有关政策、法律法规及建设项目经济评价方法等因素客观公正的确定收费期延长期限，最终以甘肃省人民政府批复为准。
12.2 协调审批
12.2.1 负责项目的统筹管理，协调、协助解决项目合作过程中出现的需政府解决处理的相关事宜。
12.2.2 按照中华人民共和国的法律、行政法规、部门规章和甘肃省的地方性法规、规章及其它规范性文件，在其权限和管辖范围内协助办理项目公司设立、项目融资、设计、建设、运营、养护及管理所必需的批文，加快相关审批进程。
12.2.3 在下列各项条件均完成后 30 日内，与项目公司签订 PPP 项目合同。
（1）项目公司已设立，并满足甲方要求；
（2）乙方已按照约定提交社会资本履约担保。
12.2.4 甲方负责申请中央车购税资金 616602 万元（具体金额以交通运输
部核定的金额及投资计划为准，不足部分由乙方先行补足以中央车辆购置税补助资金出资的资本金），其中用于政府方出资代表出资的资本金 159473 万元，剩余部分作为建设期补助。在项目建设期间，由于甲方原因造成项目总投资增加（或减少）的，项目公司相应增加（或减少）融资额度，政府方和社会资本方股权比例不变，甲方出资资本金总额不变。
12.3 保持项目唯一
除本项目社会资本招标前国家、甘肃省已规划的公路项目外，严格控制审批建造子项目 1 左右侧间距 25 公里范围内与子项目 1 平行、方向相同且构成车辆
实质性分流的一级公路标准或其以上标准的竞争性公路，但子项目 1 已达到设计通行能力的除外。
12.4 交通设施配套连接
协调解决与其他高速公路、交通道路及设施的连接事宜，便于项目联通及交通汇入。
12.5 征地拆迁
12.5.1 按照相关法律法规的规定配合项目公司办理项目永久性及临时性用地手续。
12.5.2 征地拆迁相关事宜由项目沿线地方政府与乙方另行签订协议约定，甲方配合征地拆迁工作的开展。相关费用（包括公路建设用地的土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗的补偿费、按设计要求迁移通信、广播电视、供水、供电等管线管缆和其他物品的费用、各项税费以及政府必要的工作费用等）由乙方负责筹集。相关征拆费用原则按照概算批复金额由地方政府包干使用，费用计入总投资。
12.5.3 在本项目建设期内，配合完成施工临时用地的征用及拆迁工作和初步设计图纸未能预见的项目用地范围内的通信、广播电视、供水、供电等管线（缆）和其他物品的迁移以及设计红线外结合实际应予拆除的建筑物（如红线穿越房屋时，不可能只拆除红线内房屋的情况）所占土地、部分土地征用后余下不便于耕作或使用的土地（群众要求征用等）的征用，与此有关的一切费用应计入项目总投资。
12.6 补偿义务
当触发本协议第 13.2.1 项乙方退出情形中（1）～（4）条所描述的退出情形时，甲方给予乙方补偿款项，补偿金额按 PPP 项目合同执行。
12.7 其他
政府、法律及本协议规定的其他义务。
第三章 乙方的权利与义务
第 13 条 乙方的权利
13.1 合理收益权
13.1.1 根据 PPP 项目合同的规定，依法享有项目公司的收益，从而获取本项目投资收益。甲方不参与项目公司的利润分配。
13.1.2 按照 PPP 项目合同的规定分享超额通行费收入。
13.1.3 作为项目公司股东，对项目公司行使股东权利。
13.2 退出项目的权利
13.2.1 发生下列情形时，乙方可以部分或全部退出项目：
（1）甲方违约：甲方存在本协议第 26.1 款所述的违约行为，且在乙方限期
（不少于 180 日）内仍无法自行完成整改，且持续 180 日的。
（2）甲方选择终止：因国家或公共利益的需要，经甘肃省人民政府同意，甲方主动选择合作终止的。
（3）不可抗力事件：发生不可抗力，使得项目无法继续履行或不能就协议变更达成一致的。
（4）合意终止：合作期满前，甲乙双方根据国家法律法规，经协商一致选择终止本项目的。
（5）合作期届满。
13.2.2 触发本协议第 13.2.1 项所述情形后，按照如下方式处理：
（1） 发生（1）～（（4）项情形时，甲方按 PPP 项目合同约定对乙方进行补偿。
（2）发生（5）项情形时，项目公司应按照 PPP 项目合同约定向甲方或其指定机构移交本项目。
13.2.3 补偿款项的支付方式由双方协商确定。
13.3 建设承包权
13.3.1 如乙方或其成员在其资质许可范围内，依法能够自行承担项目建设、生产的，可自行承担。乙方或其联合体成员承担施工任务的，其或其关联方不得 同时承担本项目的监理、试验检测、监控量测、隧道超前地质预报、桥梁荷载试 验和项目交（竣）工检测等具有相关利益关系的任务。
13.3.2 乙方或其成员可以依法采用专业承包或多专业总承包。采用多专业总承包的，有权直接对外依法专业发包。
13.4 有权按照《公司章程》及《PPP 项目合同》约定享有对项目公司的权
利。
13.5 依照法律及本协议享有的其他权利。第 14 条 乙方的义务
14.1 投资
14.1.1 认缴资本金
（1）项目资本金占项目总投资的 23.24%。项目资本金由政府方出资代表与乙方按照股权比例缴纳。其中乙方在项目公司中出资额为 234611 万元，占资本金的 59.53%。乙方出资的项目资本金为自有资金（非债务性资金），根据本项目的投资建设进度计划应以货币方式实缴到位。
（2）按照投资协议规定与甘肃省交通投资管理有限公司组建项目公司，并派出人员经营管理项目公司，同时接受甲方监管。
（3）做好项目资本金的筹集工作，确保认缴的项目资本金全部及时到位，不得以任何方式通过项目公司筹措应由乙方出资的项目资本金。
（4）认缴的项目资本金应按计划分期足额到位，不得在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金，并应采取有效措施防止资金筹措不力，造成项目建设资金链中断。
（5）项目资本金应根据项目建设进度足额注入到位。乙方首次注资金额不低于 5 亿元。乙方为联合体的，若联合体成员认缴的资本金不能及时匹配到位，则联合体牵头人应无条件先行补足资本金。若本项目车购税资金未能按照计划到位，乙方需为项目公司提供资金支持以满足项目建设进度需求，直至车购税资金到位为止，原则上不超过项目建设期，甲方不提供资金支持。本项目拟申请的中央车辆购置税资金仅用于甲方项目资本金或者建设期补助资金。
（6）原则上不得将其在本项目公司的股权转让给他人，但经甲方书面同意的除外。
（7）应提交社会资本履约担保。乙方为联合体的，由联合体牵头人收集齐备后一并缴纳。
14.1.2 投资控制
（1）应协助项目公司按照项目批复的概算总投资做好项目的投资控制，除按本协议第 11.3.2 项约定由甲方承担的费用外，项目最终总投资不应超过批复初步设计概算；若因乙方原因导致项目投资超过批复初步设计概算，超出部分由乙方自行承担，且不得将该部分资金列入成本和收取收益。
（2）不得以降低工程质量、安全和项目服务功能等方式降低项目总投资。
14.1.3 运营成本控制
乙方应协助项目公司按照 PPP 项目合同规定的运营成本做好项目运营成本控制，除按约定由甲方承担的费用外，实际运营成本高于 PPP 项目合同规定的运营成本的，超出部分应由项目公司承担，甲方不承担运营成本超支风险。
14.1.4 乙方或其成员不得提取建设期内材料、人工、设备成本变化的节余
收益，该节余收益应用于项目公司的运营支出。
14.2 融资
14.2.1 建设期融资
（1）乙方应充分发挥其金融资源优势，全权协助项目公司开展多渠道融资，降低项目全寿命周期内的融资成本。
（2）项目公司通过项目特许经营权质押等形式无法获取或全额获取项目融资的，乙方应依法依规为项目公司落实融资事宜，确保资金链连续。在项目纳入财政部 PPP 管理库等项目融资合规性必要文件满足后【180】天（或甲方批准的时间）内，乙方应保证项目公司向甲方出具与金融机构签订的本项目的有效融资合同。
（3）项目合作期内，如项目公司经营发生困难，或项目公司不能获取项目融资或无法在规定期限内全额获得 PPP 项目合同约定的项目其余建设资金时，乙方有责任为项目公司解决建设资金问题，包括但不限于注资或提供股东借款，并承担实际融资成本高于 PPP 项目合同中约定融资成本的超支部分责任。
14.2.2 运营期融资
14.2.3 项目运营期内，项目公司出现资金缺口无法自行筹集时，社会投资人有责任为项目公司提供流动性支持，以保证项目的正常经营，特别是在运营期前 5 年内乙方有责任为项目公司提供缺口资金。
14.2.4 乙方为项目公司提供股东借款等资金的，可以计取资金成本，但不得超过当期五年期以上 LPR（目前为 4.6%）。
14.2.5 除本协议另有约定外，乙方应免除甲方为项目公司获取融资提供辅助措施的义务。
14.2.6 运营期内，xxxx因自身原因导致的实际运营成本增加的支出责
任。
14.3 股权稳定
在项目合作期内，乙方应保持其在项目公司的内部股权稳定，其内部股权比例发生变更前，应向甲方提出书面申请并经甲方同意。
14.4 接受监督及检查
项目合作期内，乙方应接受甲方的监督管理，并按要求提供相关的资料。
14.5 保证
14.5.1 乙方履约保证
（1）乙方承诺遵守国家法律、法规，执行有关政策，在项目合作期内，为社会公众提供良好的高速公路通行服务。
（2）乙方承诺遵守本协议的规定，履行相关职责，保证项目公司按照 PPP
项目合同的规定完成项目建设及运营，合作期届满后无偿向甲方或其指定机构移交。
14.5.2 项目公司履约保证
保证项目公司按照 PPP 项目合同的规定履约，若因乙方原因导致项目公司未能向甲方履约的，乙方应向甲方承担连带责任。
14.5.3 移交保证
除 PPP 项目合同另有规定外，项目合作期届满后，保证项目公司按照 PPP项目合同约定以良好的运营和养护状态将公路（含土地使用权）及其附属设施、相关资料及项目的经营权、收费权、广告经营权等权利无偿移交给甲方或其指定单位。
14.6 按期开工
14.6.1 本项目总建设工期 4 年（其中：子项目 1 建设期 4 年、子项目 2建设期 3 年），具体开工时间在 PPP 项目合同中明确。
14.6.2 如因建设程序、国家经济政策影响，使得融资或开工无法顺利进行，经甲、乙双方协商后，工期可顺延，建设工期相应顺延。
14.7 承包保证
14.7.1 乙方或其成员若采用施工总承包方式施工，则施工总承包标段不得多于投标时的联合体协议约定个数，且均应具备与承包内容的规模及建设难度相匹配的资质及业绩。
14.7.2 乙方或其成员作为承包人应是记录在交通运输部“全国公路建设市场信用信息管理系统（http：//xxxx.xxx.xxx.xx）”的从业单位。
14.7.3 乙方或其成员自行承包项目建设的，应在签订承包合同前将承包人的资格能力（资质证书、安全生产许可证、人员证书、业绩资料等）报甲方备案，通过后方可实施。
14.7.4 除了按照本协议第 11.3.2 项约定由甲方承担的费用外，其余建设期材料、人工工资、设备成本上涨等由乙方承担。若由于甲方原因包括政府拆迁延误等导致项目工期延后，从而导致建设期材料、人工工资、设备成本上涨等，由甲方通过调节机制解决。
14.8 法律及本协议规定的其他义务。
第四章 项目公司第 15 条 项目公司组建
15.1 组建方式
15.1.1 乙方应在本协议签订之日起【45】日内，依法与政府方出资代表组建具有独立法人资格的有限责任公司，作为本项目的项目法人；项目公司以其全
部资产对外承担债务。
15.1.2 乙方应根据《中华人民共和国公司法》相关规定确定项目公司章程，项目公司章程应在签署前在甲方备案。市场监督管理局颁发的企业法人营业执照及登记备案的章程（副本）应交甲方存档一份。
15.1.3 项目公司的股东代表、董事及其员工不得在设计、施工等承包人或其分包人组建的现场管理机构兼任职务，也不得存在直接隶属关系。
15.2 注册资本
15.2.1 项目公司注册资本按照相关法律法规缴纳，暂定为 5 亿元。项目资本金扣除注册资本后，应以资本公积金方式进入项目公司，不得以其他方式进入。项目公司注册资本的增加、减少、股东变更、股权转让，应按国家及本协议有关规定执行。
15.2.2 注册资本应根据项目建设进度需要由各股东及时出资到位。政府方出资代表和社会资本方持股比例 40.47%：59.53%，双方按股权比例缴纳注册资本。乙方注册资本应在项目公司注册成立之日起 30 日内认缴到位。
15.3 注册地点
项目公司注册地点应为经甲方同意的项目所在地。
15.4 经营范围
15.4.1 投资建设本项目；
15.4.2 经营管理本项目，对子项目 1（包括公路及其桥梁、隧道）通行车辆收费；
15.4.3 经营管理项目公路所属的公路设施、公路附属设施；
15.4.4 经营管理子项目 1 服务区的经营权，加油站及沿线广告的经营权由乙方依法取得土地使用权后由乙方享有；
15.4.5 投资、经营经政府方审批、核准或备案的项目沿线路衍经济，并获取路衍经济收益；
15.4.6 其它本协议或 PPP 项目合同约定的业务。第 16 条 项目公司股东会
16.1 表决权
项目公司设股东会，股东会由全体股东组成。股东会是项目公司的权力机构，股东按照项目资本金认缴比例行使表决权。
16.2 股东会决议
16.2.1 股东会决议分为普通决议和特别决议，决议事项内容根据公司章程确定。
16.2.2 股东会会议作出的普通决议，应由代表 1/2 以上表决权的股东同意
方可通过。
16.2.3 股东会会议作出的特别决议，应由全体股东同意方可通过，并报甲方备案。特别决议具体包括：
（1）修改公司章程；
（2）增加（或减少）注册资本；
（3）合并、分立、解散、公司形式；
（4）甘肃省相关政策文件明确的其他事项。第 17 条 项目公司董事会
17.1 董事会组成
17.1.1 董事会由项目的股东共同委派或推荐人员组成，设董事长【】名，董事【】名，甲方有权委派 1 名副董事长。
17.2 董事会决议
17.2.1 董事会决议分为一般性决议和重大决议两种，决议事项内容根据公司章程确定。
17.2.2 一般性事项经出席会议三分之二（2/3）以上的董事同意即为有效。
17.2.3 重大事项政府方享有一票否决权，具体包括：
（1）存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；
（2）威胁公共产品和服务持续稳定安全供给；
（3）危及国家安全和重大公共利益的；
（4）涉及工程变更、技术标准、功能、质量、安全、资金支付以及项目公司决策出现违反法律、行政法规和国家强制性标准的；
（5）甘肃省相关政策文件明确的其他事项。第 18 条 项目公司监事会
18.1 监事会组成
18.1.1 监事会由【】名监事组成。其中设监事会主席【】名，监事【】名。甲方有权委派【】名监事。
18.1.2 监事会主席由甲方委派。
18.2 监事会决议
监事会作出决议须经到会监事半数以上通过方为有效。第 19 条 经营管理机构
19.1 项目公司的日常经营管理实行总经理领导下的经营层负责制。经营层成员由总经理、副总经理、财务总监等组成。
19.2 总经理在董事会的授权下行使职权。
19.3 政府方出资代表委派一名副总经理、财务人员，原则上不应干预社会
资本方对项目公司的日常经营管理，其余项目公司高级管理人员及部门人员由乙方委派。
第五章 项目收入及回报第 20 条 项目收入来源
20.1 本项目收入主要包括车辆通行费收入、其他业务收入、财政资金可行性缺口补助、路衍经济收益四大部分。
20.2 车辆通行费收入是指乙方按照国家规定收取的车辆通行费收入。若当年实际通行费收入＞当年《工程可行性研究报告》预测通行费收入的 90%时，则项目当年产生超额通行费收入。
（1）当 90%《工程可行性研究报告》预测通行费收入＜实际通行费收入≤ 100%《工程可行性研究报告》预测通行费收入时，甲乙双方按照 60%：40%分配该部分超额收入。
（2）当 100%《工程可行性研究报告》预测通行费收入＜实际通行费收入≤ 120%《工程可行性研究报告》预测通行费收入时，甲乙双方按照 70%：30%分配该部分超额收入。
（3）当 120%《工程可行性研究报告》预测通行费收入＜实际通行费收入时，甲乙双方按照 80%：20%分配该部分超额收入。
20.3 其他业务收入是指高速公路沿线设施收入和广告收入，沿线设施及沿线广告的经营权由乙方依法取得土地使用权后由乙方享有。
20.4 财政资金可行性缺口补助
按照 27.42 亿元的可行性缺口补助上限控制，运营初始年给予乙方 5000 万元的补助，前十五年挂钩车流增长率，最后十五年等额补助。甲方协助将可行性缺口补助纳入中长期财政规划及跨年度财政预算，并负责按期申报预算；可行性缺口补助资金由财政部门根据绩效考核结果拨付甲方，可行性缺口补助资金拨付甲方账户后，及时支付项目公司。各年补助金额具体如下：
表 1-1 各年可行性缺口补助额度 单位：万元
运营期 | 2026 | 2027 | 2028 | 2029 | 2030 | 2031 | 2032 | 2033 | 2034 | 2035 |
缺口补助 | 5000 | 5335 | 5696 | 6078 | 6489 | 6866 | 7268 | 7694 | 8145 | 8625 |
运营期 | 2036 | 2037 | 2038 | 0000 | 0000 | 0000 | 2042 | 2043 | 2044 | 2045 |
缺口补助 | 9080 | 9557 | 10061 | 10593 | 11163 | 10437 | 10437 | 10437 | 10437 | 10437 |
运营期 | 2046 | 2047 | 2048 | 2049 | 2050 | 2051 | 2052 | 2053 | 2054 | 2055 |
缺口补助 | 10437 | 10437 | 10437 | 10437 | 10437 | 10437 | 10437 | 10437 | 10437 | 10437 |
20.5 路衍经济收益
x项目由社会资本方提出路衍方案及对应额度，省交通运输厅、甘南州政府协助落实路衍支撑相关指标、资源及政策（可参见《甘肃省“十四五”交通运输发展路衍经济专项规划》，路衍经济范围包括不限于沿途的：交旅融合、通道物
流、能源建材、“服务区+”、智慧交通、交通装备制造、乡村产业和其他产业等“八大方向”）。各子项目初始年路衍经济规模之和不高于 5565 万元（具体通过招标确定），路衍经济规模的年增长率为 4.4%。
第六章 社会资本履约担保第 21 条 社会资本履约担保
21.1 履约担保提交的时间及金额。为了确保乙方按招标文件规定按时提交社会资本履约担保、与政府方签订投资协议及资金监管协议等合同文件，并履行按时注册成立项目公司的义务。本项目要求乙方在收到中标通知书后 30 个工作日内，并在签订投资协议之前向甲方提交社会资本履约担保，履约担保金额暂定 1 亿元。
21.2 履约担保形式。乙方可任选下列一种履约担保的形式：现金（电汇或银行汇票形式）或从乙方基本户开具的见索即付的银行保函，银行保函应由国有或股份制商业银行支行及以上银行开具。并使用招标文件提供的格式或甲方批准的其他格式。
21.3 履约保证金的补足。若采用现金形式担保，发生乙方违约需要从履约担保中扣除违约金时，乙方应该在 30 天内补足相应的履约保证金至规定数额。
21.4 履约担保的返还。在项目进入运营期满5 年且完成中期评估后30 日内，甲方应当向乙方退还剩余社会资本履约保证金（含中国人民银行公布的同期活期存款利率标准支付的利息）；若以保函形式提交履约担保的，担保有效期满后自动失效，甲方应在 30 天内退还保函原件。
第七章 前期工作的处理第 22 条 前期工作费用确认
在签订本协议之前，项目已经开展部分前期工作，甲方指定或委托相关机构具体负责本项目的各项前期工作，包括但不限于已办理的各项前置性手续、全线工程可行性研究报告编制、初步设计编制、咨询服务、工程监理和试验检测等单位招标及相关评审等，由项目公司按照合同进行移交承继，费用由项目公司承担，纳入项目成本。项目公司与甲方签订 PPP 合同后 1 个月内，甲方负责将签订的相关合同移交给项目公司。
政府方已经支付的前期工作费用需退还政府方的，在合同签订后 2 个月内，由项目公司据实支付给政府方；已经发生还未支付的前期工作费用，由项目公司据实支付给相应单位。政府方出资代表承担监管职责对应的费用，在 PPP 项目合同签订 1 个月内，由项目公司全额支付给政府方。
若前期费用超出初步设计概算的，超出部分纳入本协议第 11.3.3 项所述的调节机制处理。
第 23 条 前期工作的接收
乙方应接受本项目前期工作成果。项目公司按本协议约定支付清算费用后，项目公司应认可并接收该部分前期工作成果。
第 24 条 前期工作费用的支付
项目公司成立之日起 30 日内，甲方、项目公司及其他相关方就前期工作费用的详细支付条款等相关内容另行签署三方协议（如有），项目公司按照三方协议（如有）将费用支付至甲方指定账户，甲方应督促收款单位提前向乙方提供符合规定的票据，乙方在收到票据确认无误后支付款项，乙方有责任督促项目公司，若无故延付，甲方有权扣取履约担保。
第八章 违约责任第 25 条 甲方的违约及处理
25.1 甲方的违约
25.1.1 甲方违反本协议的规定擅自撤销项目公司的特许经营权；
25.1.2 甲方违反本协议的规定改变特许经营权的内容；
25.1.3 甲方违反本协议的规定将特许经营权授予第三方；
25.1.4 除非本协议提前终止，甲方不提供或终止本协议项下其提供的各项支持政策的，但双方另有约定的除外；
25.1.5 由于甲方的原因，致使本协议无法继续履行或协议目的无法实现的。
25.2 甲方的违约处理
发生上述违约行为时，乙方应书面通知甲方，并要求甲方在合理期限（不少于 180 日）内进行补救；限期内仍无法完成补救的，甲方应按经审计的实际损
失向乙方予以补偿。违约行为持续 180 天的，甲方仍无法予以补救，经甲方双方协商一致，可以解除本协议。补偿方式具体在 PPP 合同中约定。
第 26 条 乙方的违约及处理
26.1 乙方的违约
26.1.1 因乙方原因，未能在本协议规定时间内完成项目公司注册；
26.1.2 乙方在项目建设期内抽回、侵占或挪用项目资本金及其他建设资金，或者乙方认缴的项目资本金未能按期足额到位，或者项目公司不能获取项目融资 或无法在规定期限内全额获得项目其他建设资金时，乙方未能按本协议规定为项 目公司提供融资支持或注资等措施；
26.1.3 因乙方原因，项目公司未能与甲方签订 PPP 项目合同或提交建设期履约担保；
26.1.4 因乙方原因，项目未在甲方规定的时间内开工建设的。
26.1.5 乙方未按本协议约定支付前期工作费用的。
26.2 乙方的违约处理
26.2.1 乙方发生本协议第 26.1.1 项违约时，在合理期限内（不少于 30天）进行补救，限期内无实质性进展的，项目公司的注册每延期 1 天乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如在本协议签订之日起【60】天后，项目公司仍未进行注册，或虽已注册但不满足本协议约定的要求且经甲方责令改正后 120 天内仍无效的，则甲方有权与乙方解除协议，并有权将其缴纳的履约担保金不予退还。乙方发生第 26.1.2 项违约时，限期（不少于 60 天）改正的，自违约行为发生之日起，按照 10 万元/天的标准向甲方支付违约金；限期届满后仍不改正或改正不到位的，甲方有权与乙方解除协议，并有权将其缴纳的履约担保金不予退还。因乙方上述原因造成项目建设资金链一次性持续中断超过 90 天，或多次中断累计超过 120 天，甲方有权与乙方解除协议，并有权将其缴纳的履约担保金不予退还。
26.2.2 乙方发生第 26.1.3 项违约时，在合理期限内（不少于 60 天）进行补救，限期内无实质性进展的，每延期 1 天乙方应向甲方支付 10 万元的违约金。如延期时间超过 30 天，则甲方有权与乙方解除协议，并有权将其缴纳的履约担保金不予退还。
26.2.3 乙方发生第 26.1.4 项款违约时，每延期 1 天乙方应向甲方支付 10万元的违约金，且导致交工日期延误的，交工日延迟时间相应抵扣收费期，经甲方批准的除外。
26.2.4 乙方发生第 26.1.5 项款违约时，甲方有权通过等额扣减车辆购置税、提取履约保函等措施支付前期工作费用。
第九章 免责条款
第 27 条 免责条款
27.1 “不可抗力”系指不可抗力风险是由于不能预见、不能避免和不能克服的客观情况导致项目损失、收益大幅下降或项目失败的风险。不可抗力可包括但不限于下列特殊事件或情况：
①自然灾害：如地震、飓风、台风、火山爆发或水灾等；
②社会异常事件：如战争、武装冲突、骚乱、罢工、恐怖行为等，但项目公司或承包人的人员骚乱或罢工除外；
③核反应、辐射、化学或放射性污染、空中飞行物体坠落。
④流行病、疫情等；
27.2 因不可抗力致使当事人一方不能履行本协议的，应及时采取补救措施并通知对方，并在 15 天内提供证明。
27.3 因不可抗力致使本协议无法按期履行或不能履行的，所造成的损失由各方自行承担。一方未及时采取补救措施的，应就扩大的损失负赔偿责任。
第十章 争议的解决
第 28 条 争议的解决
28.1 本协议在履行过程中发生的争议，各方本着友好、互利的原则协商解决；也可由有关部门调解解决，协商或调解不成的，任何一方均有权向项目所在地人民法院提起诉讼。
28.2 在发生争议期间，各方对于本协议无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由，停止项目的建设或运营。
第十一章 保密
第 29 条 保密
x协议及相关资料保密期为 15 年，自本协议签订之日起，除非为履行本协议之需要，任何一方所获得的有关本协议的文件、资料未经协议各方书面同意，不得向第三方透露。
第十二章 其他条款
第 30 条 其它条款
30.1 未经各方事先书面同意，协议任何一方不得转让本协议项下的权利和义务，但本协议另有规定的除外。
30.2 本协议未尽事宜，由各方协商解决。
30.3 本协议由各方法定代表人签署、加盖单位公章并经甘肃省人民政府批准后生效。无特殊延长项目合作期情况下，本协议在该协议约定的项目合作期满 1 年后失效，否则，本协议在经延长的项目合作期满 1 年后失效。
30.4 本协议因故终止的，自本协议终止之日起，PPP 项目合同自行终止。 PPP 项目合同终止的，视为乙方退出本项目，协议双方按照本协议相关条款规定处理，完成后本协议自动终止。
30.5 根据项目申报财政部 PPP 管理库需要，经甲乙双方协商一致，可通过签署补充协议等形式，对本协议条款进行适当修改。
30.6 本协议一式【 】份，协议各方各执【 】份。
甲方：甘肃省交通运输厅投融资管理办公室 (盖单位章)法定代表人（签字）：
日期： 年 月 日
乙方 1：XXX 有限公司 (盖单位章)法定代表人（签字）：
日期： 年 月 日
乙方 2：XXX 有限公司 (盖单位章)法定代表人（签字）：
日期： 年 月