1． 甲方是一家在中国注册成立的有限责任公司，拟成为计划于香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）主板上市的Yonghe Medical Group Co., Ltd.（下称 “拟上市公司”）的境内全资控股公司，直接持有丙方1的70%股权；
关于
北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司股权及资产
之
独家购买权协议
2021 年 4 月 8 日
关于北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司股权及资产之
独家购买权协议
x《关于北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司股权及资产之独家购买权协议》（下称“本协议”）由下列各方于 2021 年 4 月 8 日于中华人民共和国（下称“中国”）北京市签订：
甲方：北京海游友科技有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 00 xx-0 x 00 x 000 x 0 x 0 x法定代表人：xxx
xx：北京迅翼科技发展有限公司
住所：xxxxxxxxx 000 x 00-00 xx 000 x法定代表人：xx
x方 1：北京雍禾医疗投资管理有限公司
住所：xxxxxxxxxxx 00 xx-0 x 00 x 000 x 00 x 00 x法定代表人：xx
x方 2：贵阳雍禾既美医疗美容诊所有限公司
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxxx一期商务区项目 14 号楼 1 层 1 号附 1 号、2 层 1 号
法定代表人：张合肥
（在本协议中，丙方 1、丙方 2 合称“丙方”， “甲方”、“乙方”、“丙方”单独称为“一方”，合称“各方”）
鉴于：
1． 甲方是一家在中国注册成立的有限责任公司，拟成为计划于香港联合交易所有限公司（下称“联交所”）主板上市的Yonghe Medical Group Co., Ltd.（下称 “拟上市公司”）的境内全资控股公司，直接持有丙方1的70%股权；
2． 乙方有意在不违反中国法律的前提下向甲方转让其在丙方1中所持有的全部股权（具体为30%股权），丙方1有意在不违反中国法律的前提下向甲方转让其在丙方2中所持有的全部股权，甲方有意接受该等转让；且丙方有意在不违反中国法律的前提下向甲方转让其各自所拥有的全部资产，甲方有意接受该等转让。
3． 为实现上述股权或资产转让，乙方和丙方同意分别向甲方独家授予不可撤销的转股期权和资产购买期权（如下文定义），根据该等转股期权和资产购买
期权，在中国法律允许的前提下，乙方或丙方应根据甲方的要求，将期权股权或丙方资产（如下文定义）按照本协议的规定转让给甲方和/或指定人士（如下文定义）。
4． 丙方1同意乙方根据本协议向甲方授予转股期权，丙方2同意丙方1根据本协议向甲方授予转股期权；乙方同意丙方1根据本协议向甲方授予资产购买期权，丙方1同意丙方2根据本协议向甲方授予资产购买期权。
据此，本协议各方经协商一致，达成如下协议：
第一条 释义
1.1 在本协议中，除非另有规定，以下词语具有如下含义：
“转股期权” 指乙方根据本协议的条款和条件授予甲方的要求购买丙方 1 股权的期权，以及丙方 1 根据本协议条款
和条件授予甲方的要求购买丙方 2 股权的期权。
“资产购买期权” 指丙方 1 根据本协议的条款和条件授予甲方的要求购买任何丙方 1 资产的期权，甲方可完全自主支配
的资产购买期权仅适用xxx 1 资产中可直接或间
接分割归属于乙方所有的部分；以及丙方 1 根据本
协议的条款和条件授予甲方的要求购买任何丙方 2资产的期权，甲方可完全自主支配的资产购买期权适用xxx 2 资产中可直接或间接分割归属xxx 1所有的部分。
“期权股权” 就乙方而言，指其在丙方 1 注册资本（如下文定义）中所持有的全部股权，即指占丙方 1 注册资本 30%
的股权，就丙方 1 而言，指其在丙方 2 注册资本（如
下文定义）中所持有的全部股权，即指占丙方 2 注册资本 100%的股权。
“注册资本” 在本协议签署之日，指丙方 1 的注册资本人民币
1,428.57143 万元，亦包括在本协议有效期xx任何
形式的增资而形成的扩大后的注册资本；丙方 2 的的
注册资本人民币 200 万元，亦包括在本协议有效期xx任何形式的增资而形成的扩大后的注册资本。
“转让股权” 指甲方在行使其转股期权时，根据本协议第 3 条的规定，有权要求乙方向其或指定人士转让的丙方 1 的
股权，以及有权要求丙方 1 向其或指定人士转让丙
方 2 的股权，其数量可以为期权股权的全部或者部
分，具体数额由甲方根据届时中国法律的规定及其自身的商业考虑而自由酌定。
“转让资产” 指甲方在行使其资产购买期权时，根据本协议第 3 条的规定，有权要求丙方向其或指定人士转让的丙方资产，其数量可以为丙方资产的全部或者部分，具体由甲方根据届时中国法律的规定及其自身的商业考虑而自由酌定。
“行权” 指甲方行使其转股期权或资产购买期权。
“转让价格” 指在每次行权时，甲方或指定人士为取得转让股权或丙方资产而需向乙方或丙方支付的全部对价。
“行权通知” 指具有本协议第 3.5 条赋予的含义。
“指定人士” 指甲方指定的由拟上市公司直接或间接全资持股的子公司或其他指定第三方（甲方除外）。
“经营证照” 指丙方为合法、有效地经营其所有业务而必须持有的任何批准、许可、备案、登记等，包括但不限于《营业执照》、《中华人民共和国医疗机构执业许可证》以及中国法律届时要求的其他相关许可和证照。
“丙方资产” 指丙方在本协议有效期内所拥有或者有权处分的全部有形和无形资产，包括但不限于任何不动产、动产、股权以及商标、著作权、专利、专有技术、域名、软件使用权等知识产权。
“剩余财产” 指丙方的财产经过清算程序，在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后依法剩余由股东可予分配的部分。
“重大协议” 指丙方作为一方的对丙方的业务或资产有重大影响的协议，包括但不限于甲方与丙方、其他相关方于签署本协议同时签署的《独家运营服务协议》等控制协议以及其他关于丙方业务的重要协议。
“控制协议” 指包括本协议在内的，甲方、乙方、丙方、xx、xx及其他相关方于 2021 年 1 月 6 日及 2021 年 4 月 8日签订的一系列协议，包括《独家运营服务协议》、
《关于北京迅翼科技发展有限公司股权及资产之独
家购买权协议》、《关于北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司股权及资产之独家购买权协议》、《关于北京迅翼科技发展有限公司之股东权利委托协议》、《关于北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司之股东权利委托协议》、《关于北京迅翼科技发展有限公司之股权质押协议》、《关于北京雍禾医疗投资管理有限公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司之股权质押协议》及xx配偶、xx配偶分别签署的《配偶承诺书》。
“担保权益” 为本款及本协议的目的，“担保权益”包括保证、抵押、留置权、质权、第三方权利或权益，任何购股权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排等，但为了明确起见，不包括在本协议、控制协议项下产生的任何担保权益。
“中国” 指中华人民共和国，仅就本协议而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区。
“中国法律” 指届时有效的中国的法律、行政法规、规章、地方性法规、司法解释及其他有约束力的规范性文件。
“工作日” 指除星期六、星期日以及中国法定节假日之外的日子。
1.2 本协议的一般性词语，除非另有规定，具有如下的含义，
1.2.1 本协议中所提及的条款，是指本协议中的条和款，以及本协议中附件的条和款；
1.2.2 本协议所提及的任何成文法规定或任何条例、规章（不管其是否具有法律效力）应解释为包括对上述这些规定、条例、规章不时所作的修订、变更、修改、合并或重新制定，并包括上述成文法规定下的任何从属立法；
1.2.3 本协议中的人（人士）包括公司组织和非公司组织；
1.2.4 标题仅为索引方便而设，在任何情况下，该等标题不得用于或影响对本协议条文的解释。
1.3 附件构成本协议的一部分，并且有如同其在正文中明示一样的效力。当提及本协议时，其含义应包括附件。
第二条 转股期权和资产购买期权的授予
2.1 乙方、丙方 1 兹此同意并在此不可撤销地且无任何附加条件地授予甲方一项独家的转股期权，根据该转股期权，甲方有权在中国法律允许的情况下，根据本协议的条件与条款，要求乙方、丙方 1 一次或多次向甲方和/或一名或多名指定人士转让期权股权。甲方亦同意接受该等转股期权。本条下，“独家”指除甲方或指定人士外，乙方、丙方 1 不得将该项转股期权授予他人。
2.2 丙方兹此同意并在此不可撤销地且无任何附加条件地授予甲方一项独家的资产购买期权，根据该等资产购买期权，甲方有权在中国法律允许的情况下，根据本协议的条件与条款，要求丙方一次或多次向甲方或指定人士转让全部或任何部分丙方 1 资产中可直接或间接分割归属于乙方所有的部分、以及丙方 2 资产中可直接或间接归属xxx 1 所有的部分。甲方亦同意接受该等资产购买期权。本条下，“独家”指除甲方或指定人士外，丙方不得将该项资产购买期权授予他人。
2.3 丙方同意乙方根据以上第 2.1 条及本协议的其他规定授予甲方该等转股期权，且，乙方同意丙方 1、丙方 1 同意丙方 2 根据以上第 2.2 条及本协议的其他规定授予甲方该等资产购买期权。
2.4 各方确认并同意，若乙方因破产、重组、合并、分立、股东变更任何原 因而导致乙方所持的丙方 1 股权出现变动，或者若丙方 1 因破产、重 组、合并、分立、股东变更任何原因导致丙方 1 所持有的丙方 2 股权出 现变动，则(1)本协议及本协议各方签署的其他控制协议项下的权利、 义务及责任继续对其继任人或承继主体具有法律约束力；(2)任何相关 债务安排、重组协议及乙方或丙方 1（包括其最终股东、关联方）订立 任何形式的其他法律文件中涉及与丙方利益（包括但不限于股权、债权、资产等）的处置，均应以本协议及其他控制协议内容为准，除非事先获 得甲方书面同意。
第三条 行权的方式
3.1 受限于本协议的条款与条件，在中国法律允许的情况下，甲方拥有绝对的自由裁量权来决定其行权的具体时间、方式和次数，具体包括：
3.1.1 甲方有权随时要求自行或通过指定人士从乙方处受让其所持丙方 1 的全部或部分股权，有权随时要求自行或通过指定人士从丙方 1 处受让其所持有的丙方 2 的全部或部分股权；
3.1.2 甲方有权随时要求自行或通过其指定人士从丙方处受让丙方的全部或部分资产。
3.2 就转股期权而言，在每次行权时，甲方有权任意指定乙方、丙方 1 在该次行权中应向甲方和/或指定人士转让股权的数额，乙方、丙方 1 应按甲方要求的数额，分别向甲方和/或指定人士出让转让股权。甲方和/或指定人士应就各次行权中受让的转让股权而向出让转让股权的乙方、丙方 1 支付按本协议第 4.1 条确定的转让价格。
3.2.1 甲方行权的，乙方、丙方应按照甲方的要求及时作出股东会决议或股东决定，同意乙方、丙方 1 将转让股权转让给甲方和/或其指定人士；
3.2.2 在收到行权通知的五（5）个工作日内乙方、丙方 1 应与甲方
（或在适用的情况下，与甲方指定人士）按照本协议及行权通知的规定，签订股权转让协议；
3.2.3 有关方应签署所有其他所需协议或文件，确保及时取得全部所需的内部授权、政府批准、同意、许可及备案，并采取所有所需行动，不得附带任何担保权益及附加条件，在行权通知发出后的十五（15）个工作日内将行权通知所述的转让股权的有效所有权转移给甲方和/或甲方指定人士并使甲方和/或甲方指定人士成为转让股权的登记在册所有人。
3.3 就资产购买期权而言，在每次行权时，甲方有权决定丙方在该次行权中应向甲方和/或指定人士转让的具体丙方资产，丙方应按甲方的要求，签署所有所需协议或文件，取得全部所需的内部批准、授权、政府批准、同意、许可及备案，并采取所有所需行动，在不附带任何担保权益的情况下，在行权通知发出后的十五（15）个工作日内向甲方和/或指定人士出让转让资产。甲方和/或指定人士应就各次行权中受让的转让资产而向丙方支付按本协议第 4.2 条确定的转让价格。
3.4 每次行权时，甲方可以自己受让全部或者部分转让股权或转让资产，也可以由指定人士受让全部或者部分转让股权或转让资产。
3.5 在甲方每次决定行权后，其应向乙方和/或丙方发出转股期权行使通知或资产购买期权行使通知（下称“行权通知”，行权通知的格式见本协议附件一和附件二）。乙方和/或丙方在收到行权通知后，应依据行权通知立即按本协议第 3.2 条或第 3.3 条所述方式将转让股权和/或转让资产一次性全部转让给甲方和/或指定人士。
第四条 转让价格
4.1 就转股期权而言，在甲方每次行权时，甲方或指定人士应向乙方、丙方
1 支付的全部转让价格为届时中国法律所允许的最低价格。乙方、丙方
1 承诺并同意其已得到甲方的充分补偿，所以应在获得股权转让价款后的十（10）个工作日内将收到的股权转让价款全额返还给甲方或指定人士。
4.2 就资产购买期权而言，在甲方每次行权时，甲方或指定人士应向丙方支付届时中国法律所允许的最低价格。丙方承诺并同意其已得到甲方的充分补偿，所以应在获得资产转让价款后的十（10）个工作日内将收到的资产转让价款全额返还给甲方或指定人士。
第五条 声明与保证
5.1 乙方声明与保证如下：
5.1.1 乙方为根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，并可以独立地作为一方诉讼主体。
5.1.2 其拥有签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
5.1.3 本协议由乙方合法、适当地签署并交付；本协议构成对其的合 法的、具有约束力的义务，并可根据本协议条款对其强制执行。
5.1.4 无论是本协议或任何控制协议的签署和交付，还是本协议或任何控制协议项下的义务，均不会：(i)导致其违反任何适用的中国法律；(ii)导致其违反或违约其是一方或对其有约束力的任何合同或文书；(iii)导致其违反对向其颁发的任何执照或许可的授予和/或继续生效的任何条件；或(iv)导致向其颁发的任何执照或许可的中止或撤销或施加附加条件。
5.1.5 乙方是期权股权（就其持有的丙方 1 的股权）的登记在册的合法所有人，除甲方与乙方、丙方于控制协议项下（包括《股权质押协议》所设定的质权及《股东权利委托协议》所设定的委托权利）的权利之外，期权股权上不存在任何留置权、质权、索赔权和其他担保权益及第三方权利负担，也没有任何未决的或构成威胁的与期权股权有关的诉讼、仲裁或行政程序。根据本协议，甲方和/或指定人士在行权后，可以获得对转让股权的良好的、不带有任何留置权、质权、索赔权和其他担保权益或第三方权利负担的所有权。
5.1.6 丙方 1 资产上不存在任何留置权、抵押权、索赔权和其他担保权益及第三方权利，也没有任何未决的或构成威胁的与丙
方 1 资产有关的诉讼、仲裁或行政程序。根据本协议，甲方和
/或指定人士在行权后，可以获得对丙方 1 资产的良好的、不带有任何留置权、抵押权、索赔权和其他担保权益或第三方权利的所有权。
5.1.7 甲方有权利控制丙方 1 的利润分配政策，除甲方要求外，乙方不得要求丙方 1 宣布分配或实际发放任何可分配利润、分红、股利或股息；如乙方从丙方 1 获得任何利润、分红、股利或股息，乙方应在遵从中国法律的前提下将扣除相关税款后的利润、分红、股利或股息及时支付至甲方或指定人士。
5.2 丙方声明与保证如下：
5.2.1 其是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格；其具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
5.2.2 其拥有签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
5.2.3 本协议由其合法、适当地签署并交付；本协议构成对其合法的、具有约束力的义务。
5.2.4 无论是本协议或任何控制协议的签署和交付，还是本协议或任何控制协议项下的义务，均不会：(i)导致其违反任何适用的中国法律法规；(ii)与其章程、规章或其他组织文件相抵触； (iii)导致其违反或违约其是一方或对其有约束力的任何合同或文书；(iv)导致其违反对向其颁发的任何执照或许可的授予和/或继续生效的任何条件；或(v)导致向其颁发的任何执照或许可的中止或撤销或施加附加条件。
5.2.5 丙方 1 是期权股权（就其持有的丙方 2 股权）的登记在册的合法所有人，除甲方与乙方、丙方于控制协议项下（包括《股权质押协议》所设定的质权及《股权权利委托协议》所设定的委托权利）的权利之外，期权股权上不存在任何留置权、质权、索赔权和其他担保权益及第三方权利负担，也没有任何未决的或构成威胁的与期权股权有关的诉讼、仲裁或行政程序。根据本协议，甲方和/或指定人士在行权后，可以获得对转让股权的良好的、不带有任何留置权、质权、索赔权和其他担保权益或第三方权利负担的所有权。
5.2.6 其资产上不存在任何留置权、抵押权、索赔权和其他担保权益
及第三方权利负担，也没有任何未决的或构成威胁的与丙方资产有关的诉讼、仲裁或行政程序。根据本协议，在甲方发出书面通知时，其应将其名下的全部资产抵押和/或质押给甲方。甲方和/或指定人士在行权后，可以获得对丙方资产的良好的、不带有任何留置权、抵押权、索赔权和其他担保权益或第三方权利负担的所有权。
5.2.7 为保持丙方对其各自资产的所有权，应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的申诉或对所有索偿进行必要和适当的抗辩。
5.2.8 其确保将按照甲方的指示任免高级管理人员和关键技术人员。
5.2.9 甲方有权利控制丙方 2 的利润分配政策，除甲方要求外，丙 方 1 不得要求丙方 2 宣布分配或实际发放任何可分配利润、 分红、股利或股息；如丙方 1 从丙方 2 获得任何利润、分红、 股利或股息，丙方 1 应在遵从中国法律的前提下将扣除相关 税款后的利润、分红、股利或股息及时支付至甲方或指定人士。
5.3 甲方声明与保证如下：
5.3.1 甲方是根据中国法律适当注册并合法存续的有限责任公司，具有独立法人资格。甲方具有完全、独立的法律地位和法律能力签署、交付并履行本协议，可以独立地作为一方诉讼主体。
5.3.2 甲方拥有签订、交付和履行本协议及其他所有与本协议所述交易有关的、其将签署的文件的公司内部的完全权力和授权，其拥有完成本协议所述交易的完全权力和授权。
5.3.3 本协议由甲方合法、适当地签署并交付。本协议构成对其合法的、具有约束力的义务。
第六条 乙方、丙方的进一步承诺与义务
6.1 乙方、丙方进一步承诺，在本协议有效期内：
6.1.1 未经甲方事先书面同意，其不得有以下行为：
（1） 转让或以其他任何方式处分任何期权股权或者在任 何期权股权上设置任何担保权益或其他第三方权利；
（2） 增加或者减少丙方注册资本，改变丙方注册资本结构，或批准丙方与任何其他实体合并，或收购任何其他实体或向任何其他实体投资；
（3） 处分或促使丙方的管理层处分任何丙方重大资产
（指公允价值大于人民币 50 万元以上的任何形式的资产）；
（4） 终止或促使丙方的管理层终止任何丙方签订的重大协议（指金额大于人民币 50 万元以上的合同），或签订任何与现有重大协议相冲突的任何其他协议；
（5） 委任或撤换任何丙方的董事、监事或其他应由xxx/或丙方 1 任免的其他丙方的管理人员；
（6） 促使或放任丙方宣布分配或实际发放任何可分配利润、分红、股利或股息；
（7） 修改丙方的章程；
（8） 促使或放任丙方借出或借取贷款，或提供保证或做出其他形式的担保行为，或在正常经营活动之外承担任何实质性的义务；
（9） 促使或放任丙方从事任何可能实质影响丙方的资产、权利、义务或运营的交易或行为，及
（10） 直接或间接（由其自身或通过委托任何其他自然人或法人实体）从事、拥有或收购与丙方之业务构成或可能构成竞争的任何业务。
6.1.2 其不得采取任何可能导致乙方与甲方或甲方的直接或间接股东产生利益冲突的任何作为或不作为；若产生任何利益冲突，甲方将有权全权决定如何处理该等利益冲突，在符合中国法律的前提下，乙方同意无条件按照甲方的指示采取任何行动以消除有关冲突。
6.1.3 其将确保丙方按照良好的财务和商业标准及惯例正常经营并有效存续，不被终止、清算或解散；
6.1.4 应甲方要求，确保丙方按照甲方的要求提供营运和财务状况的有关资料；
6.1.5 应将发生的或可能发生的与丙方资产、业务或收入有关的、与乙方所持丙方 1 股权以及丙方 1 所持丙方 2 股权有关的任何诉讼、仲裁或行政程序立即通知甲方；及
6.1.6 为保持乙方对丙方 1 的股权、丙方 1 对丙方 2 的股权及/或丙方对其所有资产的所有权，应签署所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动和提出所有必要或适当的申诉或对所有索偿进行必要和适当的抗辩。
6.2 乙方、丙方同意，其将按照甲方和/或指定人士的指示任免丙方董事，确保丙方将按甲方的指示任免高级管理人员和关键技术人员。
6.3 在本协议有效期内，乙方、丙方必须尽其最大的努力，以发展丙方的业务，并保证丙方的合法、合规经营，其不会进行任何可能损害丙方资产、商誉或影响丙方经营证照有效性的作为或者不作为。
6.4 在本协议有效期内，乙方、丙方应及时告知甲方任何可能对丙方的存续、业务经营、财务状况、资产或商誉产生重大不利影响的状况，并及时采 取一切甲方认可的措施排除该等不利状况或对其采取有效的补救措施。
6.5 乙方承诺，一旦甲方发出行权通知：
6.5.1 其应立即召开股东会并通过股东会决议及采取其他一切必要行动，同意乙方或丙方 1 向甲方和/或指定人士以转让价格转让全部的转让股权或转让资产，并放弃其所拥有的任何优先购买权（如有）；
6.5.2 乙方应促使丙方 1 的股东会和/或执行董事同意本协议规定的被购买的股份和/或被购买的资产的转让并采取甲方可能要求的任何及所有其他行动；
6.5.3 其应立即与甲方和/或指定人士签署股权转让协议等所有其他 所需合同、协议或文件，向甲方和/或指定人士以转让价格转 让全部的转让股权，并根据甲方的要求及法律、法规的规定， 向甲方提供必要的支持（包括提供并签署所有有关的法律文 件，取得全部所需的政府批准和同意，履行所有的政府审批和 登记手续及承担全部相关义务），以使甲方和/或指定人士获 得全部转让股权成为该等转让股权的登记在册所有人，且该 等转让股权上应不存在任何法律瑕疵且不附有任何担保权益、第三方限制或对股权的任何其他限制。
6.6 在丙方依据中国法律被解散、清算时，甲方可代表乙方及丙方 1 行使对丙方的所有出资人权利，(i)在丙方 1 依据中国法律被解散、清算时，在中国法律法规许可的范围内，乙方应当在解散事由出现之日起十五(15)日内成立清算组，并授权甲方推荐的人员或主体主持清算工作，管理丙方 1 的财产，在丙方 2 依据中国法律被解散、清算时，在中国法律法规许可的范围内，丙方 1 应当在解散事由出现之日起十五(15)日内成立清算组，并授权甲方推荐的人员或主体主持清算工作，管理丙方 2 的财产；且(ii)无论本条第(i)项的约定是否得到执行，且受限于中国法律的限制，且乙方、丙方 1 应确保丙方剩余财产中归属于乙方或丙方 1 的部分以中国法律允许的最低价格转让给甲方或指定人士，该等转让应是非互惠的，乙方、丙方 1 在获得转让价款后的十（10）个工作日内将收到的转让价款全额返还给甲方或指定人士，乙方、丙方 1 并应确保该等转让不会引致甲方对乙方及其股东和债权人、丙方及其股东和债权人负担任何义务。如在丙方解散或清算之前，甲方（或指定人士）已向
乙方、丙方 1 支付转让股权的转让价格、但有关工商变更尚未完成，则
在丙方解散之时或之后，乙方、丙方 1 应将持有丙方股权而收到的剩余财产分配所得，及时全部无偿交付甲方（或指定人士），在此情况下，乙方、丙方 1 不得对有关剩余财产分配所得主张任何权利（按甲方指示而行使者除外）。
6.7 根据甲方与乙方、丙方于 2021 年 1 月 6 日签署的一份《股权质押协议》的条款与条件，乙方将其所持丙方 1 的股权质押给甲方，以担保乙方、丙方 1 履行本协议下的义务。
第七条 丙方的进一步承诺与义务
7.1 丙方进一步承诺如下：
7.1.1 若就本协议的签署和履行及本协议项下之转股期权或资产购买期权的授予须获得任何第三方的同意、许可、弃权、授权或任何政府机构的批准、许可、豁免或向任何政府机构办理的登记或备案手续（如依法需要），则丙方将尽力协助满足上述条件。
7.1.2 未事先获得甲方的书面同意，丙方1 将不会协助或允许乙方，丙方 2 将不会协助或允许丙方 1 转让或以其他任何方式处分任何期权股权或者在任何期权股权上设置任何担保权益或其他第三方权利负担。
7.1.3 未事先获得甲方的书面同意，其将不会转让或以其他任何方式处分任何公司重大资产（指公允价值大于人民币 50 万元以上的任何形式的资产）或者在任何公司资产上设置任何担保权益或其他第三方权利负担，或从事任何可能实质影响公司的资产、权利、义务或运营的交易或行为。
7.1.4 其不得进行或容许任何可能会对甲方在本协议项下的利益有不利影响之行为或行动，包括但不限于受第 6.1 条限制的任何行为和行动。
7.1.5 在其依据中国法律被解散、清算时，丙方 1 剩余财产中归属于乙方的部分，丙方 2 剩余财产中归属xxx 1 的部分，将以中国法律允许的最低价格转让给甲方或指定人士，该等转让应是非互惠的，其应促使乙方、丙方 1 在获得转让价款后的十（10）个工作日内将收到的转让价款全额返还给甲方或指定人士，其应确保该等转让不会引致甲方对乙方及其股东和债权人、丙方及其债权人负担任何义务。如在丙方解散或清算之前，甲方（或指定人士）已向乙方、丙方 1 支付转让股权的
转让价格、但有关工商变更尚未完成，则在丙方解散之时或之后，丙方 1 应促使乙方将持有丙方 1 股权而收到的剩余财产
分配所得，丙方 2 应促使丙方 1 将其持有丙方 2 股权而收到的剩余财产分配所得，及时全部无偿交付甲方（或指定人士）。
7.2 丙方承诺，一旦甲方发出行权通知：
7.2.1 其应立即促使召开股东会并通过股东会决议或作出股东决定及采取其他一切必要行动，同意丙方向甲方和/或指定人士以转让价格转让全部的转让资产；
7.2.2 其应立即与甲方和/或指定人士签署资产转让协议，向甲方和
/或指定人士以转让价格转让全部的转让资产，并根据甲方的要求及法律、法规的规定，促使股东向甲方提供必要的支持
（包括提供并签署所有有关的法律文件，履行所有的政府审批和登记手续及承担全部相关义务），以使甲方和/或指定人士获得全部转让资产，且该等转让资产上应不存在任何法律瑕疵且不附有任何担保权益、第三方限制或对其资产的任何其他限制。
第八条 保密义务
8.1 无论本协议是否已终止，甲方与丙方应对在本协议履行过程中所获悉的有关对方及各方共有的商业秘密、专有信息、客户信息及其他相关资料、以及任何其他一方非公开的信息（下称“保密信息”）进行严格保密。除经对方事先书面同意或根据有关法律、法规的规定或相关证券交易所规则的要求必须向第三方披露外，接收保密信息的一方（下称“接收方”）不得向其他任何第三方披露保密信息或其中的任何部分；除为本协议履行之目的外，接收方亦不得使用或间接使用保密信息或其中的任何部分。
8.2 以下信息不属于保密信息：
（1） 有书面证据表明接收方先前已知悉的任何信息；
（2） 非因接收方的过错而进入公共领域或因其他原因为公众所知晓的信息；或
（3） 接收方其后从其他途径合法获得的信息。
8.3 接收方可将保密信息透露给其相关的雇员、代理人或其所聘请的专业人士，但接收方应确保上述人员亦应受本协议的约束，使保密信息处于保密状态，并仅为本协议履行之目的使用该等保密信息。
8.4 一旦本协议终止，保密信息的接收方应当将载有保密信息的任何文件、资料或软件，归还给保密信息的原所有人或提供方，或经原所有人或提
供方同意后销毁，包括从任何有关记忆装置中删除任何保密信息，并且不得继续使用这些保密信息。
8.5 各方同意，不论本协议是否变更、解除或终止，第八条款将继续有效。
第九条 协议的生效、变更与终止
9.1 本协议在各方正式签署之日起即成立且生效。
9.2 本协议签订后，甲方有权自主决定对本协议任何条款的修改、补充，一旦甲方发出修改、补充本协议的书面通知，乙方、丙方应按照甲方的要求配合并签署修改、补充后的协议或其他文件。
9.3 如联交所或其他监管机构对本协议提出任何修改意见，或联交所的上市规则或相关要求发生任何与本协议有关的变化，各方应据此对本协议进行修订。
9.4 本协议在且仅在符合如下情形之一时终止：
9.4.1 届时有效的中国法律允许甲方和/或其指定人士直接持有丙方的全部股权并且乙方所持有的丙方 1 股权或丙方 1 对应资产、丙方 1 所持有的丙方 2 股权或丙方 2 对应资产，均已依法转让给甲方和/或指定人士名下；
9.4.2 甲方单方要求终止本协议（甲方终止本协议的权利为不带任何限制性条件的权利，且该权利仅由甲方享有，乙方、丙方不享有单方终止本协议的权利）；
9.4.3 持续履行协议将导致违反或不符合适用的法律法规或联交所的上市规则或相关要求。
9.5 除非根据本协议第 9.4 条终止，本协议将长期有效。协议各方应在各自经营期限届满前三个月内办理完成延长经营期限的审批及登记手续，以使本协议的有效期得以持续。除非根据本协议第 9.4 条终止，乙方及任何继承乙方所持有的丙方 1 股权的相关人士，丙方 1 及任何继承丙方 1 所持有的丙方 2 股权的相关人士，均需持续履行乙方、丙方 1 在本协议及相关协议项下的权利义务。
9.6 本协议第八条、第 9.1 条、第 9.6 条、第十一条、第十二条、第十五条不因本协议的终止而受到影响。
第十条 税款、费用
除非本协议另有约定，各方应各自承担其根据中国法律因签订和履行本协议项下的义务而应由该方缴纳的任何税款和费用。
第十一条通知
11.1 本协议要求的或根据本协议做出的任何通知、请求、要求和其他通信往来应以书面形式送达有关方。
11.2 上述通知或其他通信如以传真形式发送，则一经发出即视为送达；如当面送递，则一经面交即视为送达；如以邮寄形式发送，则在投邮五（5）天后即视为送达。
第十二条违约责任
12.1 各方同意并确认，如任何一方（下称“违约方”）实质性地违反本协议项下所作的任何一项约定，或实质性地未履行本协议项下的任何一项义务，即构成本协议项下的违约（下称“违约”），守约方有权要求违约方在合理期限内补正或采取补救措施。如违约方在合理期限内或在守约方书面通知违约方并提出补正要求后的十五（15）天内仍未纠正或采取补救措施的，则守约方有权自行决定：
12.1.1 若乙方及/或丙方为违约方，甲方有权（i）终止本协议并要求违约方给予损害赔偿，损害赔偿的范围为违约行为给甲方造成的一切实际经济损失，包括但不限于因与该等违约事项相关的诉讼或仲裁程序而产生的律师费用、诉讼或仲裁费用；或
（ii）按照于 2021 年 1 月 6 日签署的《股权质押协议》的约定拍卖或者变卖质押股权，并以拍卖或者变卖的价款优先受偿，并要求违约方承担由此造成的全部损失；
12.1.2 若甲方为违约方，乙方、丙方应豁免甲方的损害赔偿义务，但除非法律另有规定，否则乙方、丙方在任何情况均无任何权利单方终止或解除本协议。
12.2 尽管有本协议其他规定，本条的规定的效力不受本协议中止或者终止的影响。
第十三条不可抗力
因地震、台风、水灾、火灾、战争、政策、法律变更及其他不能预见或其后果不能防止或不可避免的不可抗力事件，直接影响一方对本协议的履行或不能按约定条件履行时，遇到该不可抗力事件的一方应立即以传真发出通知，并在三十（30）天内提出不可抗力的详情和本协议不能得以履行或需延迟履行的理由的证明文件，该等证明文件须由不可
抗力发生地区的公证机构出具。受到不可抗力事件影响的一方应当采取适当的措施以减少或消除不可抗力事件的影响，并应当努力恢复因不可抗力事件而被延迟或受阻碍的义务的履行。各方根据该不可抗力事件对本协议履行的影响程度，商定本协议是否应当部分免除履行，或者延期履行。对因不可抗力事件给各方带来的经济损失，各方均不负赔偿责任。
第十四条情势变迁
如果在任何时候，由于任何中国法律颁布或改变，或由于对中国法律的解释或适用的改变，或由于有关法律程序的变更，使甲方认为维持本协议的有效和履行变为不合法或与该等中国法律相违背时，乙方、丙方应立即按甲方的书面指令，并根据甲方要求，采取任何行动，和/或签署任何协议或其他文件，以：
（1）保持本协议有效；
（2）以本协议规定的方式行使转股期权和资产购买期权；和/或
（3）以本协议规定的方式或其他方式实现本协议的意图和目的。
第十五条法律适用与争议解决
15.1 本协议的订立、生效、履行、修改、解释和终止均适用中国法律。
15.2 本协议项下发生的及与本协议有关的任何争议应由各方协商解决，如争议产生后三十（30）天内各方无法达成一致意见的，则该争议应提交北京仲裁委员会，依届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为北京，仲裁中使用的语言为中文，仲裁裁决为最终决定，对本协议各方均有同等约束力。仲裁庭或仲裁员有权依照本协议项下条款和适用的中国法律裁决给予任何救济，包括临时性的和永久性的禁令救济（例如，就商业行为的禁令救济，或强制转让资产的禁令救济）、合同义务的实际履行、针对乙方及丙方之股权权益、资产（包括但不限于物业权益）裁定赔偿或抵偿甲方因本协议其他方当事人的违约行为而对甲方造成的损失、就有关业务或强制性的资产转移裁定强制救济措施和针对乙方及丙方的清算令。
15.3 在适用的中国法律允许的前提下，在等待组成仲裁庭期间或在适当情况下，协议各方均有权诉诸有管辖权法院寻求颁布及/或执行仲裁裁决和临时性禁令救济或其它临时性救济，以支持仲裁的进行。就此，双方达成共识在不违反适用法律的前提下，香港法院、拟上市公司注册成立地法院、中国法院和拟上市公司或乙方及丙方主要资产所在地的法院均应被视为具有管辖权，并同样有权授予或执行仲裁庭的裁决并对于乙方、丙方之股权权益、资产（包括但不限于物业权益）有权裁定或执行临时救济，亦有权在等待组成仲裁庭期间或其他适当情形下作出裁定或判决给予提起仲裁的一方以临时救济，以支持仲裁的进行。
15.4 在仲裁过程中，如有争议的部分不影响本协议其他部分的履行，除有争议正在进行仲裁的部分外，本协议应继续履行。
第十六条其他事项
16.1 本协议任何条款赋予各方的任何权利、权力和补救并不能排除该方依据法律规定及本协议项下其他条款所享有的其他任何权利、权力或补救，且一方对其权利、权力和补救的行使并不排除该方对其享有的其他权利、权力和补救的行使。
16.2 一方不行使或延迟行使其根据本协议或法律享有的任何权利、权力和补救（下称“该等权利”）将不会导致对该等权利的放弃，并且，任何单个或部分该等权利的放弃亦不排除该方对该等权利以其他方式的行使以及其他该等权利的行使。
16.3 本协议取代先前各方达成的与本协议规定之事宜相关的任何其他书面或口头协议，并构成协议各方之间的完整协议。
16.4 本协议的每一条款均可分割且独立于其他每一条款，倘若本协议之任何条款被任何有管辖权的政府部门、法庭或仲裁庭认定为非法、无效或无法执行，本协议的其余条款将保留其充分的效力且不受任何影响、削弱或致使无效。本协议各方应通过诚意磋商，争取以有效的条款取代前述本协议中被认定无效、不合法或不可执行的条款，而该等有效的条款所产生的经济效果应尽可能与前述被认定无效、不合法或不能强制执行的条款所产生的经济效果相似。
16.5 本协议的任何修改、补充必须以书面形式进行。
16.6 未经甲方事先书面同意，乙方、丙方不得向任何第三方转让其于本协议下的任何权利及/或义务。甲方有权在通知乙方、丙方后，在不违反中国法律的前提下，将其在本协议下的任何权利及/或义务转让给指定人士。任何该等转让应包括甲方在本协议下的所有权利和义务，视同受让人为本协议的原始一方。乙方、丙方应对甲方转让本协议予以无条件配合，并应在甲方要求时签署所有完成该等转让所需的协议和其他文件。
16.7 在乙方发生解散或其他可能影响其行使其持有丙方 1 股权权利和/或在丙方 1 发生解散或其他可能影响其行使其持有丙方 2 股权权利的情况下，其继任人、继受人将被视为本协议的签署一方，继承、承担乙方和
/或丙方 1 在本协议下的所有权利与义务。本协议对各方的合法继任人、继受人均具有约束力。
16.8 各方同意并确认，就甲方、乙方及丙方 1 各自在本协议项下所享有的权
利及承担的义务应追溯自乙方认购丙方 1 新增注册资本人民币 428.57143 万元相关工商变更登记完成之日起开始生效并对各方具有拘束力。
16.9 本协议用中文书就，正本一式肆（4）份，甲方、乙方、丙方 1、丙方 2
各执一份。
（以下无正文）
附件一
行权通知格式
致：北京雍禾医疗投资管理有限公司（下称“贵公司”）
鉴于北京海游友科技有限公司（下称“本公司”）于 2021 年 1 月 6 日、2021
年 4 月 8 日与北京迅翼科技发展有限公司、贵公司及贵公司的子公司以及成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司签署了《关于北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司股权及资产之独家购买权协议》（下称“期权协议”），约定在中国法律、法规允许的条件下，贵公司应根据本公司的要求，向本公司或本公司指定人士转让贵公司持有的【医疗机构】的股权。
因此，本公司特此向贵公司发出本通知如下：
本公司兹此要求行使期权协议项下的转股期权，由本公司/本公司指定的[公司名称]受让贵公司持有的【医疗机构】【】%的股权（合称“拟受让股权”）。请贵公司在收到本通知后，立即依据期权协议的约定，向本公司/[指定公司]转让所有的拟受让股权。
此致
北京海游友科技有限公司（盖章）法定代表人或授权代表（签字）：日期：
附件二：
行权通知格式
致：【医疗机构】（“贵公司”）
鉴于北京海游友科技有限公司（下称“本公司”）于 2021 年 1 月 6 日、2021
年 4 月 8 日与北京迅翼科技发展有限公司、北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司（包括贵公司）以及成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司签署了《关于北京雍禾医疗投资管理有限公司及其子公司、成都武xxx既美医疗美容诊所有限公司股权及资产之独家购买权协议》（下称“期权协议”），约定在中国法律、法规允许的条件下，贵公司应根据本公司的要求，向本公司或本公司指定人士转让贵公司的资产。
因此，本公司特此向贵公司发出本通知如下：
本公司兹此要求行使期权协议项下的资产购买期权，由本公司/本公司指定的 [公司名称]受让贵公司所有的如另附清单所列的资产（“拟受让资产”）。请贵公司在收到本通知后，立即依据期权协议的约定，向本公司/[指定公司名称]转让所有的拟受让资产。
此致