Contract
浙江东望时代科技股份有限公司
与
xxx、xx、xxx、
重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）
及
重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）之
业绩补偿协议
二〇二二年五月
业绩补偿协议
x《业绩补偿协议》（以下简称“本协议”）由下列各方于2022年5月30日在xxxxxxxxxx：
（0） xx东望时代科技股份有限公司（以下简称“东望时代”或“上市公司”）注册地址：浙江省东阳市xx街道办事处振兴路 1 号西侧
法定代表人：xxx
（2） xxx
xx证号码：5101**********8498
（3） 欧波
身份证号码：5102**********0638
（4） xxx
身份证号码：5102**********1124
（5） 重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆策聚”）注册地址：xxxxxxxxxxx 000 xxxxx 0 xx 00-0
执行事务合伙人：xxx
（6） 重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆顺展”）注册地址：xxxxxxxxxxx 000 x 57-9-1#
执行事务合伙人：xxx
（7） 重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“重庆能瑞”）注册地址：xxxxxxxxxxx 000 x 57-9-1#
执行事务合伙人：xxx
xx：
东望时代与重庆汇贤优策科技股份有限公司的相关股东于2022年5月30日签署了
《资产购买协议》，根据《资产购买协议》第十二条的约定及《上市公司重大资产重组
管理办法》的相关规定，为保证本次股权转让不损害东望时代的利益，各方在平等协商的基础上就本次股权转让涉及的标的资产的业绩补偿相关事宜达成一致，并签署本协议如下：
第一条 定义
1.1 本协议中，除非另有说明，相关词语的释义与《资产购买协议》所述词语具有同一含义。
第二条 业绩承诺
2.1 上市公司与业绩承诺方一致同意，本次股权转让项下业绩承诺方所承诺的业绩承诺期为本次股权转让实施完毕当年起的三个会计年度，即 2022 年、2023 年以及 2024 年，如本次股权转让未能在 2022 年内实施完毕，则业绩承诺期相应往后顺延为 2023 年、2024 年、2025 年。
2.2 上市公司与业绩承诺方同意，标的公司于 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025年度拟实现的净利润预测数分别为 4,100 万元、4,800 万元、5,700 万元、6,000 万元（以下简称“承诺预测净利润”）。
2.3 业绩承诺方向上市公司保证，如标的公司在业绩承诺期内根据本协议第三条确定的累积实现净利润未达到上述累积承诺预测净利润的，则业绩承诺方应按照本协议第四条规定的方式向上市公司进行补偿。
3.1 上市公司应当在业绩承诺期内的每一年年度报告中单独披露标的公司实现净利润数（以由符合《证券法》规定的会计师事务所审计的净利润为准）与该年度承诺净利润数的差异情况，并由符合《证券法》规定的会计师事务所对此出具专项审核意见。
3.2 业绩承诺期届满后，上市公司聘请的符合《证券法》规定的会计师事务所应在上市公司业绩承诺期最后一年的年度报告公告时对标的公司的业绩承诺整体实现情况出具专项审计报告。
根据专项审计报告，如标的公司在业绩承诺期限内累计实现的实际净利润数未达到前述累计承诺预测净利润的，则业绩承诺方应在业绩承诺期限届满后按照本协议规定的公式计算所得向上市公司进行补偿。
如标的公司在业绩承诺期实现的累积净利润低于同期的累积承诺预测净利润，则上市公司应在专项审计报告出具之日起十（10）个工作日内，以书面方式通知业绩承诺方标的公司该期间实现累积净利润数小于累积承诺预测净利润的事实，并要求每一业绩承诺方补偿按照下列公式计算出的金额：
应补偿金额=（业绩承诺期内累积承诺净利润数-业绩承诺期内累积实现净利润数）
÷业绩承诺期限内的累积预测净利润数×业绩承诺方收取的交易对价计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 取值。
为避免歧义，各方一致确认：（1）“净利润”指标的公司合并报表扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低；（2）“业绩承诺期内累积实现净利润数”指业绩承诺期内标的公司各年净利润之和；（3）“业绩承诺方收取的交易对价”指业绩承诺方按照《资产购买协议》应收取的标的资产转让价款；（4）业绩承诺方以现金方式实施补偿，且业绩承诺方对上市公司的业绩补偿（包括根据第
4.2 条进行的减值补偿），不超过其按照《资产购买协议》在本次股权转让中收取的交易对价。
各方同意，如果因发生《资产购买协议》第十六条规定的不可抗力事件导致标的 公司的正常经营受到严重影响，上市公司将与业绩承诺方另行协商业绩补偿义务 履行的具体方案，但各方同意上述具体方案需符合中国证监会、上交所关于业绩 承诺义务履行的相关规定，否则各方不能对本协议约定的业绩补偿方案进行调整。
在业绩承诺期届满时，上市公司将聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的公司进行减值测试，并出具减值测试专项审核意见。如标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持标的公司股权比例﹥业绩承诺方在业绩承诺期届满时应支付的补偿金额，则业绩承诺方应当另行以现金方式进行减值补偿。业绩承诺方应支付的减值补偿金额的计算公式如下：
业绩承诺方应支付的减值补偿金额=标的公司股权期末减值额×业绩承诺方所持
标的公司股权比例﹣业绩承诺期届满业绩承诺方应支付的补偿金额
为避免歧义，各方一致确认：（1）“标的公司股权期末减值额”为标的资产评估值减去期末标的资产的评估值（如少于 0，以 0 计算）并扣除业绩承诺期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后的金额；（2）“业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的补偿金额”指按照本协议第 4.1 条约定计算的在业绩承诺期届满时业绩承诺方应支付的业绩补偿总额。
4.3 补偿款支付
如按照本协议确定业绩承诺方需对上市公司进行现金补偿的，业绩承诺方应在收到上市公司出具的现金补偿书面通知之日起十（10）个工作日内，将现金补偿款一次性汇入上市公司指定的账户。
业绩承诺方承诺，自《资产购买协议》生效日起五（5）个工作日内应在上市公司认可或指定的商业银行开立以业绩承诺方为开户人并由业绩承诺方与上市公司共同监管的银行账户（以下简称“共管账户”），用于接收本次股权转让的收购价款；在共管账户开立后，其应根据《资产购买协议》第 4.5 条在收到其持有的重庆汇贤股份对应的收购价款后于三（3）个月内以不少于其在本次股权转让中出售其持有的重庆汇贤股份应取得的全部收购价款扣除相关税费后的金额的 40%在二级市场通过集中竞价交易、大宗交易等符合法律法规及规范性文件规定的交易方式购买上市公司股票。共管账户中的资金利息等收益（如有）归账户开户人所有，但触发本协议约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务或业绩承诺方违反
《资产购买协议》约定构成违约的，上市公司有权根据本协议及《资产购买协议》约定直接从共管账户扣减业绩承诺方应履行的现金及违约金（如有）。
业绩承诺方进一步承诺，为担保业绩承诺补偿义务的履行，其应在根据前款取得上市公司股票的三（3）个工作日内将其持有的全部上市公司股票质押给上市公司指定方（非上市公司或其控股子公司）作为履约担保，业绩承诺方承诺业绩承诺期届满前不出售或者通过任何方式处置上述质押股票，在业绩承诺期届满且业绩承诺方履行完毕其对上市公司的业绩补偿义务（如有）后，上市公司同意指示相关方解除上述股票的质押登记。
4.4 业绩奖励
上市公司与xxx、xx、xxxxx同意，在业绩承诺期内，如标的公司在业绩承诺期累积实现净利润总和高于累积承诺预测净利润总和的，标的公司应在专项审计报告出具后以现金形式一次性向xxx、欧波和xxx支付业绩奖励，业绩奖励总金额按累积实现净利润总和高于累积预测净利润总额部分的 30%执行，且不超过xxx、xx、xxx在本次股权转让中转让其持有的标的公司股权作价的 20%，具体对xxx、欧波和xxx支付业绩奖励的比例由标的公司董事会在专项审计报告出具后确定。尽管有上述规定，xxx、xx和xxxxxx同意，如在标的公司向xxx、xx和xxx支付业绩奖励前，xxx、xx和xxxx获得上市公司股权激励，则其将不再享受上述标的公司向其支付的业绩奖励。
4.5 xxxxx就重庆策聚、重庆顺展和重庆能瑞履行《资产购买协议》第 4.5 条及本协议项下的相关义务及履行承担连带保证责任。
第五条 高管稳定
5.1 xxx、欧波、xxxxx：业绩承诺期内，其应当继续于标的公司任职并履行其应尽的勤勉尽责义务，如任期届满前主动向标的公司提出离职（经上市公司同意的情形除外），或发生《公司法》约定的董事、高级管理人员不得进行的行为或营私舞弊或其他损害标的公司利益的行为给上市公司或标的公司造成了严重损失而被标的公司依法解聘的，应该向上市公司承担违约责任。
5.2 xxx、xx、xxxxx并确保，除上市公司另有任命外，上市公司确定名单中的标的公司核心人员（具体如附件一所示）在本次股权转让交割后三年内不从标的公司离职，并与上市公司签署必要的协议（如适用）。为免疑义，如相关人员违反的标的公司内部制度文件，并严重损害标的公司利益被解聘的情形，不属于对前述承诺的违反。
第六条 不竞争
（1） 拥有、管理、控制、投资与标的公司正在进行或有具体计划进行的业务相同、相类似或具有竞争关系的业务（以下简称“竞争业务”），或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；
（2） 以任何形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
（3） 向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；或
（4） 以任何其他方式直接或间接地帮助或协助任何其他方（包括关联方）参与拥有、管理、控制、投资竞争业务。
6.2 为保障上市公司的商誉、保密信息和利益，xxx、xx、xxxxx，自交割日起 3 年内（如其继续在标的公司任职的，则在任职期间及离职之日起 3 年内）其将不会直接或间接地：
（1） 诱使、雇佣任何标的公司的雇员或在诱使、雇佣事实发生之日前 12 个公历月内的任何时间为标的公司雇员的任何人；和
（2） 诱使在诱使事实发生之日前的 12 个公历月与标的公司有业务关系的任何标的公司的供应商或客户停止或减少与标的公司的合作。
6.3 xxx、xx、xxxxx并确保，标的公司应与核心人员（如附件一所列示）签署保密协议和竞业禁止协议，确保该等核心人员在标的公司任职期间及离职之日起二年内，不得直接或间接：
（1） 拥有、管理、控制、投资竞争业务，或在竞争业务中直接或间接享有任何权益或利益；
（2） 担任从事竞争业务的公司或组织的董事、管理层人员、顾问或员工，或以任何其它形式或名义向从事竞争业务的公司或组织提供服务或支持；
（3） 向从事竞争活动的公司或组织提供贷款、客户信息或其他任何形式的协助；
（4） 以任何形式争取与竞争业务相关的客户，或和标的公司竞争业务相关的客户进行或试图进行交易；
（5） 以任何形式泄露、披露、使用、允许第三人使用标的公司的知识产权及保密信息；
（6） 在标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系后的二十四（24）个月内，雇佣或招揽该等雇员；
（7） 诱使、劝诱标的公司的人员终止与标的公司的雇佣关系；或
（8） 允许、支持、通过他人从事前述任何一项行为。
6.4 若上述相关方违反第 6.1 条、第 6.2 条和第 6.3 条约定的义务，则因违反约定而产生的收入归上市公司所有，且违约方应承担因其违约对上市公司所造成的全部损失。
第七条 协议生效、解除和终止
7.1 本协议自各方签字（适用于签署方为自然人情形）、各方法定代表人或执行事务合伙人或者其授权代表签字并加盖各自公章（适用于签署方为法人或合伙企业情形）之日起成立，并且自《资产购买协议》生效之日起生效。
7.2 若《资产购买协议》根据其规定被解除或终止的，本协议应自动解除或终止。第八条 违约责任
8.1 本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应当承担全部赔偿责任（包括赔偿他方为避免损失而支出的合理费用）。
8.2 除本协议规定的违约责任外，业绩承诺方若未能在约定期限之内补偿完毕的，应当继续履行补偿义务并应就应补偿但尚未补偿部分按照每日万分之五的利率向上市公司计付延迟补偿部分的利息。
第九条 法律适用和争议解决
9.1 本协议的订立、签署、履行和争议解决均应适用中国法律，并据其解释。
9.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议或者纠纷，任何一方均可将该等争议或者纠纷提交上市公司所在地法院解决。除提交裁判的争议或者纠纷事项外，本协议其他约定事项应当继续履行。
第十条 其他
10.1 由于不能预见、不能避免并不能克服的客观情况（以下简称“不可抗力”），或者本协议成立以后客观情况发生了双方在订立本协议时无法获知的、事后无法控制
的重大变化（以下简称“重大变化”），致使标的资产在补偿期限内的实际净利润数总额不能达到预测净利润数总额时，各方应立即将不可抗力情况或重大变化的原因以书面形式通知上市公司，并按照不可抗力或重大变化对履行本协议的影响程度，双方届时另行协商处理。
10.2 本协议系对《资产购买协议》涉及的业绩补偿事宜的详细约定。如本协议之约定与《资产购买协议》之约定存在任何冲突或不一致之处，以本协议之约定为准。
10.3 本协议未尽事宜，《资产购买协议》有约定的，则适用该约定；如《资产购买协议》无约定的，则由各方友好协商后另行签署书面协议确定。
10.4 本协议壹式拾伍份，业绩承诺方各执壹份，上市公司持贰份，其余用于报相关审批部门批准和/或核准和/或备案。
[以下无正文]
[本页无正文，仅为《业绩补偿协议》之签署页]
浙江东望时代科技股份有限公司（公章）
法定代表人/授权代表
签 字：
[本页无正文，仅为《业绩补偿协议》之签署页]
xxx
x x：
[本页无正文，仅为《业绩补偿协议》之签署页]
欧波
签 字：
[本页无正文，仅为《业绩补偿协议》之签署页]
xxx
x x：
[本页无正文，仅为《业绩补偿协议》之签署页]
重庆策聚企业管理咨询中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人/授权代表
签 字：
[本页无正文，仅为《业绩补偿协议》之签署页]
重庆顺展企业管理咨询中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人/授权代表
签 字：
[本页无正文，仅为《业绩补偿协议》之签署页]
重庆能瑞企业管理咨询中心（有限合伙）（公章）
执行事务合伙人/授权代表
签 字：
附件一 核心高管名单
序号 | 姓名 | 职务 |
1 | xxx | xx长/总经理 |
2 | 欧波 | 副董事长 |
3 | xxx | 副总经理 |