海问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书（二）
二零二二年一月
x问律师事务所 HAIWEN & PARTNERS
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北京市海问律师事务所
关于唐山冀东水泥股份有限公司
吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的
法律意见书（二）
致：唐山冀东水泥股份有限公司
北京市海问律师事务所（以下简称“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所接受唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“冀东水泥”）的委托，担任冀东水泥吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司（以下简称“合资公司”、“标的公司”）的专项法律顾问。
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《证券发行管理办法》、《非公开发行实施细则》、《26 号准则》以及中国证监会制订的其他有关规定，本所已出具《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于深圳证券交易所<关于对唐山冀东水泥股份有限公司的重组问询函>之专项核查意见》、《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》、《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》、《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之资产交割的法律意见书》、《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》以及《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份
有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的见证法律意见书》（以下合称“本次交易法律意见书”）
2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号），本次交易已获得中国证监会核准。本所律师现就本次交易实施情况进行核查，并出具本法律意见书。
本所在本次交易法律意见书中所做的律师声明对本法律意见书同样适用。除另有说明外，本次交易法律意见书中已作定义的词语，在本法律意见书中被使用时，具有与本次交易法律意见书中定义相同的含义。
正文
一、本次交易方案
根据冀东水泥第九届董事会第三会议决议公告、第九届董事会第五次会议决议公告、第九届董事会第九次会议决议公告、2021 年第二次临时股东大会决议公告、《重组报告书》、《吸收合并协议》及补充协议、《股份认购协议》、《业绩补偿协议》等文件并经本所律师核查，本次交易方案概况如下：
本次交易由发行股份吸收合并合资公司和募集配套资金两部分组成。募集配套资金以吸收合并的生效和实施为前提条件，但募集配套资金的成功与否并不影响本次吸收合并的实施。
上市公司拟通过xxx集团发行股份的方式，购买其所持合资公司 47.09%股权并吸收合并合资公司。上市公司为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方，本次吸收合并完成后，上市公司为存续主体，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
上市公司拟向包括北京国有资本运营管理有限公司（曾用名“北京国有资本经营管理中心”）在内的不超过 35 名符合条件的特定投资者以非公开发行股票方
式募集配套资金，募集配套资金总额不超过 20.00 亿元，且不超过发行股份吸收合并合资公司交易价格的 100%，股份发行数量不超过发行前公司总股本的 30%，发行价格不低于本次募集配套资金非公开发行股份的发行期首日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，且不低于公司最近一期经审计的每股净资产。
二、本次交易的批准和授权
根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得的批准与授权如下：
1、吸收合并方的批准和授权
2021 年 3 月 31 日，冀东水泥召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 6 月 25 日，冀东水泥召开第九届董事会第五次会议，审议通过《关于<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。
2021 年 7 月 29 日，冀东水泥召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
《公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案》《<唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要》《关于签订附条件生效的<吸收合并协议>及<吸收合并协议之补充协议>的议案》《关于签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公司与北京金隅集团股份有限公司签署<业绩补偿协议>的议案》《关于提请股东大会批准金隅集团、北京国管中心免于发出要约的议案》《关于本次交易摊薄即期回报及采取措施的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》等与本次交易相关的议案，包括豁免金隅集团、北京国有资本运营管理有限公司因本次交易涉及的要约收购义务，关联股东均已回避表决。
2021 年 10 月 11 日，冀东水泥召开第九届董事会第九次会议，审议通过《关于调整公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》等议案。
2、被吸收合并方的批准和授权
2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，标的公司分别召开董事会、股东会，审议通过本次吸收合并事项。
3、吸收合并的交易对方的批准和授权
2021 年 3 月 31 日、2021 年 6 月 25 日，金隅集团分别召开第五届董事会第三十二次会议、第六届董事会第二次会议，审议通过本次吸收合并相关议案。
4、北京市国资委对标的资产评估结果、本次交易方案的核准
2021 年 6 月 23 日，北京市国资委已对本次交易标的资产评估结果予以核准。
2021 年 7 月 27 日，北京市国资委对本次交易方案予以核准。
5、中国证监会对本次交易的核准
2021 年 11 月 3 日，冀东水泥收到了中国证监会出具的《关于核准唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金的批复》（证监许可[2021]3461 号）。
6、与本次交易相关的其他程序
2021 年 6 月 7 日，冀东水泥、标的公司分别召开职工代表大会，审议通过本次吸收合并涉及的员工安置方案。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
三、本次交易的实施情况
根据冀东水泥提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易的实施情况如下：
（一）本次吸收合并情况
1、资产交割及过户情况
根据《吸收合并协议》及其补充协议，冀东水泥为吸收合并方，合资公司为被吸收合并方。本次吸收合并完成后，冀东水泥为存续公司，将承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，合资公司将注销法人资格。
2021 年 11 月 9 日，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署《资产交割协议》，
各方约定以 2021 年 11 月 8 日作为本次吸收合并之资产交割日（以下简称“交割日”），自交割日起，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权相关的一切权利、义务已概括转移至冀东水泥，冀东水泥作为合并后的存续公司承继及承接合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务。对于无需办理权
属变更登记手续而所有权即可转移的资产，其所有权自交割日起即转移至冀东水泥。对于需要办理权属变更登记手续而该等资产暂未办理形式上的权属变更登记手续，相关资产所涉及的各项权利、义务、风险及收益均自交割日起概括转移至冀东水泥，而不论该等资产是否已实际过户登记至冀东水泥名下；如果由于变更登记等原因而未能及时履行形式上的移交手续，不影响冀东水泥对该等资产享有的权利和承担义务。对于合资公司的全部负债，自交割日起，依法由冀东水泥承担。各方同意自交割日后，及时办理本次吸收合并事项涉及的工商变更登记手续。
2021 年 11 月 15 日，金隅集团持有的合资公司 47.09%股权过户至冀东水泥名下的工商变更登记手续已办理完毕。
2021 年 12 月 20 日，合资公司工商注销登记手续已办理完毕。同日，合资公司分公司已变更为冀东水泥分公司。
截至本法律意见书出具之日，合资公司所持子公司股权正在办理转移至冀东水泥的过户手续。
2、债权债务处理情况
冀东水泥、合资公司已按照相关法律法规的要求通知债权人，并履行了公告程序。在法定期限内，不存在债权人要求冀东水泥、合资公司清偿债务或提供担保的情形，亦未收到任何债权人明确表示不同意本次重组的通知。
根据《吸收合并协议》及其补充协议、《资产交割协议》，自交割日起，冀东水泥作为合并后的存续公司承继合资公司的全部负债。
3、验资情况
2021 年 11 月 16 日，xxx和对冀东水泥本次吸收合并进行了验资，并出具《验资报告》（XYZH/2021BJAS10834 号）。
4、现金选择权实施情况
2021 年 11 月 30 日，冀东水泥发布《唐山冀东水泥股份有限公司关于吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金现金选择权实施公告》
（公告编号：2021-137），公司拟于现金选择权申报期间（2021 年 12 月 2 日至
2021 年 12 月 8 日）交易日上午 9:30-11:30、下午 1:00-3:00 接受异议股东就其有权行使现金选择权的股份进行申报。
2021 年 12 月 13 日，上市公司发布《关于现金选择权申报结果的公告》（公
告编号：2021-147），在本次现金选择权申报期间，共有 5,821,192 份现金选择权通过交易系统方式进行了有效申报，相关股份的资金交收均已办理完毕。
截至本法律意见书出具之日，本次吸收合并所涉及的异议股东现金选择权已实施完毕。
5、新增股份登记情况
2021 年 11 月 25 日，冀东水泥收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次发行新股数量为 1,065,988,043 股，均为有限售条件的流通股。本次发行完成后，公司总
股本变更为 2,479,640,348 股。
6、过渡期间损益安排
根据《吸收合并协议》及其补充协议的约定，自评估基准日至交割日止的过渡期间，标的资产因经营损益或其他原因所产生的权益增减均由冀东水泥享有或承担。
（二）本次募集配套资金情况
1、募集配套资金的认购情况
2021 年 12 月 22 日，冀东水泥及联席主承销商向本次发行获得配售的认购对象发送《唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金非公开发行股票缴款通知书》，认购对象应于 2021 年 12 月
27 日 17:00 前将认购款足额划至联席主承销商指定的收款账户。
截至 2021 年 12 月 27 日 17:00 时止，联席主承销商第一创业指定的收款银
行账户已收到本次发行股票申购资金 1,999,999,993.60 元，信永中和出具《唐山
冀东水泥股份有限公司 2021 年非公开发行股票认购资金实收情况验资报告》
（XYZH/2021BJAS10916）。
2、新增注册资本验资情况
2021 年 12 月 28 日，联席主承销商将上述认购资金 1,968,396,220.02 元（扣除财务顾问及承销费用后金额）划转至冀东水泥指定的募集资金专户内。
2021 年 12 月 30 日，信永中和出具《唐山冀东水泥股份有限公司 2021 年非
公开发行股票募集资金验资报告》（XYZH/2021BJAS10917），截止 2021 年 12 月
29 日，冀东水泥本次发行人民币普通股 178,571,428 股（每股面值 1 元），募集
资金的发行价格为 11.20 元/股，本次实际募集资金总额为人民币 1,999,999,993.60
元，扣除相关发行费用（不含增值税）人民币 43,603,933.77 元，募集资金净额
为人民币 1,956,396,059.83 元，其中，计入股本人民币 178,571,428.00 元，计入
资本公积人民币 1,777,824,631.83 元。
3、新增股份登记情况
2022 年 1 月 5 日，冀东水泥收到中登公司出具的《股份登记申请受理确认书》，确认已受理公司非公开发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。公司本次非公开发行新股数量为 178,571,428 股，均为
有限售条件的流通股。本次非公开发行完成后，公司总股本变更为 2,658,212,827
股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，合资公司工商注销登记手续已办理完毕；本次吸收合并项下合资公司的资产已经交割，合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕；本次交易中发行股份吸收合并及募集配套资金的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
四、本次交易实施相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
五、董事、监事、高级管理人员的变动情况
自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员的更换情况如下：
因工作调整，2021 年 11 月 19 日，公司原财务总监任前进先生申请辞去公司财务总监职务，公司原监事xxx先生申请辞去公司第九届监事会监事职务。同日，经公司职工民主选举，xxx女士当选为公司职工代表监事，任期至公司第九届监事会换届。同日，公司召开第九届董事会第十一次会议，审议通过《关于聘任副总经理及财务总监的议案》，聘任任前进先生为公司副总经理，任期与第九届董事会任期一致；聘任xxx先生为公司财务总监，任期与第九届董事会任期一致。
除上述情况外，自公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他更换情况。
综上，本所认为，自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，冀东水泥董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，冀东水泥履行了信息披露义务。
六、资金占用和关联担保情况
经核查，截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、本次交易相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议的履行情况
就本次交易，冀东水泥、金隅集团、合资公司签署了《吸收合并协议》及补充协议，冀东水泥、金隅集团签署了《业绩补偿协议》；冀东水泥、北京国管中心签署了《股份认购协议》。
截至本法律意见书出具之日，上述协议已生效，交易各方已经或正在履行上述已签署协议约定，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
x次交易中，交易相关方就提供信息真实准确完整、守法及诚信情况、不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形、股份锁定、重大资产重组实施期间不减持、避免同业竞争、减少和规范关联交易、保持上市公司独立性、所属股权清晰、不存在权利瑕疵、关于本次交易摊薄即期回报填补措施等方面分别出具了相关承诺，上述承诺的主要内容已在《重组报告书》中披露。
经核查，截至本法律意见书出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未发生违反相关承诺的情形。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
八、本次交易的后续事项
（一）工商变更登记
公司尚需向工商行政管理机关办理因本次交易涉及的注册资本、公司章程等事项的变更/备案手续。
（二）相关方需继续履行协议及承诺
相关各方在本次交易过程中签署了相关协议并出具了相关承诺函，对于尚未履行完毕的或承诺期限尚未届满的，需继续履行。
（三）信息披露事项
上市公司尚需履行本次交易涉及的后续相关信息披露义务。九、结论意见
综上，本所认为：
1、截至本法律意见书出具之日，本次交易现阶段的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
2、截至本法律意见书出具之日，合资公司工商注销登记手续已办理完毕；本次吸收合并项下合资公司的资产已经交割，合资公司的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务将由冀东水泥享有和承担；本次交易的交割程序合法、有效；本次交易涉及的现金选择权已实施完毕；本次交易中发行股份吸收合并及募集配套资金的新增股份验资及登记手续已办理完毕。
3、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，未出现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性差异的情况。
4、自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件至本法律意见书出具之日，冀东水泥董事、监事、高级管理人员的更换情况已履行了必要审批程序，冀东水泥履行了信息披露义务。
5、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
6、截至本法律意见书出具之日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在重大法律障碍。
本补充法律意见书一式三份。特此致书。
（以下无正文）
（本页无正文，为《北京市海问律师事务所关于唐山冀东水泥股份有限公司吸收合并金隅冀东水泥（唐山）有限责任公司并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书（二）》之签署页）
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