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关于北京世纪竹邦能源技术股份有限公司
申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的
法律意见书
xxxxxxxxxxxx 0 xxxxxxx000x
xx: 000000
电话:（010） 00000000 传真: （010） 68948859
二〇一三年八月
北京市宝盈律师事务所
关于北京世纪竹邦能源技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书
致：北京世纪竹邦能源技术股份有限公司
根据北京世纪竹邦能源技术股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市宝盈律师事务所（以下简称“本所”）签订的《聘请专项事务法律顾问协议》，本所接受公司的委托，作为公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌（以下简称“本次挂牌”）的专项法律顾问。
根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《监管办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司”）的有关规定，本所现出具《北京市宝盈律师事务所关于北京世纪竹邦能源技术股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书》（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关公司及其前身成立以及变更、公司的资产状况以及本次挂牌有关文件的原始书面材料、副本材料,并听取了公司就有关事实的xx和说明。本所律师仅根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的xx和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性xx及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；复印件与原件一致。本所律师已对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进
行了核查，并据此出具本法律意见书。
本法律意见书仅就公司本次挂牌所涉及到的中国法律问题发表意见，本法律意见书中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。本法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司在《公开转让说明书》中部分或全部自行引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所同意，公司将本法律意见书作为本次挂牌的法律文件，随其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。现出具法律意见书如下：
目 录
一、公司本次挂牌的批准和授权 6
二、公司本次挂牌的主体资格 6
（一）公司依法设立 6
（二）公司有效存续 6
三、公司本次挂牌的实质条件 7
（一）公司依法设立且存续满两年 7
（二）公司业务明确，具有持续经营能力 8
（三）公司治理机制健全，合法规范经营 8
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 9
（五）主办券商推荐并持续督导 9
四、公司的设立 9
五、公司的独立性 11
（一）公司的业务独立 11
（二）公司的资产独立 12
（三）公司具有独立完整的采购、研发、销售系统 12
（四）公司的人员独立 12
（五）公司的机构独立 12
（六）公司的财务独立 13
六、发起人和股东 13
（一）各发起人的情况 13
（二）发起人的出资情况 16
（三）公司的股东、控股股东及实际控制人 16
七、公司的股本及演变 16
（一）有限公司阶段 17
（二）股份公司的设立及股份变化 22
（三）公司股份质押情况 22
（四）公司的分公司 22
八、公司的业务 23
（一）公司的经营范围和经营方式 23
（二）公司在中国大陆以外经营情况 23
（三）公司主营业务及主要产品 23
（四）公司报告期内主营业务未发生变化 24
九、关联方、关联交易及同业竞争 25
（一）公司主要关联方 25
（二）公司的重大关联交易 26
（三）关联交易决策制度 26
（四）同业竞争 27
十、公司的主要财产 27
（一）无形资产 27
（二）办公设备 28
（三）租赁房产 28
十一、公司的重大债权债务 29
（一）公司重大合同 29
（二）公司金额较大的其他应收款和应付款 29
（三）公司的侵权之债 29
十二、公司的重大资产变化及收购兼并 29
十三、《公司章程》的制定与修改 30
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 30
（一）公司具有健全的组织机构 30
（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内部控制制度. 30
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效 31
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效 31
十五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员 31
（一） 公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化 31
1、公司董事 32
2、公司监事 32
3、公司高级管理人员 33
4、公司董事、监事和高级管理人员的变化情况 33
（二）公司核心技术人员 33
十六、公司的税务 34
（一）公司税务登记 34
（二）公司目前执行的税种、税率 34
（三）公司享受的税收优惠政策及批文 34
（四）公司的政府补助 35
（五）其他 35
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障 35
（一）公司的经营活动的环境保护情况 35
（二） 公司的产品质量和技术标准 36
（三） 公司的社会保险 36
十八、 公司的业务发展目标 36
十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚 37
二十、结论性意见 37
一、公司本次挂牌的批准和授权
2013 年 7 月 15 日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》和《提请股东大会授权董事会全权办理申请公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》，提请股东大会审议。2013 年 7 月 31 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了董事会提交的上述议案。
本所律师认为，公司股东大会已依法定程序做出同意公司股票进入全国中小企业股份转让系统公开转让的决议，股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定；股东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的有关具体事宜，授权范围、程序合法有效；本次挂牌除尚需主办券商推荐、全国股份转让系统公司审查及中国证券监督管理委员会核准外，已取得现阶段必要的批准和授权。
二、公司本次挂牌的主体资格
（一）公司依法设立
公司系由北京世纪竹邦能源技术有限公司（以下简称“有限公司”）整体变更设立的股份有限公司，公司于 2013 年 7 月 9 日取得北京市工商行政管理局核发的注册号为 110105005258385 的《企业法人营业执照》，股份公司依法设立（详见“四、公司的设立”）。
（二）公司有效存续
根据公司《企业法人营业执照》，公司营业期限为自 2003 年 1 月 17 日至长
期。
经核查，公司已通过 2012 年度工商年检。
根据公司的声明与承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及公司章程规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
三、公司本次挂牌的实质条件
x所律师根据《公司法》、《证券法》、《监管办法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司的其他有关规定，对公司挂牌所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，并依赖其他专业机构的专业意见，本所律师认为：
（一）公司依法设立且存续满两年
公司依法设立（详见“四、公司的设立”）。
依据《业务规则》第 2.1 条的规定，有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的，存续期间可以从有限责任公司成立之日起计算。2003年 1 月 17 日， 有限公司取得由北京市工商行政管理局核发的注册号为 1101052525838 的《企业法人营业执照》，有限公司依法成立。公司系由有限公
司按照 2013 年 5 月 31 日经审计的账面净资产 15,200,442.55 元折股整体变更设立的股份公司。因此，截至本法律意见书出具之日，公司存续满两年。
根据 2013 年 6 月 17 日瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师”）出具的瑞华验字[2013]第 219A0001 号《验资报告》（以下简称“《验资报告》”），验证截至2013 年6 月17 日止，公司注册资本人民币15,000,000.00
元，实收资本 15,000,000.00 元。因此，截至本法律意见书出具之日，公司注册资本缴足，不存在出资不实情形。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（一）项 “依法设立且存续满两年”之规定。
（二）公司业务明确，具有持续经营能力
根据 2013 年 7 月 5 日瑞华会计师出具的瑞华审字[2013]第 219A0001 号《审计报告》（以下简称“《审计报告》”）和公司的说明，公司的主营业务为通过合同能源管理模式从事室内外照明节能服务项目的投资、设计、建设及运维管理。根据公司的说明，公司的主要产品和服务包括基于物联网的能源管理系统、照明产品供应及施工安装服务和合同能源管理综合节能服务等。
根据《审计报告》，公司 2013 年 1 月-6 月、2012 年度、2011 年度主营业务收入分别为 4,472,961.43 元、6,080,186.50 元、9,201,652.28 元，占公司营
业总收入的 100%，公司的业务明确，具有持续经营能力。（详见“八、公司的业务”）。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（二）项“业务明确，具有持续经营能力”之规定。
（三）公司治理机制健全，合法规范经营
根据公司提供的相关资料，公司自成立时即设立了股东大会、董事会和监事会。此外，根据公司《章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易决策管理办法》、《对外担保管理办法》、《重大投资决策管理办法》、《信息披露管理办法》等一系列公司治理规章制度。
根据公司说明并经本所律师核查，公司三会运行良好，能够互相制约，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
根据公司说明并经本所律师核查，公司合法规范经营（详见“八、公司的业务之（一）公司的经营范围和经营方式”）。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（三）项“公司治理机制健全，合法规范经营”之规定。
（四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据公司全体股东的承诺及本所律师核查，股东对公司股权拥有完整的所有权，股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排，截至本法律意见书出具之日，公司的股权明晰。（详见“七、公司的股本及演变”）。
公司系由有限公司整体变更设立，根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所律师的核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。（详见“四、公司的设立”）。
公司设立后至本法律意见书出具之日，公司尚未发行新股，因此，本所律师认为，公司的股份发行合法合规。
经本所律师核查和公司股东说明，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东均为公司发起人，且自股份公司设立之日起持股均未超过一年，公司股东所持股份不存在违规转让行为。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（四）项“股权明晰，股票发行和转让行为合法合规”之规定。
（五）主办券商推荐并持续督导
2013 年 8 月，公司与上海证券有限责任公司签订了推荐挂牌并持续督导协议，由上海证券有限责任公司作为主办券商推荐公司在全国股份转让系统挂牌并履行持续督导义务。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第 2.1 条第（五）项“主办券商推荐并持续督导”之规定。
四、公司的设立
公司的设立指有限公司整体变更设立为股份公司。
2013 年 5 月 24 日，有限公司临时股东会作出决议，同意委托瑞华会计师对公司进行净资产的审计并出具审计报告；同意委托北京中和谊资产评估有限公司
（以下简称“中和谊资产评估公司”）对公司进行资产评估并出具评估报告。
2013 年 6 月 10 日，瑞华会计师出具瑞华审字[2013]第 219A0003 号《审计报告》， 截止 2013 年 5 月 31 日， 公司经审计的账面净资产值为人民币 15,200,442.55 元。
2013 年 6 月 12 日，中和谊资产评估公司出具中和谊评报字[2013]12003 号
《资产评估报告》，截止 2013 年 5 月 31 日，公司净资产评估值为 1,528.04 万元。
2013 年 6 月 17 日，发起人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx共同签署了《北京世纪竹邦能源技术有限公司整体变更设立股份有限公司的发起人协议书》。
2013 年 6 月 24 日，公司召开职工代表大会，会议选举常华、xxx为职工代表监事。
2013 年 6 月 24 日，发起人xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx召开公司创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《北京世纪竹邦能源技术股份有限公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举xxx、xxx、xxx、xx、xxx 0 名董事组成公司第一届董事会；选举xxx为监事与职工代表监事xx、xxx组成公司第一届监事会。
2013 年 6 月 24 日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举xxx为公司董事长；聘任xxx为公司总经理兼财务负责人；聘任xx为公司董事会秘书。
2013 年 6 月 24 日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举xxx为公司第一届监事会主席。
2013 年 6 月 17 日，瑞华会计师出具《验资报告》，验证公司注册资本人民
币 15,000,000.00 元，实收资本 15,000,000.00 元。
2013 年 7 月 9 日，公司办理了相关工商变更登记手续，取得了北京市工商
局核发的注册号为 110105005258385 的《企业法人营业执照》。股份公司设立时股本结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 持股数 | 持股比例（%） |
1 | xxx | 12,250,000 | 81.67 |
2 | xxx | 1,000,000 | 6.67 |
3 | xxx | 500,000 | 3.33 |
4 | xxx | 500,000 | 3.33 |
5 | xxx | 300,000 | 2.00 |
6 | x x | 100,000 | 0.67 |
7 | 欧 鸥 | 100,000 | 0.67 |
8 | xxx | 100,000 | 0.67 |
9 | xxx | 100,000 | 0.67 |
10 | x x | 50,000 | 0.33 |
合计 | / | 15,000,000 | 100.00 |
综上所述，本所律师认为，公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了相应工商变更登记手续，公司的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立合法有效。
五、公司的独立性
（一）公司的业务独立
根据《审计报告》及公司的说明，公司的主营业务为通过合同能源管理模式
从事室内外照明节能服务项目的投资、设计、建设及运维管理。根据公司及其控股股东和实际控制人的承诺，公司的上述业务完整且独立于持有公司 5%以上股份的股东及公司实际控制人控制的关联方。
（二）公司的资产独立
1、根据《验资报告》，验证公司股本总额 1,500 万元已全部到位。
2、根据《审计报告》，截至 2013 年 6 月 30 日，公司的总资产为 18,970,535.45元。公司的资产主要包括租赁房屋、办公设备、机器设备、存货、注册商标等，根据公司声明与承诺并经本所律师核查，公司合法拥有上述财产。
此外，根据公司承诺并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日,公司不存在资金、资产被公司控股股东占用的情形。
（三）公司具有独立完整的采购、研发、销售系统
根据公司声明与承诺并经本所律师核查，公司在经营业务方面拥有完整的资产结构，具有完整的采购、研发、销售系统及直接面向市场独立经营的能力。
（四）公司的人员独立
根据公司高级管理人员承诺及本所律师核查，公司的经理人员、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东单位担任除董事、监事以外的其他职务，公司与员工签订了劳动合同，公司建立了独立完整的劳动、人事管理等制度。
（五）公司的机构独立
1、公司建立了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则，公司三会运作独立于控股股东及实际控制人。
2、公司各内部组织机构和各经营管理部门的设立符合法律、法规、规范性
文件、《公司章程》及其他内部制度的规定，并且独立履行其职能，独立负责公司的生产经营活动。
3、公司生产经营场所独立，与控股股东分开，不存在混合经营、合署办公的情况。
（六）公司的财务独立
1、根据公司说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，并严格按照企业会计准则等有关规定规范公司财务行为和财务运作。
2、根据公司说明并经本所律师核查，公司依法独立纳税。
综上所述，本所律师认为，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立于其控股股东单位，具有完整独立的采购、研发和销售系统，公司具备面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东
（一）各发起人的情况
公司的发起人为xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xx。各发起人基本情况如下：
1、xxxxx，1969 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住xxxxxxxxxxxx 0 x 0 x 0 x 0 x。1993 年毕业于湛江水产学院大学，制冷与冷藏技术专业，本科学历。1993 年至 1995 年，任首都机场动力处技术员； 1995 年至 1997 年，任首都机场鹏达总公司制冷部工程部经理；1997 年至 1998年，任首都机场鹏达总公司丽奇工程公司总经理；1998 年至 1999 年，任首都机场鹏达总公司经营管理部经理；1999 年至 2000 年，任北京首都机国际机场动力处宁飞贸易公司经理；2000 年至 2002 年，历任北京首都国际机场运行保障部三
产筹备小组负责人、工程部经理；2002 年至 2013 年，任北京世纪竹邦能源技术有限公司总经理；现任公司董事长、总经理兼财务负责人及法定代表人。目前持有公司股份 1,225 万股。
2、xxxxx，1957 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住北京市xxxxxxxx 00 x 0 x 0 x 0 x 0 x 0 x。1957 年毕业于中国航空飞行学院，驾驶专业，中专学历。1977 年至 2012 年，任民航华北空管局技术保障中心终端设备站副主任；现任公司董事。目前持有公司股份 100 万股。
3、xxxxx，1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住xxxxxxxxxx 0 xx 0 x 000 x。2004 年毕业于中国人民大学，财务会计专业，本科学历。2004 年至 2009 年，任宏大投资有限公司会计；2009 年至今，xxx地产有限公司财务审计员；2012 年 10 月至今任北京优炫软件股份有限公司董事。目前持有公司股份 50 万股。
4、xxxxx，1949 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x X x。1968 年毕业于中国航空飞行学院，驾驶专业，中学学历；1984 年毕业于天津师范大学，政治教育专业，专科毕业。1968年至 1980 年，任民航南管局政治部干事；1980 年至 1994 年，任民航干部学院系副主任；1994 年至 2009 年任中航油料集团公司三产公司总经理。目前持有公司股份 50 万股。
5、xxx女士，1972 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住xxxxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x。1991 年毕业北京联合大学，计算机应用专业，本科学历。1991 年至 2000 年，任北大方正有限公司职员；2000 年至 2006 年，任北京中宇世纪信息技术有限公司职员；2006 年至今，任北京世纪天
宇创业信息技术有限责任公司职员。目前持有公司股份 30 万股。
6、xxx女士，1964 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住xxxxxxxxxx 00 x 0 x 000 x。1994 年毕业于民航干部管理学院，民航运输专业，本科学历。1985 年至 2009 年，任中国南方航空新疆分公司民航运输员；
2009 年至今，任中国民航机场建设集团公司行政管理专员。目前持有公司股份
10 万股。
7、欧鸥女士，1982 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住北京市朝阳区惠新南里二号建研院。2001 毕业于中国农业大学，植物保护专业，本科学历。2008 年至 2011 年，任中国城市建设研究院单位景观设计师；2012 年至 2012 年，任艾斯弧景观设计公司单位景观设计师；2012 年至今，任禾构空间景
观设计公司单位景观设计师。目前持有公司股份 10 万股。
8、xx女士，1964 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住北京市海淀区厂洼西街 10 号院 2 号楼 10 门 1062 号。1983 年毕业于广播电视大学，物资管理专业，本科学历。1983 年至 1988 年，任中国工商银行职员；1988 年至 1998 年，任国家国内贸易部科长；2004 年 2011 年，任北京金玉大厦职员；2011
年至今，任北京程通人力资源有限公司主管。目前持有公司股份 50 万股。
9、xxx先生，1979 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住上海市长宁区东诸安浜路 166 号。2002 年毕业于复旦大学，照明与自动化专业，本科学历。2002 年至 2005 年，任 IBM 软件开发工程师；2008 年至今，任 IBM 全球商业咨询部资深顾问。目前持有公司股份 10 万股。
10、xx先生，1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，住广西柳州市城中区立新路 66 号 103 室。1994 年 7 月柳州龙城，中学毕业。1994 年至今，任广西卓信投资有限公司总经理兼柳州市金龙航空服务有限公司总经理。目前持有公司股份 5 万股。
根据上述发起人的身份证明、声明与承诺并经本所律师核查，上述发起人的住所均在中国境内，均为具有完全民事行为能力的中国公民。股份公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十九条规定的发起人资格，发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发起人的出资情况
公司系由有限公司整体变更设立，各发起人以其于基准日拥有的有限公司的净资产折合等额股份投入股份公司，根据 2013 年 6 月 17 日瑞华会计师出具的《验
资报告》，公司注册资本人民币 1,500 万元已经全部缴纳。
经本所律师核查，发起人投入公司的资产产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
（三）公司的股东、控股股东及实际控制人
截至本法律意见书出具之日，公司的股东及其持股比例如下：
序号 | 股东姓名 | 持股数（股） | 持股比例（%） |
1 | xxx | 12,250,000 | 81.67 |
2 | xxx | 1,000,000 | 6.67 |
3 | xxx | 500,000 | 3.33 |
4 | xxx | 500,000 | 3.33 |
5 | xxx | 300,000 | 2.00 |
6 | xxx | 100,000 | 0.67 |
7 | 欧 鸥 | 100,000 | 0.67 |
8 | x x | 100,000 | 0.67 |
9 | xxx | 100,00 | 0.67 |
10 | x x | 50,000 | 0.33 |
合 计 | / | 15,000,000 | 100.00 |
xxx目前持有公司股本总额 81.67%的股份，为公司第一大股东，根据《公司法》第二百一十七条之规定，xxx为公司控股股东、实际控制人。
综上所述，本所律师认为，xxx为公司控股股东及实际控制人。
七、公司的股本及演变
（一）有限公司阶段
1、北京世纪竹邦能源技术有限公司（以下简称“有限公司”）成立
2003 年 1 月 2 日，北京市工商行政管理局海淀分局核发了（京海）企名核
（内）字[2003]第 10871447 号《企业名称预先核准通知书》，预先核准企业名称为“北京世纪竹邦能源技术有限公司”。
2003 年 1 月 7 日，有限公司股东xxx、xxx签署了《北京世纪竹邦能源技术有限公司章程》。
2003 年 1 月 15 日，北京心田祥会计师事务所有限责任公司出具了京心田验字[2003]第 01-B-051 号《验资报告》，验证公司注册资本 300 万元已经全部到位。
2003 年 1 月 17 日，北京市工商行政管理局核发了注册号为 1101052525838的《企业法人营业执照》，有限公司成立。
公司成立时股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 234 | 78.00 | 货币 |
2 | 徐必修 | 66 | 22.00 | 货币 |
合计 | / | 300 | 100.00 | / |
2、有限公司第一次增资
2005 年 7 月 4 日，有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意公
司注册资本由 300 万元增加至 600 万元，其中由xxx增加货币出资 234 万元，
由x必修增加货币出资 66 万元。
2005 年 7 月 5 日，北京市朝阳区太阳宫农村信用合作社莱太分社出具《交
存入资资金报告单》，验证公司股东xxx、x必修分别将现金 234 万元、66
万元存入注册资本金账户。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 468 | 78.00 | 货币 |
2 | 徐必修 | 132 | 22.00 | 货币 |
合计 | / | 600 | 100.00 | / |
2005 年 7 月 5 日，公司办理完成工商变更登记手续。。本次增资完成后，公司的股权结构如下：
根据公司此次增资时实施的《公司法》（1999 年 12 月 25 日修改）第二十六条规定：“股东全部缴纳出资后，必须经法定的验资机构验资并出具证明。”有限公司此次增资时的出资未经法定验资机构出具验资证明，不符合前述规定。但是根据北京市工商行政管理局颁布的《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》（2004 年 2 月 15 日实施，以下简称“《若干意见》”）第三条（十三）款的规定：“投资人以货币形式出资的，应到设有‘注册资本（金）入资专户’的银行开立‘企业注册资本（金）专用账户’交存货币注册资本（金）。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人缴付的货币出资数额。”有限公司此次增资虽未经法定验资机构验资并出具验资报告，不符合当时的《公司法》及国家工商行政管理总局的规定，但是符合北京市工商行政管理局当时的规定，办理了工商变更登记手续，出资真实、有效。
综上所述，本所律师认为，有限公司此次增资符合当时法律法规的规定，对本次挂牌不构成重大法律障碍。
3、有限公司第一次股权转让
2007 年 1 月 16 日，有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意股
东xxx将其持有的有限公司 468 万元的股权转让给xxx。同日，xxxxxxx签署了《出资转让协议书》。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 468 | 78.00 | 货币 |
2 | 徐必修 | 132 | 22.00 | 货币 |
合计 | / | 600 | 100.00 | / |
2007 年 1 月 22 日，公司办理完成相关工商变更登记手续。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
4、有限公司第二次股权转让
2007 年 5 月 29 日，有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意股
东x必修将其持有的有限公司 132 万元股权转让给北京天宇宏建筑咨询有限公司。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 468 | 78.00 | 货币 |
2 | 北京天宇宏建筑咨 询有限公司 | 132 | 22.00 | 货币 |
合计 | / | 600 | 100.00 | / |
同日，xxx与北京天宇宏建筑咨询有限公司签署了《出资转让协议书》。本次股权转让后，公司的股权结构如下：
5、有限公司第二次增资
2008 年 12 月 1 日，有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意公
司注册资本由 600 万元增加至 3000 万元，其中由北京天宇宏建筑咨询有限公司
增加货币出资 2400 万元。
同日，北京中永焱会计师事务所出具了（2008）中永焱验字 727 号《验资报告》，验证：截至 2008 年 12 月 3 日止，公司已收到北京天宇宏建筑咨询有限公
司缴纳的新增注册资本（实收资本）2400 万元，各股东以货币出资 3000 万元。 2008 年 12 月 3 日，公司办理完成相关工商变更登记手续。
本次增资完成后，公司的股权结构如下：
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 468 | 15.60 | 货币 |
2 | 北京天宇宏建筑咨 询有限公司 | 2532 | 84.40 | 货币 |
合计 | / | 3000 | 100.00 | / |
6、有限公司第三次股权转让
2012 年 6 月 20 日，有限公司召开股东会作出如下决议并修改章程：同意北
京天宇宏建筑咨询有限公司将其所持有的有限公司 2532 万元的股权分别转让给
xxx 1982 万元、xxx 200 万元、xxx 100 万元、xxx 100 万元、xx
x 60 万元、xx 20 万元、欧欧 20 万元、xxx 20 万元、xxx 20 万元、x
x 10 万元。
同日，北京天宇宏建筑咨询有限公司分别与xxx、xxx、xxx、xxx、xxx、xx、xx、xxx、xxx、xx签署了《出资转让协议书》。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 2450 | 81.67 | 货币 |
2 | xxx | 200 | 6.67 | 货币 |
3 | xxx | 100 | 3.33 | 货币 |
4 | xxx | 100 | 3.33 | 货币 |
2012 年 6 月 29 日，公司办理完成相关工商变更登记手续。本次股权转让完成后，公司的股权结构如下：
5 | xxx | 60 | 2.00 | 货币 |
6 | x x | 20 | 0.67 | 货币 |
7 | 欧 鸥 | 20 | 0.67 | 货币 |
8 | xxx | 20 | 0.67 | 货币 |
9 | xxx | 20 | 0.67 | 货币 |
10 | x x | 10 | 0.33 | 货币 |
合计 | / | 3000 | 100.00 | / |
7、有限公司第一次减少注册资本
2013 年 4 月 13 日，有限公司召开股东会作出以下决议并修改章程：同意公
司注册资本由 3000 万元减少到 1500 万元；其中：xxx减少出资 1225 万元，
xxxxx出资 100 万元，xxxxx出资 50 万元，xxxxx出资 50 万元，
xxx减少出资 30 万元，xxx减少出资 10 万元，xxx减少出资 10 万元，
欧鸥减少出资 10 万元，xx减少出资 10 万元，xx减少出资 5 万元。
2013 年 5 月 28 日，北京汉唐国泰会计师事务所有限责任公司出具了编号为
x唐国泰验字[2013]第 009 号《验资报告书》，验证截至 2013 年 5 月 28 日，有
限公司变更后的注册资本为人民币 1500 万元。
序号 | 股东姓名或名称 | 出资额（万元） | 出资比例（%） | 出资方式 |
1 | xxx | 1225 | 81.67 | 货币 |
2 | xxx | 100 | 6.67 | 货币 |
3 | xxx | 50 | 3.33 | 货币 |
4 | xxx | 50 | 3.33 | 货币 |
5 | xxx | 30 | 2.00 | 货币 |
6 | x x | 10 | 0.67 | 货币 |
2013 年 5 月 31 日，有限公司办理完成相应工商变更登记手续。本次减资完成后，公司的股权结构如下：
7 | 欧 鸥 | 10 | 0.67 | 货币 |
8 | xxx | 10 | 0.67 | 货币 |
9 | xxx | 10 | 0.67 | 货币 |
10 | x x | 5 | 0.33 | 货币 |
合计 | / | 1500 | 100.00 | / |
（二）股份公司的设立及股份变化
股份公司设立（详见“四、公司的设立”）后，根据公司股东说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司现有股东均为公司发起人，且自股份公司设立之日起持股均未超过一年，公司股东所持股份不存在违规转让行为。
（三）公司股份质押情况
根据公司及全体股东声明承诺，并经本所律师核查，全体股东所持有的股份不存在质押的情形。
（四）公司的分公司
北京世纪竹邦能源技术股份有限公司成都分公司（以下简称“成都分公司”）根据成都市武侯工商行政管理局核发的注册号为510107000540169的《营业
执照》，成都分公司情况如下：
公司名称：北京世纪竹邦能源技术股份有限公司成都分公司营业场所：成都市武侯xxx桥北街1号
负责人：xxx
成立日期：2007年12月18日
经营范围：销售机械设备、电器设备、钢材、五金交电、建筑材料、装饰材料、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（不含中介服务）；电脑图
文设计、制作；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定的商品和技术除外；专业承包（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）
八、公司的业务
（一）公司的经营范围和经营方式
公司的经营范围：技术推广服务；销售机械设备、电器设备、钢材、五金交电、建筑材料、装饰材料、仪器仪表、计算机软硬件及外围设备；信息咨询（不含中介服务）；电脑图文设计、制作；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；专业承包；产品设计；委托加工。
公司的经营方式：了解合作方节能减排需求后，为合作方提供节能改造所需的综合设计、设备购置、系统集成和运营管理，在合同约定的运营期内以节能量和协议价格为依据分享节能收益，运营期满后将节能系统移交给合作方。
经本所律师核查，公司的经营范围和经营方式已取得公司登记机关的批准以及有权行政部门的核准，且履行了法定程序，并经工商登记机关核准登记，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）公司在中国大陆以外经营情况
根据公司的说明和本所律师核查，公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未投资、承揽任何经营性项目。
（三）公司主营业务及主要产品
根据《审计报告》及公司的说明，公司的主营业务为通过合同能源管理模式从事室内外照明节能服务项目的投资、设计、建设及运维管理。根据公司的说明，公司的主要产品和服务包括基于物联网的能源管理系统、照明产品供应及施工安
装服务和合同能源管理综合节能服务等。
根据公司的xx和说明并经本所律师核查，公司已经取得了如下与主营业务相关的经营资质证书：
1、由北京市住房和城乡建设委员会于 2010 年 3 月 3 日核发的证书编号 B2584011010504-4/1 的《城市及道路照明工程专业承包贰级证书》。
2、由北京市商务局 2003 年 12 月 15 日颁发的进出口企业代码为
1100746741040 的《中华人民共和国进出口企业资格证书》。
3、由 Guardian Independent Certification Ltd 颁发的认证证书，认证范围为：合同能源管理照明节能技术服务、照明解决方案的设计及销售、LED 灯具的设计及生产（外包）、城市及道路照明工程专业承包。有效期至 2016 年 8 月
20 日。
4、由 Guardian Independent Certification Ltd 颁发的认证证书，认证范围为：合同能源管理照明节能技术服务、照明解决方案的设计及销售、LED 灯具的设计及生产（外包）、城市及道路照明工程专业承包所涉及场所的相关环境管理活动。有效期至 2016 年 8 月 20 日。
5、由 Guardian Independent Certification Ltd 颁发的认证证书，认证范围为：合同能源管理照明节能技术服务、照明解决方案的设计及销售、LED 灯具的设计及生产（外包）、城市及道路照明工程专业承包所涉及场所的相关职业健康安全活动。有效期至 2016 年 8 月 20 日。
（四）公司报告期内主营业务未发生变化
根据《审计报告》以及公司的声明与承诺并经本所律师的核查，自 2011 年
1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日，公司主营业务未发生变化。
九、关联方、关联交易及同业竞争
（一）公司主要关联方
根据《审计报告》、相关各方的声明与承诺并经本所律师核查，公司的主要关联方包括：
1、持有公司 5%以上股份的股东
xxx、xxx为持有公司 5%以上股份的股东。（详见“六、公司的发起人和股东”）
2、公司的董事、监事及高级管理人员
详见“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”。
3、上述 1、2 项所述人士关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满 18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
4、上述 1、2、3 项所述人士投资、任职的其他关联企业
根据xxx的声明与承诺并经本所律师核查，与其关系密切的家庭成员目前投资、任职的其他企业有：北京天宇宏建筑咨询有限公司。
北京天宇宏建筑咨询有限公司系xxx配偶的母亲xxxxx的一家有限责任公司，其中xxxx有该公司 50%的股权。根据北京市工商行政管理局海淀分局核发的注册号为 110108006087497 的《企业法人营业执照》的记载：
公司名称：北京天宇宏建筑咨询有限公司
住所：北京市海淀区西北旺傅家窑中区 17 号平房
法定代表人：xxx注册资本：10 万元实收资本：10 万元
经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：咨询与调查。营业期限：2003 年 8 月 26 日至 2018 年 8 月 25 日。
（二）公司的重大关联交易
根据《审计报告》，公司 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 6 月 30 日内重大关联交易主要为关联借款：
项目名称 | 关联方 | 2013 年 6 月 30 日 | 2012 年 12 月 31 日 | 2011 年 12 月 31 日 | |||
账面余额 | 坏账准 备 | 账面余额 | 坏账准 备 | 账面余额 | 坏账准备 | ||
其他应收款 | 北京天宇宏建筑咨询有限公 司 | / | / | 28,076,659. 00 | / | 27,417,124. 07 | / |
其他应付 款 | xxx | 10,871.1 6 | / | 4,816,340.4 3 | / | 636,479.53 | / |
（三）关联交易决策制度
公司在《公司章程》、《关联交易决策管理办法》中规定了关联交易的交易原则、表决程序、履行、公司与关联人的资金往来应当遵守的规定、信息披露等内容。
综上所述，本所律师认为：
1、根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司与其关联方之间的上述关联借款，已经公司全体股东追认。截至本法律意见书出具之日起，上述关联借款已全部还清，不存在损害公司及其他股东利益的情况，关联交易合法、有效；
2、公司制定的《公司章程》和《关联交易决策管理办法》符合国家有关法律、法规、规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东的合法权利。
（四）同业竞争
根据《审计报告》和公司的声明与承诺，并经本所律师核查，公司控股股东及公司实际控制人xxx及其控制的企业未从事与公司相同、相似业务，不存在同业竞争。
为避免可能发生的同业竞争，公司全体股东和董事、监事、高级管理人员已出具《避免同业竞争的承诺函》：承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。
综上所述，本所律师认为：
1、公司的控股股东及实际控制人xxx及其控制的企业与公司不存在实质性同业竞争；
2、公司全体股东和董事、监事、高级管理人员已承诺未来不以任何方式直接或间接参与任何与公司及其子公司构成竞争的任何业务或活动。
十、公司的主要财产
（一）无形资产
公司拥有的无形资产主要为商标权，具体如下：
商标标识 | 注册号/ 申请号 | 类别 | 所有权人 | 注册有效期限 |
3477244 | 核定使用商品第 11 类 照明器；照明器械及装置（商品截止） | 公司 | 2004 年 9 月 28 日至 2014 年 9 月 27 日 |
（二）办公设备
根据《审计报告》及本所律师核查，公司拥有办公设备，主要为计算机、打印机、税控机等，目前均用于公司日常研发、办公。
（三）租赁房产
根据《审计报告》、公司提供的房屋租赁合同书并经本所律师核查，公司目前无自有房产，拥有租赁房产。
1、北京大港福润仓储有限公司将位于北京市顺义区天竺府前街 13 号、D 库中部仓库租赁给公司，用途为仓储，租赁期限为 2013 年 7 月 15 日至 2014 年 1
月 15 日。
2、北京北广电子集团有限责任公司将位于北京市朝阳区酒仙桥中路 18 号
（北广集团科技创意园）南楼第 5 层 508 室租赁给公司，用途为办公，租赁期限
为 2013 年 1 月 30 日至 2014 年 1 月 29 日。
3、北京中纺天行房地产开发有限公司将位于北京市朝阳区东四环中路 41
号（嘉泰国际大厦）第 15 层第 1527 号租赁给公司，用途为办公，租赁期限为
2013 年 1 月 31 日至 2014 年 1 月 30 日。
4、北京中纺天行房地产开发有限公司将位于北京市朝阳区东四环中路 41
号（嘉泰国际大厦）第 15 层第 1502-1505 号租赁给公司，用途为办公，租赁期
限为 2013 年 1 月 31 日至 2014 年 1 月 30 日。
综上所述，本所律师认为公司对上述主要财产拥有合法的所有权或使用权，
不存在重大法律纠纷或潜在纠纷。
十一、公司的重大债权债务
（一）公司重大合同
经核查，公司正在履行或将要履行的重大合同主要包括：承揽合同（节能改造合同）、购销合同、房屋租赁合同、借款合同等。
根据公司声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司正在履行、将要履行的重大合同合法合规，真实有效，不存在潜在法律风险。
（二）公司金额较大的其他应收款和应付款
根据《审计报告》及本所律师核查，截至 2013 年 6 月 30 日其他应收款余额
中无持有公司 5%以上表决权股份的股东单位欠款；截至 2013 年 6 月 30 日其他
应付款余额为 10,871.16 元，为股东xxx的未报销账款。
除本法律意见书说明外，公司与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
（三）公司的侵权之债
根据公司的声明与承诺及本所律师的核查，报告期内公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
十二、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，公司设立以来共发生过两次增加注册资本、一次减少注册资本（详见“七、公司的股本及演变”）。
（二）经本所律师核查，公司设立至今无合并、分立、资产置换、重大资产
剥离的行为。
（三）根据公司承诺并及本所律师核查，公司无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十三、《公司章程》的制定与修改
经本所律师核查，公司章程的制定和历次修改均已履行了法定程序，并办理了工商变更登记手续。
公司现行章程符合《公司法》、《证券法》以及相关规范性文件的规定，章程的内容合法、有效。
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）公司具有健全的组织机构
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会、监事会、经理等机构。公司具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。
（二）公司具有健全的股东大会、董事会、监事会的议事规则及其它内部控制制度
2013 年 6 月 24 日，公司召开创立大会，通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理办法》及《重大投资决策管理办法》。
2013 年 6 月 24 日，公司召开第一届董事会第一次会议，通过了《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理办法》、《子公司、分公司管理办法》。
2013 年 7 月 31 日，公司召开 2013 年第二次临时股东大会，通过了《公司章程（草案）》、《信息披露管理办法》。
经本所律师核查，上述议事规则及制度均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
（三）公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师的核查，自公司设立至本法律意见书出具之日，公司召开的股东大会、董事会、监事会召开的程序，决议程序和内容及签署合法、合规、真实、有效。
（四）股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、
有效
根据公司提供的资料和本所律师的核查，股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由股东大会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形。法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定所必须以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。
十五、公司董事、监事和高级管理人员及核心技术人员
（一） 公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化
姓 名 | 职 务 | 姓 名 | 职 务 | |
董事会 | xxx | xx长 | xxx | 董 事 |
xxx | 董 事 | xxx | 董 事 | |
x x | 董 事 | |||
监事会 | xxx | 监事会主席 | xxx | 职工代表监事 |
常 华 | 职工代表监事 | |||
高级管理人员 | xxx | x经理兼财务负责人 | x x | 董事会秘书 |
1、公司董事
xxxxx：董事长，详见“六、发起人和股东”。
xxxxx，董事，1961 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2003年毕业于新加坡国立大学，工商管理专业，硕士学历。1983 年至 2003 年，任中国航空油料总公司处长；2004 年至 2008 年，中国航空油料集团公司人力资源部总经理；2009 年至今，任中国航空油料集团公司安全副总监、中国航空油料有限责任公司副总裁。目前未持有公司股份。
xxxxx，董事，详见“六、发起人和股东”。
xxxxx，董事，1983 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2005毕业于中国农业大学，园林专业，本科学历。2005 年至 2007 年，任北京中基汇丰置业有限公司总监助理；2005 年至 2013 年，历任北京世纪竹邦能源技术有限公司采购助理、经营部经理；现任公司经营部经理。目前未持有公司股份。
xx女士，董事，1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2002年毕业于北京中山学院大学，工商企业管理专业，本科学历。2002 年至 2005 年，任新恒基集团公司北京新恒基物业管理有限公司人事行政主管；2005 年至 2008年，任德润集团德润万豪物业管理有限公司人事行政部经理；2008 年至 2011 年，任北京锦程子强科技管理有限公司人事行政部经理；2011 年至 2013 年，任北京世纪竹邦能源技术有限公司人力行政部经理；现任公司董事会秘书兼人事行政经理。目前未持有公司股份。
2、公司监事
xxxxx：监事会主席，详见“六、发起人和股东”。
xxxxx，监事，1982 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2008年毕业于东北电力大学，计算机应用技术专业，硕士学历。2008 年至 2009 年，任北京博电新力电力仪器有限公司研发工程师；2009 年至 2012 年，任北京广利
核系统工程有限公司软件工程师；2012 年 2013 年，任北京世纪竹邦能源技术有限公司能源计量系统管理部经理；现任公司能源计量系统管理部经理。目前未持有公司股份。
xx先生，监事，1986 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2012年毕业于中央美术学院，环境艺术专业，本科学历。2010 年至 2013 年，任北京世纪竹邦能源技术有限公司照明工程师；现任公司照明工程师。目前未持有公司股份。
3、公司高级管理人员
xxxxx：总经理兼财务负责人，详见“六、发起人和股东”。
xx女士：董事会秘书，详见本章“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化”之“1、公司董事”。
经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性法律文件以及《公司章程》的规定。
4、公司董事、监事和高级管理人员的变化情况
经本所律师核查，公司董事、监事和高级管理人员的变化均符合当时有效的法律、行政法规的规定，履行了必要的法律程序并办理了相应的工商备案登记手续，合法有效。
（二）公司核心技术人员
1、xxxxx，1953 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年毕业于北京工业大学，机电专业，大专学历，注册一级建造师。1975 年至 1990年，任北京齿轮厂技术员；1990 年至 2000 年，任北辰集团工程师；2000 年至 2003 年，任清美环艺装饰工程公司电气工程师；2003 年至 2007 年，任北京世纪竹邦能源技术有限公司电气工程师；2007 年至 2008 年任北京方天宇装饰工程公司电气工程师；2008 年至 2010 年，任北京欣东园建筑工程公司电气工程师；2010
年至 2013 年，任北京世纪竹邦能源技术有限公司电气工程师；现任公司电气工程师。目前未持有公司股份。
2、xxxxx，详见本章“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化”之“2、公司监事”。
3、常华女士，详见本章“（一）公司现任董事、监事和高级管理人员的组成及其变化”之“2、公司监事”。
十六、公司的税务
（一）公司税务登记
公司取得北京市国家税务局和北京市地方税务局核发的编号为京税证字 110105746741040 号《税务登记证》。
（二）公司目前执行的税种、税率
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司主要执行的税项及税率如下：
期 间 | 增值税 | 营业税 | 城市维护建设 税 | 教育费附加 | 地方教育费附 加 | 企业所得税 | |
服务 | 建筑 | ||||||
2011 年 1 月-2012 年 11 月 | 17% | 3% | 6% | 7% | 3% | 2% | 25% |
2012 年 11 月至今 | 6% | 3% | 6% | 7% | 3% | 2% | 25% |
计税依据 | 应税收入 | 应纳流转 税额 | 应纳流转 税额 | 应纳流转 税额 | 应纳流转 税额 | 应纳流转 税额 | 应纳税所 得额 |
（三）公司享受的税收优惠政策及批文
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司享受税收优惠如下：根据《关于促进节能服务产业发展增值税营业税和企业所得税政策问题的
通知》（财税〔2010〕110 号）（以下简称《节能服务产业发展政策问题的通知》）的规定：“对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，取得的营业税应税收入，暂免征收营业税。”“节能服务公司实施符合条件的合同能源管理项目，将项目中的增值税应税货物转让给用能企业，暂免征收增值税。”“对符合条件的节能服务公司实施合同能源管理项目，符合企业所得税税法有关规定的，自项目取得第一笔生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。”经本所律师核查，公司为《节能服务产业发展政策问题的通知》中有关“符合条件”规定的公司，目前公司享受免征企业所得税的税收优惠政策。
（四）公司的政府补助
根据《审计报告》、公司的说明并经本所律师核查，公司在 2011 年度、2012年度、2013 年 1-6 月未享受政府补助。
（五）其他
根据相关税务主管部门出具的说明及公司声明与承诺，公司最近两年依法纳税，不存在其他被税务部门处罚的情形。
综上所述，本所律师认为：
1、公司执行的税种以及税率符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。
2、公司近两年依法纳税，不存在被税务部门处罚的情形。
十七、公司的环境保护和产品质量、技术标准及社会保障
（一）公司的经营活动的环境保护情况
根据公司出具的声明与承诺并经本所律师的核查，公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，近两年来不存在因违反环境保护方面的法律、法规和其他
规范性文件而受到处罚的情形。
（二） 公司的产品质量和技术标准
根据公司的声明与承诺并经本所律师的核查，公司的产品符合有关产品质量和技术监督标准，近两年来不存在因违反有关产品质量和技术监督标准方面的法律、法规而受到处罚的情形。
（三） 公司的社会保险
根据公司提供的员工名册并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司共有员工 25 人，已与 24 人签订了劳动合同，依法建立了劳动关系；其中 1人为退休返聘人员，公司依法与其签订了劳务合同。
公司已为 21 人缴纳社会保险。其余 3 人未缴纳社会保险的原因为：1 名员工处在试用期，公司正在为其办理缴纳社会保险的手续；2 名临近退休员工，根据其出具的声明和承诺， 公司已向其告知应按法律规定缴纳各项社会保险费用，并一直要求办理社会保险。但由于两人已在户籍所在地的街道和社保所分别办理了社会保险，两人认为现有制度下享受公司所在地社保待遇存在很多不便，要求公司不为其办理公司所在地社会保险（含养老、医疗、失业、工伤、生育保险等），并保证以后不以诉讼或其他非诉讼的方式就参加社会保险问题向政府和公司提出任何权利主张。目前，公司应交的社保费用，每月以现金的形式在工资里发放给该两名员工。
经本所律师核查，公司能够依法签订劳动合同，并按规定参加社会保险，未因有违反劳动保障相关法律法规行为而受到行政处罚的情形。
十八、公司的业务发展目标
根据公司说明，公司业务发展目标是：未来 5 年公司主要业务仍然以节能服务为主，加强技术创新和服务创新，以技术优势打造一支强有力的服务保障队伍。以技术为前提，对客户进行全方位立体化的售后服务，通过自身的检测设备和计
量系统做到及时发现及时解决，真正以高效的服务机制来保障客户照明系统的正常运营，同时也能有效降低设备损坏率，减少成本的支出。
本所律师认为，公司业务发展目标与主营业务一致,符合国家法律法规的规定，不存在潜在的法律风险。
十九、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚
（一）根据公司声明与承诺并经本所律师核查，公司目前无任何尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件，亦不存在可预见的重大诉讼、仲裁案件或被行政处罚的情形。
（二）根据公司相关主要股东的说明并经本所律师核查，持有公司 5%以上股东不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）根据公司董事、监事、高级管理人员和总经理的说明并经本所律师核查，其个人均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十、结论性意见
综上所述，本所律师认为，公司已符合相关法律、法规和其他规范性文件规定的本次挂牌的条件。公司不存在影响本次挂牌的重大法律障碍和重大法律风险。
公司本次挂牌尚需全国股份转让系统公司审查及中国证券监督管理委员会核准。
本法律意见书正本一式四份，副本四份，本法律意见书经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。