承德市大石庙东山道路工程建设 PPP 项目合同
承德市大石庙东山道路工程建设 PPP 项目合同
甲方：承德市双桥区住房和城乡建设局
乙方：承德市东山城建有限公司
签约时间：2016 年 9 月 21 日
签约地点：承德市双桥区住建局
目录
第一章引言、定义和解释第二章项目的范围和期限第三章前提条件
第四章项目投融资第五章项目用地 第六章项目的建设
第七章项目的运营和维护第八章股权变更限制
第九章付费机制 第十章履约担保 第十一章政府承诺第十二章保险
第十三章守法义务及法律变更第十四章不可抗力
第十五章甲方的监督和介入
第十六章违约、提前终止及终止后处理机制第十七章项目的移交
第十八章适用法律及争议解决第十九章合同附件
第二十章其他规定
承德市大石庙东山道路工程建设 PPP 项目合同
第一章引言、定义和解释
第 1 条引言
1.1 签署时间
本合同由甲、乙双方于 2016 年 9 月 21 日在承德市双
桥区住建局签署。
1.2 签署主体
1.2.1 甲方
名称：承德市双桥区住房和城乡建设局法定代表人：
住所：承德市双桥区区政府综合楼
1.2.2 乙方
名称：承德市东山城建有限公司
法定代表人：xx
住所：xxxxxxxxxxxxxxxxx 00 x 00
层 A2201 号
1.2.3 关于合同主体的特别约定
1.2.3.1 当甲方主体出现机构调整时，若该调整不影响其在本合同项下的权利义务，则由调整后的主体继续履行本合同；若该调整影响其在本合同项下的权利义务，则应由区政府授权的其他机构与之替换，承继其在本合同项下的权利义务；
1.2.3.2 项目合作期间，乙方应当维持其签署本合同时所具备的资格和条件，确保其主体性质、资格资质、履约能力等不会发生影响本合同履行的任何变化。
1.3 签约背景
1.3.1 根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国政府采购法》等法律，以及财政部《关于推广运用政府和社会资本合作模式有关问题的通知》(财金〔2014〕76号)、财政部《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南 (试行)的通知》(财金〔2014〕113 号)、财政部《关于规范政府和社会资本合作合同管理工作的通知》（财金〔2014〕 156 号）、财政部、发展改革委、人行总行《关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的指导意见》（国办发
〔2015〕42 号）、河北省人民政府《关于推广政府和社会资本合作（PPP）模式的实施意见》(冀政〔2014〕125 号)、省政府《关于在全省公共服务领域推广政府和社会资本合作模式的实施意见》（冀政办发〔2015〕36 号）、《承德市推广运用政府和社会资本合作模式（PPP）实施方案》（承市政办字〔2015〕39 号）等文件的要求，承德市双桥区人民政府(以下简称为“政府”)决定采用政府和社会资本合作 (PPP)模式实施承德市大石庙东山道路工程建设项目(以下简称为“本项目”)，由政府与社会资本共同出资设立的项目公司负责本项目的投资、融资、建设、运营和维护。
1.3.2《承德市大石庙东山道路工程建设PPP 项目实施方案》已获得政府有关批准。
1.3.3 政府授权承德市双桥区住房和城乡建设局作为本 PPP 项目的实施机构，即本合同甲方。
1.3.4 甲方依法通过公开招标方式，于 2016 年 6 月 21
日确定本项目合作社会资本(即项目投资人)为承德市政建
设集团有限公司。
1.3.5 甲方与社会资本就本项目的实施及项目公司的设
立等有关事宜，于 2016 年 6 月 30 日签订了《承德市大石庙东山道路工程建设PPP 项目框架协议》。
1.3.6 政府授权承德市鹏瑞投资有限责任公司作为政府 出资代表与社会资本共同出资设立项目公司，项目公司已于 2016 年 9 月 19 日成立，即本合同乙方。
1.4 签约目的
在上述背景下，为了确保本项目顺利实施，甲、乙双方本着“优势互补、共同受益、服务社会”的基本原则，在平等、自愿的基础上就本项目的实施以及双方的权利义务关系，经充分协商一致签署本合同。
第 2 条定义
除非另有特别约定，本合同中相关词句含义如下：
政府方 | 政府或政府授权机构作为 PPP 项目合同的一 方签约主体时，称为政府方。 |
社会资本方 | 与政府方签署 PPP 项目合同的社会资本 或项目公司。 |
社会资本 | 依法设立且有效存续的具有法人资格的企业，包括民营企业、国有企业、外国企业和外商投资企业。但本级人民政府下属的政府融资平台公司以及其控股的其他国有企业 (上市公司除外)不得作为社会资本方参与本 级政府辖区内的 PPP 项目。 |
项目公司 | 依法设立的自主运营、自负盈亏的具有独立法人资格的经营实体。项目公司可以由 社会资本(可以是一家企业，也可以是多家 |
企业组成的联合体)出资设立，也可以由政府和社会资本共同出资设立。但政府在项目公司中的持股比例应当低于 50％、且不具 有实际控制力及管理权。 | |
融资方 | 通常有商业银行、出口信贷机构、多边金融机构(如世界银行、亚洲开发银行等)以及非银行金融机构(如信托公司)等。融资方可以是一两家金融机构，也可以是由多家银行或 机构组成的银团。 |
承包商和分包商 | 承包商主要负责项目的建设，通常与项目公司签订固定价格、固定工期的工程总承包合同。对于规模较大的项目，承包商可能会与分包商签订分包合同，把部分工作分包给专 业分包商。 |
专业机构 | 主要指专业工程咨询公司、工程设计公司、招标代理公司、工程监理公司、工程造价公司、会计师事务所、审计师事务所等专业中 介机构。 |
工作日 | 指法定工作日。 |
移交日 | 项目合作期限届满之日或者本合同提前终止 之日为项目移交日。 |
BOT | 即建设-经营-移交。 |
第 3 条解释
3.1 本合同标题仅为参考所设，不应影响合同条文的解释。
3.2 本合同中“一方”或“双方”是指本合同的一方或双方，并且包括经法律规定以及本合同约定所允许的，替代该方的主体或该方的受让主体。
3.3 本合同中“年”“月”“日”的期间均按公历计
算。
3.4 本合同中“包括”均指包括但不限于。
3.5 本合同中涉及的资金数额均指人民币。
3.6 本合同所指任何合同或文件均包括经有效修订、更新、补充或替代后的该合同或文件。
3.7 本合同中“乙方担保”或乙方提供的“履约担 保”，包括本合同乙方(项目公司)以及本项目合作社会资本(投资人)对乙方履行本合同义务而向甲方提供的有关担保。
3.8 本合同，即《承德市大石庙东山道路工程建设 PPP项目合同》包括合同正文、附件、相关补充及变更协议，以上各文件均为本合同不可分割的重要组成部分。
3.9 除非另有特别约定，当构成本合同的各文件词语含义含糊不清或者不一致时、条款内容相互冲突或者不相符时，其词语解释和条款效力的优先次序如下：
(1)变更协议； (2)补充协议；
(3)合同正文； (4)合同附件。
第二章项目的范围和期限
第 4 条项目范围
4.1 项目概况
4.1.1 本项目为城市道路工程。项目位于双桥区南部大石庙镇东山及沟谷，北至百合园、江南福郡地块，南至迎宾路，东至 RBD 中路，西至近山山脚。路网总长 3234 米，包括 3 条道路：北线道路、东线道路、西线道路。北线道路 899m，其中铁路以西 467m，铁路以东 432m。东线道路 1450m，其中起点段 200m，穿过铁路桥，盘山段 1250m。西线道路 885m，自迎宾路接铁路下穿桥北交叉口后，沿铁路东侧向北至下穿桥东侧形成的交叉口。
4.1.2 按照《城市道路工程设计规范》（CJJ37-2012）有关规定，北线道路、西线道路、东线道路采用城市次干路标准建设，北线道路双向四车道，西线道路、东线道路双向两车道，设计速度 30km/h，设计宽度 30m，设计荷载
为 BZZ-100。路下管网包括雨水、污水、给水、电力、通信、燃气、供热共计 7 种管线。
4.1.3 其他项目信息及参数详见本合同相关附件。
4.2 合作范围
本项目采用 BOT 方式运作，甲方授予乙方本项目的特许经营权，即乙方按照本合同的约定在项目合作期限内对本项目进行投资、融资、建设、运营、维护，并在合作期限届满时将本项目无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。上述合作范围是排他的，即甲方在项目合作期限内不得就本合同项下的全部或部分内容与其他任何一方合作。
4.3 合作内容
4.3.1 本合同签署后，乙方应当按照本合同的约定进行投融资和项目建设。
4.3.2 本项目建成后，乙方应当按照本合同的约定对项目设施进行运营管理和维护，同时享有政府付费收入。
4.3.3 项目合作期限届满时，乙方应当将项目无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。
4.3.4 甲方应当根据本合同的约定对本项目全生命周期进行监管，并有义务对项目实施提供必要的协助和支持；政府出资代表对项目公司享有股东权利和承担股东义务，但放弃项目公司股权收益；甲方及政府有关部门依法对本
项目进行行政监督和管理等，与本合同约定内容无关。第 5 条合作期限
5.1 项目合作期限为：11 年，自本项目开工之日起算。包括建设期 1 年，运营期 10 年。
5.2 期限的延长
在法律允许的围内，发生以下情形之一，乙方可以请 求合理延长项目建设期限，因建设期限延长导致的运营开始日相应顺延，但 10 年运营期间原则上不予延长：
(1)因甲方违约导致乙方延误履行其义务；
(2)因发生甲方应承担的风险导致乙方延误履行其义务；
1. 双方协商延期并签订了书面补充或变更协议。
5.3 期限的结束
当项目合作期限届满或者本项目提前终止时，项目合作期限结束。
第三章前提条件
第 6 条前提条件
指本合同生效所应具备的前提条件。
6.1 完成融资交割
项目开工前，乙方应当为本项目建设融资的目的签署并向融资方提交所有融资文件，并且融资文件要求的就本项目获得资金的所有前提条件得到满足或被豁免。乙方应当将上述融资文件的复印件提交甲方，以向甲方证明本项
目建设所需融资已经全部准备完毕。上述融资文件复印件应当加盖乙方公章，甲方有权查阅原件，真实性由乙方负责。
6.2 获得项目相关审批
项目开工前，本项目的实施已经履行相关行政审批程序，获得相应的批准或备案。在遵守有关法律法规的前提下，具体责任分配原则如下：
(1)如果乙方可以自行且快捷的获得相关审批，则由乙方负责；
(2)如果无甲方协助，乙方无法获得相关审批，则甲方有义务协助乙方获得审批；
(3)如果相关审批属于甲方的审批权限，则由甲方负责获得审批。
6.3 项目实施相关的其他主要合同已经签订
项目开工前，乙方已根据本合同有关约定，签订工程总承包合同及其他主要分包合同，并且向甲方提交了有关合同的复印件。
6.4 履约担保已经提供
本合同签署前，乙方应当根据本合同的约定，向甲方提供经甲方认可的履约担保。
第 7 条前提条件豁免
上述前提条件可以被豁免，但只有负责满足该前提条
件一方的相对方拥有该豁免权利。豁免包括期限的延展和义务的部分或完全豁免。豁免应当以书面形式作出并作为本合同附件。
第 8 条未满足前提条件的后果
8.1 合同终止
如果双方约定的上述任一前提条件在本合同签署后 60 日内未满足，并且相对方也未同意豁免或延长期限，则该方有权终止本合同。
8.2 合同终止的效力和后果
1. 合同项下的权利义务终止。如果由于未满足前提条件而导致本合同终止，除本合同有关合同终止、违约责任、移交回购、争议解决等相关条款外，其他有关项目实施的权利义务关系终止；
2. 经济赔偿。如因合同一方未能在规定的时间内满足其应当满足的前提条件而导致本合同终止的，合同相对方有权向其主张一定的经济赔偿，但经济赔偿的额度应当与合同相对方因此所遭受的损失相匹配，并符合我国合同法关于损害赔偿的规定；
3. 提取乙方担保。如果乙方未能按照约定的时间和要求达成前提条件，且甲方未同意豁免该前提条件时，甲方有权提取乙方担保项下金额。
第四章项目投融资
第 9 条项目投融资
9.1 本项目签订时暂时采用可研报告估算计价。工程估算总投资 26659.13 万元（最终数据以财政部门投资评审或审计部门决算审计为准），其中：工程费用 23690.91 万元，工程建设其他费用 2968.22 万元。
9.2 本项目资本金 6700 万元，占估算总投资的 25%，由政府出资代表与社会资本按 5%和 95%的比例共同出资。其中，政府出资代表出资 335 万元，社会资本出资 6365 万元。
9.3 本项目资本金以外，即估算总投资的 75%，由乙方通过贷款或其他融资方式解决。
第 10 条乙方投融资的权利和义务
10.1 乙方投融资的义务
10.1.1 项目融资全部由乙方负责完成，并独立承担债务偿还责任；甲方应当对项目融资提供必要的支持和协助，但不承担任何融资责任及有关风险。
10.1.2 乙方在建设期投入的资金全部用作项目建设费用。乙方应当确保其项目投融资符合项目进度需要，在建设期内乙方必须根据项目进度需要完成投资，保证不因资金问题延误项目进度。
10.1.3 乙方应当向甲方提交经甲方认可的《项目投融资计划承诺函》，其中乙方为承诺人，社会资本(投资人)承
德市政建设集团有限公司为连带责任保证人。
10.2 乙方投融资的权利
10.2.1 项目合作期间，本项目相关资产权属归甲方， 经营权归乙方；项目合作期限届满时，乙方应当无偿将项目移交给甲方或政府指定的其他机构。
10.2.2 经甲方书面同意，乙方可以通过在本项目相关资产权益上设定担保等方式获得项目融资。
第 11 条融资方的权利
11.1 融资方的主债权和担保债权
11.1.1 如果乙方经甲方书面同意，以项目资产或其他权益为担保向融资方申请融资，当融资方主张其担保债权时，依照相关法律的规定处理。
11.1.2 融资方在行使其主债权或担保债权时受以下限制，乙方在与融资方签订的融资协议中应当予以明确约定：
1. 其权利的行使不得影响社会公共利益；
2. 对本项目有关资产、权益采取任何形式的限制或保全措施前，应提前 7 个工作日书面通知甲方；
3. 对乙方在履行融资协议中的任何缺失或违约责任，均应在其知道或应当知道之日起 7 个工作日内书面告知甲方。
11.2 融资方的介入权
当发生乙方违约事件且乙方无法在甲方要求的期限内
补救时，经甲方书面同意，融资方可以自行或委托第三方在项目提前终止前对项目进行补救，以避免或降低因项目提前终止所对其造成的影响。具体权利义务，由甲方、乙方、融资方签订的直接介入协议中约定。
第 12 条再融资
12.1 乙方对项目进行再融资，应当符合以下条件： (1)再融资应增加项目收益且不影响项目的实施；
(2)申请再融资以及签署再融资协议前必须经甲方书面批准。
12.2 甲方对于因再融资所节省的财务费用享有 20%分成的权利。
第五章项目用地
第 13 条土地权利的取得
13.1 项目用地概况
以国土规划部门批复的用地为准。
13.2 土地权利取得
13.2.1 甲方以划拨或者租赁方式取得土地使用权，向乙方提供项目建设用地的土地使用权及相关进入场地的道路使用权，并根据项目建设需要为乙方提供临时用地。项目的用地手续由甲方负责办理，乙方予以配合。
13.2.2 甲方负责完成项目用地所涉及的土地征收、土
地平整等工作。
第 14 条取得土地使用权或其它相关权利的费用
14.1 所涉的费用：包括征地补偿费用(包括土地补偿费、安置补助费、地上附着物和青苗补偿费等)、土地恢复平整费用以及临时使用土地补偿费等。
14.2 费用的承担：取得土地使用权或其它相关权利的费用不计入本项目建设成本，由甲方承担。
第 15 条土地使用的权利及限制
15.1 乙方的土地权利
乙方有权在项目合作期间独占性使用特定土地进行以实施项目为目的的活动。
15.2 乙方土地使用权的限制
未经甲方批准，乙方不得将本项目涉及的土地使用权转让给第三方或用于该项目以外的其他用途。乙方的土地使用权受土地使用权划拨批准文件的约束， 并且要遵守
《土地管理法》等相关法律法规的规定。
15.3 甲方的场地出入权
15.3.1 甲方有权出入项目设施场地。
15.3.2 甲方行使出入项目设施场地的权利受以下限制：
1. 仅在甲方对本项目或乙方进行检查、监督、评估、审计、考核、介入等监管行为时，方有权出入场地；
(2)甲方进入场地时应当通知乙方；
(3)甲方需要遵守一般的安全保卫规定，并不得影响项目的正常建设和运营。
15.3.3 上述条件和限制仅是对甲方合同权利的约束，甲方及政府有关部门为依法行使其职权而采取的行政措施不受上述合同条款的限制。
第六章项目的建设
第 16 条项目前期工作
项目前期、报建以及其他与工程建设有关的其他工作由甲方负责，乙方主要予以配合。项目前期费用计入项目建设成本，由乙方承担。
第 17 条项目的设计
项目主要设计工作已经由甲方完成，并作为采购文件和本合同的重要组成部分，项目相关设计费用全部计入项目建设成本，由乙方承担。
合作期间本项目如有其他设计工作，由乙方负责完成并计入建设或运营成本。
第 18 条项目的建设
18.1 项目建设要求
18.1.1 建设标准要求
项目的建设应当依照项目设计文件的要求进行，并且严格遵守建筑法、环境保护法、产品质量法等相关法律法
规的规定以及国家、地方及行业强制性标准的要求。
18.1.2 建设时间要求
项目建设期为 1 年，自项目开工之日起算。乙方应当
确保项目建设最迟于 2016 年 9 月 25 日前开工，于 2017 年
9 月 24 日前完工并正式运营(以下简称为“最迟运营日”)。
18.2 项目建设责任
乙方应当按照本合同约定的时间和要求完成项目的建设并开始运营，该责任不因项目建设已部分或全部由乙方分包给施工单位或承包商实施而豁免或解除。
18.3 投资控制责任
18.3.1 成本预算动态管理
(1)乙方在开工前应当向甲方提交施工组织设计方案，由甲方进行审核，审核意见以书面形式备案；
(2)乙方应当根据项目工程出现的特殊情况，及时进行成本调整，控制成本预算。
18.3.2 项目投资超支责任界定
(1)本项目基准建设成本以项目总投资为准，乙方承担投资控制责任。项目因设计变更或施工方案改变而增加的项目投资，须经甲方确认，方可纳入项目结算；
(2)对于项目建设超出项目总投资的部分，没有报告甲方审核或报告甲方审核不通过且非必须的金额，由乙方承担全部超支责任；报告甲方审核、不通过但必须的金额，
乙方可以根据相关规定承担部分责任；报告甲方审核并通过的或者报告甲方审核但甲方不予答复所造成的金额，乙方可以不承担超支责任。
18.4 甲方对项目建设的监督和介入
甲方对项目建设的监督和介入权利主要包括：
(1)定期获取有关项目计划和进度报告及其他相关资料； (2)在不影响项目正常施工的前提下进场检查和测试； (3)对建设承包商的选择进行监控(包括设定资质要求)； (4)在特定情形下，介入项目的建设工作。
第七章项目的运营和维护
第 19 条开始运营
19.1 开始运营的条件：
(1)项目的建设已经基本完工(除一些不影响运营的部分)并且已经达到满足项目目的的水平；
1. 项目运营所需的审批手续已经完成(包括项目相关的备案审批和交工手续)；
• 其他需要满足项目开始运营条件的测试和要求已经完成或具备。
• 19.2 因乙方原因导致无法按期（本项目的最迟运营日）开始运营的后果：
1. 按照本合同所约定的付费机制，项目开始运营启动
政府付费，所以乙方获取政府付费的时间将会后延；
2. 因政府付费后延而产生的资金损失,由乙方自行承担。即政府付费不计算后延期间的折现率。
3. 甲方有权要求乙方支付违约金(每逾期一日应支付违约金 1000.00 元)；
4. 如延误运营超过最迟运营日 180 日，则甲方有权提前终止本合同；
5. 甲方有权按照本合同的约定提取乙方担保项下金额，用以扣除因乙方延误运营给甲方造成的损失以及乙方应当 支付的违约金等。
19.3 因甲方原因导致无法按期开始运营的后果：
1. 政府付费仍从项目运营开始；
2. 因政府付费后延而产生的资金损失,由甲方承担。即政府付费应当计算后延期间的折现率；
3. 如延误运营超过最迟运营日 180 日，则乙方有权提前终止本合同，并要求甲方赔偿其资金损失。
19.4 因不可抗力或应当由双方共同承担的风险导致无法按期开始运营的后果：
按照本合同关于不可抗力的约定执行，双方互不追究违约责任和赔偿责任。
第 20 条运营期间的权利与义务
20.1 项目运营维护的内容
运营期间，乙方负责对本项目道路、管网及配套附属设施进行运营管理和维护，为社会公众提供优质的服务。
20.2 项目运营的标准和要求
20.2.1 运营期间，乙方应当按照国家和地方现行的相关法律法规、行业标准和规范、以及本项目有关批准文件的要求和本合同的约定进行运营维护。乙方应当确保实现本项目的运营管理目标及发展规划要求，具体在乙方运营开始前编制并经甲方审核通过的运营维护方案中确定。
运营维护方案包括项目运营期间计划内的维护、修理和更换的时间、费用以及上述维护、修理和更换可能对项目运营产生的影响等内容。
20.2.2 乙方应当编制运营与维护手册，进一步详细载明日常运营、维护、修理以及设备检修的内容、程序和频率等，并在开始运营之前报送甲方审查。
20.2.3 如有计划外的大中修和改建（以发生时当地标准为准）需求，乙方应报请甲方审核同意后实施，相关费用计入年度运营成本。甲方应在合理期间（对本项目所提供的公共服务影响最小化）内进行答复，否则视为同意。
20.2.4 乙方应当编制突发事件应急预案，并在开始运营之前报送甲方审查。突发事件发生时，应当及时启动应急预案，尽可能避免或降低突发事件对项目运营的影响。
20.3 运营责任划分
20.3.1 乙方承担项目运营期的运营管理及维护等义务。该责任不因乙方将部分或全部运营维护事务分包给其他运营维护商实施而豁免或解除。
20.3.2 甲方负责本项目正常运营所需用水、用电(包括电量、电压)等外部配套设施及接口的协调和保障，由此产生的费用计入项目总投资，由乙方承担。
20.4 暂停服务
20.4.1 计划内的暂停服务
运营期间，如果需要对项目设施进行定期的重大维护或修复并暂停服务，乙方在报送运营维护计划时应当提前 7个工作日向甲方报告，甲方应当在暂停服务开始之前给予书面答复或批准，乙方应当尽最大努力将暂停服务的影响降至最低。发生计划内的暂停服务，乙方不承担违约责任。
20.4.2 计划外的暂停服务
若发生突发的计划外暂停服务，乙方应立即通知甲方，解释其原因，尽最大可能降低暂停服务的影响并尽快恢复正常服务。对于计划外的暂停服务，责任的划分按照一般的风险分担原则处理：
(1)如因xxxx造成，由xxxx责任并赔偿相关损
失；
(2)如因甲方原因造成，由甲方承担责任，乙方有权向
甲方索赔因此造成的费用和损失或申请延展项目运营期限；
(3)如因不可抗力等原因造成，双方均不承担违约责任及赔偿责任。
(4)如因应当由双方共同承担的风险造成，双方共同分担该风险，均不承担违约责任。
第 21 条甲方对项目运营的监督和介入
甲方对项目运营维护的监督和介入权利主要包括： (1)在不影响项目正常运营和维护的情况下入场检查；
(2)定期获得有关项目维护情况的报告及其他相关资料 (包括运营维护计划、经审计的财务报告、事故报告等)；
(3)审阅乙方拟定的维护方案并提出意见；
(4)每年的月甲方会同财政部门或委托第三方专业机构对乙方上一运营年度的运营维护工作，按照约定的绩效目标，对项目产出、实际效果、成本收益、可持续性等方面进行绩效评价。
绩效评价达标的，甲方应当按照《绩效评价细则》，向乙方及时足额安排相关支出。
绩效评价不达标的，甲方应当按照《绩效评价细则》扣减相应费用或补贴支出。
(5)甲方会同财政部门开展 PPP 项目绩效运行监控，对绩效目标运行情况进行跟踪管理和定期检查，确保阶段性目标与资金支付相匹配，运营期开始后每三年进行中期绩效评估，促进实现项目绩效目标。监控中发现绩效运行与
原定绩效目标偏离时，甲方有权及时采取措施予以纠正。 (6)在特定情形下，介入项目的维护工作。
第 22 条公众监督
为了为保障社会公众的知情权、接受社会监督、提高项目的透明度，双方均有义务按照法律法规及有关规定，向对方或社会公众披露有关项目信息(主要包括项目产出标准、运营绩效等)，但是涉及商业秘密和国家秘密的信息除外。甲方定期将社会公众意见作为本项目监测分析和绩效评价的重要内容。
第八章股权变更限制
第 23 条股权变更的含义与范围
23.1 直接或间接转让股权。指项目公司及其各层级母公司的股权变更。
23.2 并购、增发等其他方式导致的股权变更。指因收购其他公司股权或者增发新股等其他方式导致或可能导致项目公司股权结构或母公司控股股东发生变化而引起的股权变更。
第 24 条股权变更的限制
24.1 锁定期
24.1.1 锁定期是指限制社会资本转让其所直接或间接持有的项目公司股权的期间。
24.1.2 自本合同生效之日起至项目竣工之日为锁定期期限。锁定期内，未经甲方书面同意，乙方及其母公司不得发生上述第 23 条所定义的任何股权变更的情形。锁定期期限届满，如发生或可能发生上述股权变更情形，乙方应当提前书面通知甲方。
24.1.3 锁定期内，如果发生以下特殊的情形，原则上甲方可以允许乙方发生股权变更：
(1)项目融资方为履行本项目融资项下的担保而涉及的股权结构变更；
(2)将乙方及其母公司的股权转让给本项目社会资本承德市政建设集团有限公司的关联公司；
(3)政府出资代表转让其在乙方的股权的不受上述股权变更限制。
24.2 其他限制
24.2.1 乙方及其母公司股权的受让方必须具备相应的履约能力及资格，并承继转让方相应的权利义务。
24.2.2 对于股权受让方的上述限制不以锁定期为限，经甲方审批后方可实施。
24.3 违反股权变更限制的后果
如乙方及其母公司发生违反股权变更限制的情形，将被认定为乙方的违约行为。情节严重的，甲方有权因该违约行为而提前终止本合同。
第九章付费机制
第 25 条付费方式
25.1 本项目付费方式为政府付费。具体为可用性付费与绩效付费相结合的付费模式，由政府向乙方购买项目可用性(符合验收标准的公共资产)以及为维护项目可用性所需的运营维护服务(符合性绩效要求的公共服务)。政府付费自项目运营之日起开始。
25.1.1 可用性付费：是指政府根据乙方所提供的项目设施或服务是否符合合同约定的标准和要求来付费。如果项目公司提供的项目设施或服务的质量没有达到合同约定的标准，则政府付费将按约定比例进行扣减。
25.1.2 绩效付费：是指政府依据乙方所提供的公共产品或服务的质量付费。如果项目公司未能达到约定的绩效标准，则将按约定扣减相应的付费。
25.1.3 具体绩效考核机制详见本合同附件《绩效考核评估细则》。
25.2 本项目如有国家相关优惠政策的补助，按相关政策分配并抵扣乙方相应的项目投资/政府付费。
第 26 条政府付费
26.1 政府付费从项目运营期第一年开始，从政府本级财政一般公共预算列支，经人大审议通过由政府通过乙方
逐年支付。其中，可用性付费指乙方为本项目建设符合法律及本合同约定的竣工验收标准的公共资产所投入的资本性总支出(不含专项补助资金以及政府出资代表投入资金)，而需要获得合理收入，主要包括项目建设投资(含工程建设其他费用，不含征拆费用和建设期利息)、税费及合理回报；绩效付费为项目公司为维持本项目可用性而提供的符合本合同约定绩效标准的运营维护服务而需要获得的服务收入，主要包括本项目红线范围内的运营维护成本、税费。
本项目开始运营之日起日内乙方应将建设成本说明材料报甲方，甲方应在日内报财政部门进行投资评审（或审计部门进行竣工决算审计），财政部门应在三个月出具评审报告，逾期视为同意。实际建设成本一经认定不可改变。
26.2 政府付费具体计算公式如下，并与绩效考核挂钩：
1. 当年运营补贴支出数额=社会资本实际建设成本
×(1+合理利润率)×(1+年度折现率)n /财政运营补贴周期+年度运营成本；
注：社会资本实际建设成本＝项目公司建设总投资-专项补助资金-政府出资代表投入资金；合理利润率为 6%；年度折现率为 2%；n 代表折现年数，如合作第三年开始付费时 n 为 3；财政运营补贴周期指财政提供运营补贴的年数，
即 11 年。
(2)甲方支付上述的运营补贴支出数额（或绩效付费即年度运营成本）应与绩效考核关联，详见附件《绩效评价细则》。
26.3 政府付费结合承德市中期财政规划统筹考虑，纳入同级政府预算。可用性付费在运营维护期内，由政府财政部门或甲方按年度于年末向项目公司支付。可用性付费在运营期内不作调整。绩效付费由项目公司在年度末，向甲方提交下年度的付费申请。甲方审查无误后，提交政府财政部门予以核定，并在约定的付款时间内支付给项目公司。
第十章履约担保
第 27 条建设期履约保函
27.1 乙方已于本合同签订前向甲方提供经甲方认可的建设期履约担保，担保方式为银行保函， 金额为人民币 2000 万元。建设期履约保函所担保的主债权为本合同项下乙方所有的项目建设义务(包括项目投资、融资)，担保期限为本合同生效之日起始至项目竣工并通过验收之日止。
运营维护和移交等其他履约担保由双方根据项目实际情况协商确定。
27.2 乙方如有下列情形，甲方有权提取履约保函项下的金额：
(1)不服从甲方及政府有关部门的监管；
(2)项目工程质量不合格、不符合要求或标准； (3)出现严重事故、陷入重大纠纷；
(4)经营状况恶劣、履行能力丧失；
(5)其他违反本合同有关约定、不履行合同义务的行为。
27.3 甲方提取履约担保项下金额后，有权按照本合同的约定扣除乙方应当支付的任何费用，并要求乙方补足保函金额；甲方有权从应向乙方支付的任何款项中扣除相应的金额以补足担保金额。
第十一章政府承诺
第 28 条甲方承诺
28.1 负责项目前期工作，确定项目建设内容、规模、目标等内容，负责项目用地及土地取得、土地征收等工作。
28.2 对项目实施提供必要的支持，提供必要的配套设施、协调项目与现有相关基础设施和公用事业的对接。
28.3 负责办理有关政府审批手续，协调乙方与相关政府部门的关系，协助乙方进行项目未完成的审批和取得项
目实施所必须的证明文件等。
28.4 提供融资支持，对乙方项目融资给予必要及合理的支持和协助。
28.5 乙方承担政府公益性指令任务造成损失的，甲方应当给予补偿。
28.6 政府应按照预算管理相关规定，将本项目的资金支出责任纳入年度预算、中期财政规划，并向本级人大或其常委会报告。
第十二章保险
第 29 条保险义务
29.1 乙方的保险义务
29.1.1 乙方应根据本项目建设、运营、维护的实际需要以及按谨慎工程和运营惯例，购买和维持符合甲方要求的各种保险，并将相应的保险单据复印件提交甲方，具体由双方另行协商确定。
29.1.2 乙方的保险义务包括：
(1)在项目合作期间，购买并维持甲方要求的保险，确保其有效且达到甲方要求的最低保险金额；
(2)督促保险人或保险人的代理人在投保或续保后尽快向甲方提供保险凭证，以证明乙方已按合同规定取得保单并支付保费；
(3)如果乙方没有购买或维持甲方要求的某项保险，则
甲方可以投保该项保险，并从履约担保项下金额扣抵其所支付的保费或要求乙方偿还该项保费；
(4)向保险人或保险代理人提供完整、真实的项目可披露信息；
(5)在任何时候不得作出或允许任何其他人作出任何可能导致保险全部或部分失效、可撤销、中止或受损害的行为；
(6)当发生任何可能影响保险或其项下的任何权利主张的情况或事件时，乙方应立即书面通知甲方；
(7)尽一切合理努力协助甲方或其他被保险人及时就保险提出索赔或理赔；
(7)双方约定方其他义务。
29.2 保单要求
29.2.1 乙方应当以甲方或甲方指定的机构作为被保险人进行投保。
29.2.2 保险人应当同意放弃对甲方行使代位权、抵扣权，以及多家保险公司共同分摊保险赔偿的权利。
29.2.3 在取消保单、不续展保单或对保单做重大修改等事项发生时提前向甲发出书面通知。
29.3 保险条款变更
未经甲方同意，不得对保险合同的重要条款(包括保险范围、责任限制以及免赔范围等)做出实质性变更。
29.4 乙方购买的保险种类可能包括：
1. 货物运输保险；
2. 建筑工程一切险；
3. 安装工程一切险；
4. 第三者责任险；
5. 施工机具综合保险；
6. 雇主责任险。
第十三章守法义务及法律变更
第 30 条守法义务
30.1 法律的含义
广义的法律主要包括：
1. 全国人民代表大会及常务委员会制定的法律(狭义的“法律”)；
2. 全国人民代表大会常务委员会制定的法律解释 (“法律解释”)；
3. 国务院制定的行政法规，各省、自治区、直辖市人民代表大会及其常务委员会制定的地方性法规、自治条例、单行条例(“行政法规”)；
4. 国务院各部、委员会、中国人民银行、审计署和具有行政管理职能的直属机构制定的部门规章(“ 部门规章”)；
5. 省、自治区、直辖市和较大的市的人民政府制定的地方政府规章(“地方政府规章”)；
6. 由各级政府和政府部门出台的一些政策性文件 (“地方政府规范性文件”)。
30.2 守法的义务
乙方在实施项目过程中有义务遵守上述广义“法律”的规定。
第 31 条法律变更
31.1 法律变更的定义
本合同所称的法律变更，是指本合同生效日之后颁布的各级人民代表大会或其常务委员会或有关政府部门对任何法律的施行、修订、废止或对其解释或执行的任何变动。
31.2 法律变更的后果
对于超出甲方可控范围的法律变更，如由国家或上级政府统一颁行的法律等，应视为不可抗力，按照不可抗力的机制进行处理。
31.3 重大政策的调整
如遇国家或省级重大政策调整或技术进步以及经济社会进步导致的公路标准变更，或者双方约定利益发生较大偏差(原则以五年为周期)认为必要时，可在保证双方利益基本不变的前提下，另行友好协商调整合作条件并签订相应补充协议。
第十四章不可抗力
第 32 条不可抗力的定义和种类
32.1 不可抗力的定义
本合同所称的不可抗力，是指合同一方无法预见、控制、且经合理努力仍无法避免或克服的、导致其无法履行合同项下义务的情形，包括但不限于：台风、地震、洪水等自然灾害；战争、罢工、骚乱等社会异常现象；征收征用等政府行为；以及双方不能合理预见和控制的任何其他情形。
32.2 不可抗力的认定
某一情况是否属不可抗力，应从以下几个方面综合加以认定：
1. 不可预见性：法律要求构成不可抗力的事件必须是有关当事人在订立合同时，对这个事件是否会发生是不可能预见到的；
2. 不可避免性：合同生效后，双方对可能出现的意外情况尽管采取了及时合理的措施，但客观上并不能阻止这一意外情况的发生；
3. 不可克服性：当事人对于意外发生的某一个事件所造成的损失不能克服；
4. 履行期间性：对某一个具体合同而言，构成不可抗
力的事件必须是在合同签订之后、终止以前，即是在合同履行期间发生的。
32.3 不可抗力的种类
32.3.1 自然不可抗力，包括台风、冰雹、地震、海啸、洪水、火山爆发、山体滑坡等自然灾害；战争、武装冲突、罢工、骚乱、暴动、疫情等社会异常事件。
32.3.2 政治不可抗力，包括非因甲方原因导致的、且不在其控制下的征收征用、法律变更、未获审批等政府行为引起的不可抗力事件。
第 33 条不可抗力的法律后果
33.1 不可抗力发生期间各方权利和义务
33.1.1 当不可抗力事件发生时，受影响的一方应及时履行通知另一方的义务；因不可抗力而不能履行本合同的，应当在合理期限内向另一方提供证明；尽自己最大的努力，使对方履行本合同所造成的任何延误和损失减至最小。
33.1.2 当不可抗力事件发生后，双方应当友好协商如何继续执行本合同。当不可抗力事件或其影响终止或消除后，双方须立即恢复各自在合同项下的义务履行。
33.1.3 如不可抗力及其影响无法终止或消除而致使本合同任何一方丧失继续履行本合同的能力，则双方可协商解除本合同或暂时延迟履行，且遭遇不可抗力一方无须为此承担责任。但是，迟延履行后发生不可抗力的，不能免
除责任。
33.2 不可抗力发生以后的处理及其后果
(1)免于履行。在本合同履行过程中，发生不可抗力并导致一方完全或部分无法履行其合同义务时，根据不可抗力的影响可全部或部分免除该方在合同项下的相应义务；
(2)延长期限。如果不可抗力发生在建设期或运营期，则乙方有权根据该不可抗力的影响期间申请延长建设期或运营期；
(3)免除违约责任。不可抗力条款启动后，在不可抗力事件持续期间，受影响方无需为其中止履约或履约延误承担违约责任；
(4)无需费用补偿。对于不可抗力发生所产生的额外费用，由各方自行承担，甲方无需给予乙方额外的费用补偿； (5)解除合同。如果不可抗力发生持续超过 180 日，或
者导致本合同不可能继续履行的，则任何一方均有权提出解除合同。
第十五章甲方的监督和介入第 34 条甲方的监督权
34.1 项目实施期间的知情权
乙方有义务定期向甲方提供有关项目实施的报告和信息，以便甲方及时了解项目的进展情况。具体包括：
1. 在项目正式开工前，乙方应当向甲方提交项目计划书，对建设期间重要节点作出原则规定，以保障按照该工程进度在约定的时间内完成项目建设并开始运营；
2. 建设期间，乙方应当定期向甲方提交项目进度报告，说明工程进度及项目计划的完成情况；
3. 在项目开始运营前，乙方应当编制项目运营维护手册，载明生产运营、日常维护以及设备检修的内容、程序和频率等，并在开始运营日之前报送甲方备查；
4. 运维期间，每年乙方应向甲方和财政部门报送上一年度经第三方审计的财务报告及项目建设运营成本说明材料。
34.2 进场检查和测试权
甲方有权为项目监管的目的进入项目现场进行检查和测试，但不得影响项目的正常建设和运营。甲方需要遵守一般的安全保卫规定、在履行通知义务后方可进入项目场地。
34.3 对承包商和分包商选择的监控权
乙方在签订工程承包合同或运营维护合同前事先报告甲方，由甲方在 7 个工作日内确认该承包商或分包商是否符合上述资质要求；如果在上述期限内，甲方没有予以正式答复，则视为同意乙方所选择的承包商或分包商。
34.4 参股项目公司
政府方出资代表参股项目公司，享有股东权利承担股东义务，具体权利义务以项目公司《股东协议》及《公司章程》内容为准。
34.5 其他监督权
34.5.1 甲方委派具有资质的专业中介机构对项目的业务、财务和资产进行每年定期或不定期审计，对项目的业务运营、财务及国有资产管理情况行使监督权；
34.5.2 甲方对项目范围的资产转移、资产抵押等决策内容享有一票否决权。
第 35 条甲方的介入权
35.1 乙方未违约情形下的介入
35.1.1 甲方可以介入的情形包括：
(1)存在危及人身健康或安全、财产安全或环境安全的风险；
(2)介入项目以解除或行使政府的法定责任；
(3)发生紧急情况，且甲方合理认为该紧急情况将会导致人员伤亡、严重财产损失或造成环境污染，并且会影响项目的正常实施。
35.1.2 如果发生上述情形，甲方可以选择介入项目的实施，但甲方在介入项目之前应书面当通知乙方，并且不得对乙方的合同履行进行不必要的干预。
35.1.3 乙方未违约情形下甲方介入的法律后果
(1)在甲方介入的范围内，如果乙方的任何义务或工作无法履行，这些义务或工作将被豁免；
(2)因甲方介入引发的所有额外费用均由甲方承担。
35.2 乙方违约情形下的介入
35.2.1 如果甲方在行使监督权时发现项目公司违约，认为需要介入的，应当书面通知乙方并可以给予其一定期限自行补救。如果乙方在要求期限内仍无法补救，甲方有权行使其介入权，但情况紧急时不受此限。
35.2.2 乙方违约情形下甲方介入的法律后果
(1)甲方或甲方指定第三方将代乙方履行其违约所涉及的部分义务；
(2)在乙方为上述代为履行事项提供必要协助的前提下，在甲方介入的期间内，甲方仍应按照本合同约定，就不受违约影响部分的服务付费；
(3)任何因甲方介入产生的额外费用均由乙承担，该部分费用可从应向乙方支付的任何费用中扣减或者由乙方另行支付，甲方也可以提取履约担保项下的金额；
(4)如果甲方的介入仍然无法补救乙方的违约，甲方有权根据提前终止机制终止本合同。
第十六章违约、提前终止及终止后处理机制
第 36 条违约事件
36.1 违约事件的处理
36.1.1 如果在本合同履行过程中发生违约事件，未违约的合同相对方应及时通知违约方，并要求违约方在合理限期内进行补救，如违约方在合理限期内未予补救的，则合同相对方有权要求对方承担违约责任、赔偿损失，直至提前终止本合同。
36.1.2 乙方违约事件发生且无法在约定期限内补救，经甲方书面许可并签订直接介入协议后融资方或其指定的第三方可以介入进行补救。
36.1.3 违约金大于实际损失的，其数额不得超过违约行为给守约方所造成实际损失的 20%。没有造成损失的，如补充合同、变更合同、附件中有相关具体约定的，守约方有权按照违约行为的性质、程度，合理要求支付的违约金。
36.2 违约事件的界定
任何一方违反本合同(包括本合同正文、附件、变更及补充协议或合同)的任何约定以及其义务履行能力发生降低或者丧失等情形，均构成违约，但因不可抗力所导致的情况除外。
36.3 甲方违约事件包括：
1. 未按合同约定向乙方付费，逾期 90 日以上且金额达到应当付费金额的 30%以上；
2. 违反合同约定转让本合同项下义务的；
3. 发生甲方可控的对项目设施或项目公司股份的征收或征用的(是指因甲方导致的或者在甲方控制下的征收或征用，如非因甲方原因且不在甲方控制下的征收征用，则视为不可抗力)；
4. 发生甲方可控的法律变更导致本合同无法继续履行
的；
5. 其他违反本合同项下义务，并导致乙方无法履行合
同的情形。
36.4 乙方违约事件包括：
1. 未在约定时间内实现约定的建设进度或项目完工、或开始运营，且逾期超过 180 日的；
2. 未按照规定的要求和标准提供服务的；
3. 违反合同约定的股权变更限制的；
4. 未按合同约定提供履约担保或者为本项目或相关资产购买保险的；
5. 其他违反本合同项下义务的情形。第 37 条提前终止的事由
导致本合同提前终止的事由包括：
1. 甲方违约事件。发生甲方违约事件，甲方在一定期限内未能补救，导致乙方无法继续履行本合同的，乙方可以主张终止本合同；
2. 乙方违约事件。发生乙方违约事件，乙方、融资方
或融资方指定的第三方均未在合理期限内对该违约进行补救的，甲方可以主张终止本合同；
3. 甲方选择终止。当本项目所提供的公共产品或服务已经不合适或者不再需要，或者会影响公共安全和公共利益，甲方有权在项目期限内任意时间单方面决定终止本合同。甲方在选择终止时需要给予乙方相应的补偿(即合同终止时社会资本的实际投入以及当时其应当获得的合理回报)。
4. 不可抗力事件。发生不可抗力事件，持续或累计达到 180 日，或者导致本合同不可能继续履行的，任何一方可主张终止本合同。
第 38 条终止后的处理机制
38.1 回购义务
因本项目涉及社会公共利益，本合同提前终止的，甲方负有回购本项目的义务。乙方负有在第一时间无条件将项目全面移交给甲方或政府指定其他机构的义务。
38.2 回购补偿
本合同提前终止的，双方应当共同委托第三方专业机构对本项目进行合理评估，按照本条款约定的规则，由甲方向乙方进行回购补偿。
38.2.1 甲方违约事件以及甲方选择终止情况下的回购补偿：
1. 补偿原则：确保社会资本不会因本合同提前终止而
受损或获得额外利益；
2. 计算方式：按照项目资产的账面价值计算补偿金额 (需经审计)。补偿乙方已经发生的实际项目投资（不含专项补助资金、政府出资担保投入资金、征拆费用）以及其在提前终止时应当获得的合理回报；
3. 因提前终止而产生的额外费用，由甲方承担。
38.2.2 乙方违约事件情况下的回购补偿
1. 补偿原则：补成本不补回报；
2. 计算方式：按照项目资产的账面价值计算补偿金额 (需经审计)。补偿乙方已经发生的实际项目投资（不含专项补助资金、政府出资担保投入资金、征拆费用）并扣减甲方因此造成的损失以及乙方应当支付的违约金等；
3. 因提前终止而产生的额外费用，由乙方承担。
38.2.3 不可抗力情况下的回购补偿 (1)补偿原则：双方分担；
(2)计算方式：按照项目资产的账面价值计算补偿金额 (需经审计)。补偿乙方已经发生的实际项目投资（不含专项补助资金、政府出资担保投入资金、征拆费用）；
(3)因提前终止而产生的额外费用，由双方分担； (4)补偿金额应当扣除保险理赔金额(如有)。
38.3 补偿的支付
38.3.1 甲方回购补偿的支付方式、时间和程序由双方
根据实际情况协商确定。因政府财政原因需要分次分期支付补偿款的，应当计息支付(按照中国人民银行同期贷款利率计算)。
38.3.2 甲方回购补偿款的支付仅系针对乙方的补偿义务，任何第三方无权代为或者代位向甲方进行追索或主张任何权利。
第十七章项目的移交
第 39 条项目移交的基本原则
项目合作期限届满，乙方应当将全部项目设施及相关权益以本合同约定的条件和程序无偿移交给甲方或政府指定的其他机构。乙方必须确保项目移交符合甲方的基本要求，并尽可能减少移交对公共产品或服务供给的影响，确保项目持续运营。因本合同提前终止导致的项目移交，参照本章相关条款合理执行。
第 40 条移交范围
项目移交的范围包括： (1)项目设施；
(2)项目土地使用权及项目用地相关的其他权利；
(3)与项目设施相关的设备、机器、装置、零部件、备品备件以及其他动产；
(4)项目实施相关人员(甲方有权决定是否接收)；
(5)运营维护项目设施所要求的技术和技术信息；
(6)与项目设施有关的手册、图纸、文件和资料(书面文件和电子文档)；
(7)移交项目所需的其他文件。第 41 条移交的条件和标准
41.1 权利方面的条件和标准：项目设施、土地及所涉及的任何资产不存在权利瑕疵，其上未设置任何担保及其他第三人的权利。但在提前终止导致移交的情形下，如移交时尚有未清偿的项目贷款，就该未清偿贷款所设置的担保除外。
41.2 技术方面的条件和标准：项目设施应符合双方约定的技术、安全和环保标准，处于良好的运营状况，并与项目设计寿命相对应。设备完好率达到%，在不进行大中修情况下，项目可正常运行最少年。
第 42 条移交程序
42.1 评估和测试
42.1.1 项目移交前，由甲方委托的第三方专业机构或者由甲方和乙方共同组成的移交工作组（应于项目移交前 12 个月成立）对项目的资产状况进行评估并对项目状况能否达到合同约定的移交条件和标准进行测试。
42.1.2 经评估和测试，项目状况不符合约定的移交条件和标准的，甲方有权要求乙方对项目设施进行相应的恢
复性修理或更新重置，以确保项目在移交时满足约定要求。否则甲方可提取履约担保。
42.2 移交手续办理
移交相关的资产过户和合同转让等手续，由乙方负责办理，甲方予以配合。
42.3 移交费用(含税费)承担
乙方承担移交手续的相关费用(含税费)，但如果因为一方违约事件导致本合同终止而需要提前移交的，由违约方承担移交费用。
第 43 条转让
43.1 项目相关合同的转让
43.1.1 项目移交时，乙方应当将尚未履行完毕的有关项目建设、运营的重要合同(包括工程承包合同、运营服务合同、保险合同等)以及合同中尚未期满的相关担保，转让给甲方或政府指定的其他机构。
43.1.2 为能够履行上述义务，乙方应当在签署这些合同时即与相关合同方(如承包商或运营商)明确约定，在项目移交时同意乙方将所涉合同转让给甲方或政府指定的其他机构。
43.1.3 甲方有权根据上述合同对于项目继续运营的重要性，决定是否进行合同转让。
43.2 技术转让
43.2.1 项目移交时，乙方应当将项目运营和维护所需要的所有技术(包括通过技术转让或技术许可的方式从第三方取得的技术)，全部移交给甲方或政府指定的其他机构，并确保甲方或政府指定的其他机构不会因使用这些技术而遭受任何侵权索赔。
43.2.2 如果有关技术为第三方所有，乙方应当在与第三方签署技术授权合同时即与第三方明确约定，同意乙方在项目移交时将技术授权合同转让给甲方或政府指定的其他机构。
43.2.3 如果有关技术的使用权在移交时已期满，乙方有义务协助甲方取得这些技术的使用权。
第 44 条风险转移
在项目移交前，由乙方承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险，除非该损失或损坏是由甲方的过错或违约所致；在项目移交后，由甲方承担项目设施的全部或部分损失或损坏的风险。
第十八章适用法律及争议解决第 45 条适用法律
本合同适用中华人民共和国法律并按照中华人民共和国法律进行解释。
第 46 条争议解决
46.1 友好协商
46.1.1 由甲方和乙方的代表组成协商委员会，双方一旦发生争议应当首先提交协商委员会协商解决。如果在合 理内协商委员会无法就有关争议达成一致，方可进入下一阶段的争议解决程序。
46.1.2 协商是保密并且“无损实体权利”的，双方在协商过程中所说的话或所提供的书面文件不得用于之后的法律程序。
46.2 专家裁决
专家裁决的规则如下：
(1)双方在合理期限内不能协商解决争议，且双方对于该争议的事实无异议、仅需进行某些专业评估，以区分责任归属、确定责任大小的，首先应当适用专家裁决的方式解决纠纷；
(2)由三名有关专家组成专家小组，由争议双方分别委派一位专家，共同指定第三名专家；
(3)争议双方各自负担其委派专家的费用，聘请第三名专家的费用由双方平均分担；
(4)争议双方均有义务协助专家小组的调查并向其提供裁决所需的证明材料；
(5)专家小组应当在收到一方书面申请后 15 日或者双方均同意的其他期限内，做出关于该争议的书面裁定，并
送达双方；
(6)任何一方若对专家小组的书面裁定有异议，可以在收到专家小组的书面裁定后 15 日内申请仲裁。如提交争议的一方在未此期限内申请仲裁，则视为对专家裁决的认可和服从。
46.3 仲裁、诉讼
双方确定，因本合同履行发生争议协商不成的，提交承德仲裁委员会仲裁或工程所在地法院诉讼。
46.4 争议期间的合同履行
在发生争议期间，各方对于合同无争议部分应当继续履行，除法律规定或另有约定外，任何一方不得以发生争议为由停止项目运营。
第十九章合同附件
第 47 条合同附件
本合同附件可能包括：授权文件、内部决议件、股东承诺函、设计标准、运营操作和维护标准、服务标准、绩效评价细则、融资计划、融资方案、融资替代解决方案、保险方案、移交方案、前期工程进度、工程进度计划表、施工时间安排、工程价目表、流量预测、项目区域图、合作备忘录、股东协议、项目公司章程、融资协议、履约保函、施工合同、操作和维修合同等，具体以双方书面确认的附件为准，并在项目实施过程中根据实际需求添加。
第二十章其他约定
第 48 条其他约定
48.1 双方的声明和承诺
甲、乙双方共同作出如下声明与承诺：
1. 已经充分了解本合同的背景和目的、理解本合同各条款的词语含义，并承诺将严格按照约定履行合同义务；
2. 具备成为本合同主体及签署本合同所需具备的法律资格和相关授权；
3. 具备履约本合同的能力，并承诺将诚信履约；
4. 在合同履行过程中，双方要首先确保本项目的工程质量和服务的持续稳定，绝不以牺牲社会公众利益为代价而保全自己的利益；
5. 上述声明中所述内容和承诺均真实有效，对于声明中失实和未能实现的承诺承担责任。
48.2 如本合同任何条款被确定为不合法、无效或不能执行，均不影响本合同其他条款的效力，其他条款仍应继续执行；对于不合法、无效或不能执行的条款，双方应当进行修改，使之合法、有效并可执行，并且这些修改应当尽可能的平衡双方的权利义务。
48.3 本合同自甲、乙双方加公章之日起成立。本合同第三章所应约定的前提条件全部成就时，本合同生效。
48.4 本合同正本一式壹拾贰份，双方各执陆份，具有同等法律效力。
48.5 合同未尽事宜，合同当事人另行签订补充协议，补充协议是合同的组成部分。
(以下无正文，下页为签署页)