Contract
2020 年７月 15 日
各 位
会 社 名 ： ナノキャリア株式会社
代表者名 ： 代表取締役社長 xx xx
（コード ： 4571 東証マザーズ）
問合せ先 ： 取締役コーポレート本部x xx xx
（TEL：00-0000-0000）
アキュルナ株式会社との吸収合併契約締結に関するお知らせ
当社は、2020 年７月 15 日開催の取締役会において、当社を吸収合併存続会社とし、アキュルナ株式会社（本社：xxx文京区、代表取締役社長：xxxx、以下「アキュルナ」といいます。）を吸収合併消滅会社とする吸収合併（以下「本合併」といいます。）を実施することを決議し、本日、アキュルナとの間で、本合併に関する合併契約書（以下「本合併契約」といいます。）を締結いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。
なお、本合併は、当社の総資産の増加額がその直前事業年度の末日における純資産額の 10％未満、かつ、当社の売上高の増加額がその直前事業年度の売上高の３％未満であると見込まれる簡易吸収合併であるため、開示事項・内容を一部省略して開示しております。
記
１．合併の目的
当社は、日本発の最先端ナノテクノロジーであるミセル化ナノ粒子技術を活用し、革新的な医薬品の開発を進めており、現在、主要パイプラインが臨床試験段階にあります。一方、医薬品事業の経営基盤構築や関連事業・周辺事業の拡大を加速させるため、M&A 等を通じた外部経営資源の活用や外部成長の取り込みを図ることにも注力してまいりました。
アキュルナは、核酸医薬品のナノ DDS 技術（ドラッグデリバリーシステム）を社会実装するために設立された創薬ベンチャー企業です。同社は「核酸医薬開発におけるボトルネックを取り除く解決策を提供し、核酸医薬の発展に貢献する」をビジョンに掲げ、核酸医薬品の DDS 技術を世界に提供することにより、核酸医薬品開発のパイオニアになることをミッションとしています。
核酸医薬品は、天然型及び化学修飾型の核酸からなる医薬であり、低分子医薬や抗体医薬では標的にできなかった細胞内分子に対して特異性高く作用することを特徴としています。代表的な核酸医薬品※にはアンチセンスオリゴ(ASO)、siRNA、アプタマー、デコイなどがあり、近年は mRNA 医薬も脚光を浴びています。核酸医薬品は、がんや遺伝性疾患に対する革新的な治療薬になると期待されていますが、血中安定性が課題とされています。アキュルナの DDS 技術は、短鎖及び長鎖核酸医薬品の生体内での搬送上の課題を解決すると共に、従来の DDS の製造工程が複雑であるという課題も解決しています。これにより核酸医薬品の有効性を高めることができ、患者さんに負担の少ない治療を実現することが期待できます。
アキュルナは、当社保有の特許のライセンスを受けて核酸医薬品の事業化を目指していることから当社と親和性が高く、またアキュルナの取り組みは、当社の経営理念である「ナノテクノロジーを用いて新しい医薬品を創出し、人々の健康と QOL の向上に貢献する」にも合致するものです。本合併は、当社においてはパイプラインの追加及び拡充、核酸分野の更なる開発、mRNA 創薬の一環としてのワクチン開発の推進、優秀な人材の獲得などが期待でき、アキュルナにおいては当社と経営統合することによる資金力や開発能力の強化、提携先の探索能力の拡大、実験施設及び機器の充実などを背景に研究開発の加速化などが見込めます。さらに、両社の強みを相互に生かし、補完することによる事業競争力の強化や経営の効率化など様々なシナジーがあると考え、当社及びアキュルナは、本日、本合併の実行につき合意し、本合併契約の締結に至りました。
＜統合による企業価値へのインパクト＞
※核酸医薬品には以下があります。
・アンチセンスオリゴ：一本鎖 DNA または RNA からなり、細胞内で相補的な標的 RNA に結合し、そのタンパク質への翻訳を阻害します。
・siRNA：二本鎖 RNA からなり、細胞内で標的 mRNA を特異的に切断し、その遺伝子発現を阻害します。
・アプタマー：一本鎖の DNA または RNA からなり、塩基配列に依存した３次元構造によりタンパク質をはじめとした生体高分子に特異的に結合し、その機能を阻害します。
・デコイ：二本鎖 DNA からなり、細胞内で転写因子と結合してその転写因子によって制御されている遺伝子の発現を阻害します。
・mRNA：タンパク質に翻訳され得る塩基配列情報と構造を持った RNA を人工的に合成し、細胞内に送達することで、目的のタンパク質を作らせます。
２．合併の要旨
（１）合併の日程
本合併契約締結の取締役会決議日（両社） | 2020 年７月 15 日 |
本合併契約締結日（両社） | 2020 年７月 15 日 |
本合併契約承認株主総会決議日（アキュルナ） | 2020 年８月 11 日（予定） |
本合併の効力発生日 | 2020 年９月１日（予定） |
（注１）本合併は、会社法第 796 条第２項に規定する簡易合併の手続により、本合併契約について、当社の株主総会における承認を受けずに行われる予定です。
（注２）アキュルナは、普通株式のほか、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＢ２種優先株式を発行しているところ、本合併につき、上記各種類の株式の種類株主に損害を及ぼすおそれがあると評価される可能性が否定できないため、アキュルナにおいては、臨時株主総会に加え、会社法第 322 条第１項第７号及び会社法第 324 条第２項第４号に基づき、各種類の種類株主総会を開催する予定です。
（注３）上記日程は、本合併の手続進行上の必要性その他の事由により必要な場合に、両社の合意により変更されることがあります。
（２）合併の方式
当社を吸収合併存続会社、アキュルナを吸収合併消滅会社とする吸収合併となります。
（３）合併に係る割当ての内容
当社 （存続会社) | アキュルナ （消滅会社） | |
本合併に係る合併比率 | １ | 普通株式 67.5 Ａ種優先株式 138.3 Ｂ種優先株式 174.0 Ｂ２種優先株式 198.3 |
本合併により交付する株式数 | 普通株式 3,787,257 株（予定） | |
（注１）本合併に係る割当比率（以下「本合併比率」といいます。）
当社は、合併効力発生日の前日の最終時点におけるアキュルナの株主に対し、その保有するアキュルナの普通株式１株に対して当社の普通株式 67.5 株、アキュルナのＡ
種優先株式１株に対して当社の普通株式 138.3 株、アキュルナのＢ種優先株式１株に
対して当社の普通株式 174.0 株、アキュルナのＢ２種優先株式１株に対して当社の普
通株式 198.3 株、を割当交付いたします。
なお、本合併比率は、アキュルナの定款上において概要以下のような規定が設けられていること及び下記３．の内容を踏まえて決定しております。
① アキュルナにおいて残余財産の分配を行う場合には、アキュルナのＢ２種優先株主又はＢ２種優先登録株式質権者及びＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者及び普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ｂ２種優先株主又はＢ２種優先登録株式質権者においてはＢ２種優先株式１株につき 55,000 円、Ｂ種優先株式においてはＢ種優先株式
１株につき 45,000 円の残余財産の分配を優先して受ける権利を有し、また、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者に先立ち、Ａ種優先株式１株につき 30,000 円の残余財産の分配を優先して受ける権利を有しております。
② 上記①に加え、アキュルナのＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＢ２種優先株主又はＢ２種優先登録株式質権者に対して上記①記載の各金額の分配が行われた後に、なお残余する財産があるときは、アキュルナのＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者、 Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者及びＢ２種優先株主又はＢ２種優先登録株式質権者は、普通株主又は普通登録株式質権者と同順位にて同額の残余財産の分配を受ける権利を有しております。
③ アキュルナについて買収が行われる場合において、その対価が現金以外の場合には、当該買収の対価の合計額（アキュルナのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及
びＢ２種優先株式の総数の過半数を有するＡ種優先株式、Ｂ種優先株式又はＢ
２種優先株式の保有者が合理的に算定した評価額を意味します。）を残余財産と仮定した場合に各アキュルナ株主が上記①及び②の内容に従ってそれぞれ分配を受けることができる金額と同額の対価の分配を行う旨規定されております。
本合併比率は、算定の根拠となる諸条件に重大な変更が生じた場合、両社協議の上、変更することがあります。
（注２）合併効力発生日の前日の最終時点において当社が保有するアキュルナの株式（普通株式 1,000 株、Ａ種優先株式 600 株、Ｂ種優先株式 400 株）に対しては、当社の株式の割当交付は行いません。
（注３）本合併により割当交付する当社株式の数に１株に満たない端数がある場合には、当社は、会社法第 234 条その他関係法令の規定に従い処理いたします。
（注４）本合併に伴い、当社の単元未満株式（100 株未満の株式）を保有する株主が新たに生じることが見込まれます。当社の単元未満株式を保有することとなる株主においては、当社の株式に関する単元未満株式の買取請求制度（単元未満株式の売却）をご利用いただくことができます。
（４）消滅会社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い
本日現在、アキュルナには以下の未行使の新株予約権がありますが、本合併効力発生日までに、アキュルナの取締役会の決議により、アキュルナが無償で取得し、消却する方法その他の方法により当該新株予約権を消滅させる予定です。そのため、本合併に際し、当該新株予約権の新株予約権者に対し、当該新株予約権に代わる当社の新株予約権の交付を行うことは予定しておりません。
・第１回新株予約権
第１回新株予約権 | |
新株予約権の発行日 | 2016 年１月 13 日 |
新株予約権の割当対象者 | アキュルナ社外協力者 |
新株予約権の数 | 5,500 個 |
新株予約権の目的となる株式の種類 | 普通株式 |
新株予約権１個当たりの目的となる 株式の数 | １株 |
新株予約権の行使時の払込価額 | 1,000 円 |
新株予約権の行使期間 | 2018 年１月 14 日から 2026 年１月 13 日 |
新株予約権の取得条項 | 組織再編行為（アキュルナを吸収合併消滅会社とする吸収合併を含む。）に関してアキュルナの株主総会決議が行われた場合には、アキュルナがその取締役会決議に基づき新株予約権を 無償取得することができる。 |
また、アキュルナは新株予約権付社債を発行しておりません。
３．合併に係る割当ての内容の根拠等
（１）割当ての内容の根拠及び理由
当社は、本合併の合併比率のxx性を確保するため、当社及びアキュルナから独立した第三者算定機関に合併比率の算定を依頼することとし、xx公認会計士事務所（以下「xx会計」といいます。）を合併比率算定のための第三者機関として選定いたしました。
当社は、第三者算定機関であるxx会計から受領した合併比率算定書、法務アドバイザーである XXX 総合法律事務所からの助言並びにアキュルナに対して実施したデュー・ディリジェンスの結果等を勘案し、慎重に協議・検討いたしました。その結果、本合併比率は下記（２）
②「算定の概要」記載のとおり、xx会計から受領した合併比率の算定結果範囲内であり、当社株主の皆様の利益を損ねるものではないとの判断に至ったため、本合併比率により本合併を行うことが妥当であると判断し、本日開催された両社の取締役会にて本合併を行うことを決定し、両社間で本合併契約を締結しました。
（２）算定に関する事項
① 算定機関の名称並びに当社及び相手会社との関係
xx会計は、当社及びアキュルナから独立した第三者算定機関であり、当社及びアキュルナの関連当事者には該当せず、本合併に関して記載すべき重要な利害関係を有しておりません。
② 算定の概要
上記（１）「割当ての内容の根拠及び理由」に記載のとおり、当社は本合併に用いられる本合併比率の算定にあたってxx性を期すため、xx会計を第三者算定機関として選定し、本合併に用いられる合併比率の算定を依頼し、以下の内容を含む合併比率算定書を取得いたしました。
xx会計は、当社については、当社が東京証券取引所マザーズ市場に上場しており、市場株価が存在することから、市場株価法を、また、将来の事業活動の状況を評価に反映させるため、ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」といいます。）を採用して算定をいたしました。
アキュルナについては、非上場会社であり、市場株価が存在しないため、将来の事業活動の状況を評価に反映するため、ＤＣＦ法を採用して算定を行いました。
当社株式の１株当たりの株式評価を１とした場合の各算定方法による算定結果は以下のとおりであります。
採用方法 | 合併比率の算定結果 | |
当社 | アキュルナ | |
市場株価法 | ＤＣＦ法 | 普通株式 46.2～100.5 Ａ種優先株式 100.8～196.1 Ｂ種優先株式 128.1～243.8 Ｂ２種優先株式 146.3～275.7 |
ＤＣＦ法 | ＤＣＦ法 | 普通株式 50.9～ 73.9 Ａ種優先株式 111.1～144.2 Ｂ種優先株式 141.2～179.3 Ｂ２種優先株式 161.2～202.7 |
市場株価法では、2020 年７月 14 日を算定基準日として、当社株式の東京証券取引所マザーズ市場における算定基準日の終値、2020 年６月 15 日から算定基準日までの直近
１ヶ月間の終値単純平均、2020 年４月 15 日から算定基準日までの直近３ヶ月間の終値単純平均及び 2020 年１月 15 日から算定基準日までの直近６ヶ月間の終値単純平均を用いて評価を行いました。
ＤＣＦ法では、当社については、当社 2021 年３月期から 2031 年３月期までの事業計画、近年までの業績動向、一般に公開された情報等の諸要素を考慮した当社の財務予測に基づき、2021 年３月期以降に当社が将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行い、アキュルナについては、アキュルナの 2020 年 11 月期から 2023 年 11 月期までの事業計画、業績の動向、一般に公開された情報等諸要素を考慮したアキュルナの財務予測に基づき、2020 年 11 月期以降にアキュルナが将来生み出すと見込まれるフリー・キャッシュフローを一定の割引率で現在価値に割り引くことによって企業価値や株式価値の評価を行いました。
それらの結果を基に、当社株式を市場株価法、アキュルナ株式をＤＣＦ法で評価した場合の合併比率のレンジを、普通株式においては 46.2～100.5、Ａ種優先株式においては 100.8～196.1、Ｂ種優先株式においては 128.1～243.8、Ｂ２種優先株式においては 146.3～275.7 と算定しており、また、当社株式及びアキュルナ株式をＤＣＦ法で評価した場合の合併比率のレンジを、普通株式においては 50.9～73.9、Ａ種優先株式においては 111.1～144.2、Ｂ種優先株式においては 141.2～179.3、Ｂ２種優先株式においては 161.2～202.7 と算定しております。
xx会計は合併比率の算定に際して、当社及びアキュルナから提供を受けた情報、一般に公開された情報等を使用し、それらの資料が全て正確かつ完全なものであることを前提としており、独自にそれらの正確性及び完全性の検証を行っておりません。また、xx会計は、当社及びアキュルナの資産又は負債（簿外資産及び負債、その他偶発債務を含みます。）について、個別の資産及び負債分析評価を含め独自に鑑定又は査定を行っておらず、第三者機関への鑑定又は査定の依頼を行っておりません。xx会計の合併比率の算定は、算定基準日現在までの情報及び経済条件を反映したものであり、当社及びアキュルナより作成時点で得られる最善の予測及び判断に基づき合理的に検討又は作成されたことを前提としております。
なお、xx会計がＤＣＦ法による算定の前提とした当社及びアキュルナから提供を受けた財務予測については、大幅な増減益を見込んでいる事業年度が含まれております。当社においては、具体的には、現在開発中の NC-6004 をはじめとする複数のパイプラインについては、xx上市を目指して開発中であり、これらの製造販売による営業利益の増加を見込んでおります。
アキュルナにおいては、現在、乳がんを対象とした PRDM14 の医師主導臨床試験開始にむけて準備しており、当該試験の進捗及び製薬会社等との共同研究の進展等により営業利益の増加を見込んでおります。
（３）上場廃止となる見込み及びその事由
当社は吸収合併存続会社であるため、本合併に伴い、当社が上場廃止となる見込みはありません。
（４）利益相反を回避するための措置
当社の取締役のうち、xxxxxはアキュルナの代表取締役社長を兼務していること、xxxxxはアキュルナの発行する株式を保有していることから、これら２名は 2020 年７月
15 日開催の当社における取締役会における本合併に関する審議及び決議に参加していません。
当社の取締役会における本合併に関する議案は、取締役６名のうち、上記２名を除く４名の全員一致により承認可決されております。
４．合併当事会社の概要
当社 （吸収合併存続会社） | アキュルナ （吸収合併消滅会社） | ||
（１） | 名 称 | ナノキャリア株式会社 | アキュルナ株式会社 |
（２） | 所 在 地 | xxxxxxx 000 xx 00 中央 144 街区 15 | xxx文京区xx三丁目 42 番１号 |
（３） | 代表者の 役職・氏 名 | 代表取締役社長 xxxx | 代表取締役社長 xxxx |
（４） | 事 業 x x | ミセル化ナノ粒子技術を応用した医薬品等の研究 開発 | 核酸医薬品等の研究開発 |
（５） 資 本 金 （2020 年３月 31 日時点） | 4,135,865 千円（注１） | 463,642 千円 | |
（６） | 設 立 年 月 日 | 1996 年６月 14 日 | 2015 年 12 月 18 日 |
（７） 発 行 済 株 式 数 （2020 年３月 31 日時点） | 66,057,401 株（注２） | 27,073 株（以下内訳） 普通株式 6,000 株 Ａ種優先株式 4,900 株 Ｂ種優先株式 11,623 株 Ｂ２種優先株式 4,550 株 | |
（８） | 決 算 期 | ３月 31 日 | 11 月 30 日 |
（９） 大株主及 び持株比 率 （2020 年３月 31 日時点） | 1.信越化学工業株式会社 4.02% 2.ノーリツ鋼機バイオホールディングス合同会 | 1. ファストトラックイニシアティブ２号投資事業 有 限 責 任 組 合 41.81％ | |
社 2.27% 3.THE BANK OF NEW YORK MELLON 140051 2.05% 4.CYNTEC CO., LTD. 2.01% 5.xxxx 1.52% （注３） | 2. 協創プラットフォーム開発１号投資事業有限責任組合 26.70% 3. xxxx 9.23% 4. SMBC ベンチャーキャピタル３号投資事業有限責任組合 8.21% 5. ナノキャリア株式会社 7.38% | ||
（10） | 直前事業年度の経営成績及び財政状態 | ||
決 算 期 | 2020年３月期 | 2019年11月期 | |
純 資 産 | 8,768百万円 | 203,655千円 | |
x x 産 | 8,944 百万円 | 279,895 千円 | |
1 株 当 た り 純 資 産 | 131.33 円 | 7,522 円（注４） | |
売 上 高 | 552百万円 | 5,737千円 | |
営 業 利 益 | △1,105百万円 | △309,433千円 | |
経 x x 益 | △1,144百万円 | △308,934千円 | |
1 株 当 た り 当 期 x x 益 | △32.68円 | △11,433円（注４） | |
（注１）当社が 2020 年５月 22 日付で公表した「資本金の額の減少及び剰余金の処分に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2020 年８月１日付で、資本金 4,135,865,241 円のうち 3,818,187,400 円を減少させることを予定しております。
（注２）当社が 2020 年６月 26 日付で公表した「取締役及び従業員に対する譲渡制限付株式
報酬としての新株式発行に関するお知らせ」に記載のとおり、当社は、2020 年７月 22日付で、当社の取締役（社外取締役を含む。）及び従業員に対し、37,500 株の普通株式を発行することを予定しております。
（注３）2019 年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書(変更報告書)において、べxxx・xxxxx・アンド・カンパニーが 2019 年７月 31 日現在で当社の普通株式 2,165,400 株を所有しており、その株券等保有割合が上記時点で 3.84％である旨が記載されているものの、当社として 2020 年３月 31 日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、当社の「大株主及び持株比率」の記載には含めておりません。
（注４）アキュルナは、2019 年 11 月 29 日付でＢ２種優先株式 1,820 株を、2019 年 12 月６
日付でＢ２種優先株式 2,730 株を発行しているところ、アキュルナの「１株当たり純資産」及び「１株当たり当期純利益」は、2019 年 11 月期の純資産及び純利益（損失）のそれぞれを上記 2019 年 12 月６日付の株式発行後における発行済株式総数（27,073 株）で除して得られる金額をそれぞれ記載しております。
５．合併後の状況
本合併による当社の名称、所在地、代表者の役職・氏名、事業内容、資本金、及び決算期の変更はありません。
６．業績に与える影響
本合併により、当社の当期以降の業績に与える影響等につきましては、現時点では確定しておりません。今後、開示すべき影響等が判明した場合は速やかにお知らせいたします。
以 上