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湖北福星科技股份有限公司对外担保管理制度
第一条 为了维护投资者的利益，规范公司的对外担保管理，保护公司财产安全，控制财务和经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 x制度所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司及控股子公司之间相互提供的担保。
本制度所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
第三条 x制度所称对外担保是指公司为他人提供的保证、资产抵押、质押、留置以及其他担保事宜。具体种类包括一般债务、借款、发行债券、基金产品、信托产品、资产管理计划等借款担保；银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等；签署具有担保效力或具有担保意思表示、加入债务或与债务人共同承担债务等意思表示的合同；出具具有担保效力或担保意思表示的差额补足承诺、流动性支持或安慰承诺等支持性函件；签署法律法规及司法解释等规定的非典型担保合同，包括所有权保留买卖、融资租赁、保理等涉及担保功能的合同等。
第四条 公司对外担保必须经董事会或股东大会审议。
应由董事会审批的对外担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并做出决议。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任
何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
股东大会在审议为股东、实际控制人及其联方提供的担保议案时，该股东或者受该控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第五条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
第六条 公司及控股子公司对外担保应当遵循安全、平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。
第七条 公司及控股子公司对外担保，须提交公司董事会、股东大会审议批准后实施。公司股事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第八条 公司及控股子公司的对外担保由公司统一管理。未经公司董事会或股东大会批准，公司、控股子公司及各下属部门不得对外提供担保、相互提供担保，也不得请外单位为其提供担保。
第九条 公司及控股子公司对外担保原则上要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际偿债能力。
第十条 公司可以为具有独立法人资格并具备下列条件之一的单位提供担保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务关系的单位；
（三）与公司有潜在重要业务关系的单位；
（四）公司控股子公司及其他有控制关系的单位。
以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第十一条 公司在决定担保前，应核实被担保方的资信状况,对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会公告中详尽披露。担保申请人应向公司提供以下资料：
1、企业基本资料；
2、担保方式、期限、金额等；
3、最近一期经审计的财务报告及还款能力分析；
4、主合同及与主合同相关的资料；
5、被担保人提供反担保的条件；
6、在主要开户银行有无不良贷款记录；
7、其他重要资料。
第十二条 具体经办担保事项的部门及其人员应根据担保申请人提供的上述资料，先对担保申请人的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况进行尽职调查，必要时由公司审计部或聘请中介机构对其进行审计，确认资料的真实性及担保的必要性，以控制担保风险，再报公司财务部审核并经分管领导审定后提交董事会。
第十三条 董事会根据有关资料，认真审查申请担保人的情况，对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。
1、不符合国家法律法规或国家产业政策的；
2、提供虚假的财务报表和其他资料的；
3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
4、经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
5、上年度亏损或预计本年度亏损的；
6、未能落实用于反担保的有效资产的；
7、不符合本办法规定的；
8、董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十四条 担保申请人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公司
担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的资产为法律、法规禁止流通或者不可转让的，应当拒绝担保。
第十五条 公司向其控股子公司或控股子公司之间相互提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对最近一期财务报表资产负债率为70%以上和70%以下的两类子公司分别预计未来十二个月的新增担保总额度并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风控措施。前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过
股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控制措
施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 公司为关联人提供的担保在提交董事会审议前，应获得独立董事事
前认可的书面文件。独立董事应对该交易发表独立董事意见。
第十九条 股东大会或者董事会对担保事项做出决议时，与该担保事项有关联关系的股东（包括代理人）或者董事应当回避表决。
第二十条 未经董事会、股东大会的批准，股份公司、控股子公司及其分支机构、各下属部门和人员不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。公司及控股子公司的法定代表人不得违反法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度关于担保审议程序的规定，超越权限代表公司或控股子公司与第三人签订担保合同或具有担保意思表示的文件，亦不得以公司或控股子公司名义加入第三人债务。
第二十一条 担保合同由董事长或授权代表与被担保方签订。
第二十二条 签订人签订担保合同时，必须持有董事会或股东大会对该担保事项的决议及有关授权委托书。
签订人不得越权签订担保合同，也不得签订超过董事会或股东大会授权范围的担保合同。
第二十三条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。除银行出具的格式担保合同外，其他形式的担保合同必需交由法务部门或公司聘请的常年法律顾问审查。
第二十四条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应要求对有关条款作出修改或拒绝提供担保，并报告董事会。
第二十五条 担保合同中应当至少明确下列条款： 1、被担保的债权种类、金额；
2、债务人履行债务的期限；
3、担保方式；
4、担保范围；
5、担保期限；
6、各方的权利、义务和违约责任；
7、各方认为需要约定的其他事项。
第二十六条 公司在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部会同法务部门或公司常年法律顾问完善有关法律手续，特别是包括及时办理抵押或质押登记的手续。
第二十七条 公司财务部是公司担保合同的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销。担保合同订立后，公司财务部应指定专人负责保存管理，逐笔登记，并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约定时间履行还款义务。
第二十八条 经办责任人应及时关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险加以分析，并根据情况及时报告财务部。对于未约定担保期间的连续债权担保，经办责任人发现继续担保存在较大风险，有必要终止担保合同的，应当及时向财务部和公司领导报告。
第二十九条 财务部应根据上述情况，采取有效措施，对有可能出现的风险，提出相应处理办法报分管领导审定后提交董事会。
第三十条 当被担保人在债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或发生被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时披露相关信息，准备启动反担保追偿程序。
第三十一条 公司独立董事应在年度报告中，对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三十二条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序，同时向董事会秘书报告，由董事会秘书立即报公司董事会，并予以公告。
第三十三条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，公司不再承担保证责任。
第三十四条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
第三十五条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，及债务人财产经依法强制执行仍不能履行债务以前，公司不得对债务人先行承担保证责
任。
第三十六条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十七条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。
第三十八条 公司董事会秘书是公司担保信息披露的责任人，证券及投资者关系管理部负责承办有关信息的披露、保密、保存、管理工作，具体按《公司信息披露管理办法》及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。
第三十九条 公司有关单位应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。
第四十条 公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。
第四十一条 公司及其公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度，情节较轻的，应当追究当事人责任，并依法给予行政处罚；情节严重、涉嫌犯罪的，应移交公安机关，依法追究刑事责任。
第四十二条 责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险擅自对外担保造成损失的，应承担赔偿责任。
第四十三条 责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
第四十四条 法律规定保证人无须承担的责任，责任人未经公司董事会同意擅自承担的，应承担赔偿责任并给予相应的行政处罚。
第四十五条 担保过程中，责任人违反刑法规定的，依法追究刑事责任。第四十六条 x制度解释权属公司董事会。
第四十七条 公司控股子公司对于向公司合并范围之外的主体提供担保的，应视同公司提供担保，公司应按照本制度规定执行。
第四十八条 x制度经公司股东大会审议通过后实施。