证券代码：300071 证券简称：*ST 嘉信 公告编号：2021-260
证券代码：300071 证券简称：*ST 嘉信 公告编号：2021-260
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载,误导性xx或重大遗漏。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司关于确定重整投资人暨签订重整投资协议的公告
2021 年 10 月 28 日，北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）裁定受理北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司（以下简称“公司”或“华谊嘉信”）破产重整，并于同日指定北京大成律师事务所为公司管理人，具体内容详见公司于巨潮资讯网上披露的《被法院受理重整暨股票继续被实施退市风险警示的公告》（公告编号：2021-251）。
2021 年 3 月 23 日，公司 2021 年第二次临时股东大会审议通过了《关于申请公司重整并同意由杭州福石资产管理有限公司或其认可的第三方作为重整投资人的议案》，公司拟将杭州福石资产管理有限公司（以下简称“福石资产”或“乙方”）或其认可的第三方作为重整投资人。2021 年 11 月 15 日，公司与福石资产签订《北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司重整投资协议》（以下简称“《协议》”）。
一、《协议》主要内容第一条 重整投资人
1.重整投资人为乙方及其认可的其他主体。
2.乙方承诺并保证除乙方外的重整投资人即乙方认可的其他主体应xxx嘉信重整计划经北京一中院批准前全部确定。
第二条 投资方式及持股要求
重整投资人将通过受让华谊嘉信部分股份的方式投资，具体方式为：
以华谊嘉信现有总股本为基数，按每 10 股转增 3.8 股的比例实施资本公积
转增股份，共计转增产生约 255,161,923 股股份（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）。转增后，华谊嘉信的总股本将由 671,386,420 股增加至 926,548,343 股。
同时，因上海东汐广告传播有限公司未完成业绩目标，霖漉投资(上海)有限公司作为业绩补偿义务人需要对华谊嘉信进行补偿，即公司应将霖漉投资(上海)有限公司持有的 11,052,708 股公司股份回购注销。因霖漉投资(上海)有限公司所持公司股份已质押，公司未能实施回购。故在本出资人权益调整方案表决通过且重整计划经北京市第一中级人民法院裁定批准后，华谊嘉信将采取适当措施对霖漉投资(上海)有限公司现持有股份中的 11,052,708 股股份及实施资本公积转
增相应形成的 4,200,607 股股份（每 10 股转增 3.8 股，最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的数量为准）进行回购注销。最终剩余转增股份 250,961,316 股（最终转增股份准确数量以中证登深圳分公司实际登记确认的
数量为准），该 250,961,316 股转增形成股份不向原股东进行分配，其用途如下：
1.145,000,000 股由重整投资人有条件受让（重整投资人受让股份的数量可以在保障债权人利益的情况下进行调整，最终数量以华谊嘉信重整计划执行完毕后实际登记记载为准）；
2.剩余转增 105,961,316 股份用于清偿债务。第三条 重整投资人受让转增股份的条件
1.向华谊嘉信支付 1.6 亿元现金作为华谊嘉信股份受让对价款，即每股受让
价格约 1.1 元；该现金将用于支付重整费用、共益债务及清偿各类债权，如有剩余则作为华谊嘉信流动资金。
2.根据华谊嘉信后续的经营发展需要，华谊嘉信重整计划经北京一中院批准后，向华谊嘉信提供总额不低于 3 亿元的借款作为流动性支持，用于保证华谊嘉信的可持续发展。
3.保障现有的数据营销、内容营销、公关广告业务的稳定发展，积极与字节跳动、头条系等公司合作开展抖音、快手、小红书等新型社交及短视频新平台进行电商代运营、数字化整合营销平台等业务。
4.重整计划执行完毕后，重整投资人将视情况引入其合法拥有或管理的优质资产或者华谊嘉信股东大会认可的其他优质资产，经证券监督管理机构批准后
（如需）注入华谊嘉信。
5.重整计划执行完毕后，重整投资人将积极联合金融机构在流动资金、业务发展、资产注入等方面对华谊嘉信提供进一步支持，具体另行签署相关协议进行约定。
6.乙方承诺华谊嘉信 2022 年、2023 年、2024 年三年扣除非经常性损益后的净利润合计不低于 3.6 亿元；若最终实现的 2022 年、2023 年、2024 年三年扣除非经常性损益后的净利润合计未达到该标准，未达到部分由乙方在 2024 年会计年度审计报告公布后三个月内向华谊嘉信以现金方式予以补足。
7.为了保证华谊嘉信在重整完成后的长期稳定发展，乙方承诺根据华谊嘉信重整计划取得受让股份后 36 个月内不出售所持华谊嘉信股份，乙方也将保证其
认可的其他重整投资人主体根据华谊嘉信重整计划取得受让股份后 12 个月内不出售所持华谊嘉信股份。
第四条 债权清偿方案
1.债权清偿方案以乙方提供的重整预案/重整投资方案为基础制定，最终以提交债权人会议审议表决的华谊嘉信重整计划草案记载为准。
2.债权清偿方案应当符合北京一中院及管理人的指导意见（如有）。第五条 华谊嘉信未来经营方案
乙方确认并承诺，将xxx嘉信重整计划草案确定的未来华谊嘉信经营方案如下：
重整计划经批准后，结合公司的资源条件、能力与优势、所处产业的特点和行业竞争态势，华谊嘉信将立足于现有核心业务，保留大数据营销、内容营销、公关广告等主营业务，继续打造以娱乐社会化内容和营销大数据为支撑的全球化数字化全域营销传播集团。重新打造涵盖移动互联网时代的营销传播全产业链。
重整完成后，华谊嘉信将摆脱历史沉重包袱，轻装上阵，摆脱陈旧模式的束缚，实现新时代的全面转型，逐步形成基于技术、数据和内容的全新竞争力，实现快速的弯道超车。
同时，通过重整投资人业务资源支持、注入流动资金、加强内部管控、降低成本费用、完善激励约束机制等一系列措施，从根本上改善公司生产经营，实现高效有序的经营状态，维持并进一步提升华谊嘉信在文化传媒行业竞争力，使华谊嘉信成为经营稳健、运营规范、业绩优良的上市公司。
第六条 保证金的金额及支付
1.为确保华谊嘉信重整工作及重整计划执行正常开展，甲乙方双确认乙方应缴纳的保证金金额为人民币 32,000,000 元（大写：叁仟贰佰万圆整）。
2.前述保证金应于 2021 年 11 月 30 日前足额支付至华谊嘉信管理人账户。二、风险提示
1.本《协议》涉及权益调整部分的内容尚待有权机构批准，存在更改或不能生效的风险。
2.公司经审计2020年度归属于母公司的所有者权益为-5.01亿元，根据《上市规则》10.3.1条内容之规定，公司股票交易已于2021年4月27日被深圳证券交易所实施“退市风险警示”。
3.由于公司最近三个会计年度经审计扣除非经常性损益前后净利润孰低者为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性，根据《上市规则》9.4条内容第六款之规定，公司股票交易被深圳证券交易所实施“其他风险警示”。
4.北京一中院受理了公司的重整申请，根据《上市规则》10.4.1条内容之规定，公司股票交易于2021年10月29日被继续实施退市风险警示。
5.公司正式进入重整后，将存在因重整失败而被宣告破产的风险。公司存在因重整失败而被宣告破产的风险，包括但不限于以下情形：管理人或者公司未能在法定期限内向法院和债权人会议提交重整计划草案；或者重整计划草案未能获得债权人会议通过且未能获得法院批准；或者重整计划草案虽获得了债权人会议通过但未能获得法院批准；或者重整计划未获得法院批准，法院有权裁定终止重整程序，宣告公司破产；或者重整计划虽获得法院批准但未能得到执行，法院有权裁定终止重整计划的执行，宣告公司破产。如果公司被裁定破产，根据《上市规则》10.4.17条第（六）项的规定，公司股票将面临被终止上市的风险。
公司将严格按照《上市规则》等有关法律法规进行披露。公司指定信息披露媒体为《证券时报》和巨潮资讯网（xxxx://xxx.xxxxxx.xxx.xx），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。鉴于公司重整事项存在不确定性，请广大投资者理性投资，注意投资风险。
北京华谊嘉信整合营销顾问集团股份有限公司
董事会
2021 年 11 月 15 日