第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為合世生醫科技股份有限公司（英文名稱為 HEALTH＆LIFE CO.,LTD.）。

合世生醫科技股份有限公司章程

第一章 總 則

第 一 條：本公司依照公司法規定組織之，定名為合世生醫科技股份有限公司（英文名稱為 HEALTH＆LIFE CO.,LTD.）。

第 二 條：本公司所營事業如下：

一、F401010 國際貿易業。

二、F108031 醫療器材批發業。

三、F208031 醫療器材零售業。四、CE01010 一般儀器製造業。五、F113030 精密儀器批發業。

六、CF01011 醫療器材製造業。七、CE01021 度量衡器製造業。

八、F401021 電信管制 射頻器材輸入業。九、F113070 電信器材批發業。

十、F213060 電信器材零售業。

十一、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

第 三 條：本公司設總公司於台灣省新北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。

第 四 條：本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第 五 條：本公司轉投資總額不受公司法第十三條有關投資總額不得超過實收資本額百分之四十之限制。

第 六 條：本公司得就業務之需要對外背書保證。

第二章 股 份

第 七 條：本公司資本總額定為新臺幣柒億元，共分為柒仟萬股，均為普通股，每股新台幣壹拾元整；其中未發行之股份授權董事會視公司業務需要，分次發行。

第一項資本額中保留參仟參佰萬元供發行員工認股權憑證，共計參佰參拾萬股

，每股新台幣壹拾元整，依董事會決議分次發行。

第 八 條：本公司發行之股份，得免印製股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄。

第 九 條：本公司股東辦理股票轉讓、設定權利質押、掛失、繼承、贈與及印鑑掛失變更或地址變更等股務事項及行使其一切權利時，除法令及證券規章另有規定外，悉依「公開發行股票公司股務處理準則」辦理。

第 十 條：本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名、xx，經依法簽證後發行之。 第 十一 條：股票之更名過戶，自股東常會開會前六十日內，股東臨時會開會前三十日內或

公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止之。

第三章 股 東 會

第 十二 條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月

內由董事會依法召開之；臨時會於必要時依法召集之。

第 十三 條：股東因故不能出席股東會時，得出具公司印發之委託書載明授權範圍委託代理人出席。股東委託出席之辦法除公司法另有規定外，悉依主管機關頒佈之「公開發行股票公司出席股東會使用委託書規則」辦理之。

第 十四 條：除法令另有規定外，本公司股東每股有一表決權。本公司召開股東會時，得採行以書面或電子方式行使其表決權，有關行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。

第 十五 條：股東會之決議除相關法令另有規定外應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第 十六 條：股東會由董事會召集，以董事長出任主席，董事長請假或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之；董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。由董事會以外之其他召集權人召集，主席應由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時應互推一人擔任。股東會之會議依本公司議事規則辦理。

第 十七 條：股東會之議決事項，應作成議事錄，由股東會主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事錄分發各股東。議事錄之分發，依公司法規定辦理。議事錄應記載會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之要領及其結果，在本公司存續期間，應永久保存。出席股東之簽名簿及代理出席之委託書，其保存期限至少為一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第四章 董事及監察人

第 十八 條：本公司設董事五人(含獨立董事)，監察人三人，採候選人提名制度，由股東會就董事、監察人候選人名單中選任，任期三年，連選得連任。

配合證交法之規定，本公司上述董事名額中，獨立董事名額不少於二人，採候選人提名制度，由股東會就獨立董事候選人名單中選任之。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之相關規定辦理。

第 十九 條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意互推董事長一人，董事長對外代表公司。

第 二十 條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。第二十一條：董事會之決議，除公司法另有規定外，應有董事過半數之出席，並以出席董事過半數之同意行之。董事會如以視訊會議時，其董事以視訊參與會議者，視為

親自出席。董事因故不能出席時，得出具委託書列明授權範圍，委託其他董事一人代理出席。

本公司董事會之召集，應於開會七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事時，得隨時召集之。前項召集通知應載明事由以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式為之。

第二十二條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於三十日內召開股東臨時會補選之，其任期以補足原任期限為限。本公司公開發行股票後，董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之。

第二十三條：監察人依法執行監察職務，並得列席董事會xx意見，但無表決權。

第二十四條：本公司董事及監察人執行公司職務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會依其對公司營運參與xx及貢獻之價值，並參酌同業通常之水準議定之。本公司得爲董事、監察人於任期內購買責任保險，以降低並分散公司經營風險。

第五章 經 理 人

第二十五條：本公司得設總經理一人，其委任、解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。第六章 會 計

第二十六條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具（一）營業報告書（二）財務報表

（三）盈餘分派或虧損撥補之議案等各項表冊依法提交股東常會，請求承認。第二十七條：本公司應以當年度獲利狀況之百分之一至百分之十分派員工酬勞及應以不高於當年度獲利狀況之百分之三分派董事及監察人酬勞，但公司尚有累積虧損時，

應予彌補。

前項所稱之當年度獲利狀況係指當年度稅前利益扣除分派員工酬勞及董事、監察人酬勞前之利益。

員工酬勞及董事、監察人酬勞之分派應由董事會以董事三分之二以上之出席及出席董事過半數同意之決議行之，並報告股東會。

員工酬勞得以股票或現金為之，其發放對象包含符合一定條件之從屬公司員工。第二十八條：本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款、彌補歷年累積虧損，次提 10%為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達公司資本總額時，不在此限。並依法令或

主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，其餘額再加計以前年度累積未分配盈餘由董事會擬具分派議案，提請股東會決議後分派之。

本公司正處營業成長期，為因應整體產業環境及業務規模拓展之需求，未來股利發放係考量公司中長期財務資本預算規劃，以xx股利政策，追求穩健、永續經營的發展為目標。公司每年結算稅後盈餘，應依本章程規定提撥法定盈餘公積，股東紅利則由董事會衡量以往發放情況、同業水準及未來營運能力等因素，擬具方案。原則上股東紅利為累積可分配盈餘之 50%~100%，其中現金部份不低於 10%。

第七章 附 則第二十九條：本章程未訂事項，悉依公司法規定辦理。第 三十 條：本章程訂立於民國 85 年 11 月 15 日。

第一次修正於民國 86年1月9 日。第二次修正於民國 87年8月 14 日。第三次修正於民國 88年1月 14 日。

第四次修正於民國 88年9月6 日。

第五次修正於民國 89年5月8 日。

第六次修正於民國 89 年 11 月 24 日。

第七次修正於民國 91 年 12 月 13 日。第八次修正於民國 92年2月 21 日。 第九次修正於民國 92年3月 16 日。 第十次修正於民國 92年4月 24 日。 第十一次修正於民國 93年4月 20 日。第十二次修正於民國 94年5月 18 日。第十三次修正於民國 94年5月 18 日。第十四次修正於民國 95年6月 21 日。第十五次修正於民國 98年6月 10 日。第十六次修正於民國 99年6月 18 日。

第十七次修正於民國 101年6月 20 日。第十八次修正於民國 102年6月 18 日。第十九次修正於民國 103年6月 16 日。第二十次修正於民國 105年6月 16 日。第二十一次修正於民國 107年6月5 日。

合世生醫科技股份有限公司董事長 xxx