Contract
1. 适用规定/主导条款。 赛莱默公司的《标准采购条款及条件》
（下称“标准条款”）适用于由供应商（下称“供应商”）提供并由买方（包括其关联公司）（下称“买方”）购买的产品（下称 “产品”），供应商和买方统称为双方（下称“双方”）。只有在供应商完全接受本标准条款且不作任何修改或增补的前提下，买方才同意向其购买产品和服务。除非买方另有书面约定，供应商的报价单、确认书、发票等单据内所载的增补条款或不同条款（供应商给予的额外担保除外），即使买方未特地对其表示反对，也不得被视为采购订单（下称“订单”）的组成部分。本标准条款取代双方约定的一切其他条款。如双方已签订企业供应协议（下称“CSA”），订单应受此企业供应协议的条款所管辖。
2. 接受订单。 除非供应商和买方另有约定，一旦供应方向买方送交书面确认书或向其提供订单指定的产品或服务，即表示已接受订单。上述任何一种情况均构成供应商对订单的确认（下称“订单确认书”）。
3. 订单的优先顺序。 订单确认书及任何修改单或说明书共同 构成一份契约（下称“协议”）。如协议文件之间产生分歧，应按下列顺序执行：（1）订单；（2） CSA（如果有的话）；（3）标准条款。
4. 修改订单。 买方可随时要求修改订单。如所作的修改或变更导致供应商成本发生增加或减少的变化或延迟交付，供应商应立即告知买方。如订单确认书已发出，双方同意对订单进行合理的调整。供应商如需对产品做出改动，须事先取得买方的书面同意。
5. 价格。 价格由双方以书面形式约定，并采用固定价格。
6. 发票/支付条款/税费。 供应商应在交付之后按照规定的贸易术语向买方开具发票。供应商提交的发票应可供稽核，并符合买方的
要求、双方所在地适用的本地强制性法规及公认会计原则（下称 “GAAP”）。在法律允许的范围内，除另有书面约定外，供应商明确承认付款条件为七十五（75）天月底付款。
买方所在国家就订单的签订或执行所征收的一切税费均由买方承担。供应商须承担应在买方所在国家缴纳的预提税。买方会在应付款项中扣除预提税，并代供应商向主管部门缴纳该项税费。买方将在缴纳预提税后向供应商提交税票。如有征收增值税，除另有约定外，应由买方负责缴纳该项税费。对于不合格的产品或服务（定义见本标准条款），买方有权扣留或抵销应付款项，或不予付款。
7. 交付。 除非双方另有约定，交货术语为DDP，即完税后交货
（指定地点交付）（《2010国际贸易术语解释通则》）。买卖双方同意订单所涉产品的交付或服务的提供将按交付计划执行，在此前提下，买方将向客户提供生产计划并给予保证。因此，时间具有关键意义。产品的交付（包装和标记）应按买方的技术规范执行，如买方未提供技术规范，则应由供应商选用在商业上合理的方式。所有权应按照规定的贸易术语与损失风险同时进行转移。分批交付、过量交付或提前交付均须获得买方事先书面批准，如未获批准，如此交付的产品或服务将被视作本标准条款中所指的不合格产品或服务。
8. 延误费与违约金。 如供应商无法按订单约定如期交付，应毫不迟延地通知买方，据此，买方将有权：（i）向供应商追讨买方在取得产品期间产生的一切合理支 出，包括但不限于因供应商的延误而造成的必要超额（空运）运费，也包括向第三方购买作为替代品 所支付的费用；（ii）如产品遭延误或因延误而无法使用，买方可自行决定对该等产品收取逾期违约 x，每逾期一周，违约金就相当于该等产品价格的百分之一（1%），但违约金总额不超过订单总价的 百分之十（10%），双方如另有书面约定，则作别论。上述规定并非
唯一的补救办法，买方另享有法律、衡平法或本标准条款所规定的一切其他权利和补救措施。
9. 技术/专有信息。 买方披露的图纸、规范、照片等工程和制造信息或专有信息属于买方财产，不得透露给任何第三方，订单完成后或应要求，应将其归还买方。供应商只能将该等信息用于执行买方订单，未经买方书面同意，供应商不得直接或间接将任何衍生自该等信息的资料用于为任何其他客户提供服务或产品。
如买方要求供应商专为其制造、开发或设计产品，则供应商同意，由此产生的所有设计、图纸、蓝图、计划、规范、数据、业务信息或用于开发和设计所述产品的其他材 料均归买方所有，包括其中的一切知识产权，供应商还同意，该等成果、材料和权利可由买家独家使 用，且买方对其使用的不设任何限制。
10. 工具/财产。 除非另有书面约定，所有专用模具、铸模、式样、夹具、固定件等由买方为执行订单之便而提供给供应商的或专门付 款购买的工具或财产，从始至终均属于买方财产，并应按照买方的指示拆除，且只用于执行买方的订 单，并由供应商根据行业标准予以妥善保管。该等工具或财产的风险由供应商承担，在供应商保管或管理该等工具或财产期间，供应商须按重置成本自费为其购买保险，并承担灭失赔偿。经买方请求，应向其提供保单或保险凭证。
11. 保密条款。 买方披露的所有信息均属于买方财产，不得透露给任何第三方，订单完成后或应要求，应将其归还买方。
12. 明示担保。 供应商保证，所提供的产品或服务（或两者）在各方面均与供应商向买方所作的明 示担保一致：（i）在所有权、人力、材料、服务、制造和/或设计上无任何缺陷；（ii）符合适用的规范、图纸、质量和性能标准要求；
（iii）符合所有可能适用于产品设计、生产、销售或分销的政府要求；
（iv）在交付日期为全新未用的产品，并适合被应用于买方的购买目的；以及（v）如涉及服务，则应以适当的技能和谨慎程度按照业 界最佳做和适用于该服务的所有 政府要求提供服务。买方接受或使用产品或服务，或为其付款，不会减轻供应商在此担保项下的义务。担保期限为（i）买方向其客户交付产品之日起二十四（24）个月，最长不超过供应商向买方交付产 品之日起三十（30）个月；（ii）服务担保期为买方接受服务之日 起二十四（24）个月；如双方另有约定并在订单正面明确载明，则另作别论。
如产品或服务与上述担保不符（下称“不合格产品或服务”），供应商同意按照买方的选择，提供如下的补救赔偿：（i）在48小时内修理或更换不合格产品或重新提供服务，或（ii）出具数额相当的信用票据，又或退还购买款，或
（iii）行使或采用其他可适用的权利或补救措施，包括购买替代品或服务。在修理或更换产品或重新提供服务之后，保修期/担保期应重新计算。供应商应向买方支付或偿付因缺陷产品而产生的一切费用，包括但不限于以下各项工作产生 的（直接和间接的）人力和材料成本：（i）不合格产品的退还、储存或处置；（ii）不合格产品的检验、评估和/或拆解；（iii）替代产品的运输和安装；（iv）不合格产品的维修和返工（如供应商无法依照买方的时间和数量要求完成不 合格产品的维修或更换）；（v）在发现缺陷/不合格处之前开展的增值活动；以及（vi）每一次索赔所需的相当于三百美元（$300）的行政管理费。上述补救措施可以累加，且不排除普通法或衡平法规定的任何权利和救济措施。
13. 赔偿。 供应商同意，如有第三方就因（i）供应商提供的任何产品；和/或（ii）供应商或其员工、代理人、代表及分包商在买方或买方客户场地内履行任何服务或工 作，或使用买方或买方客户的任何财产而造成的人身伤亡、财产损失或经济损失提出索赔或要求，无论该等索赔或请求是否以侵权行为、
疏忽、契约、担保、严格责任、产品责任或任何其他法律或衡平法 理论为依据，对于买方及其（直接或间接）客户，以及各自的继承人和受让人因此蒙受的任何索赔、责任、损失、损害及费用（包括但不限于律师费），供应商应为买方及其（直接或间接）客户，以及各自的继承人和受让人进行抗辩，对其进行赔偿，并保护其利益不受损 害。赔偿义务适用于供应商（及其员工、代理人、代表和分包商）存在过失的情况，不考虑供应商和买方双方是否均有疏忽或其他过错。
14. 知识产权担保。供应商保 证，买方及其客户对产品的使用或转售不会侵犯任何专利、版权、设计、商标或类似的权利。供应商应就违反担保而可能使买方、其继承人和受让人及其（直接或间接）客
户蒙受或招致的任何性质的损失、损害及费用（包括律师费及其他专业费用）为其进行抗辩，对其进行赔偿，并保护其利益不受损害。但是，如索赔是因为买方要求供应商遵守其特定要求且与供应商的产 品标准规范不一致，继而导致侵权或违反担保的，则不适用此赔偿规定。如接获书面通知，供应商应自费在任何此类诉讼或法律程序中 为买方进行抗辩，使买方免于承担任何因此产生的费用、损失或损 害。此外，如有针对买方提起的侵权索赔，在不影响本标准条款规定权利的条件下，买方可根据自己的判断要求供应商（i）设法为买方取得继续使用或转售产品或继续 享有服务成效的权利，（ii）改动产品或服务效果，使其不再侵权，或（iii）更换产品或重新提供服务，使其不具侵权性；相关的费用和风险由供应商承担，且进行改动或替换之后，产品或服务的原定功能不能削弱。
15. 转让与分包。 未经买方事 先书面同意，供应商不得转让或分配订单及任何应付或将支付的款 项。买方可将订单下的权利、利益、责任或义务转让予其直接或间接 的母公司、子公司、关联方或继承人，或以货币交易为目的将之转让予第三方，且无需取得供应商同 意。在此情况下，买方将不再承担
订单义务。供应商同意，未经买方事先书面同意，供应商不得分包任何已完工或基本完工的项目或订单服务，亦不会将订单的执行或任何技术性或测试性工作或服务分包给其他方。
16. 公平的劳工认证。 供应商在此证明，在履行订单义务期间，依照当地法律规定，供应商不会雇用童工，不会雇用受强迫或强制的劳工，不会在身体上虐待劳工，并将尊重员工选择是否由第三方作 为其代表和按照当地法律进行集 体谈判的权利。除此之外，在处理所有工资福利、工作时间、加班工作及健康、安全和环境问题时，供应商将遵守所有适用的法律法规。供应商进一步同意，如买方提出要求，供应商应以买方认可的方式向其证明，本款规定的所有要求均已获遵守。
在适用的情况下，美国的联邦承包商和分包商应遵从《美国联邦法规》第41编第60-1.4(a)条、第 60-300.5(a)条及第60-741.5(a)条
的规定。这些规定禁止歧视适格的受保护退役军人或残疾人士， 禁止因种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认定或原国籍而歧视适格个人。此外，该等法规要求涵盖的总承包商和分包商采 取平权行动，在不考虑种族、肤色、宗教、性别、性取向、性别认定、原国籍、受保护退伍军人身份或残疾状态的前提下，雇佣各类职员，并为其升职。双方同意，如果适用，他们将遵守第 13496号行政命令的要求（ 29 CFR 471部分，附录A-分项A） 中在联邦劳动法律下与告知员 工权利相关的部分。
17. 保险。 要求购买公众责任 险，承保范围包括产品完工责任、没有限制的合同责任、人身伤害和财产损失，以及汽车保险（人身伤害和财产损失），除非订单规定了更高限额，单次事故的最低保额应为贰佰万美元（$2,000,000）。如订单所涉服务在买方场所履行，则供应商应按照服务场所所在地的 法律购买法定的工伤保险或保险 范围相同的其他保险，包括雇主责
任险，除非订单规定了更高限额，雇主责任险的保额应为壹佰万美 元（$1,000,000）。
18. 质量控制。 供应商应不断进行质量控制测试，以确保产品符合买方的技术规范或规格要求，以及书面约定的或法律法规规定的质 量要求，包括食品和药品法、本标准条款或订单的要求。所有必要的控制措施应在发货之前完成。在发货之前及供应商的办公时段内，只要提前发送合理的通知，买方有权随时前往产品制造场所，稽查供应商遵守上述要求的情况，相关费用由买方自理。供应商承诺，将确保在供应商与分包商（如果有的话）的合约中明确载明买方的此项稽 查权，使买方有权稽查分包商遵守要求的情况。买方无需对供应商提供的任何产品或服务实施来料检 验。执行订单期间，供应商应确保遵守ISO9001:2008标准或买方认 可的同等标准。
19. 产品内容。供应商同意向买方提供必要的产品内容信息，以帮助买方及其客户依法履行内容报告义务，包括但不限于“冲突矿产”信息。供应商在此声明，其完全遵守买方的《3TG冲突矿产政策》，具体内容请参见以下网页： [xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xx
stainability/governance-and-ethics/P
ages/default.aspx]。
供应商应遵守适用于本标准条款所涉商品销售的所有有关产品内容的法律法规，而买方应向供应商告知所涉商品将在哪些国家进行销售。
20. 不可抗力。 如发生战争、火灾、爆炸、洪水、罢工、暴动、政府机构行为、恐怖活动、不可抗事件、自然灾害等超出买方或供应商合理控制能力的突发事件，致使受影响的一方停止或中断履行本标 准条款规定的义务的，只要该方在确知发生可被谅解的延误之后，立即向另一方告知延误的发生、致 因，以及可能持续的时间和后果，则在该方无力履行义务期间，应给予谅解，且不追究赔偿责任。被谅解的一方应尽其最大努力在最短
的时间内消除导致延误、停止或中断的原因，恢复义务的履行。如无法履行义务的时间超过三（3）个月，即便本标准条款中含有其他终止条款，另一方只要提前十五（15）日送交书面通知，就可终止订单。
21. 终止。买方有权无原因地终止整份订单或CSA（如果有的话）或其任何部分，只需提前六十（60）日通知供应商。买方对无原因取消订单所负的责任仅限于供应商在 接获取消通知时已就订单所涉的 原材料、在制品及成品实际耗费的劳动和用料成本，并应与买方就采购订单所作的承诺（如果有的话）相一致。如在交货之前，供应商失去偿债能力或破产，或提出或被提出破产或破产偿债程序申请，或被视为破产或无偿债能力，则买方可以向供应商发送书面通知的方式，立即终止订单或CSA（如果有的 话）。
在不损害任何其他条款的情况下，如供应商违反其义务，且在收到买方发出的违约通知后三十（30）日内或双方约定的其他期限内未进 行补救，买方可终止整份订单或 CSA（如果有的话）或其任何部分，终止在书面通知送达供应商时即 告生效。因供应商违约原因而导致终止后，买方有权针对供应商采取普通法和衡平法规定的所有补救 措施。除另有规定外，无论因何种原因导致协议终止，在协议终止之前已经产生的双方权利和义务在 协议终止之后仍应具有效力。
22. 争议、适用法律。 本协议受买方所在司法管辖区的法律所管辖，不考虑法律条款的冲突。在某种程度上可被视为适用的《联合国国际货物销售合同公约》并不适用于订单。
23. 可分割性。 倘本协议中的任何条款被认定为无效的或不可执行的，则协议的其他条款仍然具有充分效力。
24. 弃权。 任何一方未遵守本标准条款的任何规定，或未行使任何权利、特权或未对违约行为行使追究的权利，不得视为放弃本标准条
款的任何条款、条件、权利或特权。
25. 合规性。 供应商必须严格遵守适用于其自身及与买方之间的商业关系的所有法律法规。如发生任何违反上述的行为，买方有权立即撤销和/或终止与供应商之间的所有订单和/或交易。供应商同意遵守买方提供的《行为准则》和《供应商行为准则》，具体内容请参见以下网页： [xxxx://xxx.xxxxxxxx.xxx/xx-xx/xx
stainability/governance-and-ethics/P
ages/default.aspx]。