汉坤（证）字[2016]第 B160226-O
北京市汉坤律师事务所
关于
北京斯福泰克科技股份有限公司 股票发行合法合规的
法 律 意 见 书
x坤（证）字[2016]第 B160226-O
xxxxxxxxxx 0 xxxxx X0 x 000 xxx：000000
Suite 906, Office Tower C1 Oriental Plaza, 1 East Chang An Avenue Beijing 100738, P. R. China
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目录
一、公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 6
二、发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定 6
三、发行过程及结果合法合规及发行结果合法有效 10
四、与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规 11
五、关于现有股东的优先认购权 12
六、本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性 12
七、非现金资产认购的情况说明 12
八、有关私募投资基金管理人或私募投资基金的核查 12
九、有关本次股票发行是否存在代持的核查 13
十、结论意见 14
北京市汉坤律师事务所
关于北京斯福泰克科技股份有限公司股票发行合法合规的
法律意见书
x坤（证）字[2016]第 B160226-O
致：北京斯福泰克科技股份有限公司
根据北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）与北京斯福泰克科技股份有限公司（以下简称“公司”）签署的《专项法律顾问服务协议》，本所接受公司的委托，担任公司股票发行（以下简称“本次股票发行”）的专项法律顾问，并获授权为本次股票发行出具本法律意见书。
本法律意见书根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《非上市公众公司监督管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称“《业务规则》”）、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》（以下简称“《业务细则》”）、《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》（以下简称“《投资者适当性管理细则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次股票发行事宜出具。
为出具本法律意见书，本所根据相关法律、法规、规章和规范性文件，就本法律意见书中涉及的事项进行了查验。
公司已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是真实、准确、
完整、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的xx、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整的，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其他文件数据，均与其自身自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其他辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用；所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，公司相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师向政府有关主管部门、公司或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件或口头xx亦构成本所出具本法律意见书的基础。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及经办律师依据与本次股票发行相关的法律、法规、规章和规范性文件及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性xx或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2. 本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。
3. 本法律意见书仅就与本次股票发行有关法律问题发表意见，并不对其他中介机构的专业事项发表评论。在法律意见书中涉及验资等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告引述，且不构成本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
4. 本所律师已归类整理核查和验证中形成的工作记录和获取的材料，并形成
记录清晰的工作底稿。工作底稿由本所保存。
5. 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次股票发行的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性xx及重大遗漏。
6. 本所同意公司部分或全部按全国股份转让系统公司的要求引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。
7. 本法律意见书仅供公司本次股票发行之目的使用，除非事先取得本所的书面同意，任何组织和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为公司本次股票发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报全国股份转让系统公司，并愿意承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。
释义
x法律意见书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定意义：
公司、股份公司、xxxx、 发行人 | 指 | 北京斯福泰克科技股份有限公司 |
《股票发行方案》 | 指 | 《北京斯福泰克科技股份有限公司股票发 |
行方案》 | ||
《股份认购协议》 | 指 | 斯福泰克分别与云毅灿和专项基金、东方汇 |
智-云毅投资新三板 1 号专项资产管理计划、 | ||
天津富石股权投资基金合伙企业（普通合 | ||
伙）、天弘天方-弘丰瑞领新三板 1 号专项资 产管理计划、银华资本-新三板-鑫金二号专 | ||
项资产管理计划、xx苗签署的《北京斯福 | ||
泰克科技股份有限公司股份认购协议》 | ||
x和超维 | 指 | 深圳灿和超维网络科技合伙企业（有限合 |
伙） | ||
灿和星盟 | 指 | 西藏达孜灿和星盟投资咨询合伙企业（有限 |
合伙） | ||
灿和星云 | 指 | 西藏达孜灿和星云投资咨询合伙企业（有限 |
合伙） | ||
灿和星团 | 指 | 深圳灿和星团投资咨询合伙企业（有限合 |
伙） |
全国股份转让系统公司 | 指 | 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 |
全国股份转让系统 | 指 | 全国中小企业股份转让系统 |
《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
《管理办法》 | 指 | 《非上市公众公司监督管理办法》 |
《业务规则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 |
《业务细则》 | 指 | 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》 |
指 | 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则（试行）》 | |
《公司章程》 | 《北京斯福泰克科技股份有限公司章程》 | |
本所 | 指 | 北京市汉坤律师事务所 |
元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
正文
一、 公司符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件
《管理办法》第四十五条：“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的，中国证监会豁免核准，由全国中小企业股份转让系统自律管理，但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”
公司本次股票发行前股东人数为 13 名，其中包括机构股东 4 名、自然人股东
9 名；本次股票发行后新增股东 6 名，其中包括机构股东 5 名、自然人股东 1 名，
股东人数累计未超过 200 人。
综上，本所律师认为，斯福泰克本次股票发行后股东人数累计不超过 200 人，符合《管理办法》中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。
二、 发行对象符合关于投资者适当性制度的有关规定
根据《管理办法》第三十九条规定，“本办法所称股票发行包括向特定对象发行股票导致股东累计超过 200 人，以及股东人数超过 200 人的公众公司向特定对象发行股票两种情形。
前款所称特定对象的范围包括下列机构或者自然人：
（一）公司股东
（二）公司的董事、监事、高级管理人员、核心员工；
（三）符合投资者适当性管理规定的自然人投资者、法人投资者及其他经济组织。
公司确定发行对象时，符合本条第二款第（二）项、第（三）项规定的投资者合计不得超过 35 名。”
根据《投资者适当性管理细则》第六条规定，“下列投资者可以参与挂牌公司股票发行：
（一）《非上市公众公司监督管理办法》第三十九条规定的投资者；
（二）符合参与挂牌公司股票公开转让条件的投资者。”
根据《投资者适当性管理细则》第三条规定，“下列机构投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）注册资本 500 万元人民币以上的法人机构；
（二）实缴出资总额 500 万元人民币以上的合伙企业。”
根据《投资者适当性管理细则》第四条规定，“集合信托计划、证券投资基金、银行理财产品、证券公司资产管理计划，以及由金融机构或者相关监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产，可以申请参与挂牌公司股票公开转让。”
根据《投资者适当性管理细则》第五条规定，“同时符合下列条件的自然人投资者可以申请参与挂牌公司股票公开转让：
（一）投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值 500 万元人民币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、在沪深交易所和全国股份转让系统挂牌的股票、基金、债券、券商集合理财产品等，信用证券账户资产除外。
（二）具有两年以上证券投资经验，或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。
投资经验的起算时点为投资者本人名下账户在全国股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首笔股票交易之日。”
本次股票发行对象共 6 名，其中 5 名为新增机构股东、1 名为新增自然人股东。发行对象的基本情况如下：
（一） 新增机构股东
1. 云毅灿和专项基金
云毅灿和专项基金系由xx投资管理（上海）有限公司依法管理的私募投资基金，该私募投资基金已于 2016 年 3 月 1 日在中国证券投资基金业协会依法办理
了私募投资基金备案，基金编号为 SH1795。
x x 投 资 管 理 （ 上 海 ） 有 限 公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913101203121762329 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本为 500
万元，法定代表人为xx，住所为xxxxxxxxxxxxx 0000 x 0 x 000
x，经营期限为 2014 年 7 月 23 日至 2044 年 7 月 22 日，经营范围为“投资管理，投资信息咨询（除经纪），金融信息服务（金融业务除外），商务信息咨询，市场营销策划，企业管理咨询，系统内职（员）工培训。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】”。
因此，云毅灿和专项基金符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项、
《投资者适当性管理细则》第四条、第六条以及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》关于投资者适当性的规定。
2. 东方汇智-云毅投资新三板 1 号专项资产管理计划
东方汇智-云毅投资新三板 1 号专项资产管理计划系由东方汇智资产管理有
限公司依法管理的资产管理计划，该资产管理计划已于 2015 年 7 月 2 日在中国证
券投资基金业协会依法办理了基金专户产品备案，备案编码为 S89179；并于 2015
年 8 月 17 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案，基金编号为 S68246。
东方汇智资产管理有限公司现持有注册号为 440301107920248 的《企业法人
营业执照》，公司类型为有限责任公司，注册资本为 10,375 万元，法定代表人为xx，住所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻xxxxxxxxxxxxx），xx期限为 2013 年 9 月 9 日至永续经营，经营范围为“投资咨询；财务顾问；企业管理咨询；营销策划；投资兴办实业（具体项目另行申报）特定客户资产管理业务中国证监会许可的其他业务”。
因此，东方汇智-云毅投资新三板 1 号专项资产管理计划符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项、《投资者适当性管理细则》第四条、第六条以及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》关于投资者适当性的规定。
3. 天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）
天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）现持有注册号为
120194000002114 的《合伙企业营业执照》，企业类型为普通合伙企业，实缴出资
额为 4,000 万元，执行事务合伙人为泉州市鲤城区五矿贸易有限公司（委派代表：
黄华文），主要营业场所为天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室-136，合伙
期限为 2010 年 11 月 11 日至 2020 年 11 月 10 日，经营范围为“从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。（以上经营范围内国家有专营专项规定的按其规定办理）”。
天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）系由泉州市鲤城区五矿贸易有限公司依法管理的私募投资基金，该私募投资基金已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案，基金编号为 SD2824。
因此，天津富石股权投资基金合伙企业（普通合伙）符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项、《投资者适当性管理细则》第三条、第六条关于投资者适当性的规定。
4. 天弘天方-弘丰瑞领新三板 1 号专项资产管理计划
天弘天方-弘丰瑞领新三板 1 号专项资产管理计划系由天弘创新资产管理有
限公司依法管理的资产管理计划，该资产管理计划已于 2015 年 5 月 14 日在中国证券投资基金业协会依法办理了基金专户产品备案，备案编码为 S99370。
天 弘 创 新 资 产 管 理 有 限 公 司 现 持 有 统 一 社 会 信 用 代 码 为 9111011705923205X4 的《营业执照》，公司类型为有限责任公司（法人独资），注册资本为 10,000 万元，法定代表人为xxx，住所为xxxxxxxxxx 00
xxxxx 000 x，经营期限为 2012 年 12 月 24 日至 2042 年 12 月 23 日，经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）”。
因此，天弘天方-弘丰瑞领新三板 1 号专项资产管理计划符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项、《投资者适当性管理细则》第四条、第六条以及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》关于投资者适当性的规定。
5. 银华资本-新三板-鑫金二号专项资产管理计划
银华资本-新三板-鑫金二号专项资产管理计划系由银华财富资本管理（北京）有限公司依法管理的资产管理计划，该资产管理计划已于 2015 年 5 月 22 日在中国证券投资基金业协会依法办理了基金专户产品备案，备案编码为 SC5251。
银华财富资本管理（北京）有限公司现持有注册号为 110116015682117 的《营业执照》，公司类型为其他有限责任公司，注册资本为 3,920 万元，法定代表人为
xxx，住所为xxxxxxxxxxxxx 0 x 000 x，经营期限为 2013 年 3
月 11 日至 2063 年 3 月 10 日，经营范围为“特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务”。
因此，银华资本-新三板-鑫金二号专项资产管理计划符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项、《投资者适当性管理细则》第四条、第六条以及《非上市公众公司监管问答——定向发行（二）》关于投资者适当性的规定。
（二） 新增自然人股东
1. xx苗
xx苗，男，1989 年生，中国籍，身份证号码为 35058119891214****。
根据中国国际金融股份有限公司深圳福华一路证券营业部出具的《证明》等资料，xx苗为符合《管理办法》第三十九条第二款第（三）项和《投资者适当性管理细则》第五条、第六条规定的发行对象。
综上，本所律师认为，发行人的本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。
三、 发行过程及结果合法合规及发行结果合法有效
（一） 本次股票发行的过程
1. 本次股票发行的董事会决议
2016 年 4 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过《关于北京斯福泰克科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案，并决定于 2016 年 5 月 16 日召开 2016 年第三次临时股东大会审议上述议案。本次股票发行不涉及关联董事回避表决的情形。
2. 本次股票发行的股东大会决议
2016 年 4 月 29 日，公司于全国股份转让系统网站公告了《北京斯福泰克科技
股份有限公司 2016 年第三次临时股东大会通知公告》。
2016 年 5 月 16 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过《关于北京斯福泰克科技股份有限公司股票发行方案的议案》、《关于增加注册资本的议案》、《关于签署附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于修订公司章程的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》等议案。本次股票发行不涉及关联股东回避表决的情形。
综上，本所律师认为，发行人董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。
（二） 本次股票发行的结果
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 5 月 31 日出具的《验资
报告》（瑞华验字[2016]48170003 号），截至 2016 年 5 月 31 日，公司已收到发行
对象缴纳的注册资本（股本）人民币 1,764,307 元。所有出资均以人民币现金形式汇入。
综上，本所律师认为，发行认购对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳，发行人的本次股票发行结果合法有效。
四、 与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规
根据公司提供的资料并经本所律师核查，认购对象已与公司签订了《股份认购协议》。经核查，《股份认购协议》主要内容对对认购方式、认购数量及价格、支付方式、生效条件、违约责任、法律适用和争议解决等内容作了约定，其约定合法有效。
根据本所律师的核查，《股份认购协议》中不存在任何对赌条款或其他对赌安排。
根据《股份认购协议》及《股票发行方案》，本次股票发行的新增股份全部由投资者以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。
综上，本所律师认为，发行人与本次发行对象签署的《股份认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，与本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规，对发行人及发行对象具有法律约束力。
五、 关于现有股东的优先认购权
《公司章程》的第十五条的规定：“公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。公司发行股票不安排优先认购。”同时，《股票发行方案》亦未作出其他特别安排。
综上，本所律师认为，公司现有股东对于本次发行的股份不享有优先认购权。六、 本次股票发行涉及的估值调整条款的合法性
x次股票发行未涉及估值调整条款。七、 非现金资产认购的情况说明
x次股票发行未涉及非现金资产认购的情况。
八、 有关私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
（一） 现有股东的私募投资基金管理人或私募投资基金核查
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股票发行前，斯福泰克存在的
非自然人股东为灿和超维、灿和星盟、灿和星云、灿和星团。本所律师对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》对该等股东进行了以下核查：
根据x和超维、灿和星盟、灿和星云、灿和星团出具的承诺并经本所律师核查，该四名股东经营范围不涉及私募股权投资及管理，因此无需进行私募投资基金管理人登记；此外，该四名股东也非向投资者募集资金设立的私募投资基金，因此无需进行私募投资基金备案。
（二） 发行对象的私募投资基金管理人或私募投资基金核查
根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次股票发行的非自然人发行对象为云毅灿和专项基金、东方汇智-云毅投资新三板 1 号专项资产管理计划、天津富
石股权投资基金合伙企业（普通合伙）、天弘天方-弘丰瑞领新三板 1 号专项资产管理计划、银华资本-新三板-鑫金二号专项资产管理计划。本所律师对照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）》对该等发行对象进行了以下核查：
根据公司提供的资料并经本所律师核查，云毅灿和专项基金已于 2016 年 3 月
1 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案，基金编号为
SH1795。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，东方汇智-云毅投资新三板 1 号专项
资产管理计划已于 2015 年 7 月 2 日在中国证券投资基金业协会依法办理了基金专
户产品备案，备案编码为 S89179；并于 2015 年 8 月 17 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案，基金编号为 S68246。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，天津富石股权投资基金合伙企业
（普通合伙）已于 2014 年 5 月 20 日在中国证券投资基金业协会依法办理了私募投资基金备案，基金编号为 SD2824。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，天弘天方-弘丰瑞领新三板 1 号专项
资产管理计划已于 2015 年 5 月 14 日在中国证券投资基金业协会依法办理了基金
专户产品备案，备案编码为 S99370。
根据公司提供的资料并经本所律师核查，银华资本-新三板-鑫金二号专项资产管理计划已于 2015 年 5 月 22 日在中国证券投资基金业协会依法办理了基金专户产品备案，备案编码为 SC5251。
九、 有关本次股票发行是否存在代持、是否属于持股平台的核查
经本所律师核查，本次股票发行的发行对象均作出了承诺或通过访谈确认其认购斯福泰克发行的股份不存在以非现金资产认购发行股票的情形，不存在通过委托持股或其他协议安排代他人持股的情形，发行对象不属于持股平台。
综上，本所律师认为，本次股票发行不存在股权代持的情形。十、 结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股票发行符合豁免向证监会申请核准股票发行的条件；本次发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定；发行过程及结果合法合规及发行结果合法有效；与本次股票发行有关的合同等法律文件合法合规；公司现有股东对于本次发行的股份不享有优先认购权；本次股票发行未涉及估值调整条款；本次股票发行未涉及非现金资产认购的情况；发行对象及公司现有股东中存在私募投资基金管理人或私募投资基金，已按照相关规定履行了登记备案程序；本次股票发行不存在股权代持的情形。本次股票发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》和《业务细则》等法律法规的规定。
本法律意见书正本一式肆份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）